Tallink Grupp

AGM Information • Apr 21, 2025

Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Lugupeetud AS-i Tallink Grupp aktsionär!

AS-i Tallink Grupp, registrikood 10238429, asukoht ja aadress Sadama 5, 10111
Tallinn, juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 20. mai 2025
algusega kell 11.00 (Eesti aja järgi) Tallink SPA & Conference Hotelli
konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinn.

Aktsionäride registreerimine algab kell 10.00 üldkoosoleku toimumise kohas.

AS-i Tallink Grupp nõukogu määras alljärgneva AS-i Tallink Grupp korralise
üldkoosoleku päevakorra ja esitab aktsionäridele järgmised ettepanekud:

1. 1. aasta majandusaasta aruande kinnitamine
      Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2024. aasta majandusaasta
      aruanne.

2. Kasumi jaotamise otsustamine
   Kinnitada alljärgnev AS-i Tallink Grupp juhatuse esitatud kasumi jaotamise
   ettepanek:

3. Kinnitada 2024. aasta majandusaasta puhaskasum summas 40 274 000 eurot.
   Eelmiste perioodide jaotamata kasum on kokku 325 991 000 eurot. Seega on
   jaotuskõlblik kasum seisuga 31.12.2024 kokku 366 265 000 eurot;
4. Eraldada puhaskasumist reservkapitali 0 eurot;
5. Eraldisi teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse mitte
   teha;
6. Kanda 0 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

7. Maksta aktsionäridele dividendi 0,06 eurot aktsia kohta, kokku summas
   44 614 143,84 eurot;
   5.1. 0,03 eurot aktsia kohta makstakse aktsionäridele, kes on kantud
   aktsionäride nimekirja 19. juuni 2025 väärtpaberite registri pidaja
   arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (record-date). Sellest tulenevalt on
   aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) 18. juuni 2025. Dividend
   makstakse aktsionäridele välja 02. juulil 2025 ülekandega aktsionäri
   pangakontole;
   5.2. 0,03 eurot aktsia kohta makstakse aktsionäridele, kes on kantud
   aktsionäride nimekirja 14. novembri 2025 väärtpaberite registri pidaja
   arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (record-date). Sellest tulenevalt on
   aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) 13. november 2025. Dividend
   makstakse aktsionäridele välja 25. novembril 2025 ülekandega aktsionäri
   pangakontole.

8. Audiitori nimetamine 2025. aasta majandusaastaks ja audiitori tasustamise
   korra määramine
   Nimetada AS-i Tallink Grupp 2025. aasta majandusaasta audiitorkontrolli
   läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics OÜ ja maksta audiitorile tasu vastavalt
   audiitoriga sõlmitavale lepingule.

9. Nõukogu liikme volituste pikendamine ja tasu maksmine
   Seoses nõukogu liikmete volituste tähtaja lõppemisega 19.09.2025 pikendada
   nõukogu liikmete Ain Hanschmidt, Eve Pant, Toivo Ninnas ja Raino Paron volitusi
   järgmiseks 3-aastaseks ametiajaks alates 20.09.2025. Jätkata nõukogu liikmete
   töö tasustamist vastavalt AS-i Tallink Grupp 07.05.2024 aktsionäride
   üldkoosoleku otsusele nr 4.

10. Põhikirja muutmine
    Muuta põhikirja punkti 2.4. teist lauset ja sõnastada see alljärgnevalt:

?Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2026 suurendada
aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni
384 477 460,08 euroni."

1. Nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine
   Kiita heaks AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmetele optsioonide väljastamine ning
   nendega optsioonilepingute sõlmimine vastavalt AS-i Tallink Grupp aktsionäride
   üldkoosoleku poolt 13.06.2023 kinnitatud Optsiooniprogrammi põhitingimustele ja
   järgmiselt:

2. Nõukogu liikmel Enn Pant'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 3. aasta eest
   (periood 13. juuni 2025 - 13. juuni 2026) õigus omandada 300 000 optsiooni
   (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

3. Nõukogu liikmel Ain Hanschmidt'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 3. aasta
   eest (periood 13. juuni 2025 - 13. juuni 2026) õigus omandada 300 000
   optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
4. Nõukogu liikmel Eve Pant'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 3. aasta eest
   (periood 13. juuni 2025 - 13. juuni 2026) õigus omandada 300 000 optsiooni
   (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
5. Nõukogu liikmel Raino Paron'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 3. aasta eest
   (periood 13. juuni 2025 - 13. juuni 2026) õigus omandada 300 000 optsiooni
   (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
6. Nõukogu liikmel Toivo Ninnas'el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 3. aasta
   eest (periood 13. juuni 2025 - 13. juuni 2026) õigus omandada 300 000
   optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
7. Nõukogu liikmel Kalev Järvelill'el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 3. aasta
   eest (periood 13. juuni 2025 - 13. juuni 2026) õigus omandada 300 000
   optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

Määrata AS-i Tallink Grupp juhatuse esimees AS-i Tallink Grupp esindajaks
ülalnimetatud nõukogu liikmetega optsioonilepingute sõlmimisel.

_________________________

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse
seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. 13. mai 2025 Eesti
väärtpaberite registri pidaja (Nasdaq CSD SE) ja Euroclear Finland Oy
arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (nimekirja fikseerimise päev).

AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, üldkoosolekule
esitatavate dokumentidega ja muude üldkoosolekuga seotud oluliste andmetega,
sealhulgas otsuste eelnõude, AS?i Tallink Grupp 2024. aasta majandusaasta
aruande, nõukogu aruande, vandeaudiitori aruande, kasumi jaotamise ettepaneku ja
aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta (kui selliseid
laekub), on võimalik tutvuda AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil
https://company.tallink.com/et/investorile/uldkoosolek. Tallinna Börsi kodulehel
aadressil www.nasdaqbaltic.com (http://www.nasdaqbaltic.com) ja AS-i Tallink
Grupp kontoris aadressil Sadama 5, Tallinn, I korrus, tööpäeviti ajavahemikus
09:00-16:00 alates üldkoosoleku toimumisest teatamisest kuni üldkoosoleku
toimumise päevani. ÄS §-s 294(1) sätestatud teave on aktsionäridele kättesaadav
AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil
https://company.tallink.com/et/investorile/uldkoosolek kuni üldkoosoleku
toimumise päevani (kaasa arvatud).

Aktsionär saab esitada küsimusi päevakorras olevate teemade kohta, saates
vastavad küsimused e-posti aadressil [email protected]
(mailto:[email protected]).

Aktsionäril on õigus AS-i Tallink Grupp üldkoosolekul saada juhatuselt teavet
AS-i Tallink Grupp tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on
alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.
Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema
nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada
üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule
avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist,
võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda,
kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist,
võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu.
Nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Eelnimetatud dokumendid tuleb AS-ile Tallink Grupp esitada kirjalikult
aadressile AS Tallink Grupp, Sadama 5, 10111 Tallinn või saata elektroonilises
vormis (allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga Euroopa Parlamendi ja
nõukogu määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses - nt digitaalallkiri) e-posti
aadressile [email protected] (mailto:[email protected]).

AS Tallink Grupp ei võimalda üldkoosolekul elektroonilist osalemist ega
elektroonilist hääletamist (TsÜS § 33(1) ja ÄS § 290(1)) ega hääletamist enne
koosolekut (ÄS § 298(2)).

Juhised korralisel üldkoosolekul osalejatele:

1. Aktsionärid, kes on registreeritud Nasdaq CSD SE poolt peetavas
   aktsiaraamatus

Palume aktsionäridel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud Nasdaq
CSD SE poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda korralisel
üldkoosolekul, esitada registreerimiseks järgmised dokumendid:

• Füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (pass või ID-
  kaart).

• Füüsilisest isikust aktsionäri esindajal esitada isikut tõendav dokument (pass
  või ID-kaart) ning nõuetekohaselt allkirjastatud kirjalik volikiri.

• Juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal esitada väljavõte
  (või muu sarnane dokument) vastavast äriregistrist, kus juriidiline isik on
  registreeritud, kust nähtub isiku õigus aktsionäri esindada (Eestis
  registreeritud juriidilistel isikutel esitada väljavõte äriregistri
  registrikaardist, mis on tehtud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist;
  välisriigis registreeritud juriidilistel isikutel esitada kinnitatud väljavõte
  (või muu sarnane dokument), mis ei ole vanem kui 6 kuud), ja esindaja isikut
  tõendav dokument (pass või ID-kaart).

• Juriidilisest isikust aktsionäri volitatud esindajal, kelle esindusõigus ei
  nähtu vastavast äriregistri väljavõttest (või muust sarnasest dokumendist),
  tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele (st väljavõttele ja isikut
  tõendavale dokumendile) esitada aktsionäri seadusjärgse esindaja poolt
  nõuetekohaselt väljastatud kirjalik volikiri.

Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri dokumendid, mis on
väljastatud välisriigi ametiisiku poolt, peavad olema legaliseeritud või
kinnitatud apostilliga (kui kohalduvas välislepingus või konventsioonis ei ole
ette nähtud teisiti).

Võõrkeelsetele dokumentidele tuleb lisada vandetõlgi poolt koostatud tõlge eesti
keelde.

AS Tallink Grupp võib registreerida eelnimetatud aktsionäri üldkoosolekul
osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta
sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses volikirjas ja
volikiri on Eestis aktsepteeritav.

1. Aktsionärid, kes on registreeritud Euroclear Finland Oy poolt peetavas
   aktsiaraamatus (Soome väärtpaberite hoidmistunnistuste (FDRide) hoidjad -
   edaspidi FDRi hoidjad)

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks palutakse FDRi hoidjatel korralduslikel
eesmärkidel teavitada AS-i Tallink Grupp kirjalikult või kirjalikku
taasesitatavas vormis oma kavatsusest osaleda korralisel üldkoosolekul ning
esitada koopiad alltoodud dokumentidest (originaalid tuleb esitada aktsionäride
registreerimisel koosoleku päeval) hiljemalt 19. mail 2025 kell 16.00 (Eesti aja
järgi) posti teel aadressile Sadama 5, Tallinn 10111, Eesti või e-posti teel
aadressile [email protected].

Nordea Bank Abp kui FDRide agent annab välja volikirja, mis annab igale FDRi
hoidjale õiguse hääletada korralisel üldkoosolekul häälte arvuga, mis vastab
FDRi hoidjale nimekirja fikseerimise päeva seisuga kuuluvate FDRide arvule.
Nordea Bank Abp volikiri antakse edasivolitamise õigusega.

Palume FDRi hoidjatel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud
Euroclear Finland Oy poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda
korralisel üldkoosolekul, esitada registreerimiseks dokumendid, mis on toodud
üleval juhiste punktis 1 (lisaks juhiste punktis 2 nimetatud dokumentidele).

FDRi hoidjad, kes hoiavad FDRe esindajakontol, peavad lisaks eelviidatud
dokumentidele esitama oma Soome kontohalduri poolt antud volikirja. Vastava
volikirja blankett on kättesaadav AS Tallink Grupp kodulehe aadressilt
https://company.tallink.com/et/investorile/uldkoosolek.

Korraline üldkoosolek toimub eesti keeles, sünkroontõlkega inglise keelde.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Tallink Grupp esindaja
määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel aadressil
[email protected] (mailto:[email protected]) või viies eelpool nimetatud
dokumendid AS-i Tallink Grupp kontorisse, Sadama 5, Tallinn, I korrus,
tööpäeviti ajavahemikus 9:00-16:00 hiljemalt 19. mail 2025 kell 16:00 (Eesti aja
järgi), kasutades selleks AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil
https://company.tallink.com/et/investorile/uldkoosolek avaldatud blankette.
Teavet esindaja määramise ja volituse tagasivõtmise korra kohta leiate AS-i
Tallink Grupp kodulehe aadressil
https://company.tallink.com/et/investorile/uldkoosolek.

Lugupidamisega,

Paavo Nõgene
Juhatuse esimees

Anneli Simm
Investorsuhete juht

AS Tallink Grupp
Sadama 5
10111 Tallinn
E-mail [email protected] (mailto:[email protected])
Tel.: +372 56157170