Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht Zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België Ondernemingsnummer 0886.277.617 Rechtspersonenregister Waals-Brabant
De Raad van Bestuur van Unifiedpost Group NV (de Vennootschap) heeft het genoegen de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten uit te nodigen om deel te nemen aan de Buitengewone en Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Algemene Vergadering) die zal worden gehouden te Buzzynest, Koningin Astridlaan 92A, Terhulpen, op dinsdag 20 mei 2025 om 19.00 uur (CET), om te beraadslagen en te stemmen over de punten die op de hieronder uiteengezette agenda staan.
De toepasselijke formaliteiten worden nader omschreven aan het einde van deze oproeping. Aandeelhouders kunnen, voor zover aangegeven, ook gebruik maken van het ABN AMRO platform (www.abnamro.com/evoting) om alle deelnemingsformaliteiten te vervullen en bij volmacht te stemmen op de Algemene Vergadering.
De Buitengewone Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten op de agenda indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien aan deze voorwaarde niet is voldaan, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op 17 juni 2025. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Voorstel tot besluit: Voorstel tot wijziging van artikel 1 van de statuten om de naam van de vennootschap te wijzigen van Unifiedpost Group naar Banqup Group.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een jaarverslag opgesteld waarin het verantwoording aflegt over zijn bestuur. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 waaruit een winst blijkt ten bedrage van EUR 37.288.229,77, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat waarbij een bedrag van EUR 72.931.775,84 wordt overgedragen als overgedragen verlies.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening 2024. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
Toelichting van de Raad van Bestuur: Overeenkomstig artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 16 van de statuten van de Vennootschap, en na advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de Raad van Bestuur unaniem beslist om:
Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
permanent vertegenwoordigd door Koen Hoffman, te benoemen als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar, dat zal eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, Ahok BV, permanent vertegenwoordigd door Koen Hoffman, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het curriculum vitae van de heer Koen Hoffman is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen in overeenstemming met het goedgekeurde bezoldigingsbeleid.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het geactualiseerde Bezoldigingsbeleid, dat beschikbaar is voor raadpleging op de website.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
10. Goedkeuring van de herbenoeming van BDO als commissaris van de Vennootschap vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot aan de Algemene Vergadering van 2028.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, als commissaris van de Vennootschap vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot aan de Algemene Vergadering van 2028. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 400.000,00 per jaar (exclusief btw, onkosten en bijdrage aan het IBR). Deze vergoeding omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening, en de doorlichting van de halfjaarcijfers van de Vennootschap (statutair en geconsolideerd).
Voorstel tot besluit: in overeenstemming met de aanbeveling door de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, verantwoordelijk voor de "assurance" van het duurzaamheidsverslag van de CSRD, voor een periode van één jaar. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 70.000,00 per jaar (exclusief btw, onkosten, bijdrage aan het IBR en eventuele forfaitaire kostenvergoeding voor technologie- en nalevingskosten).
Voorstel tot besluit: verlenen van een volmacht aan meneer Mathias Baert en mevrouw Hilde Debontridder, met adres te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België, als bijzondere volmachthouders, met het recht om elk afzonderlijk te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt toegekend om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de naleving van de neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wetgeving. Deze volmacht houdt in dat de voormelde bijzondere volmachthouders alle noodzakelijke en nuttige handelingen mogen stellen en alle documenten mogen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van voormelde beslissingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aandeelhouders die hun deelname aan de Algemene Vergadering geldig hebben aangemeld, mogen tijdens de vergadering stemmen. Aandeelhouders kunnen (i) vooraf stemmen volgens de instructies hieronder, of (ii) wanneer ze niet vooraf hebben gestemd, stemmen tijdens de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het voorstel tot besluit onder agendapunt 1 van deel 1 van de agenda is aangenomen indien deze wordt goedgekeurd door een meerderheid van 75% van de door de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers geldig uitgebrachte stemmen. De voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 tot 12 van deel 2 van de agenda zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van 50% van de door de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers geldig uitgebrachte stemmen.
Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen, is vereist dat de aandelen op naam van de aandeelhouder uiterlijk op 6 mei 2025 om 23.59.59 uur (CET) administratief worden geregistreerd, na verwerking van alle inschrijvingen en doorhalingen op die datum, hetzij (i) door de inschrijving van de aandelen op naam in het aandelenregister van de Vennootschap, hetzij (ii) in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de werkelijke datum van de Algemene Vergadering. Het hierboven vermelde tijdstip en de hierboven vermelde datum worden geacht de registratiedatum te zijn.
In het geval van gedematerialiseerde aandelen wordt de inschrijving van deze aandelen op de rekeningen van de betrokken erkende rekeninghouder of tussenpersoon bewezen aan de hand van een attest van de betrokken erkende rekeninghouder of tussenpersoon dat vermeldt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen waren ingeschreven.
De aandeelhouders dienen uiterlijk op 14 mei 2025 om 23.59.59 uur (CET) te melden of zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Dit dient te gebeuren via (i) www.abnamro.com/evoting, (ii) via e-mail naar [email protected] of (iii) per brief naar Unifiedpost Group SA, ter attentie van Mathias Baert, Company Secretary, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, België. In het geval van gedematerialiseerde aandelen moet een melding worden gedaan door tussenkomst van een financiële tussenpersoon die handelt in opdracht van de aandeelhouder via www.abnamro.com/intermediary. De betrokken tussenpersonen dienen vóór 15 mei 2025 uiterlijk om 13.00 uur (CET) een verklaring in te dienen waaruit blijkt dat het aantal aandelen dat door de deelnemer op de registratiedatum wordt gehouden en de registratie van de aandelen, aan ABN AMRO zijn gemeld. Daarnaast worden de tussenpersonen verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende onderliggende aandeelhouders te vermelden om op efficiënte wijze het aandelenbezit op de registratiedatum te kunnen verifiëren.
Wanneer aandeelhouders de Vennootschap in kennis stellen van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de vorige paragraaf, dienen zij het aantal aandelen in de Vennootschap op te geven (i) dat op 6 mei 2025 om 23.59.59 uur (CET) in het bezit was van de vertegenwoordigde aandeelhouder, na verwerking van alle inschrijvingen en doorhalingen op die datum, en (ii) waarmee zij van plan zijn te stemmen op de Algemene Vergadering, met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of tussenpersoon en zijn contactgegevens (telefoonnummer en email).
Houders van inschrijvingsrechten mogen de Algemene Vergadering bijwonen (maar er nietstemmen) op voorwaarde dat zij voldoen aan de toelatingsvoorwaarden die gelden voor aandeelhouders.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers of volmachthouders of houders van inschrijvingsrechten die de deelnemingsformaliteiten hebben vervuld en hebben aangegeven dat zij de Algemene Vergadering fysiek wensen bij te wonen, ontvangen een toegangskaart via hun financiële tussenpersoon in het geval van gedematerialiseerde aandelen of via ABN AMRO in het geval van aandelen op naam.
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot dergelijke (toegevoegde) punten op de agenda. Dergelijke verzoeken moeten uiterlijk op 28 april 2025 per e-mail worden ingediend bi[email protected]. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken, is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Uiterlijk op 5 mei 2025 zal de agenda, met de eventuele aanvullingen, worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, een krant met nationale verspreiding en een medium met verspreiding in Europa.
Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen aandeelhouders die aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris over de agendapunten. Dergelijke vragen moeten uiterlijk op 14 mei 2025 per e-mail worden ingediend bij [email protected] of per post naar Mathias Baert, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, België. Aandeelhouders die de Algemene Vergadering fysiek bijwonen, zullen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de Algemene Vergadering vragen te stellen.
Deze vragen, evenals de vragen die tijdens de Algemene Vergadering door de aandeelhouders worden gesteld, zullen in de loop van de Algemene Vergadering worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris. De bestuurders of, in voorkomend geval, de commissaris zullen een redelijke tijdspanne voorzien om eventuele vragen te beantwoorden (+/- 1 uur). In zoverre de mededeling van gegevens of feiten van die aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de bestuurder of Unifiedpost Group zich hebben verbonden, mogen de bestuurders weigeren dergelijke vragen te beantwoorden. De commissaris van de Vennootschap mag eveneens weigeren dergelijke vragen te beantwoorden indien de mededeling van gegevens of feiten van die aard is dat ze nadelig is voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de commissaris of Unifiedpost Group zich hebben verbonden.
Meer gedetailleerde informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.unifiedpost.com).
Aandeelhouders die zich op de Algemene Vergadering door een andere persoon wensen te laten vertegenwoordigen, kunnen dit aangeven via http://www.abnamro.com/evoting of via hun financiële tussenpersoon in geval van gedematerialiseerde aandelen, en dit uiterlijk op 14 mei 2025 om 17.00 uur (CET). Daarnaast kunnen aandeelhouders gebruik maken van het volmachtformulier zoals opgesteld door de Raad van Bestuur. Dit volmachtformulier is beschikbaar via de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze volmacht moet worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van de Raad van Bestuur, of per e-mail worden verstuurd naar [email protected], in beide gevallen uiterlijk op 14 mei 2025 om 17.00 uur (CET).
In geval van tegenstrijdigheid tussen de verschillende taalversies van deze oproeping en de andere documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering, zal de Franse versie gelden.
Alle documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering (met inbegrip van deze oproeping en het voormelde volmachtformulier) die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, kunnen vanaf 18 april 2025 in het Frans en het Engels worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (in voorkomend geval) en volmachthouders in het kader van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevenszal in het bijzonder plaatsvinden voor de organisatie, de analyse en het beheer van de deelnemings- en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap dat kan worden geraadpleegd op https://www.unifiedpost.com/. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met het oog op het verlenen van bijstand bij het beheer van de deelnemingsen stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap raadplegen op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie betreffende de verwerking van persoonsgegevens van, onder andere, aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders, met inbegrip van de rechten die zij jegens de Vennootschap kunnen doen gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Bovengenoemde personen kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via [email protected].
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0886.277.617.
E-mail: [email protected]
Website: www.unifiedpost.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.