Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 18, 2025

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap Industrielaan 27, bus 6 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE 0417.186.211

(de Vennootschap of Montea)

STEMMEN PER BRIEF

Om geldig te zijn dient dit stemformulier, volledig ingevuld en geldig ondertekend, uiterlijk op woensdag 14 mei 2025 aan de Vennootschap te worden bezorgd, per brief op het volgende adres: Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst), of per e-mail naar compliance@montea.com.

Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming tijdens de algemene vergadering.

Ondergetekende:

Natuurlijk persoon
Naam	………………………………………………………….
Woonplaats	………………………………………………………….
Rechtspersoon
Naam rechtspersoon	……………………………………………………………
Rechtsvorm	……………………………………………………………
Zetel	……………………………………………………………
Ondernemingsnummer	……………………………………………………………
Vertegenwoordigd door	……………………………………………………………
Eigenaar van
	…………………………. aandelen op naam van de Vennootschap

……………………….… gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap

oefent zijn/haar recht uit om te stemmen op de agendapunten van gewone jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op dinsdag 20 mei 2025 om 10.00 uur (de Gewone Algemene Vergadering) en de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op dinsdag 20 mei 2025 om 10.45 uur (de Buitengewone Algemene Vergadering) (de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering worden hierna samen afgekort als de Vergadering) op de zetel van de Vennootschap te Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem, België in de volgende zin:

A. AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1) Kennisname en bespreking van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024.

Louter ter kennisname, geen besluit vereist.

2) Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeldt onder agendapunt A.1.

Louter ter kennisname, geen besluit vereist

3) Goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 4) Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van € 3,74 per aandeel wordt uitgekeerd.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor

• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 5) Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2024 goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding

6) Kwijting aan de Enige Bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐	Voor
☐	Tegen

☐ Onthouding

7) Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder, de heer Jo De Wolf, voor de door hem in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor ☐ Tegen

• ☐ Onthouding
• 8) Kwijting aan de commissaris en diens vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de door hen in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor ☐ Tegen

☐ Onthouding

9) Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2024 goed, voor een bedrag van € 1.109.574,34 (excl. BTW).

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 10) Kennisname van de stemming over het voorstel tot (her)benoeming van volgende bestuursmandaten van de Enige Bestuurder:
  • a) herbenoeming van de heer Dirk De Pauw als niet-onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder voor een bijkomende termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029;
  • b) herbenoeming van de heer Peter Snoeck als niet-onafhankelijke bestuurder voor een bijkomende termijn van één jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 19 mei 2026;
  • c) herbenoeming van mevrouw Lieve Creten als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder voor een bijkomende termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029;
  • d) benoeming van de heer Dirk Lannoo als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029.

De raad van bestuur van de Enige Bestuur heeft bevestigd dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element met betrekking tot mevrouw Lieve Creten en de heer Dirk Lannoo die hun onafhankelijheid zoals bedoeld in artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen (WVV) in twijfel zou kunnen trekken

Louter ter kennisname, geen besluit vereist.

11) Herbenoeming commissaris en goedkeuring vergoeding:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om, op basis van het advies van het auditcomité, EY Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist om EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0446.334.711 te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2028) m.b.t. de boekjaren 2025 t.e.m. 2027. De commissaris ontvangt voor dit mandaat een vaste jaarlijkse vergoeding van 75.000 EUR (excl. BTW). Deze vergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd met de gebruikelijke index. EY Bedrijfsrevisoren BV heeft aangegeven om voor de uitvoering van dit mandaat de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), bedrijfsrevisor, als haar vaste vertegenwoordiger aan te duiden.

Deze herbenoeming werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 58 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De algemene vergadering beslist om (i) Jörg Heirman, Secretaris Generaal van de Vennootschap, en (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal van de Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 12) Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Corhoe NV:
  • a) Goedkeuring van de verkorte jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Corhoe NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de verkorte jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024 van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• b) Kwijting aan Montea Management NV en Lupus AM BV als bestuurders van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan Montea Management NV en Lupus AM BV als bestuurders van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers, de heer Dirk De Pauw en de heer Jo De Wolf, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• c) Kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor
-----------

☐ Tegen

☐ Onthouding

• 13) Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Immo Fractal NV:
  • a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor

• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• b) Kwijting aan Montea Management NV als enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Montea Management NV als enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• c) Kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor
-----------

☐ Tegen

☐ Onthouding

• 14) Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 WVV, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging
  • In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende

(her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) Revolving credit agreement van 19 augustus 2024 tussen de Vennootschap en ING Belgium SA/NV voor een totaalbedrag van 35 miljoen EUR, (ii) Revolving loan facility agreement van 19 augustus 2024 tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR, en (iii) explotatiekredietlijn van 18 december 2024 tussen de Vennootschap en KBC Bank NV voor een totaalbedrag van 20 miljoen EUR (hierna samen de Financieringsovereenkomsten).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 WVV, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist om (i) Jörg Heirman, Secretaris Generaal van de Vennootschap en (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal van de Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen

☐ Onthouding

B. AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Hernieuwing van de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel om de bestaande machtiging aan het bestuursorgaan inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen te vervangen door een nieuwe machtiging met dezelfde inhoud voor een nieuwe periode van vijf jaar, en om dientengevolge het artikel 6.4 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen als volgt:

"6.4. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Het bestuursorgaan is in het bijzonder gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand te nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen; aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).

Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor het bestuursorgaan om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.

Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd."

Bijkomende toelichting ten behoeve van de aandeelhouders: Deze voorgestelde machtiging zal, indien goedkgekeurd, worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit dat de voorgestelde machtiging goedkeurt. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, automatisch komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De nieuw voorgestelde machtiging heeft dezelfde reikwijdte als de bestaande machtiging opgenomen in artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap. De hernieuwing wordt gevraagd omdat de bestaande machtiging opgenomen in artikel 6.4 vervalt op 17 november 2025.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging op 8 april 2025 goedgekeurd.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 1. Bijzondere volmacht m.b.t. de formaliteiten ingevolge de statutenwijziging voorgesteld onder agendapunt B.1.

Voorstel van besluit: Onder voorbehoud van goedkeuring van de de statutenwijzing vermeld onder agendapunt B.1, beslist de algemene vergadering om volgende bijzondere volmachten te verlenen:

• 1. Bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris om een gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
• 2. Bijzondere volmacht aan (i) Jörg Heirman, Secretaris Generaal van de Vennootschap en (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal van de Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het besluit aangenomen onder agendapunt B.1.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐	Voor
☐	Tegen
☐	Onthouding

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Om geldig te zijn, dient dit stemformulier, volledig ingevuld en geldig ondertekend, uiterlijk op woensdag 14 mei 2025 aan de Vennootschap te worden bezorgd, per brief op het volgende adres: Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst), of per e-mail naar compliance@montea.com.

De aandeelhouder die wenst te stemmen per brief, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de stemformulieren die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

Een stemformulier dat geldig naar de Vennootschap wordt verstuurd, geldt eveneens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk maandag 28 april 2025 (artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulierter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor de stemming per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatstzouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De stemformulieren die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking van het voorgaande wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

* * *

HANDTEKENING

Opgemaakt op …………………………. 2025 (datum) in ...............................................................(plaats)

(handtekening)