Enav

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2025

ENAV S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 MAGGIO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 7 «Nomina del Collegio Sindacale»

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 3 giugno 2022.

In proposito, si ricorda che ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale e della normativa vigente:

• l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre sindaci effettivi, fra i quali elegge il presidente, e da due supplenti;
• la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi;
• i sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica;
• i componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente. Ai fini di quanto previsto dalla suddetta normativa anche regolamentare vigente, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa. Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che

possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti;

• i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere;
• hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di amministrazione. In tal senso, stante quanto stabilito con Determinazione Dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, per l'anno in corso hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale;
• unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente;
• i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, per come integrati dalle disposizioni dell'art. 21.1 dello Statuto sociale, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui le previsioni dell'art. 19, comma 3, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 per cui i membri del Collegio Sindacale – nella qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" – devono essere nel loro complesso competenti nel settore in cui opera la Società;
• per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di cui agli artt. 148, comma 3, e 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza", ovvero "T.U.F.") nonché le disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti");

• le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente;
• almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
• ogni avente diritto al voto può votare una sola lista;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'articolo 11-bis.3, lett. b) dello statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
• ai sensi dell'art. 21.4, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b) dello statuto sociale, ovvero al sindaco effettivo tratto da quella, tra le liste di minoranza, che risulti aver ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità di cui sopra, per come previsto dal menzionato art. 11-bis.3, lett. b).

Per completezza di informazione, si rappresenta che, alla stregua delle previsioni statutarie, per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento previsto per il voto di lista, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Inoltre, in caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro così effettuato non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Sempre ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di ENAV, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente. In particolare, le liste dei candidati, che devono contenere il riferimento "Liste per la nomina del Collegio Sindacale", devono essere depositate presso la sede sociale, a cura degli Azionisti, entro il 3 maggio 2025, mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della struttura Corporate Affairs and Governance di ENAV S.p.A., in Via Salaria, 716, 00138 – Roma dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00; ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@enav.it.

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano inoltre gli Azionisti a tenere conto: (i) delle ulteriori indicazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di controllo risultanti dal combinato disposto delle Raccomandazioni nn. 9 e 7 del Codice di Corporate Governance; e (ii) della "Policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 febbraio 2020, e disponibile sul sito internet della Società (www.enav.it) nella pagina "Documenti societari" della sezione "Governance".

Le liste devono in ogni caso essere corredate da:

• una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente le informazioni relative all'identità degli stessi e l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ai sensi dell'art. 147-ter, c. 1-bis del TUF, la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il 7 maggio 2025;
• una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; e
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati

attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, c.c. al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148-bis del testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data di celebrazione della riunione assembleare.

Le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 7 maggio 2025), presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.enav.it, nella sezione Governance - Assemblea 2025.

Nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste – e quindi il 3 maggio 2025 - sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate dai Soci che risultino collegati tra loro ai sensi del richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, in virtù di quanto stabilito dall'art. 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data e precisamente fino alle ore 23:59 del 7 maggio 2025, avendo cura di accompagnare le liste con la documentazione attestante il possesso azionario da prodursi anche, in tale ipotesi, al più tardi entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e cioè entro il 13 maggio 2025. Si precisa infine che in tal caso, ai sensi dell'art. 144-sexies, c. 5, del Regolamento Emittenti, le soglie di possesso azionario previste dallo statuto per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e, quindi, pari allo 0,5% del capitale.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

Ai sensi dell'art. 21.4 dello Statuto, sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo eletto, con le modalità previste dall'art. 11-

bis.3, lett. b), dello Statuto, dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Alessandra Bruni