Spadel SA

Annual Report (ESEF) • Apr 18, 2025

213800413RZM6IS8GM09-2024-12-31-0-fr.xhtml 213800413RZM6IS8GM092024-01-012024-12-31213800413RZM6IS8GM092023-01-012023-12-31213800413RZM6IS8GM092024-12-31213800413RZM6IS8GM092023-12-31213800413RZM6IS8GM092022-12-31213800413RZM6IS8GM092022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800413RZM6IS8GM092023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800413RZM6IS8GM092023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800413RZM6IS8GM092024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800413RZM6IS8GM092024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800413RZM6IS8GM092022-12-31spa:GroupReservesExcludingTranslationDifferencesMember213800413RZM6IS8GM092023-01-012023-12-31spa:GroupReservesExcludingTranslationDifferencesMember213800413RZM6IS8GM092023-12-31spa:GroupReservesExcludingTranslationDifferencesMember213800413RZM6IS8GM092024-01-012024-12-31spa:GroupReservesExcludingTranslationDifferencesMember213800413RZM6IS8GM092024-12-31spa:GroupReservesExcludingTranslationDifferencesMember213800413RZM6IS8GM092022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800413RZM6IS8GM092023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800413RZM6IS8GM092023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800413RZM6IS8GM092024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800413RZM6IS8GM092024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Spadel – Rapport annuel 2024 – 1 Rapport annuel 2024 Rapport de gestion 3 1. Resultats consolidés 3 2. Structure bilantaire consolidée 4 3. Investissements 4 4. Innovation 5 5. Résultats non consolidés de Spadel SA 5 6. Répartition bénéficiaire de Spadel SA 6 7. Perspectives 6 8. Contrôle interne et gestion des risques 6 9. Facteurs de risques 7 10. Actionnariat 8 11. Autres informations en vertu du code des societes et des associations 9 12. Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice 9 13. Déclaration non financière 9 14. Gouvernance d’entreprise 9 Déclaration de durabilité 10 Informations générales 10 1.1. Base d’établissement des déclarations (BP) 10 1.2. Gouvernance (GOV) 12 1.3. Stratégie (SBM) 15 1.4. Gestion des incidences, des risques et des opportunités (IRO) 19 Informations environnementales 26 1.5. ESRS E1 : changement climatique 26 1.6. ESRS E2 : pollution 38 1.7. ESRS E3 : eau 40 1.8. ESRS E4 : biodiversité 43 1.9. ESRS E5 : utilisation des ressources et économie circulaire 47 1.10. Éligibilité et alignement sur la taxonomie de l’UE 51 Informations sociales 55 1.11. ESRS S1 : effectifs de l’entreprise 55 1.12. ESRS S3 : communautés touchées 64 1.13. ESRS S4 : consommateurs et utilisateurs finals 66 Informations sur la gouvernance 68 1.14. ESRS G1 : conduite des affaires 68 Déclaration de Gouvernance d’Entreprise 75 A. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise 75 B. Rapport de rémuneration 81 Rapport financier 88 Informations générales 89 Comptes consolidés 90 Annexes aux comptes consolidés 95 Comptes annuels abrégés de Spadel SA, préparés selon les normes comptables belges 124 Déclaration des personnes responsables 125 Rapport du commissaire 125 Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2024 Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport sur l’exercice écoulé. 1. Resultats consolidés Evolution des activités et du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires net consolidé du groupe s’élève à 379,3 millions d’euros, en forte progression de 9,7% par rapport à 2023. Cette évolution significative du chiffre d’affaires est portée par une augmentation des volumes vendus de 9,1% qui s’est reflétée sur l’ensemble des marchés où le groupe est actif et traduit le dynamisme des marques, des innovations et de la politique commerciale de Spadel. Le chiffre d’affaires réalisé au Benelux a progressé de 7,6 % par rapport à 2023 (+ 6,5% au Belux et +9,2% aux Pays-Bas). Cette évolution résulte pour l’essentiel de l’augmentation des volumes des eaux embouteillées, tant pour le canal Home que Out Of Home. Au niveau du canal Home, Spadel a gagné des parts de marché en valeur sur les deux marchés où la catégorie des eaux embouteillées est en croissance, grâce à une puissance de marque renforcée, des innovations clés (Eco Pack Spa Reine de 5 l et 10 l, des nouvelles saveurs Spa Touch, une édition limitée Bru signée par l’artiste belge Denis Meyers), une distribution accrue et une meilleure visibilité. Le chiffre d’affaires réalisé en France a progressé de 6,7% par rapport à 2023. Cette hausse résulte pour l’essentiel de la forte croissance des volumes de Wattwiller dans le canal Home et à la poursuite de la progression de Carola dans les canaux Home et Out Of Home. Les ventes de Wattwiller progressent de 10,3% par rapport à 2023. Cette progression concerne princi- palement les eaux minérales plates, et ce bien que cette catégorie soit en recul. Les ventes ont été renforcées par l’emballage de 5 l (« la Fontaine Wattwiller ») introduit en 2023 et par des investissements publicitaires importants. De son côté, Carola a poursuivi sa croissance avec un chiffre d’affaires en progression de 2,6% par rapport à 2023. Carola a été en mesure de légèrement renforcer sa position de leader dans le Grand Est français dans une catégorie d’eau pétillante en déclin, tout en continuant à gagner de nouveaux points de vente Horeca. En Bulgarie, Devin enregistre une progression significative de son chiffre d’affaires de 17,4% dans un marché des eaux embouteillées en forte croissance. Devin a réussi à maintenir sa part de marché en valeur de 2023 et reste le leader incontesté de la catégorie. Les ventes bénéficient également d’innovations en matière d’emballages et de produits lancées au cours des deux dernières années, notamment dans le domaine de l’eau aromatisée. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel (EBIT) est en hausse de 42,3% pour s’établir à 48,8 millions d’euros, contre 34,2 millions d’euros en 2023. Cette progression importante du résultat opérationnel, malgré la pression inflationniste pesant notamment sur les salaires, résulte essentiellement de la croissance des volumes, de la poursuite de la politique commerciale du groupe visant à renforcer la création de valeur et de la baisse des coûts des matières. Le cash-flow opérationnel (EBITDA) à fin 2024 s’établit à 71,3 millions d’euros, contre 56,9 millions d’euros en 2023 (+25,5%). Spadel – Rapport annuel 2024 – 3 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Résultat financier Les produits financiers s’élèvent à 3,5 millions d’euros, en augmentation par rapport à 2023 (2,5 million d’euros), à la suite de la hausse des taux d’intérêts (2,3 millions d’euros), partiellement compensée par une baisse des reprises de réduction de valeur sur placements financiers (1,3 millions d’euros). Les charges financières s’établissent à 0,7 millions d’euros, en baisse par rapport à l’année passée (2,2 millions d’euros) lorsqu’elles avaient été impactées par une réduction de valeur de 1,5 millions d’euros pour annuler entièrement la valeur de la participation dans le capital de la société Contaynor SRL, ainsi que les prêts convertibles octroyés, suite à la déclaration en faillite de cette dernière. Impôts La charge d’impôt pour l’exercice s’élève à 10,5 millions d’euros, en hausse par rapport à 2023 (6,3 millions d’euros) suite à la croissance du résultat avant impôt. Résultat net Le groupe clôture l’exercice avec un bénéfice net de 41,0 millions d’euros contre 28,2 millions d’euros l’année précédente. 2. Structure bilantaire consolidée Au 31 décembre 2024, les capitaux propres, valorisés selon les normes IFRS, s’établissent à 310,4 millions d’euros, à comparer à un montant de 279,1 millions à fin 2023. Les capitaux propres couvrent 131,8% des actifs non courants. Le ratio de solvabilité, correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif, s’élève quant à lui à 65,9%. Les activités opérationnelles ont généré une trésorerie de 71,7 millions d’euros en 2024, contre 58,3 millions d’euros l’année précédente. Après financement du besoin en fonds de roulement, des activités d’investissements et de financement, la trésorerie nette générée par le groupe en 2024 s’est élevée à 35,8 millions d’euros. Le groupe clôture ainsi l’année 2024 avec une trésorerie de 149,9 millions d’euros et n’a pas de dette financière. 3. Investissements Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles réalisés en 2024 par le groupe Spadel se sont élevés à 23,5 millions d’euros contre 21,6 millions d’euros en 2023. Evolution des investissements sur 5 ans : Investissements par année MEUR 2020 22,9 2021 19,6 2022 17,1 2023 21,6 2024 23,5 Par site, les investissements 2024 se répartissent comme suit : Site d’investissements MEUR Devin 8,3 Spa Monopole 6,6 Ribeauvillé 4,9 Spadel SA 1,9 Bru-Chevron 1,1 Wattwiller 0,4 Spadel NL 0,3 Total groupe 23,5 Les investissements concernent principalement : • Devin : l’acquisition d’une nouvelle ligne de production pour les formats 0,75l et 0,33l (plats et gazeux), l’achat de frigos, une chambre de siroperie pour la production des produits Devin Mineral & Vitamines, l’achat de gallons et de distributeurs pour l’activité HOD, l’achat de véhicules, des travaux de mise à niveau et d’amélioration de lignes de production ; • Spa Monopole : le remplacement du système HVAC du hall d’embouteillage, l’achat de bouteilles et casiers, l’installation de conduites et équipements électriques liés à certains captages, des travaux de rénovation de réservoirs d’eau, des investissements liés au nouveau bouchon attaché, l’adaptation des cols de bouteilles sur deux lignes de production ; • Riveauvillé : l’installation d’un nouveau combi bloc (ligne PET), l’achat de bouteilles et casiers ; • Spadel SA : l’achat de distributeurs pour l’activité Spa Fountain, la migration de SAP vers l’environnement Cloud (SAP-RISE), l’achat de divers matériels et logiciels informatiques ; • Bru-Chevron : l’achat de bouteilles et casiers. Spadel – Rapport annuel 2024 – 4 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 4. Innovation Les principales innovations commercialisées au cours de l’année 2024 sont : Marque Mois Description Bru Avril Lancement du bouchon attaché sur la gamme Bru Spa Février Lancement de la recette 'Cherry' dans la gamme Spa Touch Sparkling (50 cl et 100 cl) Février Lancement de la recette 'Lemon Clear' dans la gamme Spa Fruit Sparkling (40 cl et 125 cl) Mars Lancement du bouchon attaché sur la gamme Spa pétillant Avril Lancement du bouchon attaché sur les gammes Spa Reine, Spa Fruit et Spa Touch Avril Lancement de deux nouvelles recettes Mocktail « Mojito » et « Passion Fiz » dans la gamme Spa Touch Sparkling (50 cl et 100 cl) Mai Lancement de la « Spa Foutain », fontaine à eau qui s’intègre facilement dans tous les espaces de bureaux et qui fonctionne avec des Eco Packs de 10 l de Spa Reine Zyla Janvier Lancement de la marque Natural Energy Drink « Zyla », avec 3 recettes « Boost », « Focus » et « Vitality » (boissons énergisantes avec des ingrédients d'origine naturelle) Carola Février Lancement de la recette « Cherry » dans la gamme des eaux aromatisées (125 cl) Avril Lancement du bouchon attaché sur la gamme Carola Devin Janvier Lancement de bouteilles 100% rPET sur le format eau non pétiiant 8 x 50 cl Mars Lancement des recettes Cucumber, Lemon and Elderflower dans la gamme Mineral & Vitamins Avril Lancement du bouchon attaché sur la gamme des eaux pétillantes et Mineral & Vitamins Juin Lancement du bouchon attaché sur toutes les gammes de produits Novembre Lancement de bouteilles 30% rPET sur les produits 50 cl et 1.500 cl Mineral et Spring 5. Résultats non consolidés de Spadel SA Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Spadel s’élève à 185,3 millions d’euros fin 2024 à comparer avec 174,5 millions d’euros en 2023, soit une hausse de 6,1 %. Cette évolution résulte pour l’essentiel de l’augmentation des volumes des eaux embouteillées, tant pour le canal Home que Out Of Home. Au niveau du canal Home, Spadel a gagné des parts de marché en valeur sur un marché où la catégorie des eaux embouteillées est en croissance, grâce à une puissance de marque renforcée, des innovations clés (Eco Pack de 5 l et 10 l, des nouvelles saveurs Spa Touch, une édition limitée Bru), une distribution accrue et une meilleure visibilité.. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 8,9 millions d’euros, en progression de 36 % par rapport à 2023 qui s’était clôturée sur un résultat de 6,5 millions d’euros. Cette évolution résulte pour l’essentiel des éléments favorables et défavorables suivant : Eléments favorables : • la hausse du chiffre d’affaires ; • la baisse des charges d’amortissements et des coûts associés aux réduction de valeur des créances commerciales ; • la baisse des cotisations Fost+. Eléments défavorables : • la hausse des charges de personnel, notamment en raison de l’indexation des salaires, le paiement d’indemnités de licenciement et de l’ajustement du Long Term Incentive Plan des membres de l’ExCom sur base des dernières projections de l’EBITDA à trois ans ; • la hausse des dépenses publi-promotionnelles pour soutenir la croissance et les innovations ; • la hausse des honoraires payés aux sociétés du groupe ; • La hausse des coûts des administrateurs ; • la hausse des coûts d’approvisionnement de marchandises en provenance des filiales du groupe ; • la hausse des coûts de transport des marchandises ; • la hausse des frais de licence suite à la migration de SAP vers l’environnement Cloud (SAP-RISE). Résultats financiers Les produits financiers se sont élevés à 21,1 millions d’euros, en hausse par rapport à 2023 (11,5 millions d’euros) suite à une augmentation des dividendes perçus des filiales et des intérêts sur comptes à terme. Les charges financières s’établissent à 0,9 millions d’euros, en diminution par rapport à l’année précédente (1,8 millions d’euros). Les charges financières de 2023 avaient été largement impactées par une réduction de valeur de 1,5 millions d’euros pour annuler entièrement la valeur de la participation dans le capital de la société Contaynor SRL, ainsi que les prêts convertibles octroyés, suite à la déclaration en faillite de cette dernière. Par ailleurs, la société a reconnu moins de reprises de réduction de valeur sur placements financiers qu’en 2023. Résultat net Le résultat net à affecter de l’exercice 2024 s’établit à 24,9 millions d’euros à comparer avec 13,4 millions d’euros en 2023. Spadel – Rapport annuel 2024 – 5 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 6. Répartition bénéficiaire de Spadel SA Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2025 de fixer le bénéfice à affecter comme suit (en euros) : Bénéfice net de l'exercice à affecter 24.924.084 Bénéfice reporté de l’exercice précédent 10.538.324 Bénéfice à affecter 35.462.408 et propose dès lors la répartition suivante (en euros) : Distribution d’un dividende brut de 3,20 Euro (2,24 net) par action aux 4.150.350 actions qui y ont droit 13.281.120 Dotation aux réserves disponibles 11.000.000 Bénéfice à reporter 11.181.288 Total 35.462.408 Le dividende brut proposé est stable par rapport à celui de l’année précédente et représente un « payout ratio » de 32 % du bénéfice consolidé. Il sera payable le 6 juin 2025 contre remise du coupon n° 26. 7. Perspectives L’objectif pour 2025 est de rester dans la continuité du succès de 2024 et de poursuivre les stratégies gagnantes des différentes marques du groupe. Pour soutenir sa croissance et continuer à améliorer sa productivité, Spadel poursuivra ses investissements dans ses sites industriels. En 2025, le groupe prévoit notamment l’installation d’une nouvelle ligne de production et d’un nouvel espace de stockage sur son site de Devin, ce qui va lui permettre de mieux répondre à la forte hausse de la demande sur le marché bulgare. Cela étant dit, il faut évidemment prendre en compte les risques et les menaces auxquels Spadel pourrait être confronté dans les mois à venir. L’année 2025 s’annonce comme une année chahutée sur le plan géopolitique, ce qui pourrait avoir des conséquences économiques négatives à l’échelle de l’Europe et du monde. Celles-ci sont difficiles à prévoir à ce stade, mais on peut songer, par exemple, à des risques inflationnistes. Le groupe s’attend, par ailleurs, à une poursuite de la hausse de ses coûts, que ce soit en termes de frais de collecte et de recyclage, de pression fiscale accrue, de coûts d’approvisionnement (notamment pour répondre à une plus forte demande de rPET), ou des frais d’administration et de ventes. Spadel continuera à innover en 2025, avec notamment le lancement d’une nouvelle gamme de limonades chez Devin, ainsi que des nouvelles saveurs d’eaux aromatisées pétillantes chez Spa et chez Carola. Le groupe compte également sur la poursuite du développement de ses deux nouvelles initiatives lancées sur le marché belge en 2024 : Zyla, une boisson énergisante 100% naturelle offrant différents niveaux d’énergie en fonction des besoins des consommateurs, et Spa Fountain, qui cible le marché des bureaux grâce à des appareils de refroidissement de haute technologie fonctionnant avec l’Eco Pack 10 l de Spa Reine. Ces deux nouveautés devraient passer à la vitesse supérieure en 2025 après avoir connu des débuts encourageants en 2024. 8. Contrôle interne et gestion des risques Le conseil d’administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques. Le comité d’audit est chargé, entre autres, des missions suivantes : • communication au conseil d’administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés ont contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle que le comité d’audit a joué dans ce processus ; • Suivi du processus d’élaboration de l’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ainsi que de l’audit interne ; • suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ; • examen et suivi de l’indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la société ; • recommandation au conseil d’administration de la société pour la désignation du commissaire. La société a engagé en 2008 un auditeur interne avec pour mission l’analyse et l’évaluation, de manière indépendante, de l’existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l’amélioration de celui-ci. L’auditeur interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au président du comité d’audit. Il assiste aux réunions du comité d’audit dont il rédige le rapport. Le comité d’audit examine dans quelle mesure le comité exécutif tient compte des constatations de la fonction d’audit interne et de la lettre de recommandation de l’auditeur externe. En outre, le comité d’audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d’irrégularités éventuelles en matière d’élaboration de l’information financière ou d’autres sujets. Le comité d’audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d’informer directement le président du comité d’audit par le biais de l’auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées. Le comité d’audit valide annuellement le plan d’audit interne. Le plan d’audit interne est notamment établi sur la base d’un inventaire des risques qui est mis à jour régulièrement. La dernière mise à jour a été réalisée en novembre 2023. Spadel – Rapport annuel 2024 – 6 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Le CEO a par ailleurs mis en place un comité des risques chargé de piloter la gestion des risques repris au sein de l’inventaire visé ci-dessus. Ce comité se réunit plusieurs fois par an avec les responsables des risques afin d’évaluer les actions de prévention et protection mises en œuvre. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l’entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. L’auditeur interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le comité d’audit fait, après chaque réunion, un rapport au conseil d’administration. Une copie du rapport est remise aux administrateurs sous forme synthétique. Concernant le processus d’élaboration de l’information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d’assurer que : • les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau statutaire et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la Société, ainsi que des filiales de la société comprises dans la consolidation ; • le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l’évolution des affaires et la situation de la Société et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Des procédures sont en place pour s’assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le conseil d’administration et sous le contrôle du comité exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place. Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l’objet d’un reporting mensuel au niveau du comité exécutif et trimestriel au niveau du conseil d’administration. 9. Facteurs de risques Les risques énumérés ci-dessous sont considérés comme les plus pertinents pour l’activité du groupe et pourraient avoir un impact sur la réalisation des objectifs stratégiques de celui-ci : • La défection ou la contamination d’un produit commercialisé par groupe Un accident, un acte de sabotage ou d’extorsion, un événement naturel ou climatique ou une exploitation excessive de la ressource pourraient provoquer une pollution d’une source ou d’une zone de protection et affecter la potabilité ou altérer la minéralité des eaux concernées, ce qui rendrait impossible l’exploitation de cette ressource ou entraînerait la perte définitive du label eau minérale. Le groupe met en œuvre diverses actions de mitigations et de prévention qui sont notamment auditées dans le cadre de la certification AWS des sites de Spadel. Le groupe a développé des plans d’urgence qui font l’objet d’exercice régulier avec les acteurs locaux. En parallèle, un plan d’analyse contrôle la qualité des eaux aux captages et aux arrivées en usine permettant de réagir rapidement en cas de non-conformité ou de pollution. • L’évolution des lois et réglementations Spadel est soumis aux lois et réglementations en vigueur dans les pays où il opère. Ces lois et réglementations concernent la sécurité des produits, l’étiquetage des produits, la santé, la sécurité, la réduction des émissions de carbone, les droits de propriété intellectuelle, la concurrence, la protection des données et les taxes. Spadel surveille de près toute évolution réglementaire afin de garantir la conformité du groupe aux initiatives réglementaires au fur et à mesure de leur apparition. • La remise en question de la composante santé des produits du groupe Toute publication ou étude faisant état d’un risque sanitaire en relation avec la consommation de produits commercialisés par le groupe pourrait susciter des inquiétudes chez les consommateurs et affecter durablement la demande pour les produits du groupe. Les protections exceptionnelles dont bénéficient tous les bassins versants du groupe constituent des mesures efficaces pour préserver durablement la qualité de nos eaux minérales naturelles et nos eaux de source. Parmi ces mesures, on peut citer l’interdiction de toute activité industrielle ou agricole intensive, l’interdiction de pesticides et d’engrais, de même que le développement de la biodiversité dans les zones de protection autour des captages. Nos eaux sont soumises à une réglementation très stricte et plus de 120.000 analyses de qualité sont effectuées chaque année, tant en interne que dans des laboratoires externes accrédités. Les résultats de ces analyses démontrent la qualité supérieure de nos eaux. Le groupe est également conscients que la surexploitation d’une nappe aquifère peut avoir une influence négative sur les caractéristiques de l’eau qu’elle contient et prélève l’eau uniquement dans le volume renouvelable de la nappe aquifère. • Le questionnement sur l’impact environnemental de nos produits Spadel partage les inquiétudes liées à l’utilisation des emballages plastiques (déchets, ressources non renouvelables, émissions de CO 2 ) et souhaite assumer la responsabilité de passer à une économie circulaire. À cette fin, le groupe analyse et améliore en permanence son portefeuille d’emballages, notamment en augmentant l’utilisation de PET recyclé ou en poursuivant l’allégement du poids des bouteilles. Spadel innove également en termes d’emballages, afin de les rendre plus écologiques. C’est le cas de l’Eco Pack Spa Reine de 5 l et 10 l et de la Fontaine Wattwiller de 5 l, par exemple. Par ailleurs, Spadel s’engage depuis des années à lutter plus efficacement contre les déchets sauvages et à mettre en place des partenariats pour un tri optimal afin d’augmenter sensiblement la qualité des matériaux recyclés. • La concentration du secteur de la distribution, le développement des marques de distributeurs et des premiers prix La consolidation continue des distributeurs sur les marchés où le groupe opère pourrait entraîner une baisse de la rentabilité de l’industrie des boissons non alcoolisées dans son ensemble et affecter indirectement les résultats du groupe. Spadel a développé une stratégie visant à répartir de manière plus optimale ses activités commerciales et la création de valeur entre les marchés où le groupe est présent, réduisant ainsi le risque de concentration/dépendance du groupe. Spadel – Rapport annuel 2024 – 7 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité • Une cyber-attaque Une cyberattaque ciblant les systèmes informatiques clés du groupe ou l’intégrité de ses données critiques, que cette attaque soit accompagnée d’une demande de rançon ou qu’elle soit menée dans un but de sabotage, pourrait affecter négativement les activités et les résultats du groupe. Spadel a mis en place des politiques claires concernant l’accès et la sécurité des informations critiques pour l’entreprise. Spadel a pris diverses mesures pour prévenir, détecter et limiter l’impact des cyber-attaques. Des efforts de sensibilisation automatisés et continus sont également déployés parmi les employés. • Disponibilité et volatilité des prix des matières premières, des emballages et de l’énergie Tout changement dans la disponibilité et/ou les prix des matières premières, des emballages et de l’énergie pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Afin d’atténuer les effets des fluctuations des prix , le groupe conclut différents types d’ accords, tels que des contrats annuels à prix fixes, des contrats avec clauses d’indexation permettant de bénéficier de baisses attendues, ainsi que des accords de hedging physique et/ou financier. 10. Actionnariat Au 31 décembre 2024, le capital s’élève à 5.000.000 d’euros et est représenté par 4.150.350 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l’assemblée générale. Il n’existe pas d’actions privilégiées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, librement cessibles et admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. Les obligations de la Société et les droits des actionnaires en matière d’assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur le site internet de Spadel (www.spadel.com) où cette information reste accessible à tout moment. Conformément à l’article 8 des statuts de la société et à l’article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l’obligation de notification prévue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute portion minimale de un pour cent (1%), trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et en portions de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation. Sur la base des dernières notifications de transparence reçues par la société ainsi que la notification au titre de l’article 74 § 8 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, datée du 3 septembre 2024 émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, le pourcentage respectif d’actions détenues par les actionnaires principaux et historiques de la Société au 31 décembre 2024 est tel que présenté dans le tableau ci-dessous. Toutefois, ce tableau ne peut pas prendre en compte les variations dont la Société n’a pas connaissance car elles n’atteignent pas les seuils de notification de transparence. Nombre d’actions % du total Finances & Industries SA. () 3.865.797 93,14% M. de Barsy et Sogemindus Holding SA () 184.584 4,45% Public (free float) 99.969 2,41% TOTAL 4.150.350 100,00 () Suivant notification au titre de l’article 74 § 8 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, datée du 3 septembre 2024. () Suivant notification de transparence datée du 11 août 2021. La notification au titre de l’article 74 § 8 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, datée du 3 septembre 2024, émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, fait état d’une détention par Monsieur Marc du Bois de 10 actions et par Finances & Industries SA de 3.865.787 actions, soit 93,14% des actions (et donc des droits de vote) de la société. Il ressort de cette notification que Marc du Bois contrôle la Fondation MACDUB (au sens de la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé) et détient la pleine propriété sur 149.220 certificats et l’usufruit sur 817.036 certificats émis par cette dernière en représentation d’autant d’actions de Gerefis SA. Le solde des certificats de la Fondation MACDUB est détenu par l’épouse de Marc du Bois (pour partie en pleine propriété et pour partie en usufruit) et les deux enfants de Marc du Bois en nue-propriété. La Fondation MACDUB contrôle Gerefis SA à hauteur de 100 % (soit 966.286 actions). Gerefis SA contrôle Finances & Industries SA à hauteur de 100 % (soit 400.000 actions). La notification est disponible sur le site internet www.spadel.com, sous l’onglet « Gouvernance ». Elle fait suite à l’acquisition par Finances et Industries SA de 4.600 actions. Cette acquisition a par ailleurs fait l’objet d’une notification « transaction de dirigeants » au titre de l’art. 19 du règlement (UE) n° 596/2014 relatif aux abus de marché. La notification de transparence, datée du 11 août 2021, émanant de Monsieur André de Barsy, fait état d’une détention par Monsieur André de Barsy de 51 actions et par Sogemindus Holding SA de 184.533 actions, soit 4,45% des droits de vote de la société. Selon la notification, Monsieur André de Barsy contrôle Sogemindus Holding SA. La notification est disponible sur le site internet www.spadel.com, sous l’onglet « Gouvernance ». Spadel n’a pas connaissance d’accords entre ses actionnaires ou d’autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l’exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d’actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d’actionnariat du personnel. Il n’existe pas non plus de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les règlements d’ordre intérieur publiés et la société n’a pas pris d’engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle. Spadel – Rapport annuel 2024 – 8 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 11. Autres informations en vertu du code des societes et des associations Article 7 :96 § 1 du CSA du CSA en matière de conflits d’intérêts ont trouvé à s’appliquer lors de la réunion du conseil d’administration du 27 mars 2024. Lors de cette réunion, Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au conseil d’administration, avant que ce dernier n’aborde le point relatif à la revue de sa performance, de sa rémunération variable en 2023 et de l’évolution de sa rémunération de base, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l’article 7 :96 du CSA, aux décisions du conseil d’administration, dès lors qu’il s’agissait de décider de sa performance et de sa rémunération variable. Marc du Bois n’a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ces différents points. Le conseil d’administration, à l’exception de Marc du Bois, a validé la revue de la performance du CEO, la rémunération variable y associé, et l’évolution de sa rémunération de base. Article 7 :203 du CSA : la société n’ayant pas de capital autorisé, cette disposition concernant l’utilisation du capital autorisé n’est pas d’application. Article 7 :220 CSA : la société n’ayant pas d’autorisation de rachat d’actions propres, aucune opération de rachat d’actions propres n’a eu lieu au cours de l’exercice 2024. Article 7 :226 du CSA : la société n’a pas pris en gage ses propres actions. 12. Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice Le conseil d’administration n’a pas connaissance d’événements importants survenus après la clôture de l’exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels. 13. Déclaration non financière L’information en matière de durabilité est établie dans un rapport distinct, joint au présent rapport de gestion. 14. Gouvernance d’entreprise En matière de gouvernance d’entreprise, la société tient compte des dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1 er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »). Spadel a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». L’adoption du CSA et du Code 2020 ont également donné lieu à des modifications statutaires – approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2021 – et à l’adaptation de sa Charte de Gouvernance d’Entreprise et des Règlements d’ordre intérieur du conseil et de ses comités ainsi que son Dealing Code. Spadel a également adopté un Code de Conduite au cours de l’exercice 2020. Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la société (www.spadel.com). À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l’exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement détaillés dans le rapport de gestion statutaire ou rapport de rémunération de la société. La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et la société tient à formuler une évaluation ponctuelle sur le sujet. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu’elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie. Le conseil d’administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2024. Le 2 avril 2025 Le conseil d’administration Spadel – Rapport annuel 2024 – 9 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Informations générales 1.1. Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité (BP-1) - Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) Base d’établissement des déclarations (BP-1-2) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, l’entreprise communique pour la première fois ses informations de durabilité conformément à l’article [3:6/3] [3:32/2] du Code des sociétés et associations, y compris dans le respect des normes européennes d’information applicables en matière de durabilité (« ESRS »). Cela concerne notamment : • la conformité du processus mis en œuvre par l’entreprise pour identifier si les informations communiquées dans la déclaration de durabilité (le « processus ») sont conformes à la description figurant dans la note [ESRS 2 IRO-1] ; et • la conformité des informations publiées à la [sous-section [1.10.] du rapport des administrateurs sur les questions environnementales] de la déclaration de durabilité avec l’article 8 du règlement UE 2020/852 (le « règlement Taxonomie »). Les déclarations de durabilité consolidées font partie du rapport consolidé des administrateurs de l’entreprise, dont la publication a été autorisée par le conseil d’administration le 2 avril 2025. La présente déclaration de durabilité a été établie de manière consolidée selon les mêmes principes que ceux appliqués aux états financiers du Groupe, comprenant à la fois Spadel SA et ses filiales (SPA Monopole SA, Bru-Chevron SA, Spadel Nederlands BV, Les Grandes Sources de Wattwiller SA, Les Eaux Minérales de Ribeauville SA, Devin JSC). Aucune filiale ne bénéficie d’exemptions de déclaration individuelle ou consolidée, ni n’a fait usage de l’omission d’informations relatives à des événements imminents ou à des questions en cours de négociation. Dans le cadre de nos relations commerciales, nous avons pris en compte nos investissements minoritaires dans Dripl, Qallo et The Mocktail Club dans notre chaîne de valeur. Horizons temporels Spadel a adopté des horizons temporels conformes à l’ESRS 1 : • court terme : période de référence dans les états financiers de Spadel ; • moyen terme : à partir de la fin de la période de référence à court terme, jusqu’à 5 ans ; • long terme : plus de 5 ans. Chaîne de valeur Cette déclaration de durabilité tient compte des questions de durabilité dans les opérations propres, ainsi qu’en amont et en aval de la chaîne de valeur. Pour cette année de référence, la chaîne de valeur a été évaluée sur le plan qualitatif par le biais d’entretiens et de recherches documentaires. Ainsi, aucune estimation n’a été utilisée concernant les données de la chaîne de valeur, sauf pour les émissions de GES du périmètre 3, pour lesquelles ces données sont tirées des bases de données PEF/OEF de l’UE et de celles de l’Ademe, puis analysées à l’aide du protocole de comptabilité des GES (gaz à effet de serre). Spadel considère les calculs du périmètre 3 comme une estimation forte présentant des niveaux élevés de précision. Au cours des années à venir, Spadel identifiera de plus en plus d’options pour évaluer et mesurer les incidences de la chaîne de valeur à l’aide de données quantitatives concernant les thèmes importants. Sources d’estimation et incertitude des résultats L’incertitude concernant cette déclaration de durabilité est liée aux hypothèses et aux informations qualitatives prises en compte lors de l’analyse de double importance, qui a intégré l’opinion des experts et celle des parties intéressées touchées/concernées pour identifier le niveau d’importance. Les hypothèses et l’incertitude proviennent de la difficulté d’estimer les incidences pour les horizons temporels à long terme et les scénarios de chaîne de valeur. Changements et erreurs de déclaration au cours des périodes précédentes La présente déclaration de durabilité est le premier rapport de Spadel établi conformément à la directive européenne sur les rapports de durabilité des entreprises (CSRD). Ainsi, l’établissement et la présentation des informations de durabilité ont complètement changé par rapport aux années précédentes. Les documents de déclaration antérieurs présentent des similitudes limitées et la comparabilité pose des difficultés d’ordre pratique. Aucune erreur importante n’a été relevée durant les périodes de référence précédentes. Le tableau ci-dessous, qui se concentre sur les métriques conformes aux recommandations de la FSMA, inclut les changements relatifs aux cibles qui ont été réutilisées dans le présent rapport et sont modifiées par rapport à l’année de référence précédente. Tc Exercice 2023 Exercice 2024 E1 : intensité des émissions de GES g éq. CO 2 /litre, émissions totales de GES Émissions par produit net E1 : empreinte plastique Métrique communiquée en pourcentage (%) Métrique communiquée en nombre absolu S1 : formation des salariés Heures Jours G1 : amendes et sanctions non monétaires Métrique communiquée en nombre d’amendes Métrique communiquée en € Déclaration de durabilité Spadel – Rapport annuel 2024 – 10 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Autres cadres Spadel tire parti de ses efforts continus en matière d’informations sur la durabilité par le biais de normes et de cadres volontaires décrits ci-dessous. • Certification B Corp : le cadre B Corp est l’étape logique permettant d’accroître l’incidence positive de Spadel en tant qu’entreprise et de positionner celle-ci comme un leader de la durabilité. • Fondation Ellen MacArthur : Spadel a signé la déclaration de l’Engagement mondial en 2019 et partage la vision d’une économie circulaire pour le plastique, dans laquelle celui-ci ne se transforme jamais en déchet. • Alliance for Water Stewardship : Spadel entend devenir un chef de file dans la gestion durable de l’eau grâce au cadre de l’Alliance for Water Stewardship. • Cibles scientifiques : les cibles de Spadel concernant la réduction de carbone sont alignées sur l’accord de Paris visant à maintenir le réchauffement climatique en dessous de 1,5 degré Celsius. Le présent rapport intègre pleinement les informations sur ces cadres volontaires et les règlements requis pour la CSRD. La liste des législations applicables à Spadel figure en annexe du présent rapport. Examen externe Les déclarations de durabilité font l’objet d’une assurance limitée réalisée par l’auditeur externe du Groupe (lire la déclaration d’assurance limitée de l’auditeur indépendant sur la durabilité). Informations prospectives Lorsqu’elle communique des informations prospectives conformément à l’ESRS, Spadel est tenue de préparer celles-ci sur la base d’hypothèses divulguées concernant les événements susceptibles de se produire à l’avenir et les possibles actions futures de l’entreprise. Le résultat final pourrait être différent puisque souvent, les événements anticipés ne se produisent pas comme prévu. Les informations prospectives concernent des événements et actions qui ne se sont pas encore produits et qui pourraient ne jamais se produire. Incorporation par référence Les informations en matière de durabilité relatives aux risques importants de l’entreprise ont été incorporées par référence dans les états financiers du rapport de gestion. Utilisation des dispositions graduelles conformément à l’appendice C de l’ESRS 1 Les activités graduelles générales que Spadel a prises en compte pour cette déclaration de durabilité figurent dans le tableau ci-dessous. En tant qu’entreprise de plus de 750 salariés, Spadel n’a pas omis les activités graduelles requises par l’une quelconque des exigences de publication applicables en vertu de ces critères pour les normes thématiques ESRS E4, ESRS S1, ESRS S2, ESRS S3 ou ESRS S4, conformément à l’appendice C de l’ESRS 1. Spadel a utilisé la disposition transitoire pour présenter des informations comparatives en termes de métriques et de montants monétaires. ESRS E1 Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition impor- tants et des opportunités potentielles liées au changement climatique (E1-9) ESRS E2 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à la pollution (E2-6) ESRS E3 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés aux ressources aquatiques et marines (E3-5) ESRS E4 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-5) ESRS E4 Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique (E4-1) et incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-6) ESRS E5 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-6) ESRS S1 Caractéristiques des travailleurs extérieurs faisant partie des effectifs de l’entreprise (S1-7), Protection sociale (S1-11), Personnes handicapées (S1-12), Métriques de la formation et du développement des compétences (S1-13) et Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée (S1-15) ESRS S3 Pas de dispositions graduelles utilisées ESRS S4 Pas de dispositions graduelles utilisées ESRS G1 Pas de dispositions graduelles utilisées Spadel – Rapport annuel 2024 – 11 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.2. Gouvernance (GOV) Spadel s’engage à intégrer la durabilité au cœur de ses activités, guidée par un cadre de gouvernance solide. Cette section détaille les processus, les contrôles et les mécanismes de surveillance que Spadel a mis en place pour surveiller et gérer ses questions de durabilité. Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) La durabilité est directement supervisée par 16 membres du comité de pilotage RSE et 8 membres exécutifs (le comité exécutif), et est supervisée indirectement par 7 membres non exécutifs (le conseil d’administration). La représentation du personnel dans ces organes se fait par le biais de réunions dédiées avec les représentants du personnel de Spadel. Le comité de pilotage RSE est composé du comité exécutif et d’autres salariés dont l’expertise est pertinente pour la gestion des sujets de durabilité. Le comité exécutif est composé des cadres supérieurs du groupe Spadel et compte 35 % de femmes. Le conseil d’administration est composé de 57 % d’administrateurs indépendants avec un taux de représentation de femmes de 2/7. Tous les membres de cet organe de surveillance ont une grande expérience dans le secteur des produits de grande consommation (PGC) et représentent les différentes zones géographiques dans lesquelles Spadel est active. Le comité de pilotage RSE dispose de l’expertise nécessaire pour superviser les sujets de durabilité importants, grâce à sa connaissance de sujets environnementaux tels que l’énergie, les émissions de CO 2 et l’emballage, et de sujets sociaux comme les ventes, le marketing, les ressources humaines et la qualité des produits. Concernant la gouvernance, les membres possèdent une expertise en matière de pratiques de paiement et d’affaires commerciales. Nom du membre du conseil Fonction Année de fin du mandat Gerefis SA, représentée de manière permanente par Marc du Bois Administrateur exécutif - CEO 2025 Finances & Industries SA, représentée de manière permanente par Axel Miller Administrateur non exécutif 2026 Familia Numerosa BV, représentée de manière permanente par Roel van Neerbos Administrateur indépendant 2025 Katalin Berenyi Administrateur indépendant 2028 A2 BV, représentée de manière permanente par Alain Beyens Administrateur indépendant 2025 Mieke Van de Capelle Administrateur indépendant 2027 Louis-Guy du Bois Administrateur non exécutif 2027 Spadel applique une supervision structurée des questions de durabilité. Le service RSE du Groupe est chargé d’élaborer la vision et la stratégie de durabilité. Ce service communique au quotidien avec les différents responsables ESRS au sein de Spadel afin de garantir la bonne mise en œuvre des cibles et des KPI associés aux incidences, risques et opportunités (IRO) importants. Ce service rend compte au directeur Marque, Innovation et Durabilité du Groupe, membre du comité de pilotage RSE et du comité exécutif. Le comité de pilotage RSE procède à une validation préalable des cibles définies, surveille les progrès sur les questions de durabilité et formule des recommandations au comité exécutif en vue d’une prise de décision. Le comité exécutif est l’organe de l’entreprise qui valide les propositions à soumettre au conseil d’administration. Conformément au mandat du conseil d’administration de poursuivre la création de valeur durable et à long terme, le rôle de ce dernier en matière de durabilité est de fournir des pistes de réflexion sur les cibles, les KPI et les feuilles de route, et d’assurer l’alignement sur la vision de Spadel. Chaque ESRS et les IRO, cibles et KPI associés ont un promoteur ESRS dédié, membre du comité exécutif. Ces promoteurs ont été choisis pour leurs connaissances et leur expertise spécifiques sur des questions de durabilité particulières. L’expertise du comité exécutif et des promoteurs ESRS concernant les différentes questions de durabilité a été définie par le lien entre leur fonction et les IRO importants identifiés par Spadel lors de l’analyse de double importance (Double Materiality Assessment - DMA). Ce mandat se reflétera dans les politiques alignées sur la CSRD que Spadel élaborera pour la prochaine année de référence. Nom du membre du comité exécutif Fonction Promoteur ESRS Marc du Bois CEO – président du comité exécutif - Bart Peeters Directeur général BeNeFraLux ESRS S4 Borislava Nalbantova Directrice générale Bulgarie - Tatiana Goeminne Directrice RH Groupe ESRS S1 Jo Swennen Directeur Achats et Chaîne d’approvisionnement du Groupe ESRS S3 Amaury Collette Directeur Opérations du Groupe ESRS E2, E3 et E4 Valérie Siegler Directrice Marque, Innovation & Durabilité ESRS E1 et E5 Didier De Sorgher Directeur financier (jusqu’au 31 décembre 2024) ESRS G1 Cédric Evenepoel Directeur financier (du 9 décembre 2024 au 13 février 2025) ESRS G1 Le promoteur ESRS surveille l’activation en temps opportun des initiatives et des feuilles de route pour atteindre les cibles validées, au travers d’échanges permanents avec les responsables des normes. Les responsables de normes sont des salariés au sein de services dédiés de Spadel qui supervisent l’exécution quotidienne des feuilles de route de durabilité. En concertation avec les responsables de normes et l’équipe RSE, les promoteurs de normes déterminent si les compétences et l’expertise appropriées sont disponibles et peuvent être extrapolées à partir des différentes fonctions à développer pour gérer les IRO importants liés à une question de durabilité particulière. Spadel – Rapport annuel 2024 – 12 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes (GOV-2) Le comité de pilotage RSE tient des réunions trimestrielles pour discuter des progrès et des obstacles à la réalisation des cibles et des IRO importants de Spadel. Chaque promoteur ESRS est chargé de présenter le statut de l’ESRS et les IRO importants associés. Ce processus concerne tous les IRO importants. Les recommandations du comité de pilotage RSE et les décisions du comité exécutif sont partagées avec le conseil d’administration lors de ses réunions. Afin de s’assurer que les décisions stratégiques prises par le comité exécutif et le conseil d’administration tiennent compte des risques physiques, transitoires et systémiques de durabilité, Spadel intégrera dans son inventaire des risques de 2025 les risques identifiés grâce à la DMA. Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation (GOV-3) Spadel dispose d’un plan d’incitation à long terme (ILT) incluant des métriques de durabilité applicable aux membres du comité exécutif. Ce plan vise à favoriser une vision à long terme de la prise de décision alignée sur la vision de Spadel : i) créer de la valeur durable pour les actionnaires de l’entreprise et ; ii) créer un impact positif sur la société et l’environnement. À ce titre, l’ILT est composé de critères financiers et extra-financiers. Les critères extra-financiers portent sur l’amélioration du score B Corp de Spadel. Ce score est un KPI global qui prend en compte les considérations environnementales, sociales et de gouvernance dans une valeur finale. Les incitations liées à l’amélioration du score B Corp ne sont pas exprimées en pourcentage de la rémunération variable. B Corp (ou B Corporation) est une certification internationale décernée aux entreprises qui répondent à des normes élevées de performance sociale et environnementale, de transparence et de responsabilité. Les plans d’incitation de Spadel sont approuvés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité rémunérations et nominations. Déclaration sur la diligence raisonnable en matière d’information sur la durabilité (GOV-4) La diligence raisonnable de Spadel en matière de durabilité est ancrée dans des normes et des certifications solides, ce qui souligne l’engagement ferme de l’entreprise envers la durabilité, la qualité et la gouvernance éthique. Les certifications ISO, Food Safety System Certifications (FSSC) et PME+ constituent un élément clé de cette approche. Elles reflètent la capacité de l’entreprise à surveiller et à vérifier systématiquement les processus, en assurant la conformité à la fois avec les références du secteur et les exigences réglementaires. Sites ISO 9001 ISO 45001 ISO 4001 ISO 14001 FSSC 22000 PME+ AWS BRC SAC (système auto contrôle) Carola Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Wattwiller Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Devin Oui Oui Oui Oui Oui Bru Oui Oui Oui Oui Spa Oui Oui Oui La diligence raisonnable de Spadel s’étend également à la gestion durable de ses sites d’extraction et à son incidence sur les communautés locales, comme le démontre sa certification Alliance for Water Stewardship (AWS). Cette certification valide l’approche proactive de Spadel en matière de collecte de données, d’évaluation des risques et de surveillance continue de ses pratiques de gestion de l’eau. Par ailleurs, Spadel renforce son engagement en faveur des principes environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) au travers de sa certification B Corp. Cet engagement est favorisé par de solides structures de contrôle interne, comme indiqué dans les sections GOV-1 et GOV-2 du cadre de gouvernance de l’entreprise. Ces mécanismes garantissent que les initiatives de durabilité sont profondément ancrées dans la stratégie de l’entreprise et régulièrement évaluées pour garantir leur efficacité. Spadel – Rapport annuel 2024 – 13 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Le tableau ci-dessous indique où trouver, dans la déclaration de durabilité, toutes les informations relatives à la diligence raisonnable. Éléments clés de la diligence raisonnable Exigence de publication Page a) Intégration de la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Informations générales : gouvernance Informations générales : stratégie 12 15 b) Interagir avec les parties intéressées touchées dans toutes les étapes clés de la diligence raisonnable Informations générales : gouvernance – déclaration de diligence raisonnable Informations générales : stratégie – intérêts et points de vue des parties intéressées 13 16 c) Identifier et évaluer les incidences négatives Informations générales : gouvernance – déclaration de diligence raisonnable Informations générales : la gestion des IRO et nos questions de durabilité importantes 13 16 d) Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives Informations générales : gouvernance – déclaration de diligence raisonnable Informations environnementales Informations sociales 13 24 52 e) Suivi de l’efficacité de ces efforts et communication Informations générales : gouvernance – déclaration de diligence raisonnable Informations environnementales : faits marquants concernant la performance Informations sociales : faits marquants concernant la performance Gouvernance d’entreprise : gouvernance, risques et conformité 13 24 52 64 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité (GOV-5) Le principal instrument utilisé pour gérer les risques chez Spadel est l’inventaire des risques. Il a été élaboré en 2011 afin d’identifier tous les risques critiques ESG et non-ESG du Groupe, à la demande du comité d’audit de Spadel. Cette évaluation est mise à jour tous les deux ans. La méthodologie utilisée pour identifier les risques prend en compte deux variables : • gravité du risque : mesure la conséquence d’un événement • probabilité du risque : mesure la probabilité qu’un événement se produise. Chaque risque est évalué sur une échelle de 1 à 3 pour les deux variables. Les risques classés « critiques » (3) pour la gravité et « probables » ou « hautement probables » (2 ou 3) pour la probabilité sont considérés comme des risques importants. Chaque risque important est confié à un responsable du risque, membre du comité exécutif, afin d’en assurer une gestion appropriée. Le responsable du risque rend compte au comité Risques de Spadel lors de plusieurs réunions qui se tiennent tout au long de l’année. Les principaux risques et incertitudes affectant les activités de l’entreprise sont communiqués au conseil d’administration par le biais du rapport de gestion de l’assemblée générale. En complément de l’inventaire des risques, une DMA a été réalisée en 2024 selon la même méthodologie que celle appliquée pour l’importance du point de vue financier. Les risques identifiés par la DMA seront intégrés lors de la prochaine mise à jour de l’inventaire des risques 2025 et inclus dans le cycle de gestion des risques existant. L’annexe du rapport de gestion contient la liste des risques importants de Spadel. Les risques ESG importants et les plans d’action associés figurent dans les sections ESRS 1 (SBM-3), ESRS E1 (SBM-3, E1-1 et E1-3), ESRS E2 (IRO-1 et E2-2), ESRS E3 (IRO-1 et E3-2), ESRS E4 (SBM-3 et E4-4), ESRS E5 (IRO-1 et E5-2), ESRS S1 (SBM-3 et S1-4), ESRS S3 (SBM-3 et S3-4), ESRS S4 (SBM-3 et S4-4) et ESRS G1 (IRO-1). Les contrôles internes de Spadel sont conçus pour être spécifiques à un sujet et s’intègrent parfaitement au respect, par l’entreprise, des diverses normes et certifications, notamment ISO, Food Safety System Certifications, Bcorp, Alliance for Water Stewardship et Ellen MacArthur. Ces contrôles garantissent que les processus d’information en matière de durabilité respectent les cadres établis et les exigences de conformité. Des informations détaillées concernant ces contrôles internes figurent dans les normes pertinentes elles-mêmes, ainsi que dans la section sur la diligence raisonnable de l’ESRS 2, qui fournit une structure claire pour la gestion et l’atténuation des risques associés à l’information en matière de durabilité. Spadel – Rapport annuel 2024 – 14 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.3. Stratégie (SBM) Spadel s’engage à intégrer la durabilité dans ses activités principales et ses objectifs à long terme. Ainsi, la présente section détaille l’alignement de la stratégie, du modèle économique et de la chaîne de valeur sur les questions de durabilité importantes du Groupe. Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1) Stratégie et modèle économique Le groupe Spadel englobe cinq marques de produits : Bru, Spa, Carola, Wattwiller et Devin. Ces marques fournissent de l’eau minérale naturelle, de l’eau aromatisée et des limonades aux consommateurs à la recherche de boissons de qualité et naturelles en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, en France et en Bulgarie. Aucun produit de Spadel ne fait l’objet de restrictions sur ses marchés d’exploitation. Le nombre total de salariés du groupe est de 1.359 (629 salariés pour le BeNeLux, 111 salariés en France et 619 en Bulgarie). 100 % du chiffre d’affaires (379.347.723 EUR) et toutes les activités du groupe Spadel sont directement liés au secteur ESRS Alimentation et Boissons. D’autres secteurs ESRS ont également une relation de chaîne de valeur avec l’entreprise, et sont donc significatifs pour Spadel. C’est le cas notamment du pétrole et du gaz ainsi que du transport routier. Spadel reconnaît que son modèle économique repose entièrement sur le maintien d’un écosystème sain, l’établissement de relations solides avec les communautés locales et la promotion de choix sains pour les consommateurs. Mais elle a également conscience que son modèle économique impacte l’environnement. La gestion de toutes ces questions est cruciale pour la résilience commerciale de Spadel et la génération de valeur à long terme pour les actionnaires, l’environnement et la société. Cette compréhension se reflète dans les objectifs de Spadel décrits dans sa stratégie Source of change 2025. « Source of Change » est la stratégie RSE de Spadel à l’horizon 2025. Elle s’applique à l’ensemble du groupe, y compris toutes les marques, tous les portefeuilles de produits et toutes les régions d’activité (usines et sites administratifs). Aucune distinction n’est faite entre les catégories de clients. La stratégie a été élaborée en 2019, mise à jour en 2023 et fait l’objet d’une nouvelle révision qui sera publiée au cours du prochain exercice. Les objectifs de la stratégie Source of Change de Spadel pour 2025 se concentrent sur quatre grandes catégories : (1) We act green, (2) We act pure, (3) We act local, and (4) We act together. Ces objectifs sont applicables sur l’ensemble des catégories de produits, segments de clientèle et régions géographiques au niveau du Groupe. Les catégories de produits incluent : (i) les eaux plates et les eaux gazeuses (eaux minérales naturelles et eaux de source), (ii) les eaux plates et gazeuses aromatisées et (iii) les limonades plates ou gazeuses. La nature de la relation avec les parties intéressées est illustrée dans le tableau ci-après : Objectif lié à la durabilité tiré de la stratégie Source of Change 2025 : Relations connexes avec les parties intéressées We act pure Clients We act local Communautés locales We act together Salariés, communauté We act green Communautés locales, clients, salariés Les questions de durabilité, les produits, les cibles et les régions inclus dans le document Source of Change 2025 ont été déterminés par le biais de consultations avec les parties intéressées. Consultez SBM-2 sous ESRS 2 pour en savoir plus sur le processus de consultation pour l’élabo- ration de la stratégie. Chaîne de valeur La chaîne de valeur de Spadel comprend trois flux interconnectés : i) l’emballage et les ingrédients, ii) les opérations centrales et iii) l’extraction d’eau minérale et de source. Les principales caractéristiques de la chaîne de valeur en amont et en aval ainsi que les opérations propres de Spadel sont présentées dans le diagramme ci-dessous. Spadel – Rapport annuel 2024 – 15 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Flux de la chaîne de valeur Principaux intrants Principaux produits Emballage et ingrédients Emballage : préformes en PET/rPET, bouteilles en verre et caisses consignées ; canettes en aluminium et boîtes en carton. Ingrédients : sucre, eau et extrait de fruits. Emballage : PET/rPET et bouteilles en verre consignées, boîtes en carton et canettes en aluminium. Ingrédients : limonades plates et gazeuses en bouteille. Opérations centrales Électricité, gaz, charbon et eau Eaux usées, émissions de GES Extraction des eaux minérales et de source Eaux minérales naturelles et de source Eau plate et gazeuse en bouteille Les emballages et les ingrédients proviennent de divers fournisseurs internationaux spécialisés dans la distribution de chaque matière première spécifique. Les intrants pour les opérations centrales proviennent des principales sociétés de distribution d’électricité et d’eau dans les zones d’opérations, et les permis d’extraction d’eau minérale et de source sont obtenus au moyen de permis d’extraction locaux. La production consolidée des trois flux de la chaîne de valeur est constituée des eaux minérales et limonades mises en bouteille qui sont distribuées aux magasins de détail et finalement aux consommateurs finals. Grâce à cette production consolidée émanant des trois flux de la chaîne de valeur, Spadel offre des eaux pures et non traitées (pas d’additifs, pas de traitements chimiques) avec de multiples avantages pour la santé des consommateurs. Intérêts et points de vue des parties intéressées (SBM-2) L’orientation stratégique de Spadel sur la durabilité a été définie en collaboration avec les principales parties intéressées internes et externes. Concernant la stratégie Source of Change 2025, une multitude de parties intéressées se sont engagées de manière proactive à garantir que la stratégie soit élaborée par et pour les personnes touchées et concernées par l’entreprise. Parmi les principales parties intéressées impliquées, Spadel interagit avec des fournisseurs, des clients clés, des partenaires commerciaux et des pairs, des systèmes de certification, des associations sectorielles, des ONG mondiales, régionales et locales, des membres du milieu universitaire et des experts tiers. En ce qui concerne les parties intéressées internes, de nombreuses fonctions au sein des services du Groupe ont été consultées, dont l’ensemble des sites d’approvisionnement et des représentants du personnel. Les parties intéressées externes ont été impliquées par le biais d’entretiens et de questionnaires, tandis que les parties intéressées internes ont participé à des enquêtes et à des ateliers de design thinking. Les contributions qualitatives des différents processus d’implication ont été recueillies et discutées par le comité de pilotage RSE en vue d’élaborer et de mettre à jour la stratégie et la vision du groupe. L’identification, l’évaluation et la gestion des opportunités font partie du processus de gestion global de l’entreprise qui intègre les IRO importants dans les discussions d’atelier, assurant la couverture des sujets clés et l’alignement sur les objectifs organisationnels. Les points de vue de toutes les parties intéressées consultées pour l’élaboration de la stratégie ont également été pris en compte dans la DMA 2024, dans le cadre de laquelle Spadel a procédé à des consultations directes avec les parties intéressées internes (entretiens) et indirectes avec les parties externes (documents historiques de la consultation au sujet de la stratégie, recherche documentaire, etc.). Consciente de son incidence sur les communautés locales, l’entreprise s’est également impliquée auprès d’associations communautaires sur chaque site d’extraction par le biais de son processus de certification Alliance for Water Stewardship (AWS). Les résultats des consultations indirectes et directes des parties intéressées impliquées dans le processus DMA sont actuellement examinés par le comité de pilotage RSE et serviront à l’élaboration de la stratégie Source of Change 2030 durant l’année 2025. Les changements à mettre en œuvre incluent l’ajout de nouveaux sujets émergents. Ces changements ne sont pas de nature à modifier la relation de Spadel avec ses parties intéressées. Les modifications futures de la stratégie et/ou du modèle économique de Spadel interviendront sur une base ad hoc. Spadel – Rapport annuel 2024 – 16 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Spadel a identifié une liste de 31 incidences, risques et opportunités (IRO) importants liés à 9 ESRS. La description complète, y compris l’impact potentiel ou réel des IRO sur la société, l’environnement (incidences) et l’activité (risques et opportunités) figure dans le tableau ci-dessous. ESRS Type d’IRO Chaîne de valeur Horizon temporel Description des IRO E1 Incidence positive réelle Amont/Opérations propres/Aval Moyen terme 1-5 ans Réduction de l’incidence négative des inondations, des sécheresses et des conditions météorologiques extrêmes sur l’environnement, les opérations de Spadel (salariés) et les communautés locales E1 Risque Amont/Opérations propres Moyen terme 1-5 ans Les catastrophes naturelles entraînent des perturbations dans les opérations propres et dans la chaîne d’approvisionnement. E1 Incidence négative réelle Amont/Opérations propres/Aval Court terme <1 an Émissions de GES dans le cadre des opérations et de la chaîne de valeur de Spadel (périmètre 1, 2, 3) E1 Risque Opérations propres Court terme <1 an Le manque de disponibilité et la volatilité des prix des matières premières, des emballages et de l’énergie pourraient affecter les résultats du Groupe. E2 Risque Opérations propres Court terme <1 an Pollution des sources, des eaux souterraines ou d’une zone de protection entraînant une pollution de la ressource principale nécessaire aux opérations de Spadel. E2 Risque Amont/Opérations propres/Aval Court terme <1 an La pollution liée aux activités industrielles du Groupe, qui concerne l’un des sites qu’il exploite ou a exploités par le passé, pourrait entraîner des coûts de dépollution et porter atteinte à son image et à sa réputation. E2 Incidence négative réelle Aval Court terme <1 an Le rejet dans l’environnement des microplastiques présents dans les bouteilles en plastique affecte négativement tous les êtres vivants, y compris les consommateurs et les organismes marins et terrestres. E3 Incidence négative réelle Amont/Opérations propres/Aval Court terme <1 an La consommation d’eau au sein de Spadel contribue à une pénurie potentielle d’eau dans les régions d’exploitation. E3 Incidence positive réelle Opérations propres Court terme <1 an Utiliser une évaluation appropriée pour identifier la quantité totale d’eau disponible pour une extraction durable, par exemple des évaluations hydrologiques et des tests de pompage pour définir le débit maximal par rapport à la capacité locale de la ressource en eau, plutôt que d’extraire des quantités irréversibles en termes de régénération. E3 Incidence négative réelle Amont/Opérations propres/Aval Long terme > 5 ans Prélèvements continus des sources d’eau souterraine ayant une incidence sur la disponibilité de l’eau pour les écosystèmes et les communautés environnantes. E4 Incidence positive réelle Opérations propres Moyen terme 1-5 ans Investissements dans la restauration de la nature, permettant à Spadel d’améliorer son empreinte biodiversité sur l’ensemble de ses sites. E5 Incidence positive réelle Amont/Opérations propres/Aval Court terme <1 an Coopération avec les universités, les concurrents, les clients et d’autres acteurs de l’industrie, débouchant sur des partenariats multi-acteurs qui profitent à la société et à l’environnement grâce à des solutions innovantes pour les déchets plastiques des consommateurs finals. E5 Incidence positive potentielle Opérations propres Court terme <1 an Intégration de matériaux recyclés, rechargeables, réutilisables et renouvelables dans les emballages, et réduction des déchets plastiques des consommateurs finals. E5 Incidence négative réelle Opérations propres Court terme <1 an Les emballages plastiques utilisés pour conditionner et distribuer l’eau et les sodas génèrent des déchets plastiques chez les consommateurs finals. E5 Incidence négative potentielle Opérations propres Court terme <1 an L’utilisation et la mise sur le marché de matériaux d’emballage non renouvelables exercent une pression sur l’environnement. E5 Opportunité Opérations propres Long terme > 5 ans Accroître la compétitivité et stimuler la croissance économique grâce à des solutions innovantes d’emballage circulaire. E5 Risque Aval Court terme <1 an Bashing du plastique à usage unique : les préoccupations environnementales concernant les détritus en plastique à usage unique provenant d’emballages en plastique pourraient entraîner un changement de comportement des consommateurs. E5 Risque Opérations propres Court terme <1 an Hausse du prix du PET (matière première pour Spadel) (30, 40 ou 50 %) impactant potentiellement les résultats financiers de l’entreprise. Spadel – Rapport annuel 2024 – 17 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité ESRS Type d’IRO Chaîne de valeur Horizon temporel Description des IRO E5 Risque Opérations propres Moyen terme 1-5 ans Incidence sur les coûts de Spadel en raison de l’émergence d’une réglementation européenne relative à l’utilisation du plastique et à l’emballage plastique S1 Incidence positive Opérations propres Court terme <1 an Un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée favorise la prospérité économique, l’inclusion sociale et la santé. S1 Incidence positive Opérations propres Court terme <1 an Réduction des accidents du travail dans les usines de Spadel S1 Incidence positive Opérations propres Court terme <1 an Améliorer le bien-être des salariés en tenant compte de leur situation personnelle et professionnelle (via des politiques). S1 Risque Opérations propres Court terme <1 an Un accident du travail grave (décès ou dommages corporels permanents) pour lequel la responsabilité du Groupe serait engagée pourrait porter atteinte à la réputation et à l’image du Groupe. S1 Risque Opérations propres Moyen terme 1-5 ans Une crise sanitaire majeure pourrait affecter négativement l’ensemble des activités du Groupe. S1 Incidence positive Opérations propres Court terme <1 an Augmenter la performance et les compétences des salariés de Spadel, ce qui se traduit par une main-d’œuvre motivée. S1 Risque Opérations propres Court terme <1 an Difficulté à recruter du personnel pour le siège social et les usines de Spadel en raison de la rareté des talents. S1 Incidence positive Opérations propres Court terme <1 an Accroître l’égalité de genre et améliorer les moyens de subsistance pour les femmes sur le marché du travail. S3 Opportunité Aval Court terme <1 an Renforcer la fidélité des clients et promouvoir des relations publiques positives grâce au lancement d’initiatives locales. S4 Risque Aval Court terme <1 an Un problème de qualité ou la contamination d’un produit commercialisé par le Groupe (microbiologique, chimique, physique ou allergène), allégué ou avéré, accidentel ou intentionnel, ayant causé ou non des dommages corporels à un tiers, pourrait contraindre le Groupe à rappeler ces roduits ou donner lieu à des contentieux, qui affecteraient négativement la réputation du Groupe et de ses marques. G1 Risque Opérations propres Moyen terme 1-5 ans Augmenter les coûts pour se conformer à l’évolution de la législation sur la durabilité (par exemple, établir et appliquer des procédures de diligence raisonnable et des coûts de transition), et pour répondre aux attentes sur les marchés fixant des cibles de plus en plus strictes en matière de durabilité. Toute infraction à la réglementation pourrait entraîner des amendes ou des dommages à la réputation de Spadel. G1 Risque Amont/Opérations propres/Aval Long terme > 5 ans Exposition aux problèmes géopolitiques et à l’instabilité politique entraînant une interruption de l’approvisionnement, une augmentation des coûts et des perturbations dans le transport. Compte tenu de la nature des opérations de Spadel, l’ensemble de son modèle économique, de sa chaîne de valeur, de ses relations d’affaires et de sa stratégie sont directement liés et influencés par les IRO importants. En raison de leur pertinence pour l’entreprise, Spadel est en passe d’intégrer des IRO importants dans sa stratégie et entamera l’élaboration de plans d’actions détaillés courant 2025 afin d’assurer leur bonne gestion. Notez par ailleurs qu’une analyse complète de la résilience sera réalisée l’année prochaine, comme indiqué à la page 25 de la section SBM-3 de la norme sur le changement climatique. Pour les chiffres financiers, veuillez vous reporter au chapitre Taxonomie de l’UE dans la présente déclaration de durabilité. Aucun risque significatif d’ajustement important sur les incidences financières associées aux IRO n’est prévu pour la prochaine période de référence. Spadel est convaincue que son modèle économique et sa stratégie sont alignés sur les IRO importants, et l’entreprise sera en mesure d’aborder de nouveaux thèmes qui se sont dégagés de la DMA. Comme il s’agit du premier rapport aligné sur la directive CSRD, aucune modification des IRO importants ne s’applique aux années de référence précédentes. Spadel – Rapport annuel 2024 – 18 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.4. Gestion des incidences, des risques et des opportunités (IRO) Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants (IRO-1) En 2024, Spadel a mené sa première analyse de double importance (DMA) selon une approche en quatre étapes : définir le périmètre, identifier les thèmes et les IRO, évaluer l’importance du point de vue de l’incidence et du point de vue financier et valider l’importance. 1) Définir le périmètre Dans un premier temps, les entités juridiques et les unités opérationnelles relevant des obligations de déclaration de la CSRD ont été identifiées et validées par le CFO de Spadel. Une fois qu’un périmètre juridique clair a été défini, Spadel a identifié ses régions d’activité directe, les marchés clients, les principaux produits et services achetés, le portefeuille de produits, les principaux clients et les flux globaux de matières premières. Ces informations ont été consolidées dans la chaîne de valeur de Spadel et dans ses flux. Sur la base de la chaîne de valeur et en tant qu’étape ultime dans la définition du périmètre, Spadel a cartographié les parties intéressées et touchées par ses opérations propres et sa chaîne de valeur. Les parties déjà impliquées dans la stratégie Source of Change 2025 ont été cartographiées dans un modèle de segmentation des parties intéressées. Ce processus a permis d’assurer que les contributions des parties impliquées dans l’élaboration de la stratégie étaient prises en compte pour la DMA, dans le cadre de la consultation indirecte des parties intéressées. En outre, Spadel a identifié des membres du comité de pilotage RSE qui travaillent en étroite concertation avec les parties intéressées externes pour agir en tant qu’« intermédiaires » des principaux groupes de parties intéressées touchées que sont les fournisseurs, les clients et les salariés. Cette approche a permis d’accorder une attention particulière aux incidences potentielles et actuelles sur les parties touchées. En ce qui concerne les autres parties intéressées internes, Spadel a identifié des experts clés et des détenteurs du savoir au sein de l’organisation ayant d’excellentes connaissances sur des sujets spécifiques (ressources humaines, opérations, etc.), et a mené des entretiens avec eux. Le processus se concentre sur les activités, les relations commerciales, les régions et d’autres facteurs présentant un risque accru d’incidences négatives, identifiées grâce à des entretiens et à une cartographie de la chaîne de valeur. Ces entretiens mettent en évidence des domaines clés tels que les activités, les régions, les positions dans la chaîne de valeur et les lignes d’activité, tout en tenant compte des incidences des opérations et des relations commerciales de l’entreprise. 1. Les définitions de l’ESRS 1, paragraphe 77, ont été utilisés à cette fin. 2) Identifier les thèmes et les IRO En partant des thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes de l’ESRS, Spadel a regroupé et adapté la liste des questions de durabilité à évaluer. Pour chacune d’elles, Spadel a élaboré une longue liste d’incidences (positives et négatives), de risques et d’opportunités (IRO) pour ses opérations propres et toute la chaîne de valeur. Cette liste comprenait les incidences potentielles et réelles sur les parties intéressées touchées (y compris les parties intéressées passives) et les scénarios susceptibles de compromettre les opérations et les relations commerciales. Les IRO de cette longue liste ont été classés à l’aide de mesures descriptives : • type d’incidence : si les IRO constituent une incidence positive, une incidence négative, un risque ou une opportunité ; • horizon temporel : s’il est prévu que les IRO se matérialisent à court, moyen ou long terme 1 ; • géographie : donne un aperçu de l’endroit où les IRO se produisent/sont censés se produire (au niveau mondial, régional ou local) ; • position dans la chaîne de valeur : si les IRO se produisent dans les opérations propres, en amont ou en aval de la chaîne de valeur ou dans une combinaison de plusieurs options. 3) Évaluer l’importance du point de vue de l’incidence et du point de vue financier Au travers de consultations directes (entretiens) et indirectes (recherche documentaire) avec les parties intéressées, Spadel a recueilli des informations qualitatives relatives aux IRO identifiés en fonction de l’importance du point de vue de l’incidence (perspective interne) et de l’importance du point de vue financier (perspective externe). L’interrelation entre les thèmes, ainsi que les liens des incidences et dépendances avec les risques et opportunités ont été discutés avec les différentes parties intéressées. Les informations provenant des différentes sources ont été consolidées selon les critères d’importance du point de vue de l’incidence et d’importance du point de vue financier sur une échelle de 1 à 3 où 3 est le rang le plus élevé. Une évaluation de 1 à 3 a été utilisée pour aligner la méthodologie DMA sur l’inventaire des risques de Spadel. Spadel – Rapport annuel 2024 – 19 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Critères d’importance du point de vue de l’incidence • ampleur : ampleur de l’incidence sur l’environnement et la société ; • étendue : ampleur de l’incidence en termes de personnes ou/et de ressources naturelles touchées ; • caractère : mesure dans laquelle il peut être remédié à l’incidence ; • probabilité : probabilité que l’incidence se produise. Critères d’importance du point de vue financier • incidence financière : l’ampleur de l’incidence financière sur l’entreprise ; • probabilité : la probabilité que l’incidence se produise. Le seuil d’incidence et d’importance du point de vue financier a été défini aux stades « significatif ». S’appuyant sur l’interprétation de l’ESRS 1 et sur les lignes directrices relatives à la double importance, qui définissent l’importance comme les « incidences les plus significatives », l’équipe de projet a défini l’incidence la plus significative comme celle qui dépasse le score « significatif ». Spadel – Rapport annuel 2024 – 20 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 4) Validation de l’importance Les IRO importants ont fait l’objet de plusieurs processus de validation. Partie intéressée Domaine d’intérêt de la validation Experts dédiés IRO liés à des domaines d’expertise spécifiques (p. ex. : chaîne d’approvisionnement, eau, communautés locales, etc.) Équipe projet DMA Examen complet et validation de l’évaluation des IRO Comité de pilotage RSE Validation des résultats finals de DMA Les principales hypothèses de l’évaluation incluent i) l’utilisation d’approximations des parties intéressées externes comme contribution des parties touchées ; ii) que les experts de Spadel ont fourni une évaluation objective des questions de durabilité ; iii) que les points de vue de toutes les parties intéressées ont la même pertinence ; iv) que les informations issues de l’inventaire des risques de Spadel ont fourni des données exactes et à jour qui pourraient être extrapolées pour la DMA. ESRS couvertes par la présente déclaration de durabilité (IRO-2) Le tableau ci-dessous présente la liste complète des exigences de publication (Disclosure Requirements - DR) applicables à Spadel et intégrées dans la présente déclaration de durabilité. Référence Exigence de publication Page DR BP-1 Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité 10 DR BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 10 DR GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 12 DR GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes 13 DR GOV-3 Intégration des stratégies et résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation 13 DR GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable en matière de durabilité 13 DR GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 14 DR SMB-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 15 DR SMB-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées 16 DR SMB-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le ou les modèles économiques 17 DR IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 19 DR IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par les déclarations relatives à la durabilité de l’entreprise 21 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 26 E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 26 Référence Exigence de publication Page SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le ou les modèles économiques 29 IRO-1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique 29 E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 30 E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 31 E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 30 E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique 33 E1-6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES 35 E1-7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 37 E1-8 Tarification interne du carbone 37 E1-9 Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique - IRO-1 Procédures de recensement et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution 38 E2-1 Politiques en matière de pollution 38 E2-2 Actions et ressources relatives à la pollution 39 E2-3 Cibles liées à la pollution 39 E2-4 Pollution de l’air, de l’eau et des sols 39 E2-6 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à la pollution - IRO-1 Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques et marines 40 E3-1 Politiques en matière de ressources aquatiques et marines 41 E3-2 Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marines 42 E3-3 Cibles en matière de ressources aquatiques et marines 42 E3-4 Consommation d’eau 42 E3-5 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés aux ressources aquatiques et marines - E4-1 Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique 43 SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le ou les modèles économiques 44 IRO-1 Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes 45 Spadel – Rapport annuel 2024 – 21 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Référence Exigence de publication Page E4-2 Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes 45 E4-3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes 46 E4-4 Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes 45 E4-5 Métriques d’incidence liées à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes 46 E4-6 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes - IRO-1 Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 47 E5-1 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 48 E5-2 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 49 E5-3 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 48 E5-5 Ressources sortantes 49 E5-6 Incidences financières potentielles des incidences, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire - SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le ou les modèles économiques 55 S1-1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 56 S1-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants 58 S1-3 Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 59 S1-4 Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches 60 S1-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 59 S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise 61 S1-9 Métriques de diversité 62 S1-10 Salaires décents 62 S1-14 Métriques de santé et de sécurité 62 S1-15 Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 63 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées 63 SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le ou les modèles économiques 64 Référence Exigence de publication Page S3-1 Politiques relatives aux communautés touchées 62 S3-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les communautés touchées 62 S3-3 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux communautés touchées de faire part de leurs préoccupations 62 S3-4 Actions concernant les incidences importantes sur les communautés touchées, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les communautés touchées, et efficacité de ces actions 65 S3-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 64 SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le ou les modèles économiques 66 S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals 66 S4-4 Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finals, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finals, et efficacité de ces actions 67 S4-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 67 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 68 IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 68 G1-1 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 68 G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs 70 G1-6 Pratiques en matière de paiement 70 Ces DR concernent toutes les ESRS sauf l’ESRS S2 : travailleurs de la chaîne de valeur. Cette norme a été soigneusement évaluée avec une attention particulière aux sous-traitants du transport et de la logistique et aux travailleurs des sous-traitants. Toutefois, la norme a été jugée non importante car, compte tenu de la nature diversifiée du secteur du transport routier en Europe, toute incidence de l’entreprise serait très dispersée et aurait donc une portée très limitée. De même, le caractère diversifié du secteur dilue les risques ou opportunités pour Spadel. Spadel a toutefois jugé ce thème pertinent et continuera de s’engager dans des initiatives visant à assurer une chaîne de valeur juste et responsable. Spadel – Rapport annuel 2024 – 22 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Points de données sur la législation de l’UE Le tableau ci-dessous présente les points de données dérivés d’autres législations de l’UE énumérés à l’Appendice B de l’ESRS 2. Le tableau ci-dessous reprend uniquement les points de données des exigences de publication (DR) applicables à Spadel. Point de données SFDR Pilier 3 Régle mentation de référence Loi de l’UE sur le climat Page ESRS 2 GOV-1 | Mixité au sein des organes de gouvernance, paragraphe 21, point d) × × 12 ESRS 2 GOV-1 | Pourcentage d’administrateurs indépendants, paragraphe 21, point e) × 12 ESRS 2 GOV-4 | Déclaration sur la diligence raisonnable, paragraphe 30 × 13 ESRS 2 SBM-1 | Participation à des activités liées aux combustibles fossiles, paragraphe 40, point d) i) × × × Non important ESRS 2 SBM-1 | Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques, paragraphe 40, point d) ii) × × Sans objet ESRS 2 SBM-1 | Participation à des activités liées à des armes controversées, paragraphe 40, point d) iii) × × Sans objet ESRS 2 SBM-1 | Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac, paragraphe 40, point d) iv) × Sans objet ESRS E1-1 | Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050, paragraphe 14 × 29 ESRS E1-1 | Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris », paragraphe 16, point g) × × Sans objet ESRS E1-4 | Objectifs de réduction des émissions de GES, paragraphe 34 × × × 30 ESRS E1-5 | Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat), paragraphe 38 × 33 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique, paragraphe 37 × 33 ESRS E1-5 | Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique, paragraphes 40 à 43 × 34 ESRS E1-6 | Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES, paragraphe 44 × × × 35 ESRS E1-6 | Intensité des émissions de GES brutes, paragraphes 53 à 55 × × × 37 ESRS E1-7 | Absorptions de GES et crédits carbone, paragraphe 56 × 37 ESRS E1-9 | Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat, paragraphe 66 × Important (introduction par étapes) ESRS E1-9 | Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique, paragraphe 66, point a) × Important (introduction par étapes) ESRS E1-9 | Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif, paragraphe 66, point c) × Important (introduction par étapes) ESRS E1-9 | Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique, paragraphe 67, point c) × Important (introduction par étapes) ESRS E1-9 | Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat, paragraphe 69 × Important (introduction par étapes) ESRS E2-4 | Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 × Sans objet Spadel – Rapport annuel 2024 – 23 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Point de données SFDR Pilier 3 Régle mentation de référence Loi de l’UE sur le climat Page ESRS E3-1 | Ressources aquatiques et marines, paragraphe 9 × 40 ESRS E3-1 | Politique en la matière, paragraphe 13 × Sans objet ESRS E3-1 | Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers, paragraphe 14 × Non important ESRS E3-4 | Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée, paragraphe 28, point c) × 42 ESRS E3-4 | Consommation d’eau totale en m 3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres, paragraphe 29 × 42 SRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point a) i × 44 SRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point b) × Non important SRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point c) × Non important ESRS E4-2 | Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables, paragraphe 24, point b) × Sans objet ESRS E4-2 | Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers, paragraphe 24, point c) × Sans objet ESRS E4-2 | Politiques de lutte contre la déforestation, paragraphe 24, point d) × Sans objet ESRS E5-5 | Déchets non recyclés, paragraphe 37, point d) × 49 ESRS E5-5 | Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe 39 × 49 ESRS 2- SBM 3 - S1 | Risque de travail forcé, paragraphe 14, point f) × Non important ESRS 2- SBM 3 - S1 | Risque d’exploitation d’enfants par le travail, paragraphe 14, point g) × Non important ESRS S1-1 | Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 20 × Sans objet ESRS S1-1 | Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 × 56 ESRS S1-1 | Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains, paragraphe 22 × Non important ESRS S1-1 | Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe 23 × 58 ESRS S1-3 | Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes, paragraphe 32, point c) × 59 ESRS S1-14 | Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail, paragraphe 88, points b) et c) × × 62 ESRS S1-14 | Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies, paragraphe 88, point e) × 62 ESRS S1-16 | Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe 97, point a) × × 63 ESRS S1-16 | Ratio de rémunération excessif du directeur général, paragraphe 97, point b) × Sans objet ESRS S1-17 | Cas de discrimination, paragraphe 103, point a) × 63 ESRS S1-17 | Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 104, point a) × × Non important ESRS 2- SBM 3 – S2 | Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur, paragraphe 11, point b) × Non important Spadel – Rapport annuel 2024 – 24 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Point de données SFDR Pilier 3 Régle mentation de référence Loi de l’UE sur le climat Page ESRS S2-1 | Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 17 × Non important ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, paragraphe 18 × Non important ESRS S2-1 | Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 19 × × Non important ESRS S2-1 | Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 × Non important ESRS S2-4 | Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur, paragraphe 36 × Non important ESRS S3-1 | Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 16 × Sans objet ESRS S3-1 | Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 × × Sans objet ESRS S3-4 | Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 36 × Sans objet ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals, paragraphe 16 × Non important ESRS S4-1 | Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 × × Non important ESRS S4-4 | Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 35 × Non important ESRS G1-1 | Convention des Nations unies contre la corruption, paragraphe 10, point b) × Non important ESRS G1-1 | Protection des lanceurs d’alerte, paragraphe 10, point d) × Non important ESRS G1-4 | Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24, point a × × Non important ESRS G1-4 | Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24, point b) × Non important Spadel – Rapport annuel 2024 – 25 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Informations environnementales 1.5. ESRS E1 : changement climatique Changement climatique@Spadel 2. Voir la section sur les actions pour de plus amples informations sur la manière dont cette cible sera atteinte. Le changement climatique est un défi mondial aux conséquences considérables, et ses effets se multiplient. En tant que producteur européen de premier plan d’eau minérale naturelle et de boissons, Spadel s’appuie fortement sur des ressources naturelles essentielles dont le développement dépend d’un climat stable. Ainsi, l’entreprise s’engage à assurer la continuité de ses activités grâce à une trajectoire « zéro émission nette ». Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation (GOV-3) Comme indiqué dans les Exigences générales du présent rapport (GOV-3), les systèmes de rémunération de Spadel s’appuient sur la certification B Corp. Bien qu’en vertu de celle-ci, les considérations relatives au changement climatique soient un sous-thème du score total, il n’existe aucun KPI de rémunération dédié au climat à quelque niveau que ce soit de l’organisation. Plan de transition du changement climatique (E1-1) Spadel reconnaît la nécessité critique de traiter et de réduire les incidences négatives du changement climatique, en passant à une économie à faible émission de carbone et en limitant le réchauffement climatique à 1,5 degré. Dès 2010, Spadel s’est fixé comme cible d’être neutre en carbone sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2020 – une ambition qui s’est concrétisée grâce à la réduction des émissions et à la compensation carbone. Reconnaissant la priorité de la réduction sur la compensation, Spadel a défini un programme de réduction des émissions de périmètres 1, 2 et 3 selon un cadre « bien en-dessous de 2 °C ». Il a été approuvé en 2019 par la Science Based Targets initiative (SBTi). En s’appuyant sur les dernières connaissances scientifiques sur le climat, Spadel a mis à jour cette cible et aligné son ambition d’une trajectoire à zéro émission nette sur des cibles à court terme (2030) et à long terme (2050). La SBTi a approuvé ces nouvelles cibles en 2024. Conformément à la logique du zéro émission nette, Spadel a abandonné sa communication sur la neutralité carbone. Cependant, elle honore ses initiatives existantes en matière de compensation carbone, dans le cadre de ses actions « d’atténuation au-delà de la chaîne de valeur ». En passant d’une température bien inférieure à 2 °C à une cible de 1,5 °C, Spadel assure que son orientation est alignée sur l’accord de Paris. 2 Les nouvelles cibles ont été élaborées grâce à l’effort conjoint de plusieurs services de Spadel et approuvées par le comité exécutif et le conseil d’administration en 2023. Cette gouvernance et cette approche cocréative du changement climatique ont permis de s’assurer que les cibles et le plan de transition associé étaient alignés sur la stratégie commerciale de Spadel. Les cibles de réduction de Spadel sont énumérées dans le tableau ci-dessous. Veuillez consulter E1-4 pour plus de détails sur ces cibles. Cibles de réduction des émissions de GES de Spadel (par rapport à la référence de 2022) Cible globale : d’ici 2050, atteindre zéro émission nette de GES sur l’ensemble de la chaîne de valeur Cette cible est alignée sur l’objectif de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Cible à court terme (2030) : • Réduire les émissions absolues de GES de périmètres 1 et 2 de 42 % • Réduire une partie des émissions de GES de périmètre 3 de 25 % • Impliquer une partie des fournisseurs du périmètre 3 dans la définition d’une cible basée sur des données scientifiques Cible à long terme (2050) : réduire les émissions absolues des périmètres 1, 2 et 3 de 90 % Une équipe dédiée Carbon Core, composée d’experts fonctionnels issus des achats, des opérations, du transport, de l’innovation, de la durabilité, des ressources humaines et de la finance, est directement responsable de ces cibles. L’équipe Carbon Core rend compte au comité de pilotage RSE lors des réunions trimestrielles, puis au comité exécutif et au conseil d’administration aux fins de mise en œuvre finale et prise de décision en matière d’investissements. Le rôle clé de cette équipe multidisciplinaire est d’établir et de gérer les plans d’action spécifiques aux sites et les budgets, de suivre leur avancement et d’assurer le partage de l’information. Ainsi, l’équipe Carbon Core a conçu, en collaboration avec un tiers, un plan de transition à long terme qui a été approuvé par la SBTi via le formulaire de soumission zéro net. Ce plan de transition inclut des plans dédiés d’actions à court terme pour chaque site d’embouteillage. Ces actions incluent notamment une utilisation réduite et plus efficace de l’énergie, de nouvelles solutions d’emballage, la sensibilisation et l’interaction directe avec les fournisseurs et les consommateurs (veuillez vous reporter à E1-3 pour plus de détails). Ces plans d’action sont élaborés et adaptés chaque année afin de s’assurer que les efforts sont alignés sur les évolutions du marché, de l’activité, de la réglementation et de la technologie. Spadel – Rapport annuel 2024 – 26 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Plan de transition présenté de manière globale par la SBTi pour la réduction des émissions de GES des périmètres 1 et 2 d’ici 2050. Plan de transition présenté de manière globale par la SBTi pour la réduction des émissions de GES de périmètre 3. Spadel – Rapport annuel 2024 – 27 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Leviers clés identifiés par l’équipe Carbon Core À court terme (2030) Les périmètres 1 et 2 seront abordés par une combinaison d’actions sur l’efficacité/ l’optimisation énergétique (réduction de l’énergie, récupération de chaleur) et le passage aux énergies renouvelables. Le principal levier du périmètre 3 est l’engagement des fournisseurs à fixer une cible fondée sur des données scientifiques, couvrant les fournisseurs d’emballage et de transport. Les actions de décarbonation physique se concentreront sur des catégories d’émissions plus petites telles que les déchets produits lors de l’exploitation, les déplacements domicile-travail des salariés, l’utilisation des produits vendus et le traitement en fin de vie des produits vendus. Long terme (2050) Les périmètres 1 et 2 se concentreront sur les actions énergétiques perturbatrices (p. ex. : l’électrification complète via des pompes à chaleur industrielles, des éoliennes, etc.). Les leviers du périmètre 3 pour la décarbonation physique comprennent l’écologisation du transport, de l’emballage et l’innovation du modèle économique. L’amélioration de la précision et de la qualité des données carbone est un point d’attention permanent. Spadel n’a pas d’émissions de GES verrouillées significatives autres que les cinq installations d’embouteillage sur chaque site d’extraction. Ainsi, l’entreprise ne considère pas les émissions de GES verrouillées comme une source d’émissions supplémentaires susceptible de mettre la cible en péril. Afin d’assurer une gestion appropriée de ces actifs, l’entreprise veillera à ce que tous les sites d’embouteillage soient utilisés pendant toute leur durée de vie et que toute rénovation ou installation future tienne compte des considérations de conception durable et efficace. Les actions définies à ce jour pour le plan de transition des périmètres 1 et 2 nécessitent des investissements CAPEX. Les actions de périmètre 3 actuelles sont liées aux OPEX. D’autres actions de périmètre 3 sont à l’étude et pourraient nécessiter des investissements CAPEX dans le futur. Reportez-vous au chapitre Taxonomie de l’UE pour les considérations CAPEX/OPEX sur le changement climatique. Avancement du plan de transition À ce jour, Spadel est en bonne voie pour atteindre ses cibles de décarbonation (cf. E1-4) et poser les bases de son plan de transition pour 2050. Avancement du plan de transition Statut Approbation formelle de la SBTi, marquant le début d’un parcours complet « zéro émission nette » Fait Développement de l’équipe Carbon Core et de la structure de gouvernance Fait Périmètres 1 et 2 : mise en œuvre des plans d’actions 2024 spécifiques aux sites Fait Périmètre 3 : lancement du programme d’engagement des fournisseurs Fait Formation des équipes internes Fait Périmètres 1 et 2 : développement et approbation des plans d’action 2025 spécifiques aux sites En cours Intégration du carbone dans la prise de décision (via le prix interne du carbone ou autre) En cours Initiatives d’amélioration des données et analyse dédiée En cours L’entreprise est consciente qu’une trajectoire zéro émission nette implique un suivi constant du développement commercial et de l’incidence sur les émissions carbone. Ainsi, en 2025, deux aspects clés doivent être évalués et intégrés dans la planification des actions : • incidence de l’augmentation du volume vendu : équilibrer l’incidence de l’augmentation du volume de produits vendus et la hausse associée des émissions de GES, avec ses cibles actuelles, son plan de transition et ses plans d’action spécifiques aux sites ; • trajectoire gaz vert : le maintien d’une unité de cogénération sur le site de Spa, et l’utilisation et la disponibilité du gaz vert dans ce contexte. Spadel – Rapport annuel 2024 – 28 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Changement climatique et interaction avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Grâce à l’analyse de double importance (DMA), Spadel a pu identifier que le changement climatique est un enjeu critique. L’analyse DMA a permis d’identifier quatre IRO importants, en s’appuyant sur l’évaluation des risques et dangers potentiels liés au climat dans toutes les opérations de Spadel. Adaptation au changement climatique Incidence positive Réduction de l’incidence négative des inondations, des sécheresses et des conditions météorologiques extrêmes sur l’environnement, les opérations de Spadel (salariés) et les communautés locales. Risque physique Les catastrophes naturelles entraînent des perturbations dans les opérations propres et dans la chaîne d’approvisionnement. Atténuation du changement climatique Incidence négative Émissions de GES dans le cadre des opérations et de la chaîne de valeur de Spadel (périmètres 1, 2 et 3) Énergie Risque physique Le manque de disponibilité et la volatilité des prix des matières premières, des emballages et de l’énergie pourraient affecter les résultats du Groupe. Sur la base des résultats de la DMA et de l’engagement à long terme en faveur du zéro émission nette, Spadel procédera à une évaluation complète des risques climatiques physiques et de transition et à une analyse de la résilience pour la prochaine année de référence. Cette analyse permettra à l’entreprise de mieux comprendre ses risques au niveau des actifs selon divers scénarios, et leur incidence sur sa stratégie. Incidences, risques et opportunités importants (E1-IRO-1) Conformément à la méthodologie DMA décrite dans les Exigences générales du présent rapport, les incidences, les risques (physiques et de transition) et les opportunités liés au changement climatique ont été identifiés, évalués et classés par ordre de priorité à l’aide de trois sources distinctes. Il s’agit notamment du processus DMA, de l’inventaire des risques de Spadel et de l’évaluation de l’empreinte carbone. L’empreinte carbone des émissions de GES des périmètres 1, 2 et 3 a été cartographiée conformément au Protocole des GES afin d’identifier les principales sources d’émissions de GES tout au long du cycle de vie des produits et des opérations. L’inventaire des risques fournit un aperçu général des risques climatiques physiques et de transition qui pourraient avoir une incidence sur la poursuite des activités. Le DMA consolide les informations issues de l’évaluation de l’empreinte carbone et de l’inventaire des risques et développe davantage les risques physiques et de transition de Spadel liés au changement climatique. Des horizons temporels et des scénarios appropriés ont été identifiés pour chaque IRO dans le cadre de la DMA. Spadel a également cartographié sa chaîne de valeur pour aider à identifier les sources d’émissions de GES actuelles et/ou futures. Pour en savoir plus sur le processus DMA, veuillez vous référer à l’ESRS 2, IRO.1 (page 19). Les données issues du DMA ont servi à définir toute source ou incidence potentielle future d’émissions de GES. L’entreprise s’appuie sur son inventaire des risques physiques et de transition liés au changement climatique, qui a été davantage développé dans le cadre du processus DMA. Le processus rigoureux de DMA et l’inventaire des risques sont les méthodes utilisées pour cette année de référence afin d’évaluer et de hiérarchiser les risques physiques, les risques de transition et les risques systémiques. Aucune analyse de scénarios liés au climat n’est disponible. Toutefois, l’entreprise s’est engagée à mener une analyse complète des scénarios et de la résilience au cours de l’année à venir en vue de se conformer pleinement aux exigences d’information de la CSRD. Cette évaluation permettra une analyse approfondie à la fois des aléas climatiques et des risques de transition. En outre, le processus DMA repose sur certaines hypothèses, qui sont détaillées dans la section IRO-1 de la norme des exigences générales (ESRS 2) ci-dessus (page 19). Spadel – Rapport annuel 2024 – 29 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Politiques, cibles et actions (E1-2-4) Politiques (E1-2) Spadel s’engage fermement à lutter contre le changement climatique et à développer des politiques alignées sur les normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) au sujet de thèmes importants. Bien qu’aucune politique officielle n’ait encore été adoptée, Spadel prévoit de mettre en œuvre en 2025 une politique officielle sur le changement climatique. Concernant la présente déclaration de durabilité, le formulaire de soumission des cibles « zéro net » présenté à la SBTi, avec tous les engagements, les cibles et les actions qu’il comporte, sert de norme et d’orientation de mise en œuvre pour tous les salariés de Spadel. Cibles (E1-4) Spadel s’est fixé pour cible de réduire les émissions de GES des périmètres 1 et 2 de 42 % (soit 3.104 tCO 2 eq) d’ici 2030 et de 90 % (soit 535 tCO 2 eq) d’ici 2050. En outre, Spadel entend réduire ses émissions de GES de périmètre 3 de 25 % (ou 8.265 tCO 2 eq) d’ici 2030 et de 90 % (ou 13.499 tCO 2 eq) d’ici 2050. Cette cible traduit le fondement scientifique justifiant de limi- ter la hausse de la température moyenne mondiale à moins de 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels, comme indiqué dans l’Accord de Paris. Les cibles de décarbonation de Spadel sont alignées sur la trajectoire à 1,5 °C de la SBTi, suivant une approche transsectorielle et couvrant l’ensemble du périmètre des activités et de la chaîne de valeur de Spadel. Ces cibles sont des cibles brutes, fondées sur des connaissances scientifiques, et ne tiennent pas compte des crédits carbone, des émissions évitées ou des absorptions. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 15 et 16) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. L’objectif global des cibles de décarbonation de Spadel est d’atteindre zéro émission nette de GES d’ici 2050, ce qui sera réalisé au travers des cibles suivantes : Cible Absolu/ Relatif Année de référence Valeur de référence Horizon temporel Statut 2024 Réduire les émissions de GES des périmètres 1 et 2 de 42 % (soit 3 104 tCO 2 eq) d’ici 2030 et de 90 % (soit 535,2 tCO 2 eq) d’ici 2050 pour les opérations propres de Spadel. Absolu 2022 Périmètre 1 : 335 tCO 2 e Périmètre 2 : 17 tCO 2 e 8 et 28 ans État d’avancement vers la cible de 2030 : Émissions de périmètre 1 : 7.785 tCO 2 e Émissions de périmètre 2 basées sur le marché : 18 tCO 2 e Cible à court terme périmètre 3 : Réduire de 25 % d’ici 2030 (soit 8.265 tCO 2 eq) les émissions de GES de périmètre 3 couvrant certaines catégories (activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie, déchets produits lors de l’exploitation, déplacements domicile-travail des salariés, utilisation des produits vendus et traitement en fin de vie des produits vendus), celles générées en amont ou en aval de la chaîne de valeur de Spadel. Absolu 2022 Certaines catégories avec des cibles à court terme: 11.020 tCO 2 e 8 ans Certaines catégories avec des cibles à court terme : 9.672 tCO 2 e Cible à court terme périmètre 3 : 60 % de ses fournisseurs couvrant les biens et services achetés, les biens d’investisse- ment et le transport et la distribution en amont et en aval auront des cibles basées sur la science d’ici 2028 en amont de la chaîne de valeur de Spadel. Absolu 2022 43 % 6 ans 48 % Cible à long terme périmètre 3 : Réduire toutes les émissions de GES de périmètre 3 de 90 % (soit 13.499 tCO 2 eq) d’ici 2050, en amont et en aval de la chaîne de valeur de Spadel. Absolu 2022 Total périmètre 3 : 134.992 tCO 2 e 28 ans Émissions totales de périmètre 3 : 143.917 tCO 2 e * La valeur de référence des cibles susmentionnées est garantie comme représentative, 2022 ayant été choisie comme année de référence. Aucun facteur externe spécifique n’a influencé les activités de Spadel cette année-là, faisant de 2022 la référence la plus précise et la plus prospective pour l’ambition du « zéro émission nette ». ** Aucun changement n’est intervenu dans la fixation de ces cibles, puisqu’il s’agit de la première année de reporting. Spadel – Rapport annuel 2024 – 30 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Comme mentionné précédemment, le cadre du Protocole des GES a été utilisé pour calculer les émissions de GES des périmètres 1, 2 et 3. La méthode basée sur le marché a été utilisée pour les calculs des émissions de GES de périmètre 2. Aucune hypothèse significative n’a été faite pour la fixation des cibles. Pour définir celles-ci, toutes les sources d’émissions pertinentes de Spadel ont été examinées et une sélection des plus impérieuses a été identifiée. L’approche a permis d’obtenir une cible globale couvrant 100 % des émissions de GES des périmètres 1 et 2 et 67 % des émissions de GES de périmètre 3. D’autres politiques européennes et nationales ont été envisagées pour assurer l’alignement sur la stratégie de décarbonation, parmi lesquelles la réglementation européenne sur le contenu recyclé et les produits recyclables, et la collecte des déchets pour le recyclage des bouteilles. Le conseil d’administration et le comité exécutif de Spadel ont été consultés pour valider les cibles liées au climat. Outre les cibles de décarbonation, Spadel a fixé trois cibles supplémentaires pour gérer d’autres IRO importants liés au climat. Réaliser un scénario climatique complet et une analyse de résilience d’ici 2025 : cette cible répond à la nécessité de mieux comprendre les considérations d’adaptation au changement climatique et sera développée pour tous les actifs des opérations propres de l’entreprise. L’évaluation sera basée sur des données scientifiques. Mettre en œuvre un projet de biodiversité par pays destiné à restaurer la biodiversité d’ici 2025 : cette cible vise à protéger les sources et à contribuer à l’atténuation du changement climatique en rétablissant les écosystèmes et en réduisant l’incidence des phénomènes météorologiques extrêmes. Pour plus de détails, reportez-vous à E4-2. Obtenir la certification Platinum de l’AWS pour tous les sites d’ici 2025 : cette cible vise à assurer une gestion durable de l’eau pour Spadel et les communautés locales. Cette cible est liée au changement climatique à travers la gestion de l’eau, qui contribue à atténuer les risques d’inondation et les événements météorologiques extrêmes. Pour plus de détails, reportez-vous à E3-2. Leviers de décarbonation attendus et contributions quantitatives Pour atteindre ses cibles de réduction des émissions de GES, Spadel met en œuvre plusieurs mesures clés de décarbonation. Les périmètres 1 et 2 seront abordés par une combinaison d’actions sur l’efficacité/l’optimisation énergétique (réduction de l’énergie, récupération de chaleur) et le passage aux énergies renouvelables. Compte tenu des actions menées et planifiées, on s’attend actuellement à une réduction des émissions de plus de 60 % par rapport à l’année de référence, dépassant ainsi les –42 % requis par la SBTi. Toutefois, l’effet de l’augmentation du volume et de l’utilisation du gaz (vert) doit être évalué (voir plus haut). Le principal levier du périmètre 3 est l’engagement des fournisseurs à fixer une cible fondée sur des données scientifiques, couvrant les fournisseurs d’emballage et de transport. Une démonstration de faisabilité a été réalisée sur deux fournisseurs en 2024. Le programme sera poursuivi en 2025. Les actions de décarbonation physique se concentreront sur des catégories d’émissions plus petites telles que les déchets produits lors de l’exploitation, les déplacements domicile-travail des salariés, l’utilisation des produits vendus et le traitement en fin de vie des produits vendus. Ces actions n’ont pas encore débuté. Actions (E1-3) Émissions de périmètres 1 et 2 Pour réduire les émissions de périmètres 1 et 2, Spadel a mis en place plusieurs initiatives en 2024 afin d’améliorer l’efficacité énergétique et d’étendre l’utilisation des énergies renouvelables grâce à des technologies avancées. Ces actions ont été déployées sur différents sites de l’entreprise, comme détaillé ci-dessous. Périmètre d’action (localisation de l’usine ; chaîne de valeur ; activités) Levier de décarbonation Description de l’action Réduction des émissions réalisée Carola (France) : opérations propres ; active dans l’extraction et l’embouteil- lage des eaux souterraines Réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie. Spadel a remplacé un compresseur 40 bars sur la ligne de production PET, ce qui a entraîné une réduction de la consommation d’énergie (67 MWh/an d’électricité épargnée, soit une réduction de 0,28 % des émissions de CO 2 pour les périmètres 1 et 2 de Carola (par rapport à 2021)) 0,7 t_CO 2 /an Réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie. Spadel a remplacé une machine de soufflage PET par une machine plus efficace (Combiblock) (79,5 MWh/an d’électricité épargnée, soit une réduction de 0,33 % des émissions de CO 2 pour les périmètres 1 et 2) 0,8 t_CO 2 /an Spa (Belgique) : opérations propres ; active dans l’extraction et l’embouteil- lage des eaux souterraines Réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie. Spadel a remplacé un système CVC dans le hall d’embouteillage pour les travées 4 et 5 (512 MWh/ an de gaz épargné, soit une réduction de 2,6 % des émissions de CO 2 pour les périmètres 1 et 2 à Spa (par rapport à 2021)) 106,7 t_CO 2 /an Four écologique sur une souffleuse SR2 (226 MWh/ an d’électricité épargnée, soit une réduction de 0,04 % des émissions de CO 2 pour les périmètres 1 et 2) 1,6 t_CO 2 /an Réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie. Spadel a remplacé une souffleuse Sidel Universal par une souffleuse SR2 (221 MWh/an d’électricité épargnée, soit une réduction de 0,04 % des émissions de CO 2 pour les périmètres 1 et 2) 1,5 t_C02/an Devin (Bulgarie) : opérations propres ; active dans l’extraction et l’embouteil- lage des eaux souterraines Réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie Spadel a mis à niveau le système Air Wizard (récupération de l’air dans la souffleuse PET pour faire fonctionner la machine, et ainsi assurer un soufflage PET plus économe en énergie) pour les réflecteurs de la machine de soufflage sur la ligne 5 (309 MWh/an d’électricité épargnée, soit une réduction de 0,5 % des émissions de CO 2 pour les périmètres 1 et 2) 2,8 t_CO 2 /an Consommation d’énergie renouvelable via la technologie Spadel a investi dans 250 kWc de panneaux solaires sur le toit de ses bâtiments administratifs et halls de production (177 MWh/an d’électricité épargnée, soit une réduction de 0,24 % des émissions de CO 2 pour les périmètres 1 et 2). 1,2 t_CO 2 /an Spadel – Rapport annuel 2024 – 31 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité En outre, Spadel prévoit plusieurs actions visant à réduire ses émissions des périmètres 1 et 2. Périmètre d’action (localisation de l’usine ; chaîne de valeur ; activités) Levier de décarbonation/description de l’action Réduction attendue des émissions/résultat Toutes les usines : (Belgique, France et Bulgarie) : opérations propres ; actives dans l’extraction et l’embouteillage des eaux souterraines Réaliser un scénario climatique complet et une analyse de résilience d’ici 2025 Spa (Belgique) : opérations propres ; active dans l’extraction et l’embouteillage des eaux souterraines D’ici 2030, réduire la consommation d’énergie via des solutions technologiques. 2030 : 1.900,988 t_CO 2 /an D’ici 2025, mettre en place de nouvelles solutions pour récupérer la chaleur latente grâce à la technologie. 2025 : 327,784 t_CO 2 /an D’ici 2029, augmenter la consommation d’énergie renouvelable via des solutions technologiques. 2029 : 8,492 t_CO 2 /an D’ici 2030, réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie au travers de projets supplémentaires (avec un indice de faisabilité et de rentabilité potentielle <=30) pour réduire les émissions. 901,350 t_CO 2 /an Carola et Wattwiller (France) : opérations propres ; actives dans l’extraction et l’embouteillage des eaux souterraines Réduire la consommation d’énergie grâce à des solutions technologiques. 2025 : 25,261 t_CO 2 /an D’ici 2027, mettre en œuvre de nouvelles solutions pour récupérer la chaleur latente grâce à la technologie. 31,701 t_CO 2 /an D’ici 2026, augmenter la consommation d’énergie renouvelable via des solutions technologiques. 2,514 t_CO 2 /an D’ici 2030, réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie au travers de projets supplémentaires (avec un indice de faisabilité et de rentabilité potentielle <=30) pour réduire les émissions. 1,653 t_CO 2 /an Bru (Belgique) : opérations propres ; active dans l’extraction et l’embouteillage des eaux souterraines D’ici 2025, augmenter la consommation d’énergie renouvelable via des solutions technologiques. 26,493 t_CO 2 /an D’ici 2030, réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie au travers de projets supplémentaires (avec un indice de faisabilité et de rentabilité potentielle <=30) pour réduire les émissions. 29,926 t_CO 2 /an Devin (Bulgarie) : opérations propres ; active dans l’extraction et l’embouteillage des eaux souterraines D’ici 2027, réduire la consommation d’énergie grâce à des solutions technologiques. 3,252 t_CO 2 /an D’ici 2030, réduire la consommation d’énergie grâce à la technologie au travers de projets supplémentaires (avec un indice de faisabilité et de rentabilité potentielle <=30) pour réduire les émissions. 1,957 t_CO 2 /an Notez que ces actions dépendent de la réalisation d’autres projets, de la validation de la qualité et/ou de la disponibilité des ressources nécessaires. Émissions de périmètre 3 Pour réduire les émissions de périmètre 3, Spadel met actuellement en place des initiatives pour parvenir à une réduction absolue des émissions dans le transport. Périmètre d’action (localisation de l’usine ; chaîne de valeur ; activités) Levier de décarbonation Description de l’action Marché BeNeFraLux : en amont ; transport vers les centres de distribution. Écologisation du transport Intégration de 10 % de HVO (biocarburant) sur 10 % du transport BeNeFraLux. Opérations en amont , fournisseurs d’emballages Engagement de la chaîne d’approvisionnement Développement et lancement du programme d’engagement des fournisseurs avec un portail fournisseur dédié. Le programme se concentre actuellement sur 2 sociétés d’emballage et en intégrera 15 autres à l’avenir. Notez que l’intégration de 10 % de HVO dépend de sa disponibilité sur le marché. Le programme d’engagement des fournisseurs dépend des ressources financières disponibles. Aucune action ne s’étend aux engagements en aval de la chaîne de valeur. Toutes les actions décrites ci-dessus ont été adoptées par Spadel au cours des années précédentes. Les investissements CAPEX et OPEX sont pertinents pour les changements à apporter aux processus et l’engagement concernant l’empreinte carbone. Veuillez vous reporter au chapitre sur la taxonomie de l’UE pour de plus amples informations à ce sujet. Spadel – Rapport annuel 2024 – 32 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Consommation d’énergie (E1-5) Les méthodes utilisées pour déterminer les métriques de consommation d’énergie sont fournies dans la colonne « Calculs » du tableau ci-dessous, qui inclut une explication de chaque calcul. La métrique ne repose sur aucune hypothèse significative. Consommation d’énergie et mix énergétique 2024 Calculs Sources fossiles Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon 0 MWh Consommation de combustibles provenant du charbon et des produits à base de charbon dans les bâtiments et les lieux partagés (+ Consommation de combustibles provenant du charbon et des produits à base de charbon dans les véhicules) Consommation de combustible provenant du pétrole brut et des produits pétroliers 3.990,06 MWh Consommation de combustibles provenant du pétrole brut et des produits pétroliers dans les bâtiments et les lieux partagés (+ Consommation de combustibles provenant du pétrole brut et des produits pétroliers dans les véhicules) Consommation de combustible provenant du gaz naturel 54.935,01 MWh Consommation de combustibles provenant du gaz naturel dans les bâtiments et les lieux partagés (+ Consommation de combustibles provenant du gaz naturel dans les véhicules) Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles 0 MWh Consommation de combustibles provenant d’autres sources fossiles dans les bâtiments et les lieux partagés (+ Consommation de combustibles provenant d’autres sources fossiles dans les véhicules) Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles 0 MWh Consommation d’électricité achetée [produite à partir de sources fossiles] + Consommation de chauffage urbain dans les bâtiments et les lieux partagés [produit à partir de sources fossiles] Consommation totale d’énergie produite à partir de sources fossiles 58.925,07 MWh Consommation d’énergie produite à partir de sources fossiles dans les bâtiments et les lieux partagés + Consommation d’énergie produite à partir de sources fossiles dans les véhicules Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie 57,39 % (Consommation d’énergie produite à partir de sources fossiles / Consommation totale d’énergie) x 100 Sources nucléaires Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires 0 Consommation d’électricité achetée dans les bâtiments et les lieux partagés [produite à partir de sources nucléaires] + Consommation d’électricité achetée dans les véhicules [produite à partir de sources nucléaires] Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 0 % (Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires / Consommation totale d’énergie liée aux opérations propres) x 100 Sources renouvelables Consommation de combustible produit à partir de sources renouvelables, ventilée comme suit : la biomasse (incluant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique), les biocombustibles, l’hydrogène provenant de sources renouvelables, etc. 341,14 MWh Consommation de combustibles renouvelables dans les bâtiments et les lieux partagés (+ Consommation de combustibles renouvelables dans les véhicules) Consommation d’énergie produite à partir de sources renouvelables, ventilée comme suit : consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables 33.483,07 MWh Consommation d’électricité achetée (contrats d’électricité verte dans le groupe) + Consommation de chauffage urbain dans les bâtiments et les lieux partagés [produit à partir de sources renouvelables] Consommation d’énergie produite à partir de sources renouvelables, ventilée comme suit : consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite 2.156,84 MWh Consommation d’énergie renouvelable autoproduite = Énergie totale produite - Énergie perdue Consommation d’énergie produite à partir de sources renouvelables 35.981,05 MWh Consommation d’énergie produite à partir de sources renouvelables dans les bâtiments et les lieux partagés (+ Consommation d’énergie produite à partir de sources renouvelables dans les véhicules) Part des sources renouvelables et bas carbone dans la consommation totale d’énergie 35,05 % (Consommation d’énergie produite à partir de sources renouvelables / Consommation totale d’énergie) x 100 Spadel – Rapport annuel 2024 – 33 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Consommation d’énergie et mix énergétique 2024 Calculs Sources non renouvelables Production d’énergie non renouvelable 7.757,4 MWh Somme de toutes les énergies non renouvelables produites au cours de la période de référence (kWh/1000) Consommation totale d’énergie Consommation totale d’énergie liée aux opérations propres. 102.663 MWh Consommation totale d’énergie produite à partir de sources fossiles + Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires + Consommation totale d’énergie produite à partir de sources renouvelables et non renouvelables Intensité énergétique dans les secteurs ayant une forte incidence sur le climat Spadel mesure son intensité énergétique en fournissant des informations sur sa consomma- tion totale d’énergie dans les secteurs ayant une forte incidence sur le climat, exprimée en megawatt par million d’euros de produit net. Toutes les activités de Spadel relèvent du secteur à fort impact climatique G, « Commerce de gros et de détail et commerce et réparation d’automobiles et de motocycles », puisque quatre activités de Spadel appartiennent à ce secteur. Par conséquent, le produit net de Spadel relève intégralement du secteur à fort impact climatique. Le produit net est aligné sur celui qui est mentionné dans les états finan- ciers, page 87. La métrique ne repose sur aucune hypothèse significative. Intensité énergétique par produit net 2024 Calculs Consommation totale d’énergie provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique par produit net provenant des activités 270 MWh/million d’euros de produit net Somme de l’énergie consommée par tous les secteurs à fort impact climatique au cours de la période de référence par produit net tiré des activités dans ces secteurs Spadel – Rapport annuel 2024 – 34 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Émissions de GES des périmètres 1, 2 et 3 (E1-6) Toutes les métriques relatives aux émissions brutes des périmètres 1, 2 et 3 et aux émissions de GES n’ont pas été validées par un organisme externe. Veuillez noter concernant les chiffres suivants que Spadel ne fait pas partie du système d’échange de quotas d’émission (SEQE). Année de référence (2022) (en tCO 2 eq) 2024 (en tCO 2 eq) %N / N-1 Explication Cible 2030 Cible 2050 Émissions brutes de GES de périmètre 1 5.335 7.388 46 % Abandon du gaz vert à Spa (le gaz gris a une empreinte plus élevée, en particulier dans le périmètre 1 par rapport au périmètre 3) -42 % -90 % Émissions brutes de GES de périmètre 2 basées sur le marché 17 18 Croissance du volume -42 % Émissions brutes de GES de périmètre 2 basées sur la localisation 3.287 3.622 Total des émissions indirectes brutes de GES de périmètre 3 134.992 143.916 NA Biens et services achetés 83.740 89.031 6 % Croissance du volume Engagement des fournisseurs -90 % Biens d’investissement 4.697 4.752 1 % Engagement des fournisseurs -90 % Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie 3.759 1.946 -48 % Abandon du gaz vert à Spa (le gaz gris a une empreinte plus élevée, en particulier dans le périmètre 1 par rapport au périmètre 3) -25 % -90 % Transport et distribution en amont 18.941 20 703 9 % Croissance du volume Engagement des fournisseurs -90 % Déchets produits lors de l’exploitation -341 46 -114 % Moins de déchets, mais donc moins de recyclage qui contribue à réduire les émissions grâce à la formule CFF approuvée par la méthodologie PEF -25 % -90 % Voyages d’affaires 146 1080 641 % 2022 toujours touchée par le Covid NA -90 % Déplacements domicile-travail des salariés 982 775 -21 % -25 % -90 % Actifs loués en amont - - - NA -90 % Acheminement en aval 15.529 18.603 20 % Croissance du volume Engagement des fournisseurs -90 % Transformation des produits vendus - - - NA -90 % Utilisation des produits vendus 7 7 2 % -25 % -90 % Traitement en fin de vie des produits vendus 6.612 6.897 4 % Croissance du volume -25 % -90 % Actifs loués en aval - - - NA -90 % Franchises - - - NA -90 % Investissements 919 76 -92 % Moins d’investissements effectués par The Source en 2024 par rapport à 2022 NA -90 % Émissions totales de GES (basées sur le marché) 140.344 151.720 NA Spadel – Rapport annuel 2024 – 35 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Émissions de périmètres 1 et 2 Les facteurs d’émission de périmètre 1 sont tirés des bases de données PEF de l’UE ainsi que de l’Ademe. Les facteurs d’émission de périmètre 2 proviennent des bases de données AIB. Aucune information désagrégée n’a été incluse par le groupe comptable consolidé. Les métriques ne reposent sur aucune hypothèse significative. Sur tous les sites de Spadel, la divulgation des instruments contractuels pour les émissions de GES de périmètre 2 est étayée par des certificats de garantie d’origine. Ceux-ci vérifient que l’électricité consommée est produite à partir de sources renouvelables. Par ces certificats, Spadel assure que 100 % de son électricité achetée est verte. Les métriques relatives aux émissions de GES n’ont pas été validées par des organismes externes autres que l’auditeur non financier. Émissions de périmètre 3 Les facteurs d’émission de périmètre 3 proviennent de bases de données reconnues sur les facteurs d’émission, telles que les bases de données PEF/OEF de l’UE et celles de l’Ademe. Sauf pour les principaux fournisseurs de PET avec lesquels Spadel a travaillé pour évaluer un facteur d’émission spécifique. Spadel s’engage fermement auprès de ses autres fournisseurs clés pour obtenir des informations plus spécifiques et affiner ses calculs. Pour les émissions de périmètre 3, on a utilisé dans la mesure du possible des données fondées sur les activités, en se basant sur les bons de commande ou les quantités effectivement consommées ou reçues (p. ex. : énergie et achats). Les limites de la déclaration des émissions de périmètre 3 de Spadel sont conformes à l’approche de contrôle opérationnel du Protocole des GES. Environ 25 % des données sur les émissions de périmètre 3 proviennent directement des fournisseurs de Spadel. Spadel ne suit ni ne divulgue les émissions de CO 2 biogéniques provenant de la combustion de biomasse ou de la biodégradation séparément des émissions brutes de GES de périmètre 3. Cette méthode a été choisie comme cadre reconnu pour la comptabilisation des GES, garantissant que tous les facteurs d’émission ont été utilisés pour fournir la représentation la plus précise possible des émissions réelles. On suppose que les estimations concernant les données de la chaîne de valeur qui sont utilisées pour les émissions de GES de périmètre 3 et qui sont tirées des bases de données PEF/OEF de l’UE et de l’Ademe sont exactes et représentatives, et que le protocole de comptabilité des GES fournit un cadre fiable pour l’analyse. Le tableau ci-dessous présente les catégories d’émissions de périmètre 3 qui sont incluses et exclues des informations fournies par Spadel. Les catégories exclues sont les actifs loués en amont, la transformation des produits vendus, les actifs loués en aval et les franchises. Ces catégories ont été exclues, car elles ne sont pas pertinentes pour le modèle économique ou les activités de Spadel. Catégories incluses d’émissions de périmètre 3 1. Biens et services achetés 2. Biens d’investissement 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (hors périmètre 1 ou périmètre 2) 4. Transport et distribution en amont 5. Déchets produits lors de l’exploitation 6. Voyages d’affaires 7. Déplacements domicile-travail des salariés 9. Transport et distribution en amont 11. Utilisation des produits vendus 12. Traitement en fin de vie des produits vendus 15. Investissements Spadel – Rapport annuel 2024 – 36 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Intensité des émissions de GES La métrique ne repose sur aucune hypothèse significative. Le produit net retenu pour le calcul de l’intensité des émissions de GES est de 379,3 millions d’euros. Intensité de GES basée sur le produit net 2024 Calculs Émissions totales de GES (basées sur la localisation) par produit net (tCO 2 e/million) 409,5 Total des émissions de GES (émissions brutes de périmètre 1 + émissions brutes de périmètre 2 basées sur la localisation + émissions brutes de périmètre 3) / produit net Émissions totales de GES (basées sur le marché) par produit net (tCO 2 e/million) 400 Total des émissions de GES (émissions brutes de périmètre 1 + émissions brutes de périmètre 2 basées sur le marché + émissions brutes de périmètre 3) / produit net Projets d’absorption et d’atténuation des GES (E1-7) Pour compenser les émissions et soutenir les objectifs de durabilité, Spadel investit dans des projets d’atténuation du carbone financés par des crédits carbone de réduction via trois projets principaux. Le projet Water for Climate : Spadel, Water Access Rwanda, CO 2 logic et mkaarbon safari ont développé ce projet climatique pour fournir de l’eau potable aux communautés rwandaises. Ce projet a débuté en 2018 et durera jusqu’en 2028. Grâce à ce projet, les émissions pour 2024 ont été compensées à hauteur de 7,5 %. Le projet de parc éolien Soma Polat en Turquie : ce projet concerne un parc éolien terrestre raccordé au réseau, composé de 215 éoliennes d’une capacité de production totale installée de 172 MW. Grâce à ce projet, les émissions de 2024 ont été compensées à hauteur de 75,4 %. Le projet de parc éolien Saint Nikola (SNWF) en Bulgarie : le projet est un parc éolien d’énergie renouvelable de 156 MW, raccordé au réseau, situé dans la municipalité de Kavarna, en Bulgarie (UE). Ce projet a permis de compenser 17,1 % des émissions pour 2024. Les projets sont enregistrés en vertu de deux normes de qualité reconnues, 82,9 % des crédits étant reconnus par Gold Standard et 17,1 % par Verra. Ils contribuent à la réduction de 162.767 tonnes de CO 2 eq de GES, ce qui correspond à l’empreinte des périmètres 1, 2 et 3 de Spadel. 54.601 tonnes de CO 2 eq de crédits carbone sont actuellement contractées dans le cadre des deux projets suivants, dont la date précise reste à déterminer : • Parc éolien turque GS398 : 45.407 crédits supplémentaires restent dans l’accord contractuel existant. • Parc éolien bulgare VCS1258 : 9.194 crédits supplémentaires restent dans l’accord contractuel existant. En outre, dans le cadre du projet que Spadel développe avec Water Access Rwanda, CO 2 logic et mkaarbon safari - Water for Climate GS6598 - de nouveaux crédits seront émis et réservés à Spadel. Le nombre de crédits dépend des conclusions du processus de calcul et d’audit (VVB) et sera retiré une fois émis dans le registre standard, sous réserve de disponibilité. Pour de plus amples informations sur la méthodologie de calcul des absorptions de GES, veuillez consulter le site officiel de Verra et de Gold Standard. À l’heure actuelle, Spadel n’a pas d’activités supplémentaires d’absorption ou de stockage de GES à déclarer, l’entreprise restant concentrée sur les efforts de réduction des émissions. La métrique ne repose sur aucune hypothèse significative. Les projets de décarbonation ont été validés par des organismes externes, car ils constituent des normes reconnues. Spadel a fait des déclarations publiques concernant la neutralité carbone par le biais du label CO 2 Neutral. Toutefois, comme décrit ci-dessus, compte tenu des observations récentes sur la signification de la neutralité carbone et des réglementations à venir, Spadel a décidé pour l’instant d’abandonner progressivement sa communication sur la neutralité carbone. Tarification interne du carbone (E1-8) À l’heure actuelle, Spadel n’a pas de mécanisme de tarification interne du carbone. Suite à l’approbation des objectifs zéro net par la SBTi en avril 2024, les premières étapes et investigations ont été menées pour comprendre les mécanismes de tarification interne du carbone et le rôle qu’ils peuvent jouer dans la feuille de route « zéro net » de Spadel. Ce travail se poursuivra en 2025. Spadel – Rapport annuel 2024 – 37 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.6. ESRS E2 : pollution 3. Souvent, les normes auxquelles il est fait référence ici sont qualifiées aussi de « politiques », même si elles ne satisfont pas nécessairement aux exigences politiques formelles énoncées par la législation. Pollution@Spadel La pollution représente une menace importante pour l’environnement, affectant les écosystèmes, la qualité de l’eau et la santé humaine. Spadel met un point d’honneur à lutter contre la pollution dans ses activités. En s’attaquant à la pollution de l’eau et en l’atténuant au sein et aux alentours de chaque site d’extraction, Spadel démontre son engagement à protéger les ressources naturelles et à contribuer à une planète plus propre et plus saine. Incidences, risques et opportunités importants (E2- IRO-1) Conformément à la méthodologie DMA décrite dans les Exigences générales (ESRS 2) du présent rapport, les incidences, dépendances, risques et opportunités liés à la pollution ont été identifiés, évalués et classés par ordre de priorité à l’aide de la consultation des parties intéressées et d’autres documents disponibles de Spadel. Grâce à ce processus, Spadel a pu identifier que la pollution de l’eau est un enjeu important pour ses 5 sources d’extraction : Spa, Lorcé, Ribeauvillé, Wattwilller et Devin. Plus précisément, l’analyse DMA a permis d’identifier 2 risques importants pour Spadel : Pollution des eaux Risque Pollution des sources, des eaux souterraines ou d’une zone de protection entraînant la pollution de la ressource principale nécessaire aux opérations de Spadel. La pollution liée aux activités industrielles du Groupe, qui concerne l’un des sites qu’il exploite ou a exploités par le passé, pourrait entraîner des coûts de dépollution et porter atteinte à son image et à sa réputation. Micro- plastiques Incidence négative Le rejet dans l’environnement des microplastiques présents dans les bouteilles en plastique affecte négativement tous les êtres vivants, y compris les consommateurs et les organismes marins et terrestres. En complément du processus DMA, Spadel a réalisé une évaluation des risques environnementaux sur chaque site de production, afin d’identifier les risques de pollution associés aux différentes activités menées sur le site (stockage de matières dangereuses, consommation de matières premières et d’énergie, risque de fuites, risque de déversement accidentel, entre autres risques). La consultation destinée à l’évaluation des risques environnementaux comprenait une interaction directe avec les pompiers visant à évaluer et à discuter des solutions mises en œuvre pour gérer les risques. En outre, le processus DMA repose sur certaines hypothèses, qui sont détaillées dans la section IRO-1 de la norme des exigences générales (ESRS 2) ci-dessus (page 19). Normes, cibles et actions (E2-1-3) Reconnaissant les principaux domaines d’importance, Spadel a mis en œuvre un ensemble complet de normes 3 , de cibles et d’actions pour traiter et gérer efficacement ces risques critiques. Ces normes, cibles et actions sont adoptés conformément aux meilleures pratiques du marché et aux considérations réglementaires pour tous les sites de production. Normes (E2-1) Ces normes représentent l’approche suivie par Spadel pour s’assurer qu’elle adopte une démarche de gestion cohérente et homogène sur l’ensemble de ses sites d’extraction, protégeant ainsi les communautés locales contre d’éventuels événements de pollution chronique ou aiguë affectant les sources d’eau. Bien que les parties intéressées externes n’aient pas été consultées pour définir les normes, elles sont pleinement impliquées dans leur mise en œuvre. • Norme Spadel de gestion de l’eau : La section sur la protection des ressources en eau de cette norme décrit ce qui est nécessaire pour protéger les ressources en eau contre la pollution. Cela comprend des cartes détaillées des bassins versants, une analyse des risques sur les ressources en eau et des plans d’urgence dans les zones à risque élevé. En utilisant la certification AWS comme norme du Groupe, Spadel s’assure que ses pratiques répondent aux initiatives et pratiques reconnues au niveau mondial. • Programme d’excellence en environnement Spadel : Le programme s’inspire du processus de certification ISO 14001 et décrit ce qu’il est nécessaire de mettre en œuvre pour éviter les risques environnementaux liés aux activités de production. Sujet Comment les normes atténuent les incidences négatives liées au sujet Pollution des eaux La certification ASW et le programme d’excellence servent tous deux de cadres à la surveillance étroite de la qualité de l’eau à diverses étapes du processus de production. Des plans d’intervention d’urgence sont élaborés en cas d’accidents environnementaux (fuites de pétrole, accidents de voiture, etc.), et des plans de communication de crise permettent de traiter les incidents de manière transparente et efficace. La pollution des eaux est évitée grâce à l’analyse des risques et à des plans d’action clairs. La surveillance de la mise en œuvre de ces normes au niveau local est assurée par les équipes opérationnelles de chaque site, tandis que la surveillance et la responsabilité à l’échelle du Groupe sont du ressort du directeur Opérations du Groupe. Afin d’assurer l’alignement sur les exigences de la CSRD, ces normes seront converties en politiques applicables à l’échelle du Groupe courant 2025, y compris les considérations concernant les microplastiques. Spadel – Rapport annuel 2024 – 38 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Cibles (E2-3) Consciente du risque de pollution des eaux qui la menace, Spadel a conçu et validé deux cibles dédiées pour tous ses sites d’extraction. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 15 et 16) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. La première cible porte sur la définition de l’indicateur de gestion des risques pour chaque site. Cet indicateur se concentre sur la prévention et la maîtrise des émissions d’eau en réduisant les risques et les incidences de la pollution des eaux. Cela implique la mise en œuvre d’actions et de stratégies préventives pour minimiser la probabilité des cas de pollution des eaux. En utilisant cet indicateur sur chaque site, Spadel est en mesure de suivre et gérer les risques liés à l’eau, en réduisant les émissions et leurs incidences potentielles sur les ressources en eau. Sur la base de ces critères, chaque site est classé « Non conforme », « Core » (> 60 %), « Silver », « Gold » ou « Platinum » selon le niveau de l’indicateur de risque. L’indicateur agrégé pour Spadel ne prend en compte que le nombre de sites conformes (> Core) exprimé en % (p. ex. : 4 sites sur 5 = 80 %). La deuxième cible est l’obtention d’un score particulier dans le programme interne d’excellence environnementale. Ce programme prend en compte les critères de la norme ISO 14001 liés à la prévention et à la maîtrise des émissions d’eau et des charges spécifiques, car ils reflètent le niveau de conformité avec les exigences environnementales internes. Sur la base de ces critères, chaque site est classé « Non conforme », « Core » (>60 % sur le critère des fondamentaux), « Silver », « Gold » ou « Platinum », en fonction du nombre d’exigences satisfaites. L’indicateur agrégé pour Spadel ne prend en compte que le nombre de sites conformes (> Core) exprimé en % (p. ex. : 4 sites sur 5 = 80 %). Cible Absolu/ Relatif Année de réfé- rence Valeur de réfé- rence Horizon tempo- rel Obliga- toire/ Volon- taire Statut 2024 Méthodologie et hypothèses Définir l’indicateur de gestion des risques de chaque site. Relatif 2020 0 % 10 ans Volontaire S 20 % La cible de l’indicateur de gestion des risques est calculée en comparant le nombre total de risques liés à la ressource en eau considérés comme élevés avec le nombre de risques considérés comme bien gérés (niveau de maîtrise maximal). Le niveau des risques se mesure en multipliant les estimations de gravité, de probabilité et de vulnérabilité. Atteindre un score de niveau « core » dans le programme d’excellence environnementale pour tous les sites d’ici 2030 Relatif 2024 80 % 10 ans Volontaire 80 % Le programme d’excellence environnementale est évalué selon les critères inspirés de la norme ISO 14001. Sur la base de plusieurs critères, chaque site peut être classé Non conforme, Core ou Silver en fonction de la satisfaction des exigences. * Les parties intéressées n’ont pas été consultées pour fixer la cible. Aucun changement n’est intervenu dans la fixation de ces cibles, puisqu’il s’agit de la première année de reporting. Cibles concernant les microplastiques : Aucune cible officielle d’entreprise liée aux micro- plastiques n’a encore été définie. Spadel continue d’évaluer les risques potentiels, les évolutions réglementaires et les stratégies d’atténuation afin d’éclairer les engagements futurs dans ce domaine. Actions (E2-2) Pour garantir que chaque site améliore son indicateur de risque et obtienne au moins un score de niveau « core » dans le programme d’excellence environnementale, Spadel engagera des actions concrètes, ces actions étant planifiées et validées chaque année pour assurer leur adéquation aux circonstances réglementaires, du marché et opérationnelles. Pour atteindre la première cible, Spadel continuera de mettre en œuvre des actions visant à renforcer la maîtrise des risques pour les ressources en eau. Le Groupe établira donc des plans d’action pour l’ensemble des sites de production. D’autre part, pour atteindre le niveau « Core » du programme d’excellence environnementale de Spadel sur l’ensemble des sites, le Groupe continuera de mettre en œuvre des audits et des plans d’action pour traiter les faiblesses identifiées. L’accent sera mis sur les critères qui n’ont pas été remplis et qui permettront d’obtenir un score suffisant dans le programme d’excellence environnementale de Spadel. L’objectif est que chaque site atteigne le niveau « Core » d’ici 2030. Aucune action ne s’étend aux engagements en amont ou en aval de la chaîne de valeur. Toutes les actions décrites ci-dessus ont été adoptées par Spadel au cours des années précédentes. Afin d’adopter un discours parfaitement conforme à la CSRD, Spadel publiera les actions au niveau du Groupe pour toutes les cibles de 2025. Pour cette année de référence, il n’a pas été possible de recueillir les informations rapidement. Les investissements CAPEX et OPEX sont pertinents pour les changements de processus et la conformité avec la réglementation et les stratégies d’atténuation de la pollution. Ainsi, des équipes dédiées sur chaque site d’extraction s’impliquent en permanence dans cette problématique et dans l’ensemble des actions associées. Pollution de l’air, de l’eau et des sols (E2-4) Spadel effectue régulièrement des tests en laboratoire pour surveiller les polluants dans l’eau. Le test réalisé en 2024 par un laboratoire externe a confirmé qu’aucun polluant ne dépassait les seuils fixés à l’annexe II du règlement (CE) n° 166/2006. Par conséquent, conformément aux directives de l’ESRS, Spadel n’est pas tenue de divulguer les métriques relatives aux polluants dans le rapport CSRD de 2024. Spadel – Rapport annuel 2024 – 39 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.7. ESRS E3 : eau Eau@Spadel Si l’eau est le cœur de métier de Spadel, elle est aussi au centre de sa stratégie de durabilité. Elle est essentielle aux opérations de Spadel et constitue une ressource vitale pour les communautés et les écosystèmes qui entourent ses sites. En tant que producteur de boissons naturelles, Spadel considère que son engagement envers la gestion durable de l’eau fait partie intégrante de sa mission. Assurer la disponibilité, la qualité et la pureté de l’eau est essentiel au succès de l’entreprise, et capital pour le bien-être des milieux et des populations locaux. Comme la gestion de l’eau est une priorité absolue pour Spadel, l’entreprise ne peut qu’adopter des pratiques responsables qui préservent les ressources en eau, aujourd’hui et pour les générations futures. Incidences, risques et opportunités importants (E3- IRO-1) Grâce à l’analyse de double importance (DMA) décrite dans les Exigences générales du présent rapport, Spadel a pu identifier que la consommation et les prélèvements d’eau sont des questions critiques pour l’ensemble de ses 5 sources d’extraction : Spa, Lorcé, Ribeauvillé, Wattwilller et Devin. Plus précisément, la DMA a permis d’identifier 3 incidences importantes pour Spadel : Consommation d’eau Incidence négative La consommation d’eau contribue à la rareté potentielle de l’eau dans les régions d’exploitation. Prélèvements d’eau Incidence négative Prélèvements continus des sources d’eau souterraine ayant une incidence sur la disponibilité de l’eau pour les écosystèmes et les communautés environnantes. Incidence positive Utiliser une évaluation appropriée pour identifier la quantité totale d’eau disponible pour une extraction durable. Cette conclusion découle de l’analyse DMA, ainsi que des processus menés pour la certification Alliance for Water Stewardship (AWS), pour lesquels Spadel a effectué des contrôles spécifiques aux sites. Il convient de noter que le processus DMA repose sur certaines hypothèses, qui sont détaillées dans la section IRO-1 de la norme des exigences générales (ESRS 2) ci-dessus (page 19). Outre la consultation des parties intéressées dans le cadre de la DMA, des experts nationaux/internationaux ainsi que les communautés locales sont consultés et impliqués dans des actions visant une gestion durable des sources d’eau. Ces actions interviennent dans le cadre du processus de certification AWS. Tous les sites de Spadel sont ainsi impliqués dans des groupes locaux actifs dans le domaine environnemental tels que le Parc naturel des Sources, le Domaine de Berinzenne, le Collectif Biodiversité Wattwiller et la Fondation bulgare pour la biodiversité. Par ailleurs, les parties intéressées sont également consultées de manière officielle tous les 3 à 5 ans au travers d’un questionnaire dédié. Normes, cibles et actions (E3-1-3) Reconnaissant les principaux domaines d’importance, Spadel a mis en œuvre un ensemble complet de normes, de cibles et d’actions pour traiter et gérer efficacement ces incidences critiques. Ces normes, cibles et actions sont adoptées conformément aux meilleures pratiques du marché et aux considérations réglementaires pour tous les bassins versants depuis lesquels Spadel s’approvisionne en eau minérale. Aux fins du présent rapport, toutes les sources de Spadel sont des aires exposées aux risques hydriques et des aires soumises à un stress hydrique élevé. Spadel – Rapport annuel 2024 – 40 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Normes (E3-1) Les normes représentent l’approche suivie par Spadel pour s’assurer qu’elle adopte une démarche de gestion cohérente et homogène sur l’ensemble de ses sites d’extraction et puits. Ces normes s’appliquent à tous les bassins versants des sites de Spadel, elles sont alignées sur des initiatives volontaires (certification AWS) et réglementaires (tests de pompage pour définir le volume maximum), et ont pour objectif global de garantir la disponibilité à long terme de l’eau à la fois pour Spadel et les communautés locales. Les parties intéressées externes n’ont pas été consultées pour l’établissement des normes et celles-ci ne sont pas accessibles au public ; toutefois, ces parties sont pleinement impliquées dans leur mise en œuvre. • Norme Spadel de gestion de l’eau : décrit l’ambition, le processus et les actions qui doivent être mis en œuvre par chaque site pour atténuer ou prévenir les incidences négatives des prélèvements d’eau sur l’environnement et les communautés locales. Elle précise, entre autres aspects, les prélèvements maximums autorisés pour chaque puits (en heures, mois et années), les indicateurs à suivre, les analyses à mener pour garantir la qualité de l’eau, la méthodologie d’identification des risques pour la qualité de la ressource en eau, les modalités de la collaboration avec les parties intéressées au niveau local pour protéger la ressource en eau, et la manière d’assurer la légalité de nos processus dans le temps. • Norme Spadel pour les tests de pompage : décrit la méthodologie à appliquer pour fixer les limites maximales des prélèvements d’eau et celle à appliquer pour définir les débits d’eau durables maximums dans chaque puits. Sujet Comment les normes traitent le sujet Gestion de l’eau Définition claire de la gestion durable de l’eau et fixation de lignes directrices et d’objectifs clairs pour assurer l’utilisation et la protection durables des ressources en eau. Utilisation et approvisionnement en eau Utilisation de l’eau : les normes garantissent que les meilleures pratiques et les seuils réglementaires des prélèvements d’eau pour la production sont durables et minimisent l’impact environnemental. Approvisionnement en eau : les normes garantissent une gestion responsable des bassins versants, en mettant l’accent sur la protection et la restauration de l’environnement afin de maintenir la disponibilité de l’eau sur le long terme. Traitement de l’eau Traitement des eaux usées : La norme AWS comprend des mesures pour traiter les eaux usées générées par les opérations propres avant d’être rejetées dans l’environnement. Minimiser le gaspillage de l’eau : La norme AWS fournit des lignes directrices pour une utilisation efficace des ressources. Prévention et réduction de la pollution de l’eau Prévention de la pollution des sols : La norme AWS établit des lignes directrices pour prévenir la pollution des sols par les produits chimiques ou contaminants utilisés lors de la production. Traitement des eaux usées : La norme AWS fournit des lignes directrices pour une utilisation efficace des ressources. Surveillance : La norme AWS exige une surveillance régulière de la qualité de l’eau à différentes étapes du processus de production. Cela comprend le suivi des polluants et le traitement rapide de tout écart par rapport aux niveaux acceptables de qualité de l’eau. Consommation d’eau Les normes et cibles de Spadel ne concernent pas directement la réduction de la consommation d’eau, mais l’utilisation efficace et durable de la ressource en eau. Conception des produits et services La norme n’aborde pas la conception des produits et des services. La surveillance de la mise en œuvre de ces normes au niveau local est assurée par les équipes opérationnelles de chaque site, tandis que la surveillance et la responsabilité à l’échelle du Groupe sont du ressort du directeur Opérations du Groupe. Afin d’assurer l’alignement sur les exigences de la CSRD, ces normes seront converties en politiques à l’échelle du Groupe courant 2025. Spadel – Rapport annuel 2024 – 41 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Cibles (E3-3) Comprendre le rôle vital de l’eau pour Spadel et les IRO importants dans toutes les zones de captage. À travers ces cibles, Spadel s’engage à traiter son incidence importante sur l’eau en investissant dans une bonne gestion de celle-ci et dans son extraction durable, afin de générer des avantages significatifs et pérennes. Toutes les cibles s’appliquent aux cinq sources d’eau, reposent sur des données scientifiques et sont pleinement alignées sur les objectifs des normes. Des cibles volontaires ont été fixées par le comité exécutif de Spadel dans le cadre du processus de conception de la stratégie Source of Change 2025. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 15 et 16) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. La cible concernant l’extraction de l’eau est liée à la norme Spadel pour les tests de pompage, tandis que les autres cibles sont liées à la norme sur la bonne gestion de l’eau. Aucun changement n’est intervenu dans la fixation de ces cibles, puisqu’il s’agit de la première année de reporting. Cible Absolu/ Relatif Année de référence Valeur de référence Horizon temporel Obligatoire/ Volontaire Statut 2024 Méthodologie et hypothèses Obtenir la certification AWS Platinum pour tous les sites d’ici 2025 Absolu 2021 0 % (pas de certifica- tion) 2025 Volontaire 80 % Cette cible est basée sur la norme AWS S’assurer que chaque année, les volumes extraits sont inférieurs aux volumes annuels maximums (en %). Relatif Pas de référence Pas de référence En cours/ annuel Obligatoire 60 % sans objet S’assurer que chaque année, l’indice d’extraction de l’eau (IEE) est inférieur à 10 % Relatif Pas de référence Pas de référence En cours/ annuel Volontaire 1,8 % L’IEE est aligné sur la politique économique et scientifique du service politique Pénurie d’eau et Sécheresses, 2007 (IP/ A/ ENVI/ ST/ 2007- 17 PE 401.002) Actions (E3-2) Afin de s’assurer que tous les sites de Spadel sont certifiés AWS, l’entreprise lancera courant 2025 la procédure de demande pour le seul site non certifié AWS (Devin). Pour atteindre cette cible, Spadel a entamé toutes les procédures et actions nécessaires pour assurer une gestion durable de la source et un parfait alignement sur les exigences de la norme AWS dès 2020- 2024. Il s’agit notamment d’une enquête sur les ressources en eau, d’une surveillance améliorée des puits et d’une interaction renforcée avec les parties intéressées locales. La mise en œuvre des actions passées et futures pour obtenir la certification AWS Platinum ne tient pas compte des investissements CAPEX significatifs. Les investissements OPEX sont pertinents pour les changements à apporter aux processus et pour la soumission à l’AWS. Ainsi, toutes les équipes opérationnelles de chaque site s’impliquent en permanence dans cette problématique, qui est au cœur de l’activité de Spadel. Spadel multiplie les activités qui permettront une efficacité accrue de l’eau et la conservation de celle-ci. Toutefois, en raison de contraintes de temps, ces activités ne sont pas structurées et regroupées selon les exigences de l’ESRS E3. En 2025, Spadel élaborera une feuille de route structurée et la publiera dans le rapport de l’année prochaine. Métriques sur la consommation d’eau (E3-4) : Spadel garantit une eau de la plus haute qualité, composée à 100 % d’ingrédients naturels et provenant de bassins durables. Cet engagement est renforcé par la certification Platinum décernée à tous les sites de Spadel par l’Alliance for Water Stewardship (AWS), qui souligne l’excellence de ces sites en matière de gestion responsable de l’eau. La certification Platinum de l’AWS signifie que les bassins de Spadel sont gérés de manière durable, garantissant une disponibilité à long terme de l’eau tout en préservant son exceptionnelle pureté. Le tableau ci-dessous présente pour 2024 les données de consommation d’eau directement mesurées grâce aux compteurs installés sur chaque site de production. Le total de l’eau stockée et de l’eau recyclée et réutilisée se fonde sur le volume total des réservoirs d’eau. Aucune norme n’est utilisée dans cette méthodologie, puisque les données sur la consommation d’eau sont mesurées sur chaque site de production. Il n’y a pas de changement concernant le stockage de l’eau au m3 lié aux opérations propres de Spadel. La métrique ne repose sur aucune hypothèse significative. La mesure de la métrique est validée par l’AWS. Métrique Spa Bru Wattwiller Carola Devin Total Calculs Consommation totale d’eau (m 3 ) 788.494 56.204 91.418 87.657 507.558 1.531.331 Somme des eaux prélevées et utilisées (m³) sur l’ensemble des sites Total de l’eau stockée (m 3 ) 9.585 1.700 630 600 490 13.005 Somme du volume d’eau stocké dans toutes les installations de stockage (m³) Intensité de l’eau (m 3 / million EUR) 4.037 Consommation totale d’eau / Revenu net en m³/€ Eau recyclée et réutilisée (m 3 ) 0 0 0 0 0 0 Somme du volume d’eau recyclée et réutilisée (m³) Spadel – Rapport annuel 2024 – 42 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.8. ESRS E4 : biodiversité Biodiversité@Spadel Chez Spadel, nous comprenons que la biodiversité est le fondement des systèmes naturels qui soutiennent nos sources. Nous sommes depuis longtemps fermement attachés à protéger et à améliorer les habitats qui entourent nos sources d’eau. En préservant la biodiversité, nous garantissons la pureté de nos eaux et contribuons à l’équilibre de la nature. Cet engagement nous pousse à agir de manière responsable, en travaillant avec les communautés locales et les partenaires pour préserver la richesse de la vie pour les générations futures. Interaction avec d’autres ESRS Spadel est conscient de l’interconnectivité de la biodiversité et d’autres thèmes environnementaux. Pour ce rapport et compte tenu de l’interaction entre la biodiversité et les écosystèmes, les incidences et les dépendances identifiées et prises en compte pour SBM-3 et IRO-1 doivent être lues conjointement avec l’ESRS E1 et l’ESRS E3. Plan de transition (E4-1) Bien que nous n’ayons pas encore mené d’analyse de résilience complète sur la nature, notre DMA fournit une évaluation de haut niveau des risques financiers associés à la biodiversité et aux écosystèmes, qui intègre les connaissances de diverses parties intéressées et des recherches documentaires. La DMA a déterminé que Spadel a des incidences importantes sur la nature, tandis que les risques financiers associés à la biodiversité et aux écosystèmes ont été considérés comme non importants. Spadel – Rapport annuel 2024 – 43 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité La biodiversité et son interaction avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Spadel est consciente que son modèle économique et sa stratégie dépendent d’écosystèmes sains qui protègent la disponibilité et la pureté de l’eau. Bien qu’aucune analyse de résilience dédiée n’ait été réalisée, Spadel part du principe que son activité dépend entièrement des ressources naturelles. L’entreprise comprend que l’épuisement de la biodiversité et des écosystèmes peut entraîner des risques physiques, de transition et systémiques. Ainsi, Spadel a identifié que ses cinq sites d’extraction, actifs dans l’extraction et l’embouteillage des eaux souterraines, impactent les zones sensibles sur le plan de la biodiversité. Site Zones sensibles sur le plan de la biodiversité Distance à la zone protégée Description de l’habitat/état écologique Spa Bois de la Géronstère (Natura 2000 BE33031) 0 km Se compose d’un massif forestier de type ardennais, caractérisé par la présence d’une forêt de hêtres avec des luzules (Luzula luzuloides, habitat 9110). Le Bois de la Géronstère présente un intérêt particulier pour son avifaune forestière, notamment la Bondrée apivore (Pernis apivorus) et le Pic noir (Dryocopus martius). Fagnes de Malchamps et Stoumont (Natura 2000 BE33032) (Réserve naturelle RND6620) 0 km Malchamps est un site clé du patrimoine naturel wallon. Il comprend des habitats tourbeux, englobant la fagne de Malchamps, des tourbières et des landes le long de la crête de la Grande Vecquée. Cette fagne comporte essentiellement des landes humides à bruyère des marais (Erica tetralix) (4010), des landes sèches (4030) et des transitions entre ces deux habitats. Fagne de la Vecquée (Réserve naturelle RND6560) 0 km La Fagne de la Vecquée est constituée de tourbières et de plantations d’épicéa, situées sur la commune de Stoumont. La végétation comprend des tourbières acides où l’on trouve des linaigrettes à feuilles étroites (Eriophorum angustifolium) et des laîches étoilées (Carex echinata), ainsi que des tourbières de transition riches notamment en mousses de sphaigne (Sphaigne spp.). L’entomofaune est hautement spécifique, avec différentes espèces présentes dans la Fagne de Spa-Malchamps, comme la Cordulie arctique (Somatochlora arctica). Bru Vallée de l’Amblève du pont de Targnon à Remouchamp (Natura 2000 BE33031) 0 km Ce site possède à la fois des forêts (plus de 800 hectares de hêtres, des habitats à renoncules et des peuplements pionniers sur gravier) et des rivières entre le pont de Targnon et Remouchamps, et présente des zones d’intérêt géologique et biologique, comme le Fonds de Quarreux et la vallée du Ninglinspo. Il est important pour plusieurs espèces d’oiseaux telles que le Hibou grand- duc, la Pie-grièche écorcheur et la Gélinotte des bois. Basse Vallée de la Lienne (Natura 2000 BE33029) 0 km Ce site possède des forêts et des prairies humides situées dans la vallée de la Lienne, entre Chevron et le pont de Targnon. Il abrite de nombreux habitats humides de haute qualité dans le fond de la vallée. Les berges dynamiques de la Lienne accueillent régulièrement des nids de Martin-Pêcheur, tandis que les forêts de collines situées au sud du Chession servent occasionnellement de sites de nidification au Milan royal et plus fréquemment au Pic noir. Prairie humide à Bru (Réserve naturelle RND060) 0 km Ce site est composé de prairies humides, situées au nord du village de Chevron, et fait partie du bassin versant de Bru. Le site a une valeur biologique en raison de la présence d’habitats d’intérêt communautaire (prairie de Filipendula ulmaria et Persicaria bistorta, prairie de fauche où pousse la Stachys officinalis, etc.) et d’espèces végétales rares ou protégées, dont les orchidées. Carola Hautes Vosges, Haut Rhin. (Natura 2000 FR4211807) 0 km Ce site est situé dans le massif des Vosges et la zone de protection spéciale (ZPS) des Hautes-Vosges du Haut-Rhin. La désignation de cette zone est justifiée par la présence de 16 espèces fragiles (énumérées à l’annexe I de la directive 79/409/CEE, ci-après dénommée « directive Oiseaux »), dont le Grand Tétras, la Gélinotte des bois, la Nyctale de Tengmalm, la Chevêchette d’Europe, le Hibou grand- duc, le Pic noir, le Pic cendré, le Faucon pèlerin, la Bondrée apivore et la Pie-grièche écorcheur. Wattwiller Devin Rodopi – Zapadni (Natura 2000 BG0001030) 0 km Ce site est composé de conifères et de forêts mixtes. Il comprend également quelques vallées à forte influence climatique méditerranéenne (climat méso-méditerranée supérieur eurocontinental selon Rivas-Martinez). Le site est unique, car il protège des pourcentages importants de la couverture nationale de nombreux habitats et espèces. C’est aussi un lieu essentiel pour la conservation de l’ours. Dupkata (Réserve naturelle 10) 4,3 km Cette réserve se trouve dans les parties sud de la montagne de Batashka et a été inscrite sur la liste des réserves de biosphère de l’UNESCO en 1977 et zone protégée en 1956. Son territoire est occupé par des forêts de conifères anciens (dont le pin blanc). La réserve sert de refuge à de nombreux mammifères sauvages - cerf rouge, chevreuil d’Europe, ours brun, chat sauvage, renard, martre, blaireau et autres. L’un des principaux objectifs de la création de la réserve est la conservation des cerfs élaphes, beaucoup plus nombreux par le passé, mais dont le nombre a rapidement diminué en Bulgarie au cours des dernières années. Spadel – Rapport annuel 2024 – 44 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Les cinq sites ont les incidences importantes suivantes sur la nature : Sous-thème ESRS couvrant l’importance Vecteurs d’incidence directe de la perte de biodiversité Utilisation et prélèvements d’eau E3 Changement climatique E1 Incidence sur l’étendue et l’état des écosystèmes E4 Pour le sous-thème traité dans ce chapitre, une incidence importante a été identifiée dans le cadre de la DMA : Incidence sur l’étendue et l’état des écosystèmes Incidence positive Investissements dans la restauration de la nature, permettant à Spadel d’améliorer son empreinte biodiversité sur l’ensemble de ses sites. Incidences, risques et opportunités importants (E4- IRO-1) Conformément à la méthodologie DMA décrite dans les Exigences générales du présent rapport, les incidences, les dépendances, les risques (physiques et de transition) et les opportunités liés à la biodiversité ont été identifiés, évalués et classés par ordre de priorité à l’aide de la consultation des parties intéressées, d’ENCORE et d’autres documents disponibles de Spadel. En outre, le processus DMA repose sur certaines hypothèses, qui sont détaillées dans la section IRO-1 de la norme des exigences générales (ESRS 2) ci-dessus (page 19). Ni la coopération directe avec les communautés locales ni la prise en compte des risques systémiques n’ont été incluses dans la DMA. Toutefois, Spadel consulte en permanence les communautés locales pour s’assurer que les écosystèmes et les ressources (disponibilité et pureté de l’eau) partagés entre l’entreprise et les communautés locales sont gérés de manière équitable et durable. Dans ce contexte, les actions de restauration et de conservation à long terme de Spadel dans l’environnement direct de ses cinq sites d’extraction jouent un rôle essentiel pour éviter les incidences négatives potentielles sur les communautés locales et l’environnement. Zones sensibles sur le plan de la biodiversité impactées sur l’ensemble des sites Oui Les activités menées dans ou à proximité des zones sensibles sur le plan de la biodiversité entraînent la détérioration des habitats naturels et des espèces Non Mise en œuvre nécessaire des mesures biodiversité sur l’ensemble des sites Oui * La disponibilité et la pureté de l’eau dépendent fortement de la santé des écosystèmes et, par conséquent, la nature des opérations de Spadel a été évaluée comme n’entraînant pas de détérioration mais bien la restauration et la protection des habitats naturels. Ce résultat sera remis en question lors de l’évaluation de l’empreinte biodiversité de Spadel et présenté en 2025. Compte tenu de la pertinence de la biodiversité et des écosystèmes pour Spadel, l’entreprise a décidé de réaliser une analyse de l’empreinte biodiversité (BFA) afin de mieux définir ses dépendances, incidences, risques et opportunités (DIRO) sur la biodiversité dans ses opérations propres et tout au long de la chaîne de valeur. La BFA utilisera la méthodologie du Global Biodiversity Score (GBS) pour définir les incidences en fonction des activités dans les opérations propres et tout au long de la chaîne de valeur. Cette évaluation fournira une vue d’ensemble des processus et matières premières spécifiques et éclairera la mise à jour de la DMA en 2025. Politiques, cibles et actions (E4-2-4) Consciente de la complexité et des interconnexions entre la biodiversité et d’autres thèmes dans les opérations de Spadel et dans sa chaîne de valeur, l’entreprise s’engage dans une refonte complète de son approche du thème. Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-2) Une approche et une politique en matière de biodiversité seront élaborées à l’échelle du Groupe courant 2025, mettant l’accent sur la fixation d’une cible à l’horizon 2030. Une fois cette stratégie validée, une politique sera mise en œuvre concernant la protection de la biodiversité sur les sites opérationnels et tout au long de la chaîne de valeur. Cibles relatives à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-4) Spadel s’est fixé une cible ambitieuse visant à générer des avantages significatifs et durables pour l’environnement et les communautés locales. Cette cible s’applique aux cinq sites d’extraction et pays d’exploitation (Belgique, France et Bulgarie). Cette cible volontaire a été conçue en collaboration avec des experts locaux de différents pays (Parc naturel des Sources en Belgique, Parc naturel régional des Ballons des Vosges en France, Fondation bulgare pour la biodiversité en Bulgarie) et n’est donc pas fondée sur des preuves scientifiques. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 15 et 16) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. Cible Absolu/ Relatif Année de référence Valeur de référence Horizon temporel Statut 2024 Type de hiérarchie d’atténuation Mettre en œuvre un projet biodiversité par pays visant à restaurer la biodiversité d’ici 2025 Absolu 2020 Un projet réalisé pour chaque pays 5 ans 1 projet réalisé pour chaque pays en 2024 Restaurer À travers cette cible, Spadel implique son incidence importante sur la biodiversité en investissant dans la restauration de la nature. Ces projets amélioreront les services écosystémiques dont Spadel dépend et aligneront davantage les activités de l’entreprise sur les réglementations européennes telles que la loi européenne sur la restauration de la nature. Ils sont mis en œuvre soit directement dans les bassins de recharge des sites de Spadel, soit dans différents bassins présentant des défis similaires (p. ex. : amélioration de l’infiltration et de la recharge, amélioration de la filtration des sols et amélioration globale de la biodiversité). Aucun changement n’est intervenu dans la fixation de cette cible, puisqu’il s’agit de la première année de reporting. Aucun seuil écologique ni aucune compensation en faveur de la biodiversité n’ont été utilisés pour fixer cette cible de biodiversité. Spadel – Rapport annuel 2024 – 45 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Actions sur la biodiversité et les écosystèmes (E4-3) Pour s’assurer que tous les pays dans lesquels elle opère disposent d’un projet biodiversité national visant à restaurer la biodiversité, Spadel a développé une feuille de route biodiversité. Cette feuille de route aborde les principales pressions et dépendances de l’entreprise. Spadel réalisera une analyse de l’empreinte biodiversité (AEB) en 2025 et continuera à s’engager chaque année dans divers projets de protection et de restauration de la nature dans ses différents pays d’activité. Concernant la BFA, Spadel a fait appel en 2024 à un prestataire externe pour réaliser l’évaluation initiale des incidences, des risques et des opportunités pour chaque site et pour les principales matières premières. Les résultats sont en cours de traitement et seront intégrés dans la mise à jour des IRO importants de Spadel pour l’année de référence 2025. Dans le cas des projets biodiversité en cours, Spadel a mis en œuvre les projets suivants en 2024 : • En France : restauration d’une forêt de 6,5 hectares dans la vallée de Munster, au cœur des Vosges, pour créer un écosystème forestier durable et résilient au changement climatique. Ce projet pionnier dans la région restaure la biodiversité forestière et le cycle local de l’eau. Il est porté par un partenariat public-privé avec le Parc naturel régional des Ballons des Vosges et Spadel. • En Belgique : Spadel est partenaire du Parc naturel des Sources depuis 2011. Le PNS a été ouvert en 2011 par Spadel pour les communes de Spa et de Stoumont et l’asbl Domaine de Bérinzenne. Le Parc naturel des Sources œuvre pour la protection du patrimoine environnemental unique de la région, conformément aux aspirations des habitants et des acteurs des secteurs économique, social et touristique. Plus précisément, quelque 100 hectares de prairies à haute valeur sont actuellement restaurés par le PNS grâce à des fonds de Spadel et de la Région wallonne, l’objectif étant d’améliorer la biodiversité et le cycle local de l’eau (Malchamps et Bronromme). • En Belgique : En 2023-2024, Spadel s’est associée avec le WWF. Le projet vise à restaurer des lisières de forêts en créant un habitat plus naturel pour les proies du lynx, mais aussi en offrant de nombreuses cachettes à ce prédateur. Le résultat attendu est d’environ 100 hectares de lisières de forêts présentant un degré élevé de biodiversité restaurée. • En Bulgarie : Depuis 2022, Spadel est partenaire de la Fondation bulgare pour la biodiversité qui étudie, restaure, protège et entretient 4,2 ha de tourbières dans les Rhodopes occidentales (projet Chairski Ezera). Ce projet réalise des activités touchant l’ensemble du territoire des habitats de tourbières dans la zone Natura 2000 BG0001030 des Rhodopes occidentales, sur une superficie totale de 218 ha. Par le biais d’activités de conservation directes et indirectes, des travaux sont menés pour améliorer l’état de conservation des tourbières et des forêts marécageuses dans la zone protégée de Chairski Ezera. Pour tous les projets décrits ci-dessus, Spadel a établi des collaborations continues avec des organisations partenaires, des communautés locales et des consommateurs. Spadel travaille en outre à l’amélioration à long terme et continue des services écosystémiques, notamment par l’application du savoir local et de solutions naturelles. La mise en œuvre des actions passées et futures pour parvenir à restaurer la biodiversité et les écosystèmes tient compte des efforts continus déployés par les équipes opérationnelles dans chaque source. Aucune compensation en faveur de la biodiversité n’a été prise en compte dans les actions et la stratégie de Spadel. Métriques concernant la biodiversité et les écosystèmes (E4-5) Le tableau ci-dessous présente le nombre de sites se trouvant dans ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité. Spadel a calculé la superficie des sites dans ou à proximité des zones de biodiversité en mesurant directement les parcelles de terre. Nom des sites de biodiversité clé Superficie des sites dans ou à proximité des zones de biodiversité par site Nombre de sites dans ou à proximité des zones de biodiversité Spa 38,84 hectares 5 Bru 8,5 hectares Carola 4,1 hectares Wattwiller 6,4 hectares Devin 3,6 hectares Outre les métriques ci-dessus, les IRO importants ainsi que la cible associée sont tous deux suivis chaque année par un certain nombre de projets par pays. Cette métrique n’est pas validée par des tiers. En outre, des métriques pertinentes ont été établies concernant les changements dans l’utilisation de l’eau douce, y compris l’indice d’extraction de l’eau qui est expliqué en détail dans E3. La métrique ne repose sur aucune hypothèse significative. Spadel – Rapport annuel 2024 – 46 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.9. ESRS E5 : utilisation des ressources et économie circulaire Circularité@Spadel L’économie circulaire est au cœur de l’engagement de Spadel envers la durabilité, orientant l’approche du Groupe quant à la gestion des ressources et à la réduction des déchets. En repensant le cycle de vie des produits Spadel et en adoptant des pratiques circulaires, nous entendons fournir aux consommateurs des boissons hautement qualitatives, tout en minimisant l’incidence environnementale et en préservant les ressources de la planète. Cette approche, qui reflète notre responsabilité en matière d’innovation et d’action durable, produit une incidence positive pour les générations actuelles et futures. Incidences, risques et opportunités significatifs (E5-IRO-1) Conformément à la méthodologie DMA décrite dans les Exigences générales du présent rapport, les incidences, les risques et les opportunités liés à l’économie circulaire et aux déchets ont été identifiés, évalués et classés par ordre de priorité pour les opérations propres et la chaîne de valeur de Spadel à l’aide de la consultation des parties intéressées et d’autres documents disponibles de Spadel. En outre, le processus DMA repose sur certaines hypothèses, qui sont détaillées dans la section IRO-1 de la norme des exigences générales (ESRS 2) ci-dessus (page 19). Il ressort de l’analyse de double importance (DMA) que les ressources sortantes et les déchets sont des thèmes importants pour Spadel. Plus précisément, l’analyse a permis d’identifier 8 incidences, risques et opportunités critiques pour Spadel : Ressources sortantes Incidence positive Coopération avec les universités, les concurrents, les clients et d’autres acteurs de l’industrie, débouchant sur des partenariats multi-acteurs qui profitent à la société et à l’environnement grâce à des solutions innovantes pour les déchets plastiques des consommateurs finals. Intégration de matériaux recyclés, rechargeables, réutilisables et renouvelables dans les emballages, et réduction des déchets plastiques des consommateurs finals. Incidence négative L’utilisation et la mise sur le marché de matériaux d’emballage non renouvelables exercent une pression sur l’environnement. Ressources sortantes Risque Incidence sur les coûts de Spadel en raison de l’émergence d’une réglementation européenne relative à l’utilisation du plastique et à l’emballage plastique Bashing du plastique à usage unique : Les préoccupations environnementales concernant les déchets plastiques à usage unique provenant d’emballages en plastique pourraient amener les consommateurs à modifier leurs comportements et à réduire ainsi leur consommation d’eau en bouteille au profit de l’eau du robinet ou des emballages consignés. Hausse du prix du PET (matière première pour Spadel) (30, 40 ou 50 %) impactant potentiellement les résultats financiers de l’entreprise. Opportunité Accroître la compétitivité et stimuler la croissance économique grâce à des solutions innovantes d’emballage circulaire. Déchets Incidence négative Les emballages plastiques utilisés pour conditionner et distribuer l’eau et les sodas génèrent des déchets plastiques chez les consommateurs finals. Spadel – Rapport annuel 2024 – 47 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Politiques, cibles et actions (E5-1-3) L’économie circulaire et les déchets sont des thèmes essentiels pour l’industrie alimentaire et des boissons. En tant que contributeur important de ce secteur, Spadel a pris au fil des ans des mesures considérables pour réduire les déchets. À ce titre, l’entreprise est en train de repenser ses objectifs et ses actions, en veillant à les adapter aux considérations de la CSRD. Politiques sur l’économie circulaire et l’utilisation des ressources (E5-1) Compte tenu de l’évolution rapide de l’approche et de l’adaptation des processus métiers aux emballages et déchets dans le secteur des boissons, aucune politique en matière d’économie circulaire et de déchets n’a été formalisée à l’échelle du Groupe pour la présente année de référence. En 2025, une vision, une approche et un plan de mise en œuvre seront élaborés à l’échelle du Groupe pour traiter et gérer les incidences, les risques et les opportunités importants liés aux ressources sortantes et aux déchets. Cibles concernant l’économie circulaire et l’utilisation des ressources (E5-3) Spadel a élaboré des cibles en matière de circularité axées sur les concepts de réduction, de recyclage et de réutilisation des ressources. Les cibles s’appliquent à tous les pays d’activité (Belgique, France et Bulgarie). Ces cibles s’inspirent de la directive sur les plastiques à usage unique, des attentes des parties intéressées et des références au niveau de la concurrence, ce qui démontre qu’elles ont été élaborées en tenant compte de la consultation indirecte des parties intéressées touchées et sur la base de preuves scientifiques. La cible relative à la réduction se concentre sur la diminution de l’empreinte plastique de Spadel, la cible de recyclage vise à réduire les émissions de CO 2 et l’utilisation des ressources naturelles, et la cible de réutilisation vise à minimiser les emballages à usage unique et à éviter les déchets, le tout contribuant à de meilleurs résultats environnementaux éprouvés pour la planète. Ces cibles ont été validées par le comité exécutif de Spadel durant la conception de la stratégie Source of Change 2025. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 15 et 16) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. Les cibles de réduction, de réutilisation et de recyclage sont toutes liées aux concepts de ressources entrantes, ressources sortantes et gestion des déchets. • La cible de réduction minimise les entrées de ressources, ce qui réduit les sorties de ressources et les déchets en diminuant leur empreinte plastique. La cible minimise la quantité de matériaux en réduisant leur apport sur le marché, diminuant ainsi les déchets jetés aux ordures ou entrant dans le flux de recyclage. • La cible de recyclage transforme les déchets en matériaux utilisables, réduisant le besoin de nouvelles ressources et gérant efficacement les flux sortants en maintenant les matériaux dans la même boucle. Ainsi, plus on utilise de matériaux recyclés, moins on recourt à des matériaux vierges. • La cible de réutilisation prolonge la durée de vie des matériaux ou des produits, réduisant ainsi les sorties de ressources et retardant leur entrée dans le flux de déchets, ce qui augmente la durabilité du matériau ou du produit. Cette cible n’entraîne pas de production de déchets puisque l’emballage est réutilisé. En conclusion, toutes les cibles contribuent à la conception circulaire des produits en réduisant la dépendance aux matières premières fossiles dans les produits ou les matériaux utilisés. Aucun changement n’est intervenu dans la fixation de ces cibles, puisqu’il s’agit de la première année de reporting.. L’efficacité des politiques et actions en lien avec l’incidence des déchets n’a pas encore été établie. Cible tirée de notre politique Source of Change 2025 Absolu/ Relatif Année de référence Valeur de référence Horizon temporel Statut 2024 Hiérarchie des déchets Obligatoire/ volontaire D’ici 2025, réduire de 15 % l’empreinte plastique de toutes les bouteilles PET à usage unique produites, en amont et dans les opérations propres Absolu 2018 23.123 T de plastique 7 ans 24.574 T +6 % de l’empreinte plastique absolue et -12,6 % de l’empreinte plastique relative Prévention Volontaire 100 % de rPET d’ici 2025 pour toutes les bouteilles PET à usage unique produites dans les opérations en amont Absolu 2018 13,9 % 7 ans 10,4 % Recyclage (modèle de circularité) 100 % = Volontaire 25 % = Obligatoire selon la directive SUP Utiliser 20 % d’emballages réutilisables (bouteilles en verre consignées et HOD) d’ici 2025, en ce compris les bouteilles en verre consignées et les HOD dans les opérations en amont Absolu 2018 10,2 % (90,7 millions de litres) 7 ans 9,7 % (104,6 millions de litres) Prévention Volontaire Spadel – Rapport annuel 2024 – 48 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Actions concernant l’économie circulaire et l’utilisation des ressources (E5-2) Pour parvenir à une réduction de 15 % de l’empreinte plastique, Spadel a mis en place les actions nécessaires pour différentes marques dans les différents pays où elle opère. Ces actions comprennent : • allègement des bouteilles PET de Spa fin 2023 (eau plate et gazeuse) et allègement des bouteilles de limonade Spa (bouteilles de 400 et 1.250 ml) en 2024 ; • allègement des bouteilles de Carola plate dans le futur (pas de délai) ; • introduction et développement de bag-in-box pour Spa et Wattwiller en 2022 afin de réduire l’empreinte plastique et l’empreinte CO 2 . ==> Ces actions de réduction continuent de contribuer à mettre sur le marché moins d’emballages plastiques en 2024. En 2023, on a atteint une réduction de plus de 7 % du PET des bouteilles de Spa, ce qui a permis d’éviter 450 T de plastique à usage unique et 164 T de plastique à usage unique pour les limonades Spa sont économisées chaque année. En outre, le bag-in-box de format 10 l entraînera une réduction de plus de 60 % du plastique par rapport aux bouteilles en PET d’un volume similaire de 1,5 l, ainsi qu’une baisse de plus de 40 % du CO 2 par rapport à ces mêmes bouteilles. Pour atteindre 100 % de PET recyclé, Spadel s’est engagée avec succès • dans la création d’une feuille de route pour intégrer 30 % de rPET dans son portefeuille de produits en bouteilles plastiques à usage unique (de moins de 3 l) ; • à investir dès 2022 dans des bouteilles composées à 100 % de rPET pour une chaîne de restauration rapide, ce qui représentait une baisse de 5 % de l’impact CO 2 pour ces UGS par rapport aux bouteilles non recyclées. Concernant la cible de réutilisation de 20 % des volumes totaux vendus, Spadel a investi dans du verre et des caisses réutilisables supplémentaires pour favoriser la croissance en volume de cette catégorie (+14 MioL en 2024 par rapport au volume de 2018). Au cours de l’année 2023, Wattwiller a réalisé des progrès significatifs dans la promotion du recyclage, de la réutilisation et de la réduction des déchets en introduisant des bouchons attachés pour les bouteilles en PET. Cette initiative a été lancée pour l’ensemble du portefeuille de produits à partir de 2024 et se poursuivra durant les années à venir. Wattwiller, première marque à adopter cette innovation avant le mandat réglementaire, entend s’assurer que les bouchons restent attachés aux bouteilles, ce qui permet de minimiser le volume de déchets et améliore la recyclabilité des deux composants. Ressources sortantes (E5-5) Produits et matières Les produits Spadel peuvent être classés en 3 types, à savoir i) les eaux plates et les eaux gazeuses (eaux minérales naturelles et eaux de source), ii) les eaux plates et gazeuses aromatisées et iii) les limonades plates ou gazeuses. Tous ces produits sont conditionnés dans des bouteilles en PET, des cubis, des HOD, des bouteilles en verre réutilisables ou des canettes. Chacun des produits Spadel a un délai d’utilisation optimale qui dépend du matériau d’emballage, du format, de la marque et de sa catégorie. La méthodologie utilisée pour calculer les mesures directes liées aux données de sortie de ressources est basée sur SAP (un logiciel largement utilisé pour la planification des ressources de l’entreprise). Les métriques ne reposent sur aucune hypothèse significative. Catégorie de produit Description du produit Type d’emballage Durabilité du produit en mois Eaux Eaux plates (eaux minérales naturelles et eaux de source) PET 24 Cubi/Bag-in-Box 12 Verre 24 HOD 48 Eaux gazeuses (eaux minérales naturelles et eaux de source) PET 6-10 Verre 24 Eaux aromatisées Eaux plates aromatisées PET 8-9 Eaux gazeuses aromatisées PET 8-9 Limonades Limonades plates PET 6-7 Limonades gazeuses PET 7 Verre 9 Canettes 15 * Les plages de durabilité dépendent de la taille du format. Les petits contenants ont une durée de conservation plus faible. La durée de conservation des produits (« à consommer de préférence avant » ou « date limite de consommation ») est conforme aux normes du marché et dépend de chaque produit. Les produits fabriqués et vendus par Spadel sont conçus selon le principe circulaire de recyclabilité. Ils sont consommés, soit biodégradables, de sorte que le taux de recyclabilité du contenu atteint 100 %. Spadel – Rapport annuel 2024 – 49 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Le tableau ci-dessous présente les contenus recyclés pour les différentes catégories d’emballage de Spadel en 2024. Tous les matériaux d’emballage sont 100 % recyclables. Emballage des produits Contenu recyclé Bouteille en PET 10,4 % HDPE 0 % LDPE 5,9 % Papier 0 % Métal/aluminium 24 % Carton 76,6 % OPP 0,4 % Déchets Spadel gère deux flux de déchets principaux. Le premier flux de déchets concerne la « post- production », c’est-à-dire tous les déchets créés durant la production, et bien qu’une partie d’entre eux soit triée et recyclée, tous ne sont pas actuellement soumis à ce processus. Il est important de noter que les chiffres fournis ci-dessous sont ceux du flux de déchets de post-production. Ces déchets sont essentiellement constitués des matériaux suivants: bouteilles PET, bag-in-box, HOD, bouteilles en verre réutilisables ou canettes. Un autre flux de déchets concerne les déchets d’emballage « post-consommation » et « post-production ». Il se situe en aval de la chaîne de valeur et est donc indirect. Spadel s’occupe des déchets post-consommation, s’attachant à réduire, recycler et réutiliser les matériaux d’emballage conformément aux exigences réglementaires et à notre engagement en faveur de la durabilité. Les principaux matériaux présents dans ces déchets sont le plastique pour les bouteilles en PET, les films en LDPE et les cartons. Les métriques ne reposent sur aucune hypothèse significative. En 2024, Spadel a mis sur le marché 28.227 T de matériaux d’emballage (dont 24.574 T de plastique). Tous ces matériaux d’emballage ont un flux de recyclage dédié. En 2024, Spadel a généré 2.444,3 tonnes de déchets industriels, dont 181,9 tonnes non recyclables (7,4 %). Un dispositif d’extension de la responsabilité du producteur (EPR) est utilisé pour gérer les déchets chez Spadel, garantissant des produits plus durables et recyclables. Enfin, Spadel ne produit pas de déchets radioactifs. La quantité totale de déchets dangereux chez Spadel est de 66,6 tonnes. Les tableaux ci-dessous illustrent la quantité totale en poids réacheminée au lieu d’être éliminée par type de valorisation, et la quantité totale de déchets destinés à l’élimination par type de traitement pour les déchets dangereux et non dangereux. Déchets réacheminés au lieu d’être éliminés, ventilation par déchets dangereux et non dangereux et type d’opérations de valorisation Quantité de déchets Déchets dangereux : 16,6 tonnes - Type de préparation en vue de la réutilisation : non applicable - Type de recyclage : 16,6 tonnes - Autres opérations de valorisation : non applicable Déchets non dangereux : 2.245,8 tonnes - Type de préparation en vue de la réutilisation : 176,8 tonnes - Type de recyclage : 2.069 tonnes Autres opérations de valorisation : non applicable Déchets destinés à l’élimination, ventilation par déchets dangereux et non dangereux et type de traitement Tonnes Déchets dangereux : 50,1 tonnes - Incinération : 6 tonnes - Décharge : 44,1 tonnes - Autres opérations d’élimination : non applicable Déchets non dangereux : 131,9 tonnes - Incinération : 75,4 tonnes - Décharge : 56,5 tonnes - Autres opérations d’élimination : non applicable Spadel – Rapport annuel 2024 – 50 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.10. Éligibilité et alignement sur la taxonomie de l’UE 1. Introduction Le règlement de la taxonomie de l’UE, approuvé en 2020, est un cadre de classification établi pour déterminer si une activité économique est écologiquement durable, renforçant la transparence et facilitant les décisions d’investissement durables. Les entreprises soumises à la Directive de publication de rapports sur la durabilité des entreprises (CSRD) doivent faire des déclarations conformément à la taxonomie de l’UE et prendre en compte toutes les activités économiques de chacun des six objectifs environnementaux (à savoir, l’atténuation et l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, l’économie circulaire et la biodiversité). Ensuite, sur la base des activités éligibles identifiées, les entreprises doivent déclarer le pourcentage de l’éligibilité à la taxonomie et l’alignement sur la taxonomie pour chacun des trois KPI (à savoir, le chiffre d’affaires, les dépenses en immobilisations et les dépenses opérationnelles). Spadel doit déclarer son alignement avec la taxonomie de l’UE, car elle fait partie des premières entreprises concernées par la directive CSRD, qui doivent rendre leur rapport en conformité avec la taxonomie dès la première année fiscale éligible (2024). 2. Evaluation de l’éligibilité L’évaluation de l’éligibilité consiste à identifier toutes les activités économiques de Spadel qui entrent dans le champ d’application de la taxonomie de l’UE. Une version facile d’utilisation de la liste des activités éligibles est disponible au public dans la boussole de la taxonomie de l’UE (EU Taxonomy Compass). Nous avons évalué minutieusement la définition de chaque activité (et, dans certains cas, les Critères d’Examen Technique (TSC) associés) pour déterminer l’éligibilité conformément au règlement de la taxonomie de l’UE. Spadel – Rapport annuel 2024 – 51 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Sur cette base, nous avons identifié les activités éligibles conformes aux critères initiaux qui suivent : Numéro et nom de l’activité Lien avec Spadel KPI Pertinents BIO 1.1 Conservation des habitats Spadel gère activement les zones de protections de ses captages belges. CAPEX, OPEX CCM / CCA 1.2 Rehabilitation et restoration des forêts Projet “Forêt 2100” en France. OPEX CCM / CCA 1.3 Gestion des forêts Spa Monopole et Bru-Chevron exploitent des parcelles forestières dont elles sont propriétaires. Chiffre d’affaires, OPEX CCA 14.1 Services d’urgence Spadel a mis en place des plans d’urgence avec des acteurs locaux pour prévenir et restreindre le risque de contamination des zones de protection de ses captages. OPEX CCM / CCA 2.1 Restoration des zones humides Projet “Peatland Chairlake” en Bulgarie. CAPEX, OPEX WTR 2.1 Approvisionnement en eau Spa Monopole alimente les Thermes de Spa en carbo-gazeuse pour les activités thermales. Spa Monopole et Les Grandes Sources de Wattwiller alimentent des fontaines accessibles au public. Bru-Chevron fournit de l’eau à plusieurs foyers. Chiffre d’affaires, CAPEX, OPEX BIO 2.1 Hôtels, terrains de vacances et de camping et hébergements similaires La ville de Spa a concédé l’exploitation des Thermes de Spa à Spa Monopole. Chiffre d’affaires, OPEX CE 3.2 + CCM / CCA 7.2 Rénovation de bâtiments existants Les entités du groupe Spadel ont réalisé plusieurs projets de rénovation CAPEX, OPEX CCM / CCA 5.4 Renouvellement de la collecte et du traitement des eaux usées Les divers sites de production du groupe traitent les eaux usées issues de leurs activités industrielles avant leur mise à l’égout. CAPEX, OPEX CCM / CCA 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Toutes les sociétés du groupe disposent d’une flotte de véhicules mis à la disposition du personnel ou destinés aux activités de manutentions et logistiques. CAPEX, OPEX CCM / CCA 6.6 Services de transport de marchandises par route Devin est propriétaire de camions et organise une partie du transport logistique vers les clients OPEX CCM / CCA 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements d’efficacité énergétique Spadel a investi dans des sources d’énergie renouvelables pour alimenter ses opérations et a mis en œuvre des technologies et des pratiques à haut rendement énergétique pour réduire sa consommation d’énergie. OPEX CCM / CCA 7.4 Installation, maintenance et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques Le groupe a investi dans l’installation de bornes de recharge pour les voitures et les chariots élévateurs. CAPEX, OPEX CCM / CCA 7.6 Installation, maintenance et la réparation des technologies liées aux énergies renouvelables Le groupe a installé des panneaux photovoltaïques sur les toitures des usines belges. CAPEX, OPEX A noter qu’aucune de ces activités n’avaient été considérées comme éligibles en 2023. En 2024, suite aux nouvelles obligations de Spadel eu égard la directive CSRD, Spadel a mis en place un groupe de travail « Taxonomie », composé de membres de la Direction Financière, de la Direction de la Finance Durable et des équipes métiers pour affiner son analyse. Pour affiner la liste des activités éligibles de Spadel, un seuil de matérialité a été appliqué, garantissant que seules les activités financièrement significatives sont prises en compte. Sur la base de ce critère de référence, nous avons identifié une liste restreinte de deux activités éligibles matérielles qui répondent à la fois au seuil financier et aux critères de disponibilité des données : 1. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM / CCA 6.5) 2. Installation, maintenance et réparation d’équipements d’efficacité énergétique (CCM / CCA 7.3) Spadel – Rapport annuel 2024 – 52 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 3. Évaluation de l’alignement L’évaluation de l’alignement garantit que chaque activité éligible est conforme à la taxonomie de l’UE en satisfaisant aux trois critères clés suivants : 1. Contribution substantielle (SC) : Chaque activité doit apporter une contribution mesurable et significative à au moins l’un des six objectifs environnementaux définis dans la taxonomie de l’UE, tels que l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable de l’eau ou la prévention de la pollution. 2. Absence de préjudice important (DNSH) : Tout en contribuant positivement à un objectif environnemental, l’activité ne doit pas causer de préjudice important à l’un des autres objectifs. Cela implique une évaluation minutieuse pour garantir que les avantages environnementaux dans un domaine ne se font pas au détriment d’un autre. 3. Garanties minimales : Au niveau du groupe, l’entreprise doit respecter les normes sociales et de gouvernance, y compris les droits de l’homme, les droits des travailleurs, les politiques de lutte contre la corruption et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Cela garantit que les activités sont alignées sur une conduite commerciale responsable et des normes éthiques. Chaque activité éligible présélectionnée est évaluée individuellement par rapport aux critères SC et DNSH, tandis que les garanties minimales sont évaluées au niveau plus large du groupe pour garantir la conformité à l’ensemble de l’organisation. Pour Spadel, l’évaluation de l’alignement a commencé par une évaluation des critères de garanties minimales. Cette étape était cruciale car le non-respect de ces garanties empêcherait automatiquement toute activité d’être considérée comme alignée sur la taxonomie de l’UE. Garanties minimales Les garanties minimales s’appliquent au niveau du groupe et nécessitent la mise en place de politiques et de processus de diligence raisonnable pour quatre thèmes : les droits de l’homme, la lutte contre la corruption, la fiscalité et la concurrence équitable. Spadel s’engage à respecter les droits de l’homme et a mis en place des mécanismes pour traiter et remédier à certains impacts potentiels sur les droits de l’homme au sein de ses opérations. Plus spécifiquement, Spadel a mis en place un outil confidentiel de signalement des abus qui permet aux employés et aux parties prenantes de signaler des préoccupations liées aux violations des droits de l’homme, aux manquements éthiques ou à d’autres comportements répréhensibles. Ce mécanisme garantit que les problèmes sont traités rapidement et de manière appropriée. En outre, le Code de Conduite de Spadel définit le comportement éthique de l’entreprise, ce qui touche de manière explicite à certains aspects des quatre lignes directrices internationales (la Charte internationale des droits de l’homme de l’ONU, les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (UNGP), la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail sur les principes et droits fondamentaux au travail, et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales), en définissant le comportement éthique de l’entreprise. Toutefois, suite à une évaluation de conformité aux Garanties Minimales (GM), certaines lacunes ont été identifiées, notamment certaines étapes du processus de diligence de l’UNGP. Sur la base de cette évaluation, nous concluons que le groupe ne satisfait pas aux critères des Garanties Minimales. Contributions substantielles et absence de préjudice Bien que nous ayons conclu que les Garanties Minimales ne sont pas alignées cette année, nous avons toutefois, sur la base de la liste restreinte des activités éligibles, initié le processus d’identification des critères d’alignement pour chaque activité et déterminé la documentation nécessaire pour servir de preuve de l’alignement. 4. Implémentation du règlement de l’UE sur la taxonomie Le champ d’application pris en compte pour les indicateurs clés de performance est le périmètre consolidé du groupe. Il se rapporte à la période de reporting de l’année 2024, qui est la première année de déclaration de la taxonomie de l’UE, par conséquent aucune donnée des années précédentes n’est disponible. Afin d’éviter le double comptage des revenus ou des dépenses engagés pour les activités concernées, ils n’ont été pris en compte qu’une seule fois dans les calculs ou analyses financières. Cela garantit que les chiffres financiers reflètent de manière précise la valeur réelle sans doublons ni erreurs. Pour les activités éligibles qui contribuent à au moins un objectif environnemental, Spadel a évalué l’objectif environnemental le plus pertinent en évaluant l’objectif principal de chaque activité. Spadel a indiqué l’objectif environnemental le plus pertinent dans les modèles de divulgation. Les indicateurs clés de performance suivants sont divulgués pour l’éligibilité ainsi que l’alignement. Revenus L’évaluation de la liste des activités éligibles au titre de la taxonomie de l’UE a révélé qu’aucune des activités éligibles identifiées ne pouvait être liée à l’indicateur clé de performance des revenus de Spadel; par conséquent, aucun indicateur clé de performance des revenus n’a été calculé. Dépenses d’exploitation (OPEX) Dénominateur Les OPEX totales telles que définies par la taxonomie de l’UE se rapportent aux coûts directement non capitalisés liés à la recherche et développement, aux rénovations immobilières, aux locations à court terme, à la maintenance et à la réparation et à toute autre dépense directe liée aux services quotidiens des biens immobiliers, des installations et équipements. Spadel – Rapport annuel 2024 – 53 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Les OPEX comprennent à la fois les dépenses internes et externes engagées par Spadel. Le total des OPEX tel que défini par la taxonomie de l’UE s’est élevé à 9,5 millions d’euros et représente 6,7% des dépenses de services et biens divers de l’entreprise. Aucune de ces dépenses ne concerne toutefois les activités éligibles (voir annexe Taxonomie ci-après). Numérateur En l’absence d’Opex directement associées à des activités éligibles à la Taxonomie européenne, le numérateur n’a pas été calculé. Dépenses en immobilisations (CAPEX) Dénominateur Les CAPEX telles que définies par la taxonomie de l’UE incluent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles au cours de la période de déclaration, avant amortissement et avant tout recalcul résultant de réévaluations, dépréciations et ajustements de la juste valeur. Le CAPEX inclut également l’acquisition de droits d’utilisation, les biens immobiliers d’investissement et toute acquisition résultant de fusions-acquisitions. Le CAPEX total tel que défini par la taxonomie de l’UE s’est élevé à 23,5 4 millions d’euros. Numérateur Pour déterminer les CAPEX pertinents pour chaque activité économique, les CAPEX suivants ont été pris en compte : • transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM / CCA 6.5) ; • installation, maintenance et réparation d’équipements d’efficacité énergétique (CCM / CCA 7.3). Au 31 décembre 2024, la proportion de CAPEX éligibles était de 32 %, soit 7,5 millions d’euros. Ces investissements concernent entre autres le remplacement du système HVAC du hall d’embouteillage à Spa Monopole et l’installation d’un nouveau combi bloc (ligne PET) à Ribeauvillé. Aucun de ces CAPEX n’était toutefois aligné (voir annexe Taxonomie ci-après). 4. Le montant de Capex du groupe peut être réconcilié avec les annexes 8 et 9 du rapport financier. Spadel – Rapport annuel 2024 – 54 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Informations sociales 1.11. ESRS S1 : effectifs de l’entreprise Effectifs de l’entreprise@Spadel Les salariés sont essentiels au fonctionnement et à la réussite globale de Spadel. En alignant les stratégies relatives aux effectifs de l’entreprise sur les objectifs de durabilité, Spadel permet à ses salariés d’aborder le travail dans un état d’esprit axé sur l’objectif. Effectifs de l’entreprise et interaction avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Les effectifs de Spadel sont composés de travailleurs salariés figurant sur la liste de paie de Spadel, sous contrat permanent ou à durée déterminée. Spadel collabore avec des travailleurs indépendants pour des missions temporaires ainsi qu’avec des travailleurs saisonniers via des agences d’intérim. Spadel n’emploie pas de salariés au nombre d’heures non garanti. Grâce à l’analyse de double importance (DMA), Spadel a pu identifier ses effectifs propres comme une norme d’importance majeure. Ce processus a donné lieu à huit IRO importants, couvrant tous les effectifs de Spadel : Santé et sécurité Incidence positive pour tous les salariés Améliorer le bien-être des salariés en tenant compte de leur situation personnelle et professionnelle (via des politiques). Santé et sécurité Risque pour les travailleurs sur les sites d’usines Accident du travail : un accident du travail grave (décès ou dommages corporels permanents) pour lequel la responsabilité du Groupe serait engagée pourrait porter atteinte à la réputation et à l’image du Groupe. Santé et sécurité Risque pour tous les salariés Crise sanitaire : une crise sanitaire majeure pourrait affecter négativement l’ensemble des activités du Groupe. Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Incidence positive pour les travailleurs sur les sites d’usine Réduction des accidents du travail dans les usines de Spadel. Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Incidence positive pour tous les salariés Un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée favorise la prospérité économique, l’inclusion sociale et la santé. Formation et développement des compétences Incidence positive pour tous les salariés Augmenter la performance et les compétences des salariés de Spadel, ce qui se traduit par une main-d’œuvre motivée. Formation et développement des compétences Risque pour tous les salariés Difficulté à recruter du personnel pour le siège social et les usines de Spadel en raison de la rareté des talents. Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Incidence positive pour tous les salariés Accroître l’égalité de genre et améliorer les moyens de subsistance pour les femmes sur le marché du travail. Spadel – Rapport annuel 2024 – 55 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Bien que la plupart des IRO concernent l’ensemble des salariés de Spadel, une distinction a été faite pour le risque d’accident du travail. Compte tenu de la différence naturelle entre le travail effectué par les ouvriers d’usine et celui des employés de bureau, l’importance des accidents du travail a été définie comme affectant davantage les ouvriers d’usine. Initiatives pour l’engagement des salariés Spadel multiplie les initiatives pour créer des incidences positives sur ses effectifs grâce à une meilleure compréhension des besoins de ses salariés. Ces initiatives sont classées dans les catégories suivantes : dialogue social, engagement direct des salariés et engagement indirect des salariés par le biais d’organes de consultation. • Le dialogue social chez Spadel promeut un environnement de travail transparent et collaboratif, garantissant que les points de vue des effectifs sont intégrés dans les décisions relatives aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité, et aux changements organisationnels. À travers ce processus, les représentants du personnel contribuent activement aux conventions collectives et aux politiques sur le lieu de travail. • Grâce à des initiatives d’engagement direct des salariés (enquêtes, discussions et canaux de communication), les salariés peuvent exprimer leurs besoins et préoccupations personnels, ce qui a une incidence positive sur leur bien-être et leur expérience au travail. • Les organes de consultation servent de plateforme aux salariés au niveau de la direction, les représentants du personnel collaborant avec la direction au sein de comités dédiés à la sécurité, à la santé et au bien-être. Politiques, cibles et actions (S1-1-4) Reconnaissant les principaux domaines d’importance, Spadel a mis en œuvre un ensemble complet de politiques, de cibles et d’actions pour traiter et gérer efficacement ces questions cruciales. Politiques (S1-1) : Trois politiques formelles et de multiples normes et initiatives définissent les engagements, l’approche et la gestion des IRO importants en lien avec les effectifs de Spadel. La mise en œuvre de toutes ces politiques est supervisée au niveau local par les équipes de chaque site, la gestion directe étant assurée par la direction des ressources humaines du Groupe. Toutefois, le CEO est responsable de la mise en œuvre de la norme en matière de santé et de sécurité. • La politique FlexiWork offre des opportunités de travail flexibles pour toutes les fonctions qui peuvent être assurées à distance ou dans une configuration hybride. Cette politique permet aux salariés de travailler trois jours par semaine en télétravail. Elle exclut les fonctions nécessitant une présence physique, telles que les opérations en usine ou sur site. • La politique Disconnect to Reconnect défend la fixation de limites saines pour le travail en encourageant les salariés à se déconnecter complètement en dehors des heures d’activité professionnelle. Elle favorise l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, le bien-être mental et la productivité. Elle concerne tous les salariés soumis à des horaires de travail normaux et exclut les activités impliquant des opérations critiques 24/7 ou les urgences. Elle est mise en œuvre sur tous les sites de l’entreprise, dans le respect du droit du travail spécifique à chaque région. La réduction du stress au travail profite aux salariés, mais aussi indirectement à leurs proches. • La politique Learning and Development (L&D) favorise un développement professionnel et personnel continu dans toute l’organisation grâce à différentes opportunités d’apprentissage, adaptées aux exigences et réglementations locales. Elle vise à doter les salariés des aptitudes, des connaissances et des compétences nécessaires pour relever les défis actuels et futurs de l’entreprise, améliorer la satisfaction au travail et favoriser la progression de carrière. Les initiatives L&D de Spadel contribuent à sa certification B Corp, car elles favorisent le bien-être des salariés, l’évolution professionnelle et l’égalité des chances. Une politique en matière de santé et de sécurité est en cours d’élaboration et sera disponible dans la déclaration de durabilité du prochain exercice. Cette politique fournira, à l’échelle du Groupe, une structure et une approche alignées sur la directive CSRD pour les initiatives existantes qui, depuis longtemps, garantissent un environnement de travail sûr et sain. En outre, chaque entité de Spadel a adopté plusieurs normes locales afin de garantir des environnements de travail sains et sûrs : • Une norme locale pour chaque pays en matière de prévention des incidents/accidents de sécurité, un plan d’urgence (manuel de crise du Groupe), un code de conduite et une certification. La norme couvre l’ensemble des effectifs des sites d’usine de Spadel. • La certification ISO 45001, une norme internationale pour les systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail (OHSMS), est une initiative supplémentaire adoptée par les usines bulgares et françaises pour poursuivre la mise en œuvre des mesures de santé et de sécurité. En ce qui concerne la diversité, l’équité et l’inclusion, Spadel s’engage dans des initiatives de recrutement et applique des métriques clés (telles que la parité hommes-femmes et l’écart de rémunération entre les genres), mais aucune politique ou norme n’est disponible. • Les initiatives de recrutement au sein de Spadel répondent aux défis en matière de recrutement et garantissent des processus d’embauche équitables pour les sièges sociaux et les sites d’usine. Les partenariats avec des établissements d’enseignement, les initiatives d’embauche de candidats issus de la diversité et les initiatives locales de sensibilisation des talents sont quelques-unes des actions menées en matière de recrutement. Celles-ci s’alignent sur des initiatives reconnues à l’échelle internationale, comme la certification B Corp. Elles seront intégrées dans une politique à l’échelle du Groupe d’ici la prochaine année de référence. • Parité hommes-femmes et rémunération : Spadel surveille de près la parité hommes- femmes en général, et plus particulièrement au niveau de la haute direction, du comité exécutif et du conseil d’administration. Spadel – Rapport annuel 2024 – 56 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Lien entre les intérêts des parties intéressées et les politiques Les intérêts des principales parties intéressées sont pris en compte lors de la formulation des politiques, des normes et des initiatives liées aux effectifs. Cela garantit l’alignement sur les objectifs organisationnels tout en répondant aux besoins et aux attentes des différentes parties. Le tableau suivant présente les principales parties intéressées et leurs intérêts respectifs pris en compte dans l’élaboration des politiques. Politique FlexiWork Politique Disconnect to Reconnect Politique L&D Politique de recrutement Salariés Des enquêtes et des sessions d’échange de feedbacks ont été organisées pour comprendre les préférences des salariés, les défis et les besoins de flexibilité et de déconnexion. Des enquêtes régulières recueillent les opinions des salariés sur les besoins et les préférences en matière de développement. La politique L&D met l’accent sur les opportunités de développement des compétences et d’évolution de carrière adaptées aux aspirations de chacun. Des enquêtes régulières auprès des salariés ainsi que des groupes de discussion fournissent des informations sur l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, les besoins en matière d’évolution de carrière et la satisfaction au travail. Managers Les managers ont été consultés afin de trouver un équilibre entre les besoins opérationnels et la flexibilité des salariés, tout en évitant de compromettre la collaboration entre les équipes et les résultats opérationnels. Des formations et des ressources ont été élaborées pour aider les managers à mettre en œuvre et à superviser efficacement ces politiques. L’avis des managers et des dirigeants est mis à contribution pour aligner les programmes de formation sur les objectifs opérationnels et les besoins propres à leurs équipes. Les managers fournissent un éclairage sur les lacunes critiques en matière de compétences et les besoins en main-d’œuvre afin d’adapter les programmes de recrutement et de formation. Cette contribution de la direction permet de trouver, à travers la politique FlexiWork, l’équilibre nécessaire entre les préférences des salariés et les exigences de l’entreprise. Conformité juridique Toutes les politiques sont soumises à un examen juridique afin de garantir leur conformité avec toutes les lois et réglementations applicables. Clients et partenaires commerciaux L’entreprise accorde une attention particulière au maintien des niveaux de service et de la disponibilité pour les clients et les partenaires, s’assurant que la flexibilité et la déconnexion n’aient pas d’incidence négative sur les relations externes. Parties intéressées indirectes Reconnaissant l’incidence du bien-être des salariés sur leur famille, les politiques favorisent un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Clients : un meilleur service client, ainsi que la satisfaction et les commentaires reçus fournissent des informations précieuses. Partenaires : la collaboration sur des sujets tels que la durabilité garantit des objectifs communs et de meilleurs partenariats. Spécialistes RH et apprentissage Les équipes RH collaborent pour intégrer les meilleures pratiques et assurer la conformité des politiques avec les normes mondiales. Par conséquent, les programmes sont conçus pour être inclusifs et accessibles dans toutes les régions et à tous les niveaux d’effectifs. Les équipes RH veillent à ce que les politiques soient inclusives, pratiques et alignées sur les objectifs de diversité et d’inclusion. Par conséquent, la politique est conçue de manière à réduire la rotation des effectifs en améliorant l’engagement et le bien-être. Communautés locales Les partenariats avec les écoles et les universités locales créent des possibilités pour les membres de la communauté d’accéder à la formation et à l’emploi. Les politiques répondent aux défis spécifiques du marché du travail dans les régions où Spadel est active. Spadel – Rapport annuel 2024 – 57 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Alignée sur les catégories d’engagement des salariés figurant dans S1-SBM-3, Spadel encourage une culture du feedback et du coaching qui renforce la collaboration et la cocréation au sein de ses effectifs. Cette culture s’appuie sur des réunions régulières de coaching entre les managers et les salariés, invitant ces derniers à partager et cocréer des idées, et à se sentir en confiance par rapport au signalement de leurs éventuelles préoccupations. Ces démarches, combinées à des ateliers d’enquêtes de satisfaction et à des réunions syndicales, entre autres, fournissent une multitude de plateformes favorisant les échanges permanents entre les salariés de Spadel et la direction. Comment les politiques sont-elles mises à la disposition des parties intéressées ? Toutes les politiques et normes sont mises à la disposition des effectifs de Spadel par le biais des canaux appropriés. Dans la plupart des cas, cela se fait par le biais de canaux de communication internes, de documents d’intégration des nouvelles recrues, de présentations en direct/à distance ou hybrides suivies de sessions de questions-réponses, ou par l’intermédiaire des supérieurs hiérarchiques. Effectifs de l’entreprise et droits de l’homme Spadel s’engage à défendre les droits de l’homme au sein de ses effectifs, en adhérant à certains aspects des cadres internationaux tels que les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Il n’existe pas encore de politique des droits de l’homme à l’échelle du Groupe. Pour l’instant, cet engagement est mis en œuvre à travers : • le code de conduite de Spadel, qui fournit un cadre clair pour un comportement éthique à tous les niveaux de l’organisation ; • la politique de lancement d’alerte de Spadel, qui garantit aux salariés de pouvoir signaler leurs préoccupations de manière confidentielle ; • la politique de protection des données pour les salariés de Spadel, qui protège les données des effectifs. Spadel s’engage à défendre les droits de l’homme et a créé des mécanismes pour traiter et remédier à certaines incidences potentielles sur les droits de l’homme dans le cadre de ses activités. Plus précisément, Spadel a mis en œuvre un outil de lancement d’alerte qui permet aux salariés et aux parties intéressées de signaler des préoccupations liées à des violations des droits de l’homme, des manquements à l’éthique ou d’autres fautes. Par ailleurs, un système de gestion de la prévention des accidents du travail a été introduit sur les sites bulgares et français d’embouteillage, en conformité avec la certification ISO 45001. En Belgique, les sites d’embouteillage sont équipés d’un système de gestion qui respecte la législation belge. Diversité des effectifs Spadel a son propre code de conduite, qui décrit son engagement en matière de comportement éthique, de respect et de non-discrimination. Spadel investit dans la diversité, l’équité et l’inclusion (DE&I), comme en attestent les chiffres quantitatifs. Un tiers du comité exécutif et du conseil d’administration sont des personnes de sexe féminin et 40 % des femmes occupent des postes de direction. En outre, Spadel s’engage à promouvoir un milieu de travail inclusif qui soutient les personnes appartenant à des groupes vulnérables et sous-représentés. Les engagements de Spadel comprennent des actions spécifiques telles que l’intégration professionnelle des personnes handicapées dans l’usine de Spa Monopole ou l’intégration des travailleurs non européens en Bulgarie. Bien qu’aucune politique officielle n’ait encore été adoptée, Spadel prévoit de mettre en œuvre une politique de DE&I concernant les effectifs de Spadel d’ici le prochain exercice. Cette politique DE&I abordera sa stratégie visant à soutenir et à renforcer la diversité et l’inclusion au sein des effectifs propres, ainsi qu’à couvrir les sujets de discrimination. Toute violation du code de conduite de Spadel ou tout type de faute, y compris la discrimination ou le harcèlement, peut être signalé via l’outil de lancement d’alerte accessible 24/7 sur une base confidentielle ou anonyme. Disponible sur www.ethicspadel.com ou par téléphone. Il n’y aura jamais de réprimande, de représailles, de suspension, de licenciement, de discrimination ou de préjudice à l’encontre d’une personne osant dénoncer une faute. Processus d’interaction avec les effectifs de l’entreprise et les représentants des travailleurs (S1-2) Spadel utilise une double approche de l’interaction avec ses effectifs et les représentants des travailleurs. Cette approche concerne la communication directe avec les salariés ou la représentation indirecte par l’intermédiaire des représentants des travailleurs, le cas échéant. L’entreprise intègre activement les points de vue de ses salariés dans la prise de décision et les activités visant à gérer les incidences réelles et potentielles. Cette approche garantit que les politiques et les initiatives équilibrent à la fois les intérêts de l’entreprise et les attentes des salariés, favorisant ainsi un milieu de travail positif et réactif. Spadel interagit directement avec ses salariés par le biais de : • enquêtes sur l’engagement des salariés, qui évaluent le sentiment des salariés, leur bien- être et leurs impressions sur les politiques de l’entreprise. Les résultats de ces enquêtes influencent directement les décisions relatives aux améliorations sur le lieu de travail ; • discussions sur la performance et le développement : une réunion individuelle entre le salarié et son responsable fournit des renseignements de première main sur les préoccupations ou les points de vue des salariés concernant leurs rôles et leurs conditions de travail ; • canaux de communication internes, y compris la communication ouverte par le biais de réunions publiques, de réunions d’équipe et de plateformes numériques (p. ex. : intranet ou formulaires de feedback). Cela permet à la direction d’interagir avec les salariés lors de discussions ouvertes, en recueillant des commentaires en temps réel sur les politiques de l’entreprise et leurs incidences. Spadel – Rapport annuel 2024 – 58 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Spadel consulte les représentants des travailleurs via : • le dialogue social : des consultations régulières avec les conseils d’entreprise et les syndicats garantissent que les points de vue des effectifs sont représentés dans les décisions affectant les conditions de travail, la santé et la sécurité, et les changements organisationnels. Ainsi, les représentants participent activement à l’élaboration des conventions collectives et des politiques sur le lieu de travail ; • les organes de consultation des salariés : les représentants du personnel collaborent avec la direction au sein de comités traitant de la sécurité et du bien-être au travail ; • les conventions collectives sont le résultat d’une négociation entre l’entreprise et les représentants du personnel. Toutes les données tirées des mécanismes d’engagement énumérés ci-dessus servent à l’élaboration de plans d’action ciblés, tels que de nouveaux programmes de formation, des ajustements sur le lieu de travail ou des canaux de communication améliorés. Les salariés reçoivent également des rapports réguliers illustrant à quel point leurs feedbacks influencent les décisions, renforcent la confiance et démontrent leur responsabilité. Stades de l’engagement L’engagement proactif, l’engagement continu et l’engagement réactif interviennent à différents stades. L’engagement proactif intervient lors de la conception ou de la révision des politiques relatives aux effectifs, telles que FlexiWork, L&D, ou des stratégies de recrutement. Les avis sont recueillis par le biais d’enquêtes, de consultations et de groupes de discussion afin d’élaborer des initiatives adaptées aux besoins des salariés. Deuxièmement, l’engagement continu se fonde sur des mécanismes de feedbacks réguliers qui surveillent l’efficacité des politiques et des programmes mis en œuvre. Les salariés et les représentants des travailleurs sont consultés pour répondre à toute préoccupation immédiate ou ajuster les initiatives en temps réel. Enfin, l’engagement réactif intervient en réponse à des problèmes identifiés, tels que des préoccupations en matière de sécurité au travail ou des difficultés de recrutement. Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (S1-3) Spadel a mis en place des procédures solides pour gérer et réparer les incidences négatives sur ses effectifs, s’assurant que les préoccupations soient soulevées et traitées en temps opportun et de manière efficace. Ces mécanismes mettent l’accent sur la transparence, la confidentialité et l’alignement sur les normes relatives aux droits de l’homme. Processus de réparation : • protocoles d’enquête sur les incidents : Spadel mène des enquêtes approfondies sur les préoccupations signalées, identifiant les causes profondes et mettant en œuvre des mesures correctives ; • résolutions collaboratives : les représentants des travailleurs, y compris les syndicats et les comités d’entreprise, sont engagés dans des processus de réparation pour assurer l’équité et l’inclusion. Les organes de consultation des salariés, tels que les comités santé et sécurité ou diversité, sont impliqués dans la résolution de problèmes propres aux effectifs ; • actions correctives : selon la nature du problème, la réparation peut inclure des ajustements de processus, des changements de politique, des mesures disciplinaires ou des mesures de soutien aux salariés (p. ex. : conseils ou recyclage professionnel) ; • mécanismes de soutien : les salariés touchés bénéficient de ressources telles que l’accès à une personne de confiance ou un soutien en santé mentale (programme d’aide aux employés). Spadel s’engage à maintenir les normes les plus strictes en matière d’éthique des affaires et de conformité juridique. Pour soutenir cet engagement, comme nous l’avons déjà mentionné, Spadel a mis en place une politique complète de dénonciation visant à protéger les personnes qui font part de leurs préoccupations concernant une faute réelle ou présumée au sein de l’entreprise. Cibles (S1-5) : Comprenant le rôle crucial des effectifs propres de Spadel et les IRO importants qui y sont associés, l’entreprise a défini des cibles conçues pour stimuler la confiance et entretenir des relations durables avec les salariés. Ces cibles sont réparties entre les opérations propres de Spadel et ne reposent pas sur des preuves scientifiques. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 11 et 12) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. La première cible vise le zéro accident au travail. Des syndicats et des comités de sécurité spécifiques aux sites ont été nommés et participent à la fixation de la cible de zéro accident pour Spadel. Sur chaque site, cette cible est revue tous les mois afin de suivre les progrès vers l’objectif annuel. La deuxième cible concerne les journées de formation par salarié en lien avec la politique L&D. Les progrès vers cette cible sont évalués tout au long du cycle de performance et toute l’année. Enfin, la cible relative à l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes vise à traiter l’égalité de genre au sein de Spadel. Spadel – Rapport annuel 2024 – 59 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Cible Absolu/Relatif Année de référence Valeur de référence Horizon temporel Statut 2024 Méthodologie et hypothèses Atteindre le zéro accident dans toutes les usines d’ici 2025 Absolu 2020 Usine de Spa : 19 Usine de Carola : 0 Usine de Wattwiller : 3 Usine de Devin : 3 Usine de Bru : 0 5 ans Usine de Spa : 19 Usine de Carola : 1 Usine de Wattwiller : 0 Usine de Devin : 3 Usine de Bru : 1 Le nombre d’accidents dans chaque usine est calculé à l’aide de l’indicateur d’accident avec arrêt de travail. 5 jours de formation par salarié par le biais d’actions de formation et de sensibilisation Absolu Une fois par an 5 jours par salarié Une fois par an Réalisation annuelle pour tous les sites. Toutes les formations sont enregistrées et suivies dans le système de gestion de l’apprentissage de Spadel. Aucune hypothèse n’est faite. Écart de rémunération entre les hommes et les femmes de 0 % chaque année pour tous les salariés absolu 2024 3,10 % Une fois par an Pas encore atteint. Cette cible calcule le ratio hommes/femmes pour le personnel en col blanc de Spadel. L’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est déterminé en comparant le ratio de comparaison moyen de la rémunération annuelle brute de la population masculine à celui de la population féminine. Aucune cible officielle de l’entreprise concernant l’incidence des crises sanitaires ou l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée des salariés n’a encore été définie. Toutefois, des métriques telles que le nombre de crises critiques (p. ex. : rapports de crise) et les rapports d’exercices d’urgence internes pourraient être utilisées à cette fin. Actions (S1-4) : Afin de s’assurer qu’aucun accident ne se produit sur tous les sites d’usine de Spadel, tous les processus et actions nécessaires sont mis en œuvre pour garantir un environnement de travail sûr et sain pour leurs salariés. Spadel a pris les mesures suivantes, toutes étant revues au moins une fois par an : • approbation d’un plan annuel pour chaque site, soit par une revue de direction, soit par le comité de sécurité ; • formation appropriée et instructions de sécurité fournies aux travailleurs pour garantir une utilisation sûre des équipements de travail ; • maintenance des équipements tels que les paramètres ; • réalisation d’un examen médical préliminaire à l’embauche ; • obtention et réalisation d’examens médicaux périodiques des salariés conformément aux exigences légales. Les 5 jours de formation des salariés sont mis en œuvre après approbation d’un plan de groupe annuel. Chaque année, Spadel calcule et évalue l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes au sein de l’organisation. Un budget dédié est alloué pour remédier aux disparités identifiées, afin d’atteindre un écart de rémunération de 0 % entre les hommes et les femmes. Pour les nouvelles recrues, l’équité salariale entre hommes et femmes est assurée de manière proactive pendant le processus de recrutement afin d’éviter l’apparition d’écarts. En outre, pour les ouvriers d’usine, aucun écart de rémunération entre les genres n’a été observé, car des barèmes objectifs sont utilisés pour fixer les salaires. L’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est étroitement surveillé via un tableau de bord RH qui affiche tous les KPI pertinents sur une base annuelle. Spadel – Rapport annuel 2024 – 60 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité En 2022, Spadel a obtenu la certification B Corp, démontrant son adhésion à des normes de performance sociale et environnementale élevées. Cette certification souligne l’engagement de Spadel envers la diversité, l’équité et l’inclusion. Des actions sont prévues ou en cours de réalisation chez Spadel pour atténuer les risques ou opportunités importants. Toutes les actions décrites ci-dessus ont été adoptées par Spadel au cours des années précédentes. En outre, Spadel n’a pas mis en place d’actions spécifiques liées à son incidence sur l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée des salariés, étant donné que les incidences positives existantes rendent inutiles toute mesure supplémentaire. Métriques relatives à S1 : Effectifs de l’entreprise (S1-6 – S1-17) : Les métriques relatives à S1 ne reposent sur aucune hypothèse significative. Caractéristiques des salariés (S1-6) : Le tableau ci-dessous présente les effectifs salariés par genre en 2024. Genre Nombre de salariés (effectifs) par genre en 2024 Homme 974 Femme 385 Autre 0 Non déclaré 0 Total des salariés 1.359 Le tableau ci-dessous présente les effectifs salariés par pays en 2024. Pays Nombre de salariés (effectifs) en 2024 Belgique 600 Pays-Bas 29 France 111 Bulgarie 619 Le tableau ci-dessous présente les informations sur les salariés par type de contrat, ventilées par genre en 2024. Femme Homme Autre Non communiqué Total Nombre de salariés (effectifs) 385 974 0 0 1.359 Nombre de salariés permanents (effectifs) 385 974 0 0 1.359 Nombre de salariés temporaires (effectifs) 0 0 0 0 0 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) 0 0 0 0 0 2024 (effectifs) Belgique France Bulgarie Pays-Bas Nombre de salariés (effectifs) 600 111 619 29 Nombre de salariés permanents (effectifs) 600 111 619 29 Nombre de salariés temporaires (effectifs) 0 0 0 0 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) 0 0 0 0 Les données disponibles au 31/12/2024 ont été utilisées pour calculer ces informations quantitatives sur les salariés. Pour comptabiliser les effectifs, nous prenons le nombre de salariés sous contrat de travail (liste de paie) présents au 31.12 de l’année pour l’ensemble des entités. En 2024, un total de 173 salariés ont quitté Spadel, ce qui a entraîné une rotation de personnel de 12,7 % pour l’année 2024. La rotation de personnel a été calculée comme suit : 173100/ 1359. Spadel – Rapport annuel 2024 – 61 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Métriques de diversité (S1-9) : Le tableau ci-dessous illustre la représentation des hommes et des femmes au niveau de l’encadrement supérieur. Le pourcentage de représentants de chaque genre au niveau de l’encadrement supérieur a été déterminé en divisant le nombre d’individus d’un genre particulier par le nombre total de salariés dans l’encadrement supérieur, puis en multipliant le résultat par 100. Genre Nombre de représentants par genre au niveau de l’encadrement supérieur Pourcentage par genre au niveau de l’encadrement supérieur Homme 4 57,14 % Femme 3 42,86 % Autre 0 0 Non déclaré 0 0 Total des salariés 7 100 % * Au sens de l’ESRS, l’encadrement supérieur est défini comme le personnel qui se situe un ou deux échelons en dessous des organes d’administration et de surveillance. Le tableau ci-dessous présente la répartition des salariés au niveau de l’encadrement supérieur, par tranche d’âge. Tranche d’âge Répartition des salariés par tranche d’âge moins de 30 ans 142 30 à 50 ans 766 plus de 50 ans 451 Salaires décents (S1-10) : Spadel s’engage à fournir des salaires équitables et compétitifs à tous les salariés, en veillant au respect des normes et de la législation locales en matière de salaire minimum. Métriques de santé et de sécurité (S1-14) : Le tableau ci-dessous présente les métriques liées à la santé et à la sécurité. Nom de la métrique Résultat Calculs Salariés couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité (H&S) 97,8 % (Salariés couverts par le système H&S / Total des effectifs) * 100. Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels 0 Nombre de décès de salariés dus à des accidents du travail Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels d’autres travailleurs travaillant sur les sites de l’entreprise 0 Nombre de décès de travailleurs externes sur site dus à des accidents du travail Nombre d’accidents du travail comptabilisables 24 Nombre d’accidents comptabilisables impliquant des salariés. Taux d’accidents du travail comptabilisables 27,3 % à l’usine de Spa 21,4 % à l’usine de Bru 18,8 % à Carola 0 % à Wattwiller 6,9 % à l’usine bulgare 0 % sur les autres sites (Nombre d’accidents comptabilisables / Nombre total d’heures travaillées par les salariés) * 1.000.000 * Les accidents du travail sont définis comme des incidents entraînant un arrêt de travail pour le blessé. Le nombre d’accidents est déterminé en suivant les incidents de sécurité quotidiens au niveau du service, en consolidant les données via le service Sécurité et en les signalant chaque mois au niveau du site et du groupe. Spadel – Rapport annuel 2024 – 62 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (S1-16) : Sont présentés ci-dessous l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes ainsi que le ratio de rémunération totale concernant le personnel en col blanc de Spadel. L’écart de rémunération entre les hommes et les femmes ne tient pas compte du personnel d’usine, rémunéré sur une base barémique. Par conséquent, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est déterminé en comparant le ratio de comparaison moyen de la population masculine à celui de la population féminine. Le ratio de rémunération totale annuelle est calculé sur la rémunération brute annuelle, et non sur l’enveloppe globale. Nom de la métrique Résultat Calculs Écart de rémunération entre les hommes et les femmes adapté aux cols blancs 3,10 % ((salaire horaire brut moyen du personnel en col blanc de sexe masculin – salaire horaire brut moyen du personnel en col blanc de sexe féminin)/salaire horaire brut moyen du personnel en col blanc de sexe masculin)100 Ratio de rémunération totale annuelle 693 % Rémunération annuelle totale de la personne la mieux rémunérée de l’entreprise / Rémunération annuelle totale médiane des salariés (à l’exclusion de la personne la mieux rémunérée) Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme (S1-17) : Une plainte pour harcèlement sexuel a été déposée en 2024, pour laquelle aucun montant financier n’a été demandé. La réparation est intervenue sous la forme d’un coaching et d’une médiation avant d’être clôturée. Un autre dossier concernant un cas de harcèlement au travail a été déposé en 2024 via le système de lancement d’alerte. Il a été classé après qu’un avertissement a été adressé à l’auteur du harcèlement. Aucun incident grave n’a eu lieu en matière de droits de l’homme. Le tableau ci-dessous présente des informations quantitatives sur les cas ou plaintes liés aux droits de l’homme. Nombre total de cas de discrimination, y compris de harcèlement, signalés au cours de la période de référence Nombre de plaintes communiquées par le biais des canaux Nombre de plaintes déposées auprès des points de contact nationaux des entreprises multinationales de l’OCDE Nombre d’amendes, de pénalités et d’indemnisations des dommages 2 2 0 0 € Spadel – Rapport annuel 2024 – 63 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.12. ESRS S3 : communautés touchées Communautés touchées@Spadel. Spadel reconnaît le rôle essentiel que jouent les communautés locales dans nos opérations et l’incidence mutuelle que nous partageons. L’engagement de Spadel va au-delà de la conformité pour favoriser activement des relations positives, l’entreprise veillant à ce que ses activités commerciales contribuent au bien-être socio-économique et environnemental des régions où elle opère. Les communautés touchées et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Grâce à l’analyse de double importance (DMA), Spadel a pu identifier que l’emploi local et les communautés locales sont des enjeux critiques. La DMA a permis d’identifier 1 opportunité importante pour Spadel : Emploi local et communautés locales Opportunité Renforcer la fidélité des clients et promouvoir des relations publiques positives grâce à l’engagement d’initiatives locales. Toutes les communautés touchées qui appartiennent à la chaîne de valeur en aval de Spadel et sont susceptibles d’être impactées ont été prises en compte dans la DMA. Les activités contribuant à l’impact positif de l’opportunité identifiée ci-dessus sur les communautés touchées sont les dons, les contributions en temps et les contributions financières. Politiques, cibles et actions (S3-1-4) Reconnaissant les principaux domaines d’importance, Spadel a mis en œuvre un ensemble de cibles et d’actions pour traiter et gérer efficacement l’impact positif de l’opportunité identifée ci-dessus sur les communautés touchées. Politiques (S3-1) Spadel reconnaît l’importance d’élaborer des politiques alignées sur les normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) au sujet de thèmes importants. Bien qu’aucune politique officielle n’ait encore été adoptée, Spadel prévoit de mettre en œuvre d’ici le prochain exercice financier une politique sociétale liée aux communautés touchées. Cette politique mettra en œuvre notre stratégie visant à soutenir et à responsabiliser les communautés impactées par nos opérations. Le retard dans l’adoption de cette politique découle de la nécessité d’évaluer en profondeur les besoins des parties intéressées et d’aligner notre approche sur les meilleures pratiques, en veillant à ce qu’elle soit à la fois efficace et durable. Processus d’interaction avec les communautés touchées (S3-2 et S3-3) Aucun processus général d’interaction avec les communautés touchées n’a été établi pour la définition de l’importance. Toutefois, Spadel interagit en permanence avec les communautés locales sur des thèmes ESG connexes. Dans le cadre des processus menés pour obtenir la certification Alliance for Water Stewardship (AWS), les parties intéressées au niveau local sont consultées tous les 3 ans par le biais d’un questionnaire. Cette initiative leur permet de fournir un retour d’expérience sur les actions mises en œuvre par Spadel pour assurer la gestion durable des ressources en eau. Les parties intéressées ont la possibilité d’évaluer les actions mises en œuvre jusqu’à présent et de proposer les mesures supplémentaires qui leur semblent pertinentes. Les questionnaires servent de plateforme aux parties pour faire part de leurs préoccupations, et les réponses fournies feront l’objet d’une analyse rigoureuse pour orienter nos pratiques en matière de gestion durable de l’eau. Cibles (S3-5) Conscient du rôle des communautés proches des sites d’extraction de Spadel et de l’impact positif de l’opportunité identifiée au SBM-3, le groupe s’est fixé une cible visant à susciter la confiance et à créer des partenariats locaux durables. Cette cible est répartie entre les opérations en aval de Spadel sur ses cinq sites d’extraction et ne s’appuie pas sur des preuves scientifiques. Cette cible volontaire a été validée par le comité exécutif de Spadel durant la conception de la stratégie Source of Change 2025. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 15 et 16) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. Les communautés touchées n’ont pas été contactées directement pour fixer cette cible, ni pour suivre les performances de Spadel par rapport à celle-ci ou pour identifier les leçons qui ont été tirées. Toutefois, Spadel interagit en permanence avec les communautés locales sur différents thèmes liés à l’ESG, afin de garantir une relation de confiance et transparente. Cible Absolu/ Relatif Année de référence Valeur de référence Horizon temporel Statut 2024 Méthodologie et hypothèses Contribuer à hauteur de 5 % de notre résultat net pour soutenir les partenaires locaux et les actions locales de solidarité d’ici 2025 Absolu 2021 5,39 % 5 ans 5,17 % Pour calculer ce qui relève des 5 %, Spadel s’est inspirée du Business for Societal Impact Framework (B4 SI). Le B4 SI est la norme mondiale pour la mesure et la gestion de l’incidence sociale d’une entreprise. Le B4 SI s’intéresse principalement aux incidences sociétales/sociales. S’appuyant sur la philosophie du B4 SI, Spadel a créé son cadre propre comprenant des initiatives environnementales. Nous prenons ainsi en compte 3 types de d’informations dans nos mesures : - les dons de produits ; - les dépenses en espèces : partenariats, parrainages, adhésions, etc. ; - le temps : bénévolat. Spadel – Rapport annuel 2024 – 64 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Actions (S3-4) : La cible relative à une contribution de 5 % est suivie au travers d’actions continues menées sur une base annuelle dans l’ensemble des opérations en aval. Les actions sont envisagées de manière à s’aligner sur la politique sociétale prévue par Spadel, qui sera mise en place au prochain exercice. Pour s’assurer que 5 % du résultat net soutiennent les partenaires et actions de solidarité au niveau local, Spadel s’est engagée au fil des ans dans des initiatives volontaires, sociales ou environnementales, tangibles ou intangibles. Ces initiatives comprennent 3 types de contributions : des dons, des contributions financières (partenariats, adhésions ou parrainages) et des contributions en temps comme le bénévolat. Exemples de dons Exemples de contributions financières Exemples de contributions en temps - En Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Bulgarie : dons destinés chaque année aux banques alimentaires locales ou aux événements sportifs, sociaux et culturels locaux - En Belgique : soutien annuel au Domaine de Berinzenne ou au Parc naturel des Sources - En Bulgarie, Devin et l’ONG Blue Flag ont organisé la deuxième formation nationale dans le cadre du programme éducatif « Enter the Green Circle ». Créé en 2022, son objectif premier est de faire en sorte que les générations futures soient des citoyens actifs, pleinement conscients de l’importance de protéger l’environnement. Pour cette deuxième édition organisée en 2023, l’événement a rassemblé les directeurs et enseignants de 151 écoles de toute la Bulgarie, soit trois fois plus que l’année précédente. - En Belgique : le « One Citizen Day » organisé en 2017 nous a permis d’expérimenter par nous- mêmes les multiples avantages du bénévolat. Organisé chaque année, « One Citizen Day » a été rebaptisé « Positive Impact Day » en 2023 afin de refléter nos nouvelles valeurs et la philosophie de B Corp. - En Belgique et aux Pays-Bas : Spadel s’est associée à Hu-Bu (Human Business), qui met en relation la communauté à but non lucratif et le monde des entreprises pour construire une société plus inclusive et une économie circulaire. Les salariés de Spadel ont travaillé dans 16 ONG différentes, allant d’une ferme pour enfants à l’isolation de toitures en passant par une maison pour personnes âgées. - En France : le « Positive Impact Day » à l’occasion de la Journée au Vert, le 28 septembre, à laquelle était convié l’ensemble du personnel de Carola et Wattwiller (employés, ouvriers et commerciaux). - En Bulgarie : le programme triennal développé par Devin et la ville de Devin, pour aider à la restauration de la forêt brûlée dans la zone « Sechemeka », s’est achevé avec succès en 2023. Près de 100 salariés se sont portés volontaires pour reboiser, nettoyer et améliorer la zone, et planter 330 jeunes pins. Spadel s’engage à adopter des pratiques commerciales durables et responsables qui donnent la priorité au bien-être des communautés touchées et minimisent les incidences négatives importantes dans l’ensemble de ses opérations. L’entreprise a mis en place des mesures pour garantir ces pratiques. Spadel recourt à une approche fondée sur les risques pour identifier et atténuer les incidences négatives potentielles. Afin d’identifier les risques pour la ressource en eau exploitée par le site, Spadel mène tous les trois ans sur chaque site une consultation formelle avec les parties intéressées locales. Il peut s’agir des risques liés à la diminution de la quantité d’eau disponible (pénurie d’eau) ou des risques liés à une perte de qualité de l’eau. Afin de recueillir des informations sur les risques et opportunités liés à la biodiversité dans le bassin versant de chaque site de Spadel, chaque site est impliqué dans des collectifs locaux de biodiversité (p. ex. : le Parc naturel des Sources en Belgique, les Collectifs municipaux de biodiversité en France, la Fondation bulgare de la biodiversité en Bulgarie). Spadel cherche à créer des incidences positives dans les communautés touchées en poursuivant les initiatives dans lesquelles elle est déjà impliquée. Cela comprend la poursuite de l’organisation d’événements annuels tels que le Citizen Day et le Positive Impact Day. Au total, 5 % des ressources de Spadel sont affectées à la gestion de l’incidence positive du soutien aux communautés locales. En outre, aucun problème grave en lien avec les droits de l’homme n’a été signalé dans les communautés touchées. Spadel – Rapport annuel 2024 – 65 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.13. ESRS S4 : consommateurs et utilisateurs finals Consommateurs et utilisateurs finals@Spadel Profondément engagée à garantir la plus haute qualité des produits dans le cadre de ses initiatives de durabilité, Spadel veille au bien-être des consommateurs et des utilisateurs finals. Nous sommes conscients que pour préserver la confiance et la satisfaction, il importe de fournir en permanence des produits sûrs et de qualité supérieure. Notre engagement en faveur de pratiques durables est étroitement lié à notre mission de respecter ces normes exceptionnelles, en veillant à ce que chaque produit réponde aux besoins et aux attentes de ceux qui le consomment. Incidences, risques et opportunités importants (S4- SBM-3) Grâce à l’analyse de double importance (DMA), Spadel a pu identifier que la qualité des produits vis-à-vis des consommateurs et des utilisateurs finals constituait un enjeu critique. La DMA a permis d’identifier 1 risque important pour Spadel : Sécurité personnelle des consommateurs et/ou des utilisateurs finals Risque Problème de qualité du produit ou contamination : Un problème de qualité ou la contamination d’un produit commercialisé par le Groupe (microbiologique, chimique, physique ou allergène), allégué ou avéré, accidentel ou intentionnel, ayant causé ou non un dommage corporel à un tiers, pourrait contraindre le Groupe à rappeler ces produits ou donner lieu à des contentieux, qui affecteraient négativement la réputation du Groupe et de ses marques. Le risque identifié lié à la qualité des produits est applicable à tous les consommateurs et utilisateurs finals de Spadel. Politiques, cibles et actions (S4-1, S1-4, S1-5) Reconnaissant les principaux domaines d’importance, Spadel a mis en œuvre un ensemble complet de normes, de cibles et d’actions pour traiter et gérer efficacement ce risque important. Normes (S4-1) L’année prochaine, Spadel mettra en œuvre une politique formalisée pour assurer la qualité des produits. Comme la qualité des produits est un axe clé de la stratégie de Spadel, l’entreprise s’engage à fournir des produits de la plus haute qualité grâce aux normes de qualité, de sécurité et environnementales du programme d’excellence. Ces normes sont conçues pour identifier et gérer les risques de qualité importants pour les consommateurs et les utilisateurs finals de Spadel. Ces normes sont mises à la disposition des consommateurs et des utilisateurs finals qui en font la demande. Le CEO de Spadel est responsable et supervise la mise en œuvre de la norme QSE incluse dans le programme d’excellence. • Le programme d’excellence comprend des normes qui traitent de la qualité des produits. Il met l’accent sur une fabrication et une fourniture sécurisées de chaque produit, garantissant les meilleurs niveaux de qualité et de service associés à un coût optimal et à l’incidence environnemental la plus faible. La norme couvre l’ensemble des activités opérationnelles de Spadel. Les normes de qualité se veulent conformes aux certifications externes de sécurité alimentaire telles que le FSSC 22000, le BRC et la validation des autorités locales (AFSCA ou ARS). Elles s’appliquent à tous les consommateurs et utilisateurs finals de Spadel. Spadel – Rapport annuel 2024 – 66 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Cibles (S4-5) Conscients du rôle que jouent les consommateurs et les utilisateurs finals vis-à-vis de Spadel et des IRO importants associés à ces parties, nous avons établi des cibles visant à construire la confiance et des partenariats locaux durables. Ces cibles sont réparties sur l’ensemble des sites de Spadel et les principes d’amélioration reposent sur des preuves scientifiques. Toutes les cibles sont liées à la norme Qualité, Sécurité et Environnement du groupe Spadel incluse dans le programme d’excellence, visant à fabriquer et à fournir des produits d’une qualité irréprochable. Les cibles sont intrinsèquement standards pour l’entreprise Spadel, et fixées au niveau du site en concertation avec le directeur Opérations du Groupe. Chaque cible est revue une fois par mois, afin d’obtenir un aperçu des progrès par rapport à la cible annuelle. Veuillez vous reporter à SBM-1 et SBM-2 (pages 15 et 16) pour de plus amples informations sur la manière dont Spadel a impliqué les parties intéressées dans l’élaboration de sa stratégie Source of Change. Cible Absolu/Relatif Année de référence Valeur de référence Horizon temporel Statut 2024 Méthodologie et hypothèses Cible de qualité du premier coup Relatif 2021 Bru : 99,7 % Spa : 99,4 % Carola : 96,1 % GSW : 99,2 % Devin : 99,9 % Une fois par an Bru : 99,6 % Spa : 97,8 % Carola : 100,0 % GSW : 99,9 % Devin : 99,5 % La cible de qualité du premier coup est calculée en divisant le nombre de bouteilles conformes par le nombre total de bouteilles produites. Les bouteilles conformes sont les bouteilles qui répondent pleinement aux exigences de qualité en termes de contenu, de contenant et d’étiquetage. Les quantités bloquées ne prennent en compte que les palettes en fin de production. Les bouteilles rejetées et les emballages reconditionnés directement ne sont pas pris en compte et font partie des pertes. Quelle que soit l’origine de la non-conformité (matière première, défauts de contrôle, incidents, etc.), les produits non conformes doivent être comptabilisés. Aucune réclamation de la part des consommateurs concernant la qualité Relatif 2021 Bru : 0,67 ppm Spa : 0,64 ppm Carola : 0,89 ppm GSW : 1,14 ppm Devin : 0,42 ppm Une fois par an Bru : 0,30 ppm Spa : 0,81 ppm Carola : 1,3 ppm GSW : 1,09 ppm Devin : 0,23 ppm La cible concernant les réclamations liées à la qualité s’exprime en nombre de réclamations par million de bouteilles vendues. Les réclamations des consommateurs et clients pour une qualité non conforme sont prises en compte pour cette cible. Zéro incident critique concernant la qualité Absolu 2021 Bru : 1 Spa : 2 Carola : 5 GSW : 1 Devin : 4 Une fois par an Bru : 0 Spa : 3 Carola : 0 GSW : 0 Devin : 2 La cible relative aux incidents critiques concernant la qualité est définie par le nombre d’incidents survenus qui présentent un risque significatif pour l’entreprise. Ils peuvent être détectés pendant la production, après la production ou sur le marché. Deux types de risques sont pris en compte : Risque pour le consommateur : non-conformité entraînant un risque avéré ou potentiel pour la santé du consommateur (contamination microbiologique, chimique ou physique – voir HACCP) Risque pour l’image : non-conformité entraînant un risque avéré ou potentiel pour l’image de marque (non-conformité juridique, fonctionnelle ou visuelle). Les consommateurs ou les utilisateurs finals n’ont pas été contactés directement pour fixer cette cible, ni pour suivre les performances de Spadel par rapport à celle-ci ou pour identifier les enseignements à tirer. Actions (S4-4) Les cibles ci-dessus sont suivies de près au moyen d’audits internes réalisés une fois par an sur chaque site. Les actions sur site, destinées à atteindre les objectifs de qualité de Spadel dans le cadre du programme d’excellence, sont résumées dans les rapports d’audit. Différentes actions sont en cours pour améliorer la qualité des produits et réduire les risques pour les consommateurs. Il peut s’agir d’améliorer les processus, de renforcer les contrôles ou d’investir dans de nouveaux équipements de production plus efficaces. Cependant, en raison de contraintes de temps, ces activités ne sont pas structurées et regroupées selon les exigences S4. En outre, aucun problème grave concernant les consommateurs ou les utilisateurs finals n’a été signalé en lien avec les droits de l’homme. Le protocole de validation et le plan de contrôle global de la surveillance permettent de suivre l’efficacité des actions menées afin d’assurer une qualité irréprochable pour chaque produit fabriqué et fourni. Spadel – Rapport annuel 2024 – 67 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Informations sur la gouvernance 1.14. ESRS G1 : conduite des affaires Gouvernance@Spadel Spadel s’engage en faveur d’une gouvernance solide comme fondement de ses efforts en matière de durabilité. Spadel privilégie la transparence, la responsabilité et le leadership éthique pour assurer une prise de décision responsable à tous les niveaux de l’organisation. En intégrant la durabilité dans ses pratiques de gouvernance, Spadel crée de la valeur à long terme pour les parties intéressées tout en favorisant la résilience et la conformité. Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) : Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance dans la conduite des affaires chez Spadel est centré sur le respect et le maintien du code de conduite de l’entreprise. Ce code, joint à la charte de gouvernance approuvée par le conseil d’administration, est supervisé par trois services : les Ressources humaines, le service juridique et l’auditeur interne. Ces services sont chargés de rédiger, mettre à jour et vérifier le code au besoin. S’appuyant sur leur expertise, ils collaborent à la rédaction, à la mise à jour et à la vérification du code, en veillant à ce qu’il demeure un cadre solide pour des pratiques commerciales éthiques. Incidences, risques et opportunités importants (G1- IRO-1) : Grâce à l’analyse de double importance (DMA), Spadel a pu identifier que la culture d’entreprise et les relations avec les fournisseurs représentent des enjeux essentiels. Plus précisément, la DMA a permis d’identifier 2 risques significatifs pour Spadel : Culture d’entreprise Risque Augmenter les coûts pour se conformer à l’évolution de la législation sur la durabilité (par exemple, établir et appliquer des procédures de diligence raisonnable et des coûts de transition), et pour répondre aux attentes sur les marchés fixant des cibles de plus en plus strictes en matière de durabilité. Toute infraction à la réglementation pourrait entraîner des amendes ou des dommages à la réputation de Spadel. Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement Exposition aux problèmes géopolitiques et à l’instabilité politique entraînant une interruption de l’approvisionnement, une augmentation des coûts et des perturbations dans le transport. En outre, le processus DMA repose sur certaines hypothèses, qui sont détaillées dans la section IRO-1 de la norme des exigences générales (ESRS 2) ci-dessus (page 19). Politiques (G1-1 & G1-2) : Spadel maintient un engagement ferme en faveur d’une conduite des affaires éthique, incluant l’intégrité, la transparence et la responsabilité dans tous les aspects de ses activités. En mettant en œuvre des politiques complètes et en adhérant aux normes réglementaires et aux meilleures pratiques du secteur, l’entreprise assure une gouvernance responsable et favorise la confiance entre les parties intéressées tout au long de sa chaîne de valeur. Politiques et culture d’entreprise (G1-1) Les politiques visent à identifier et gérer les incidences et les risques importants sur la conduite des affaires de Spadel. Les politiques suivantes sont axées sur la gestion de la conduite des affaires et de la culture d’entreprise de Spadel. Le directeur des ressources humaines du Groupe est responsable de la mise en œuvre du code de conduite. En ce qui concerne la SSPP, il incombe au fournisseur de sensibiliser ses salariés, agents et sous-traitants en conséquence. • La politique d’achats durables de Spadel (SSPP) garantit que les fournisseurs transposent les valeurs et les engagements de Spadel dans leurs propres pratiques commerciales, afin de favoriser des relations commerciales fortes et durables reposant sur des principes communs d’intégrité, d’honnêteté et de durabilité. Elle s’applique à tous les fournisseurs ainsi qu’aux salariés de Spadel. En adhérant aux critères de la SSPP et d’Ecovadis, Spadel s’efforce d’atteindre des cibles de durabilité de plus en plus strictes et de s’adapter à l’évolution des réglementations de durabilité eu égard à la diligence raisonnable. Les droits du travail et de l’homme sont l’un des quatre thèmes de l’évaluation Ecovadis de nos fournisseurs. La politique s’articule autour de trois principes fondamentaux, définissant les normes minimales à respecter. - Principe 1 : engagement éthique dans la conduite des affaires - Principe 2 : responsabilité environnementale - Principe 3 : responsabilité sociale envers les salariés • Le code de conduite de Spadel traduit les principes suivis par l’entreprise dans sa conduite des affaires et confirme son engagement à respecter toutes les lois et réglementations qui lui sont applicables. Il garantit que tous les salariés, consultants et indépendants travaillant pour Spadel se conforment à toutes les lois et réglementations applicables, et accomplissent leurs tâches quotidiennes de manière conforme à la loi, éthique et créatrice de valeur. La politique s’applique à tous les salariés de toutes les entités du groupe Spadel, y compris les indépendants et les consultants travaillant pour Spadel. Le comité exécutif est responsable de la mise en œuvre du code de conduite. Spadel – Rapport annuel 2024 – 68 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Comment les politiques sont-elles mises à la disposition des parties intéressées ? La politique de Spadel en matière d’achats durables est jointe à chaque bon de commande (PO) envoyé aux fournisseurs. Les fournisseurs doivent accepter la SSPP pour accepter le PO. En interne, le code de conduite est mis à la disposition des parties intéressées touchées au moment de l’intégration des nouvelles recrues chez Spadel, et est transmis à tous les salariés du Groupe via le système de gestion de l’apprentissage (LMS). Les salariés doivent suivre l’intégralité de la session d’information sur la plateforme et signer un document confirmant leur participation en fin de session. Le suivi est assuré par les RH. En outre, le code de conduite est disponible à tout moment sur l’intranet de Spadel (OnePlace) dans les quatre langues du Groupe. Le code de conduite est joint (en annexe) à la charte de gouvernance d’entreprise de Spadel, et est accessible à toutes les parties externes via le site internet de Spadel (www.spadel.com). Culture d’entreprise de Spadel Le code de conduite de Spadel partage les valeurs de Spadel et reflète donc sa culture d’entreprise. Les principes contenus dans le code de conduite décrivent comment Spadel mène ses affaires et confirment son engagement à respecter toutes les lois et réglementations applicables et à se comporter dans ses activités de façon éthique, conforme à la loi, et créatrice de valeur. Ce code de conduite, disponible en permanence sur l’intranet dans les quatre langues du Groupe, est présenté à chaque salarié via la plateforme d’e-learning. La politique de lancement d’alerte de Spadel favorise une culture d’entreprise transparente et sûre en fournissant des directives claires aux salariés et aux parties intéressées externes pour signaler (de manière anonyme) toute faute réelle ou présumée dans les activités de Spadel, telle qu’un comportement illégal, malhonnête ou contraire à l’éthique. La politique garantit une protection contre les représailles, encourageant la responsabilisation et l’intégrité à tous les échelons de l’organisation. Cette politique est conforme à la section « Comment signaler une infraction » du code de conduite de Spadel. La politique est disponible en permanence (i) sur l’intranet, dans les quatre langues du Groupe, et (ii) sur le site internet de Spadel (www.spadel.com) afin de permettre aux parties externes de signaler toute faute réelle ou présumée. Les autres incidents liés à la conduite des affaires sont traités au cas par cas par les membres du comité exécutif, et Spadel a mis en place des procédures pour enquêter rapidement sur ces incidents, garantissant l’objectivité tout au long du processus. La culture d’entreprise de Spadel se reflète au travers de quatre valeurs fondamentales : 1. Créer une incidence positive : priorité donnée à l’engagement des parties intéressées, à l’évolution des salariés et à la responsabilité environnementale. 2. Être agile et déterminé : prise de décision rapide et flexible, et importance de tirer les enseignements de ses échecs. 3. Dépasser les attentes : attachement à appliquer des normes élevées, à innover et à s’améliorer en permanence. 4. Avancer en équipe : priorité donnée à la confiance et à la collaboration et célébration des succès. Ces valeurs guident l’approche de l’entreprise pour atteindre ses objectifs et favoriser un environnement de travail positif, innovant et respectueux. L’image ci-dessous fournit davantage de détails : Spadel évalue sa culture d’entreprise à travers une combinaison de stratégies visant à favoriser l’engagement des salariés et l’amélioration continue. En 2024, l’entreprise a mené une enquête sur l’engagement pour suivre la satisfaction des salariés. En outre, Spadel maintient des mécanismes de feedbacks réguliers des salariés et un processus structuré de performance pour soutenir le développement du personnel et aligner les objectifs individuels sur ceux de l’entreprise. Spadel – Rapport annuel 2024 – 69 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Conduite des affaires de Spadel La conduite des affaires de Spadel doit être connue de tous les salariés, raison pour laquelle les nouvelles recrues sont formées au code de conduite via la plateforme d’e-learning de l’entreprise. Elles doivent assister à la formation et signer un document confirmant leur participation en fin de session. Une formation distincte - qui fait également partie de l’intégration des nouveaux salariés - est prévue sur le thème des lancement d’alerte. Elle s’adresse à tout le personnel du groupe Spadel, et est systématiquement donnée aux nouveaux salariés. En outre, un manager peut demander via la plateforme que les membres de son équipe participent (à nouveau) à la formation. Les formations portent sur les principes clés d’une conduite des affaires éthique et conforme et sur les modalités de signalement d’une faute. Aucune politique dédiée ne traite actuellement des instabilités géopolitiques qui présentent un risque potentiel de rupture de la chaîne d’approvisionnement. Ce défi est lié à la chaîne de valeur au sens large, sur laquelle Spadel a un contrôle direct limité. Toutefois, pour atténuer ce risque, Spadel continue activement de diversifier ses fournisseurs, renforçant la résilience et assurant un réseau d’approvisionnement plus stable malgré les incertitudes externes. Politiques et gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) Aucune politique de prévention des retards de paiement n’a été mise en place. Tous les fournisseurs sont gérés à l’aide de la politique d’achats durables de Spadel, qui définit clairement les principes les plus pertinents, applicables aux fournisseurs de Spadel ainsi qu’à Spadel. Elle établit des normes minimales non négociables que Spadel demande à ses fournisseurs, à ses salariés, à ses agents et à ses sous-traitants de respecter dans le cadre de leurs activités. Spadel assure le suivi des incidences des fournisseurs sur sa chaîne d’approvisionnement en encourageant ces derniers à réaliser des auto-évaluations par rapport à cette politique, à coopérer pleinement à l’évaluation des performances et à prendre des mesures correctives si nécessaire. Les principes pertinents de la SSPP sont centrés sur les engagements environnementaux, sociaux et éthiques. Spadel aide ses fournisseurs à développer des moyens pour améliorer, vérifier et permettre le respect de cette politique. Bien que consciente que l’environnement juridique, économique et social de ses partenaires commerciaux peut varier et être différent du sien, Spadel se réserve le droit de résilier tout contrat avec un fournisseur qui ne démontrerait pas son véritable engagement et ne mettrait pas en œuvre les mesures nécessaires pour parvenir au respect de ces exigences. Pratiques en matière de paiement (G1-6) : Le paiement d’une facture prend en moyenne 44,84 jours à compter de la date à laquelle le délai contractuel ou légal de paiement commence à courir. Cela correspond à environ 75 % de toutes les factures en valeur. Les modalités de paiement standard sont identiques pour chaque catégorie de fournisseurs. Aucune procédure judiciaire n’est actuellement en cours pour retard de paiement. Le calcul du délai de paiement se base sur l’ensemble des factures reçues en 2024, et correspond au nombre moyen de jours entre la réception et le paiement. La métrique ne repose sur aucune hypothèse significative. Spadel – Rapport annuel 2024 – 70 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice impor- tant (‘Does Not Significantly Harm’) (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Devise % OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % Dont habilitantes - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % - - Dont transitoires - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % - - A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) - - - - - - - - 0 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 0 0% - - - - - - 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 379.348 100 % 0 % TOTAL 379.348 100 % (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : — CCM pour Atténuation au changement climatique — CCA pour Adaptation au changement climatique — WTR pour Ressources aquatiques et marines — CE pour Economie circulaire — PPC pour Prévention et réduction de la pollution — BIO pour Biodiversité et Ecosystèmes. Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correcspondant à tous ces objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A.2 du présent modèle. (b) OUI – Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. NON – Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. N/EL – Non éligible, activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxonomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point (12) du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-après : (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxonomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL – Activité ligible à la taxonomie pour l’objectif visé. N/EL – Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectées. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle - les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH - les codes OUI/NON. TAXONOMIE - Détails des indicateurs clés de performance Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2024 Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Spadel – Rapport annuel 2024 – 71 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Devise % OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % Dont habilitantes - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % - - Dont transitoires - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % - - A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Installation, entretien et réparation d’équipements d’efficacité énergétique CCM/ CCA 7.3 5.716 24 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % E - Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM / CCA 6.5 1.794 8 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 7.510 32 % - - - - - - 0 % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 7.510 32 % - - - - - - 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 15.981 68 % TOTAL 23.491 100 % (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : — CCM pour Atténuation au changement climatique — CCA pour Adaptation au changement climatique — WTR pour Ressources aquatiques et marines — CE pour Economie circulaire — PPC pour Prévention et réduction de la pollution — BIO pour Biodiversité et Ecosystèmes. Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correcspondant à tous ces objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A.2 du présent modèle. (b) OUI – Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. NON – Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. N/EL – Non éligible, activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxonomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point (12) du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-après : (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxonomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL – Activité ligible à la taxonomie pour l’objectif visé. N/EL – Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectées. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle - les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH - les codes OUI/NON. Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2024 Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 32 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Spadel – Rapport annuel 2024 – 72 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Part des dépenses OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2024 Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice impor- tant (‘Does Not Significantly Harm’) (f) Activités économiques (1) Code (a) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Devise % OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI ; NON ; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % - - Dont habilitantes - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % - - Dont transitoires - - - - - - - - - - - - - - NON 0 % - - A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM/ CCA 6.5 - 0 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL - - - - - - NON 0 % - T Installation, entretien et réparation d’équipements d’efficacité énergétique CCM/ CCA 7.3 - 0 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL - - - - - - NON 0 % E - OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental non alignées sur la taxonomie) (A.2) - 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) - 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 9.517 0 % TOTAL 9.517 100 % (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : — CCM pour Atténuation au changement climatique — CCA pour Adaptation au changement climatique — WTR pour Ressources aquatiques et marines — CE pour Economie circulaire — PPC pour Prévention et réduction de la pollution — BIO pour Biodiversité et Ecosystèmes. Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correcspondant à tous ces objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A.2 du présent modèle. (b) OUI – Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. NON – Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. N/EL – Non éligible, activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxonomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point (12) du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-après : (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxonomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL – Activité ligible à la taxonomie pour l’objectif visé. N/EL – Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectées. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle - les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH - les codes OUI/NON. Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Spadel – Rapport annuel 2024 – 73 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Activités liées au nucléaire 1. L’entreprise mène, finance ou est exposée à la recherche, au développement, à la démonstration et au déploiement d’installations de production d’électricité innovantes qui produisent de l’énergie à partir de procédés nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise mène, finance ou est exposée à la construction et à l’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires pour produire de l’électricité ou de la chaleur industrielle, y compris à des fins de chauffage urbain ou de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, ainsi qu’à leur mise à niveau en matière de sécurité, en utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise mène, finance ou est exposée à l’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes qui produisent de l’électricité ou de la chaleur industrielle, y compris à des fins de chauffage urbain ou de procédés industriels tels que la production d’hydrogène à partir de l’énergie nucléaire, ainsi qu’à leur mise à niveau en matière de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise mène, finance ou est exposée à la construction ou à l’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles gazeux fossiles. NON 5. L’entreprise mène, finance ou est exposée à la construction, à la rénovation et à l’exploitation d’installations de production combinée de chaleur et de froid et d’électricité utilisant des combustibles gazeux fossiles. NON 6. L’entreprise mène, finance ou est exposée à la construction, à la rénovation et à l’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles gazeux fossiles. NON Spadel – Rapport annuel 2024 – 74 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Déclaration de Gouvernance d’Entreprise A. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise 1. La Charte de Gouvernance d’Entreprise En matière de gouvernance d’entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1 er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »). Spadel a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». L’adoption du CSA et du Code 2020 ont également donné lieu à des modifications statutaires – approuvées par l’assemblée générale Extraordinaire du 10 juin 2021 – et à l’adaptation de sa Charte de Gouvernance d’Entreprise et des Règlements d’ordre intérieur du conseil et de ses comités ainsi que son Dealing Code. Spadel a également adopté un Code de Conduite au cours de l’exercice 2020. Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la société (www.spadel.com). À la date du présent rapport, Spadel respecte les dispositions du Code 2020, à l’exception de ce qui concerne certains principes, tels que plus amplement détaillés dans les sections qui suivent ou dans le rapport de rémunération. La réflexion de Spadel sur sa gouvernance est en constante évolution et fait l’objet d’une évaluation continue. Les règles de gouvernance de Spadel tiennent notamment compte des liens étroits qu’elle entend entretenir avec son actionnaire de référence et de sa taille, tout en préservant son autonomie. 2. Les caractéristiques principales du contrôle interne et de la gestion des risques 2.1. Contrôle interne Le conseil d’administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et la gestion des risques. Le comité d’audit est chargé, entre autres, des missions suivantes : • communication au conseil d’administration des résultats du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés et explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés ont contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle que le comité d’audit a joué dans ce processus ; • suivi du processus d’élaboration de l’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ainsi que de l’audit interne ; • suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ; • examen et suivi de l’indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la société ; • recommandation au conseil d’administration de la société pour la désignation du commissaire. La société a engagé en 2008 un auditeur interne avec pour mission l’analyse et l’évaluation, de manière indépendante, de l’existence et du fonctionnement du système de contrôle interne, ainsi que la formulation de recommandations en vue de l’amélioration de celui-ci. L’auditeur interne rapporte hiérarchiquement au Chief Financial Officer (« CFO ») et fonctionnellement au président du comité d’audit. Il assiste aux réunions du comité d’audit dont il rédige le rapport. Le comité d’audit examine dans quelle mesure le comité exécutif tient compte des constatations de la fonction d’audit interne et de la lettre de recommandation de l’auditeur externe. En outre, le comité d’audit examine les dispositifs spécifiques existants que le personnel de la société peut utiliser pour faire part confidentiellement de ses préoccupations à propos d’irrégularités éventuelles en matière d’élaboration de l’information financière ou d’autres sujets. Le comité d’audit donne son aval aux mécanismes permettant au personnel d’informer directement le président du comité d’audit par le biais de l’auditeur interne. Si nécessaire, des dispositions sont prises permettant une enquête proportionnée et indépendante concernant ces sujets, et des mesures de suivi appropriées. Le comité d’audit valide annuellement le plan d’audit interne. Le plan d’audit interne est notamment établi sur la base d’un inventaire des risques qui est mis à jour régulièrement. La dernière mise à jour a été réalisée en novembre 2023. Spadel – Rapport annuel 2024 – 75 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Le CEO a par ailleurs mis en place un comité des risques chargé de piloter la gestion des risques repris au sein de l’inventaire visé ci-dessus. Ce comité se réunit plusieurs fois par an avec les responsables des risques afin d’évaluer les actions de prévention et protection mises en œuvre. Les principaux risques et incertitudes pesant sur les activités de l’entreprise sont décrits dans le rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. L’auditeur interne fait également régulièrement un rapport sur les risques et litiges pouvant impacter le résultat. Le comité d’audit fait, après chaque réunion, un rapport au conseil d’administration. Une copie du rapport est remise aux administrateurs sous forme synthétique. Concernant le processus d’élaboration de l’information financière, Spadel a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques permettant d’assurer : • que les informations financières, établies en conformité avec les normes comptables belges au niveau statutaire et les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») au niveau consolidé, soient publiées dans les délais légaux et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés de la société, ainsi que des filiales de la société comprises dans la consolidation ; • que le rapport de gestion contienne un exposé fidèle sur l’évolution des affaires et la situation de la société et de ses filiales comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Des procédures sont en place pour s’assurer que les investissements et les achats de biens et services se réalisent dans le cadre des budgets arrêtés par le conseil d’administration et sous le contrôle du comité exécutif. Un système de contrôle des factures relatives à ces opérations est en place. Des indicateurs de performance ont été fixés pour les différentes opérations industrielles et commerciales. Les performances des marchés et des opérations font l’objet d’un reporting mensuel au niveau du comité exécutif et trimestriel au niveau du conseil d’administration. 2.2. Contrôle externe Le mandat du commissaire est exercé par PwC Réviseurs d’Entreprises SRL, représenté par Monsieur Romain Seffer. PwC a été nommé par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022, pour une période de trois ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2025. Le montant des émoluments du commissaire est publié, conformément à l’article 3 :65 du CSA en annexe aux comptes consolidés et à la rubrique C 6.18.2 des comptes statutaires de la société. 3. Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2024 Les actionnaires ont libre accès à l’onglet « Investisseurs » du site internet de la société (www.spadel.com) où ils disposent de toutes les informations utiles pour agir en connaissance de cause. Ils peuvent également y télécharger les documents nécessaires pour participer aux assemblées générales de la société et y exercer leurs droits. Un traitement identique est assuré à tous les actionnaires de Spadel qui se trouvent dans une situation identique et Spadel respecte leurs droits. Au 31 décembre 2024, le capital s’élève à 5.000.000 d’euros et est représenté par 4.150.350 actions ordinaires entièrement libérées. Chaque action confère une voix à l’assemblée générale. Il n’existe pas d’actions privilégiées. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, librement cessibles et admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. Les obligations de la société et les droits des actionnaires en matière d’assemblée générale sont mentionnés in extenso, de la convocation à la participation et au vote, sur le site internet de Spadel (www.spadel.com) où cette information reste accessible à tout moment. Conformément à l’article 8 des statuts de la société et à l’article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, l’obligation de notification prévue aux articles 6 et suivants de cette loi est applicable au franchissement, à la hausse ou à la baisse, de toute portion minimale de un pour cent (1%), trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et en portions de dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%) et ainsi de suite par tranches de cinq pour cent (5%), du total des droits de vote en circulation. Sur la base des dernières notifications de transparence reçues par la société ainsi que la notification au titre de l’article 74 § 8 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, datée du 3 septembre 2024 émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, le pourcentage respectif d’actions détenues par les actionnaires principaux et historiques de la société au 31 décembre 2024 est tel que présenté dans le tableau ci-dessous. Toutefois, ce tableau ne peut pas prendre en compte les variations dont la Société n’a pas connaissance car elles n’atteignent pas les seuils de notification de transparence. Nombre d’actions % du total Monsieur Marc du Bois et Finances & Industries SA 1 3.865.797 93,14 M. André de Barsy et Sogemindus Holding SA 2 184.584 4,45 Public (free float) 99.969 2,41 TOTAL 4.150.350 100,00 1 . Suivant notification au titre de l’article 74 § 8 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, datée du 3 septembre 2024. 2. Suivant notification de transparence datée du 11 août 2021. Spadel – Rapport annuel 2024 – 76 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité La notification au titre de l’article 74 § 8 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, datée du 3 septembre 2024, émanant de Monsieur Marc du Bois, Finances & Industries SA et la Fondation MACDUB, fait état d’une détention par Monsieur Marc du Bois de 10 actions et par Finances & Industries SA de 3.865.787 actions, soit 93,14% des actions (et donc des droits de vote) de la société. Il ressort de cette notification que Marc du Bois contrôle la Fondation MACDUB (au sens de la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé) et détient la pleine propriété sur 149.220 certificats et l’usufruit sur 817.036 certificats émis par cette dernière en représentation d’autant d’actions de Gerefis SA. Le solde des certificats de la Fondation MACDUB est détenu par l’épouse de Marc du Bois (pour partie en pleine propriété et pour partie en usufruit) et les deux enfants de Marc du Bois en nue-propriété. La Fondation MACDUB contrôle Gerefis SA à hauteur de 100 % (soit 966.286 actions). Gerefis SA contrôle Finances & Industries SA à hauteur de 100 % (soit 400.000 actions). La notification est disponible sur le site internet www.spadel.com, sous l’onglet « Gouvernance ». Elle fait suite à l’acquisition par Finances & Industries SA de 4.600 actions. Cette acquisition a par ailleurs fait l’objet d’une notification « transaction de dirigeants » au titre de l’art. 19 du règlement (UE) n° 596/2014 relatif aux abus de marché. La notification de transparence, datée du 11 août 2021, émanant de Monsieur André de Barsy, fait état d’une détention par Monsieur André de Barsy de 51 actions et par Sogemindus Holding SA de 184.533 actions, soit 4,45% des droits de vote de la société. Selon la notification, Monsieur André de Barsy contrôle Sogemindus Holding SA La notification est disponible sur le site internet www.spadel.com, sous l’onglet « Gouvernance ». Spadel n’a pas connaissance d’accords entre ses actionnaires ou d’autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l’exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d’actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d’actionnariat du personnel. Il n’existe pas non plus de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des administrateurs qui ne soient pas reprises dans les statuts ou les règlements d’ordre intérieur publiés et la société n’a pas pris d’engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle. Enfin, les articles 7 :96 et 7 :97 du CSA en matière de conflits d’intérêts ont trouvé à s’appliquer lors de la réunion du conseil d’administration du 27 mars 2024. Lors de cette réunion, Marc du Bois, CEO, a en effet déclaré au conseil d’administration, avant que ce dernier n’aborde le point relatif à la revue de sa performance, de sa rémunération variable en 2023 et de l’évolution de sa rémunération de base, avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l’article 7 :96 du CSA, aux décisions du conseil d’administration, dès lors qu’il s’agissait de décider de sa performance et de sa rémunération variable. Marc du Bois n’a pas participé aux délibérations ni à la décision sur ces différents points. Le conseil d’administration, à l’exception de Marc du Bois, a validé la revue de la performance du CEO, la rémunération variable y associé, et l’évolution de sa rémunération de base. 4. Politique de diversité Pour Spadel, la diversité et l’inclusion sont essentielles, sous tous leurs aspects et à tous les niveaux. La certification B Corp obtenue par le groupe Spadel en 2022, label pour des entreprises à impact sociétal positif, inclut d’ailleurs des mesures sur la diversité, l’équité et l’inclusion. En termes de personnel, Spadel ambitionne une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Au niveau de l’ensemble du groupe, et ce à tous les niveaux de l’organisation, au 31 décembre 2024, 72% des collaborateurs étaient des hommes et 28% des femmes. L’embouteillage de l’eau minérale naturelle étant un sujet local, Spadel offre de l’emploi local dans tous les pays où le groupe est actif. Si possible, Spadel cherche également des formes d’emploi alternatives pour les personnes qui rencontrent des difficultés physiques durant leur carrière et seraient autrement dans l’impossibilité de demeurer dans le circuit du travail régulier. En ce qui concerne la composition du comité exécutif, Spadel veille à y accueillir des représentants des différentes zones géographiques où le Groupe est actif. Spadel vérifie en permanence sous tous les angles si la composition du comité exécutif répond aux besoins de l’organisation et du monde dans lequel le groupe exerce ses activités, tant du point de vue des compétences, de l’expertise, des capacités générales que de celui de l’expérience éducative ou professionnelle. Si nécessaire, Spadel investit également dans la formation de ses collaborateurs afin de pouvoir répondre encore plus efficacement aux défis auxquels le groupe fait face. En matière de diversité des genres, le comité exécutif compte trois femmes sur un total de huit membres. Spadel continue à appliquer sans restriction la neutralité des genres dans le choix des nouveaux membres. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles embauches sont une bonne compatibilité professionnelle, managériale et culturelle. S’agissant de la composition du conseil d’administration, l’article 7 :86 §1 er du CSA dispose qu’au moins un tiers des membres du conseil d’administration doit être de sexe différent de celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi au nombre entier le plus proche. Depuis l’assemblée générale ordinaire de 2023, le conseil d’administration est composé de 5 membres de sexe masculin, et 2 membres de sexe féminin. Spadel – Rapport annuel 2024 – 77 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité En ce qui concerne la composition du comité exécutif, Spadel veille à y accueillir des représentants des différentes zones géographiques où le groupe est actif. Spadel vérifie en permanence sous tous les angles si la composition du comité exécutif répond aux besoins de l’organisation et du monde dans lequel le groupe exerce ses activités, tant du point de vue des compétences, de l’expertise, des capacités générales que de celui de l’expérience éducative ou professionnelle. Si nécessaire, Spadel investit également dans la formation de ses collaborateurs afin de pouvoir répondre encore plus efficacement aux défis auxquels le groupe fait face. En matière de diversité des genres, le comité exécutif compte trois femmes sur un total de huit membres. Spadel continue à appliquer sans restriction la neutralité des genres dans le choix des nouveaux membres. Les facteurs qui sous-tendent les nouvelles embauches sont une bonne compatibilité professionnelle, managériale et culturelle. S’agissant de la composition du conseil d’administration, l’article 7 :86 §1 er du CSA dispose qu’au moins un tiers des membres du conseil d’administration doit être de sexe différent de celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi au nombre entier le plus proche. Depuis l’assemblée générale ordinaire de 2023, le conseil d’administration est composé de 5 membres de sexe masculin, et 2 membres de sexe féminin. 5. Composition et mode de fonctionnement du conseil et des différents comités Les règles régissant la composition, les responsabilités et le fonctionnement du conseil d’administration et des comités créés en son sein sont décrites dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de Spadel et les règlements d’ordre intérieur respectifs. 5.1. Le conseil d’administration Composition du conseil d’administration Le conseil d’administration de Spadel, dont la composition est reprise ci-dessous, comptait au 31 décembre 2024 sept membres, nommés par l’assemblée générale dont quatre sont indépendants et répondent aux critères généraux d’indépendance visés à l’article 7 :87 du CSA ainsi qu’aux critères spécifiques d’indépendance de l’article 3.5 du Code 2020. Le président du conseil d’administration et le Chief Executive Officer (« CEO ») ne sont pas la même personne. La fonction de CEO est exercée par Gerefis SA, représentée par Marc du Bois. Nom Qualité Date de nomination/ renouvellement Fin du mandat Gerefis SA, dont le représentant permanent est le Baron Marc du Bois Administrateur exécutif - CEO - Président du comité exécutif Cooptation par le conseil d’administration du 30 mars 2022 et nomination confirmée par l’AGO du 24 mai 2022 AGO de 2025 Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller Administrateur non-exécutif, non indépendant AGO du 24 mai 2022 AGO de 2026 Familia Numerosa BV, dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos Administrateur non-exécutif, indépendant – Président du conseil d’administration 1 AGO du 10 juin 2021 AGO de 2025 UpsilonLab BV, dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines Administrateur non-exécutif, indépendant AGO du 11 juin 2020 AGO de 2024, mandat non renouvelé A2 BV, dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens Administrateur non-exécutif, indépendant AGO du 10 juin 2021 AGO de 2025 Louis-Guy du Bois Administrateur non-exécutif, non indépendant AGO du 23 mai 2023 AGO de 2027 Mieke Van de Capelle Administrateur non-exécutif, indépendant AGO du 23 mai 2023 AGO de 2027 Katalin Berenyi Administrateur non-exécutif, indépendant AGO du 28 mai 2024 AGO de 2028 1. Président du conseil d’administration depuis le 23 août 2021. Spadel – Rapport annuel 2024 – 78 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Il sera proposé à l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2025, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, de renouveler le mandat de Gerefis SA, dont le représentant permanent est Monsieur Marc du Bois, de Familia Numerosa SA, dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos, et de A2 BV, dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens, chacun pour un mandat d’une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2029. Fonctionnement du conseil d’administration En 2024, le conseil d’administration s’est réuni à cinq reprises pour ses réunions régulières, y compris pour sa réunion stratégique annuelle en septembre. Le taux de présence des membres pour les réunions régulières du conseil d’administration était le suivant : Nom Qualité Taux de présence Gerefis SA, dont le représentant permanent est le Baron Marc du Boi Administrateur exécutif à partir du 1 er avril 2022 5/5 Finances & Industries SA, dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller Administrateur non-exécutif 5/5 Familia Numerosa BV, dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos Administrateur non-exécutif, indépendant – Président du conseil d’administration 5/5 UpsilonLab BV, dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines Administrateur indépendant jusqu’à l’AGO du 28 mai 2024 2/2 A2 BV, dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens Administrateur non-exécutif, indépendant 5/5 Louis-Guy du Bois Administrateur non-exécutif, non indépendant 5/5 Mieke Van de Capelle Administrateur non-exécutif, indépendant 5/5 Katalin Berenyi Administrateur non-exécutif, indépendant depuis le 28 mai 2024 3/3 Le conseil examine notamment lors de ses réunions trimestrielles : • le suivi de ses décisions ; • les rapports et recommandations des comités d’audit et de nomination et de rémunération ; • l’évolution de la situation commerciale par marché, par rapport au trimestre écoulé et à la date de la réunion avec un focus particulier sur les points d’attention et les plans d’action ; • la situation financière consolidée par rapport au trimestre écoulé. Les sujets suivants ont également été portés à l’ordre du jour des réunions trimestrielles du conseil : • 1 er trimestre : arrêté des comptes statutaires et approbation des comptes de l’exercice écoulé, préparation de l’assemblée générale ordinaire et du communiqué sur les résultats annuels ; • 2 e trimestre : sujets divers en fonction de l’évolution de la situation ; • 3 e trimestre : arrêté de la situation semestrielle et du communiqué sur les résultats semestriels ; • 4 e trimestre : approbation des budgets et plans d’investissements pour l’année suivante. Dérogations au Code 2020 concernant le fonctionnement du conseil d’administration Le conseil estime qu’une réunion formelle par an des administrateurs non exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le CEO n’est pas utile, compte tenu de l’excellent dialogue ouvert et permanent avec le CEO, de manière informelle, ou lors de réunions du conseil d’administration et de ses comités. Par ailleurs, les administrateurs non-exécutifs peuvent toujours se réunir en l’absence du CEO s’ils le jugent nécessaire à la lumière des intérêts de Spadel. Ils ont notamment l’occasion de le faire avant ou après toute réunion du conseil d’administration ou de ses comités. De plus, si cela s’avère opportun, le président du conseil d’administration n’hésitera pas à réunir l’ensemble des administrateurs non-exécutifs afin d’évaluer la nature de leurs interactions avec le CEO. Enfin, il est évident que, quand le conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant, directement ou indirectement, le CEO, ce dernier quitte la séance. Par conséquent, bien qu’une telle réunion n’a pas nécessairement lieu une fois par an, Spadel estime que la finalité du principe 3.11 est atteinte au regard de la dynamique existante entre les membres du conseil d’administration. Spadel déroge ainsi au principe 3.11 du Code 2020. 5.2. Comités créés par le conseil d’administration Spadel compte deux comités institués au sein du conseil d’administration, le comité d’audit (conformément à l’article 7 :99 du CSA) et le comité de nomination et de rémunération (conformément à article 7 :100 du CSA). Le comité d’audit Le comité d’audit est composé de trois membres, tous administrateurs non-exécutifs, dont deux indépendants. Jusqu’au 28 mai 2024 il était composé des membres suivants : • A2 BV avec comme représentant permanent Monsieur Alain Beyens (président) ; • Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller ; et • UpsilonLab BV avec comme représentant permanent Madame Corinne Avelines. Depuis le 28 mai 2024, il est composé des membres suivants : • A2 BV avec comme représentant permanent Monsieur Alain Beyens (président) ; • Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller ; et • Louis-Guy du Bois. Monsieur Alain Beyens, président actuel du comité d’audit est, par sa formation et sa longue expérience professionnelle comme manager exécutif ou administrateur, compétent en matière d’audit et de comptabilité. Spadel – Rapport annuel 2024 – 79 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Le comité d’audit s’est réuni trois fois en 2024. Tous les membres étaient présents à chaque réunion. Le commissaire, le CEO ainsi que le CFO et l’auditeur interne ont assisté aux réunions du comité d’audit. Un moment de rencontre entre le comité et le commissaire, sans la présence du management, est prévu annuellement. Le comité d’audit s’est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le président du comité d’audit a systématiquement fait rapport au conseil d’administration de ses réunions et recommandations, soumises pour approbation. Le comité de nomination et de rémunération Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois membres, administrateurs non exécutifs, dont la majorité des membres sont indépendants. En 2024 il était composé des membres suivants : • Familia Numerosa BV avec comme représentant permanent Monsieur Roel van Neerbos (Président) ; • Finances & Industries SA avec comme représentant permanent Monsieur Axel Miller ; et • Mieke Van de Capelle. Les membres du comité de nomination et de rémunération possèdent de par leur fonction présente ou passée de dirigeants d’entreprise, de l’expertise nécessaire en matière de politique de rémunération. Le comité s’est réuni deux fois en 2024. Tous ses membres étaient présents. Le CEO et le Group HR Director ont assisté aux réunions du comité sauf pour les points les concernant personnellement. Le comité de nomination et de rémunération s’est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Le président du comité de nomination et de rémunération a systématiquement fait rapport au conseil d’administration de ses réunions et recommandations, soumises pour approbation. 5.3. Comité exécutif Le comité exécutif du groupe est composé aujourd’hui du CEO/président du comité exécutif – Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois – et d’autres membres. Les personnes suivantes ont fait partie du comité exécutif en 2024 : Nom Fonction Marc du Bois CEO Didier De Sorgher CFO, jusqu’au 31 décembre 2024 Bart Peeters General Manager BeNeFraLux Borislava Nalbantova G eneral Manager Bulgaria Amaury Collette Group Operations Director Jo Swennen Group Procurement & Supply Chain Director Valérie Siegler Head of Brands, Innovation & Sustainability Tatiana Goeminne Group HR Director Cédric Evenepoel CFO, du 9 décembre 2024 au 13 février 2025 Outre la revue de l’évolution de la situation commerciale sur les différents marchés sur lesquels le groupe Spadel opère et des points d’attention et des plans d’action, le comité exécutif est également amené à se prononcer sur les différents projets touchant les activités du groupe. Lors de la réunion qui suit une réunion du conseil d’administration, les décisions, demandes et recommandations du conseil sont passées en revue et traduites, là où cela s’avère nécessaire, en points d’action. 5.4. Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et des comités créés en son sein La Charte de Gouvernance d’Entreprise définit les processus informels d’évaluation du conseil d’administration, des administrateurs, du comité d’audit et du comité de nomination et de rémunération. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du conseil d’administration et de ses comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d’adapter, le cas échéant, la composition du conseil d’administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux administrateurs : • compétences dans les domaines d’activité de la société ; • expérience dans les marchés géographiques de la société ; • diversité des compétences, d’âges, de genre, de nationalité ; • son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision ; • la probité et la bonne réputation ; • l’esprit de collégialité ; • l’intérêt pour la société et son développement. Spadel – Rapport annuel 2024 – 80 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Sous la direction de son président, le conseil d’administration évalue régulièrement de façon informelle sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses comités spécialisés, ainsi que son interaction avec le comité exécutif. En 2024, le conseil d’administration a évalué son fonctionnement dans le cadre d’un processus formalisé, assisté d’un cabinet d’experts externes, suivant une méthodologie approuvée par le conseil. L’évaluation a porté sur les performances du conseil d’administration, ainsi que son interaction avec le management exécutif, de même que sa taille, sa composition, son fonctionnement et celui de ses comités. Lors de l’expiration du mandat de chaque administrateur, le conseil d’administration évalue sa participation aux réunions du conseil ou aux comités spécialisés, son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décision. Le comité de nomination et de rémunération évalue également si la contribution de chaque administrateur est adaptée aux circonstances changeantes. Le conseil d’administration prend des décisions suite à l’évaluation des performances. Si nécessaire, ceci implique de proposer la nomination de nouveaux administrateurs, de ne pas réélire des membres existants, ou de prendre toute mesure considérée comme appropriée pour un fonctionnement efficace du conseil. Par ailleurs, le conseil examine de manière permanente et informelle les performances du comité exécutif ainsi qu’à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques. B. Rapport de rémuneration Le présent rapport de rémunération (« Rapport de Rémunération ») s’inscrit dans les cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l’article 3 :6 §3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »). Il fournit une vue d’ensemble de la rémunération et des avantages, quelle que soit leur forme, octroyés au cours de l’exercice 2024 à chacun des membres du conseil d’administration, au CEO et aux autres membres du comité exécutif. Il reprend les grands principes de la politique de rémunération et la manière dont ces derniers ont été mis en application au cours de l’exercice écoulé. Il n’y a pas eu de dérogation par rapport à la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 et disponible sur le site internet de la société, www.spadel.com. 1. La rémunération totale La rémunération totale versée par la société ou par une de ses filiales aux administrateurs, au CEO et aux autres membres du comité exécutif respecte pleinement la politique de rémunération qui était en vigueur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 ainsi que la politique de rémunération qui a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021. Les critères de performance ont été appliqués en parfaite conformité avec cette politique. 1.1. La rémunération totale des administrateurs La rémunération des administrateurs est arrêtée par l’assemblée générale de la société, sur proposition du conseil d’administration, qui a lui-même reçu des propositions du comité de nomination et de rémunération. La rémunération des administrateurs est constituée par des émoluments fixes alloués par l’assemblée générale et des jetons de présence. L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2015 a fixé : • la rémunération fixe à 15.000 euros par an par administrateur (hors président) pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 3.000 euros par réunion (soit 15.000 euros pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour leur présence à toute réunion additionnelle, chaque administrateur se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de 6.000 euros par réunion ; • la rémunération fixe à 30.000 euros par an pour le président pour les 5 réunions fixes et a également attribué un jeton de présence de 6.000 euros par réunion (soit 30.000 euros pour les cinq réunions fixes), étant entendu que pour sa présence à toute réunion additionnelle, le président se verra attribuer un jeton de présence supplémentaire de 12.000 euros par réunion (soit une rémunération fixe et un jeton de présence fixés au double de celui d’un administrateur) ; • le montant du jeton de présence pour chaque participation à une réunion du comité d’audit et/ou du comité de nomination et de rémunération à 2.500 euros par personne, sous réserve du président desdits comités qui se voit attribuer un jeton de présence de 5.000 euros par réunion. L’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 a par ailleurs clarifié que : • la rémunération fixe et les jetons de présence visés ci-dessus seront en tout état de cause payés en tenant compte de la durée du mandat exercé par chaque administrateur durant un exercice social et de sa participation effective aux réunions du conseil d’administration et des comités spécialisés ; et • toute participation à une réunion du conseil d’administration « ad hoc » ne nécessitant pas de préparation particulière ne donnera pas lieu à l’octroi d’un jeton de présence supplémentaire, sauf circonstances exceptionnelles. A l’exception du CEO qui exerce ses fonctions sous statut d’indépendant (contrat de prestation de services), il n’existe pas de contrat de prestation de services entre la société et les administrateurs, qui exercent leur mandat sous statut d’indépendant. Conformément aux statuts de la société, ils sont révocables à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, ni indemnité. Spadel – Rapport annuel 2024 – 81 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Le tableau ci-dessous reprend la rémunération annuelle totale versée à titre individuel à chaque membre du conseil d’administration sur la base de sa participation aux réunions des différents comités consultatifs : Qualité Rémunération fixe annuelle (en EUR) Jetons de présence (en EUR) Total (en EUR) conseil d’administration comité de nomination et de rémunération comité d’audit Finances & Industries SA (Axel Miller) Administrateur non-exécutif, non indépendant, membre du comité d’audit, membre du comité de nomination et de rémunération 15.000 15.000 5.000 7.500 42.500 Gerefis SA (Marc du Bois) Administrateur / CEO 15.000 15.000 - - 30.000 Familia Numerosa BV (Roel van Neerbos) Administrateur non exécutif, indépendant et président du conseil d’administration, membre et président du comité de nomination et de rémunération 30.000 30.000 10.000 - 70.000 UpsilonLab BV (Corinne Avelines) Administrateur non exécutif, indépendant jusqu’au 28 mai 2024, membre du comité d’audit jusqu’au 28 mai 2024 6.000 6.000 2.500 14.500 A2 BV (Alain Beyens) Administrateur non-exécutif, indépendant, , président du comité d’audit 15.000 15.000 - 15.000 45.000 Louis-Guy du Bois Administrateur non-exécutif, non indépendant, membre du comité d’audit depuis le 28 mai 2024 15.000 15.000 - 5.000 35.000 Mieke Van de Capelle Administrateur non exécutif, indépendant, membre du comité de nomination et de rémunération 15.000 15.000 5.000 - 35.000 Katalin Berenyi Administrateur non exécutif, indépendant, depuis le 28 mai 2024 18.000 18.000 - - 36.000 1.2. La rémunération totale du CEO L’administrateur-délégué de Spadel, qui est le seul administrateur exécutif, exerce la fonction de CEO. La rémunération du CEO est arrêtée par le conseil d’administration sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération. Cette rémunération se compose d’une partie fixe, d’une partie variable et d’autres avantages. La rémunération de base est déterminée, pour le CEO (ainsi que chaque membre du comité exécutif), en fonction de la nature et de l’étendue de ses responsabilités et de ses compétences individuelles. Afin de s’assurer de leur conformité aux pratiques du marché, la rémunération de base du comité exécutif est revue périodiquement en fonction de barèmes de référence, parmi les secteurs et les marchés géographiques pertinents. Ces barèmes de référence sont établis par des consultants spécialisés en rémunération et reconnus au niveau international, à la suite de benchmarkings. Les critères de la rémunération variable du CEO (et de chaque membre du comité exécutif) de la société correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Ils consistent en une combinaison d’objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le conseil d’administration fixe des critères qui privilégient des objectifs prédéterminés et mesurables ayant une influence positive sur la société tant à court terme, soit sur un an (Short Term Incentive ou « STI » qu’à long terme, soit sur trois ans (Long Term Incentive ou « LTI” » et qui sont alignés avec la stratégie de la société. Short Term Incentive Le STI représente un potentiel annuel brut total, par rapport à la rémunération de base de : • 50% pour le CEO ; et • 30% pour les autres membres du comité exécutif. Le STI est basé sur des critères de performance afférents à l’année pour laquelle il est attribué. Il s’agit d’une combinaison d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs, et de performance individuelle, auxquels une pondération est attribuée. Chaque indicateur est affecté d’un facteur multiplicateur, en fonction du degré de réalisation de l’objectif par rapport à l’objectif fixé. Les critères d’évaluation qualitatifs font l’objet d’une appréciation globale par le comité de nomination et de rémunération qui ensuite soumet son avis au conseil d’administration. Spadel – Rapport annuel 2024 – 82 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Long Term Incentive Le LTI est destiné à aligner les membres du comité exécutif et les incite à adopter une vue à long terme basée sur (i) la création de valeur durable pour les actionnaires de la société et (ii) la création d’impact positif sur la société et l’environnement. Un nouveau plan LTI est en vigueur depuis 2023. Celui-ci est composé d’une partie financière et d’une partie non financière. La partie financière représente un potentiel qui correspond à un pourcentage de la création de valeur des fonds propres de l’entreprise sur une période de 3 ans, répartie à parts égales parmi les membres du comité exécutif, le CEO comptant deux fois. La partie non financière est basée sur la réalisation d’objectifs de durabilité sur trois ans, et plus spécifiquement sur l’amélioration du score B Corp sur 3 ans. La certification B Corp (ou B Corporation) est une certification internationale attribuée aux entreprises qui respectent des normes élevées en matière de performance sociale et environnementale, de transparence et de responsabilité. Une entreprise certifiée B Corp s’engage à : • créer un impact positif sur la société et l’environnement ; • avoir des pratiques éthiques en matière de gouvernance, de gestion des employés et de relations avec les fournisseurs ; • être transparente en publiant ses performances sociales et environnementales. Pour obtenir la certification, l’entreprise doit passer par un processus d’évaluation appelé le B Impact Assessment, qui mesure son impact dans cinq domaines : • gouvernance : engagement éthique, transparence ; • collaborateurs : bien-être des employés, inclusion et diversité ; • communauté : relations avec les fournisseurs, impact local ; • environnement : gestion des ressources, réduction de l’empreinte carbone ; • clients : impact des produits et services sur la société. Si elle obtient un score suffisant, elle peut être certifiée après validation par l’organisation B Lab, qui administre la certification. Spadel a été certifiée pour la première fois en 2022. La modification du plan LTI a été intégrée dans la politique de rémunération, et a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2024. La rémunération totale versée au CEO en 2024, comparée à celle versée en 2023, peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous : Rémunération totale 1 Rémunération fixe Rémunération variable Items extraordinaires (en EUR) 4 Coût de la pension (en EUR) 5 Rémunération totale (en EUR) Proportion rémunération fixe et variable 6 Rémunération de base (en EUR) Avantages additionnels (en EUR) STI (en EUR) 2 LTI (en EUR) 3-7 Gerefis SA, représentée par Marc du Bois 2024 584.016 - 495.859 - 1.079.875 Fixe : 54% Variable : 46% 1. Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts. 2. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport pour la rémunération variable de l’année précédente. 3. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années. 4. Le CEO n’a pas reçu d’items extraordinaires 2024, tels que sign-off fees, bonus de rétention, des interventions dans les frais de déménagement, des compensations pour paiements en vertu de contrats de travail antérieurs, etc. 5. Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l’employeur dans le courant de l’année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs. 6. Quote-part relative à la rémunération fixe = (Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale) 7. Quote-part relative à la rémunération variable = (Rémunération variable] / [Rémunération totale) Spadel n’octroie aucun avantage additionnel. La rémunération variable du CEO est payée en avril de l’année qui suit l’exercice pour lequel elle est attribuée. Spadel – Rapport annuel 2024 – 83 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.3. La rémunération totale du comité exécutif, à l’exception du CEO La rémunération des membres du comité exécutif est arrêtée par le conseil d’administration sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération. Cette rémunération se compose, comme celle du CEO, d’une partie fixe, d’une partie variable et d’autres avantages. En raison du caractère multinational du comité exécutif et de la répartition des activités de Spadel sur différentes zones géographiques, les contrats d’emploi des membres du comité exécutif sont toutefois régis par différentes juridictions. Il est renvoyé à la section 1.2 pour de plus amples explications sur le mode de détermination de la rémunération fixe et variable des autres membres du comité exécutif. La rémunération totale versée aux membres du comité exécutif (à l’exception du CEO) en 2024 peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous : Rémunération totale 1 Rémunération fixe Rémunération variable Items extraordinaires (en EUR) 4 Coût de la pension (en EUR) 5 Rémunération totale (en EUR) Proportion rémunération fixe et variable 6 Rémunération de base (en EUR) Avantages additionnels (en EUR) STI (en EUR) 2 LTI (en EUR) 3 Autres membres du comité exécutif 2024 1.701.089 64.557 821.160 0 6.389 106.646 2.699.841 Fixe : 70 % Variable : 30 % 1. Toutes les composantes de la rémunération sont rapportées en montants bruts. 2. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport pour la rémunération variable de l’année précédente. 3. Le montant rapporté est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable payée dans le courant de l’année faisant l’objet du rapport, sur base de critères de performance relatifs à plusieurs années. 4. Sont ici visés les items extraordinaires tels que sign-off bonus, primes exceptionnelles, participations bénéficiaires pour les entités françaises, etc. 5. Le montant rapporté contient toutes les cotisations qui effectivement étaient payées par l’employeur dans le courant de l’année aux régimes de pension, obligatoires et facultatifs. 6. Quote-part relative à la rémunération fixe = (Rémunération fixe + coût de la pension) / (Rémunération totale) Quote-part relative à la rémunération variable = (Rémunération variable) / (Rémunération totale) Les membres du comité exécutif bénéficient tous d’une voiture de fonction, dont l’avantage de toute nature est repris ci-dessus. Les membres du comité exécutif dont le contrat de travail est soumis à la législation belge bénéficient en outre d’une assurance hospitalisation et ambulatoire et de chèques-repas. Les membres du comité exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi française bénéficient également d’un accord de participation aux résultats de l’entreprise conclu au niveau de l’entité dont ils relèvent. La rémunération variable des membres du comité exécutif est payée en avril de l’année qui suit l’exercice pour lequel elle est attribuée. Le paiement de la rémunération variable des membres du comité exécutif dont le contrat de travail est soumis à la loi belge a lieu en espèces, dont une partie bénéficie d’un traitement fiscal et social avantageux (CCT 90 concernant les avantages non récurrents liés aux résultats). Ils bénéficient en outre de la possibilité de percevoir une partie de leur rémunération variable sous forme de warrants ou d’options. Le plan de pension dont bénéficient les membres du comité exécutif, autres que le CEO et le general manager de Devin, est de type « cotisation fixe » (defined contribution). Spadel – Rapport annuel 2024 – 84 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 2. La rémunération liée aux actions Le Code 2020 - principe 7.6 préconise que les administrateurs non exécutifs reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme d’actions de la société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l’administrateur non exécutif a quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de stock-options. L’objectif du principe 7.6 est de promouvoir la création de valeur à long terme et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. Selon le Code belge de Gouvernance d’entreprise 2020 ce but peut, par exemple, être atteint en octroyant une partie de la rémunération des administrateurs non-exécutifs sous forme d’actions de la société car cela les ferait agir comme un actionnaire à long terme. Spadel déroge à ce principe et n’alloue pas de rémunération en actions aux administrateurs non exécutifs. Compte tenu de la présence d’un actionnaire de référence qui détient plus de 93% du capital de la société et du caractère indépendant des administrateurs non exécutifs, Spadel est d’avis que l’octroi (d’une partie) de la rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement à l’objectif du Code 2020 de faire agir de tels administrateurs dans la perspective d’un actionnaire à long terme. La présence d’un actionnaire de référence a déjà pour conséquence que la gestion de la société poursuit davantage des objectifs fixes à long terme. Spadel estime également qu’une rémunération en forme d’actions risque de limiter l’indépendance des administrateurs non-exécutifs. Par ailleurs, la composition du conseil d’administration est stable et les administrateurs œuvrent à créer de la valeur sur le long terme, sans qu’une rémunération partielle en actions ne soit nécessaire. Enfin, Finances & Industries SA – étant l’actionnaire de référence – détient bien évidemment des actions de la société et les autres administrateurs sont libres d’investir dans Spadel s’ils le souhaitent. La politique générale de Spadel et son mode de fonctionnement répondent par ailleurs à l’objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 qui vise à promouvoir la création de valeur durable et un équilibre entre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. Ces principes sont notamment consacrés dans la Charte de Gouvernance et dans le Règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. La société a par ailleurs modifié ses statuts en 2021 pour y consacrer notamment de manière explicite que la société veillera à avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales, ce qui renforce également la promotion de création de valeur durable. Le Code 2020 - principe 7.9 préconise la fixation d’un seuil minimum d’actions que les dirigeants doivent détenir. Spadel déroge à ce principe et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d’actions par le CEO, ni pour les autres membres du comité exécutif. Cette dérogation se justifie une fois de plus au regard de la structure capitalistique de la société et en particulier de la présence d’un actionnaire de référence qui détient plus de 93% du capital de la société, ce qui réduit fortement la liquidité des actions de la société. Spadel estime que sa politique de rémunération simple et transparente à l’égard des membres du comité exécutif soutient sa stratégie de croissance. Le « Long Term Incentive » (LTI) est destiné à inciter les membres du comité exécutif à créer de la valeur durable à long terme pour les actionnaires de Spadel et ainsi qu’à créer un impact positif sur la société et l’environnement. Cet incentive à long terme permet donc de garantir une vision et stratégie à long terme adoptées par les membres du comité exécutif sans qu’il ne soit nécessaire de leur imposer de détenir un nombre minimal d’actions. Comme les intérêts des membres du comité exécutif sont considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la société, la fixation d’un seuil minimum d’actions à détenir par ceux-ci n’est pas jugée nécessaire. Au même titre que pour les administrateurs, la présence d’un actionnaire de référence détenant plus de 93% du capital a pour conséquence que la gestion de la société poursuit davantage des objectifs fixes à long terme. Partant, le mode de rémunération des membres du comité exécutif mis en place par Spadel répond donc à la finalité prescrite par le principe 7.9 du Code belge de Gouvernance d’entreprise 2020. 3. Indemnités de départ Monsieur Didier De Sorgher, Chief Financial Officer (CFO), a cessé d’exercer ses fonctions de membre du comité exécutif au 31 décembre 2024. Dans ce cadre, le contrat de travail qui liait Monsieur De Sorgher à Spadel a pris fin. Le départ de Monsieur De Sorgher s’inscrit dans le cadre du souhait de Spadel de donner une perspective nouvelle à la fonction de CFO. Spadel peut, pour ce faire, s’appuyer sur un niveau historique de santé et de performance financière auquel Monsieur De Sorgher a largement contribué. Ce départ intervenant sans qu’il soit question d’aucun manquement dans le chef de Monsieur De Sorgher, ce dernier entrait en ligne de compte pour le paiement d’une indemnité de départ. Dans le cadre des accords passés avec Monsieur De Sorgher à l’occasion de son départ, le montant de cette indemnité a été déterminé conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 1978 relative aux contrats de travail. 4. Utilisation des droits de restitution En 2022, Spadel a introduit des dispositions de restitution pour les plans de rémunération variable du CEO lors de la conclusion du contrat de prestation de services entre Gerefis SA et Spadel. Cela signifie que le conseil d’administration peut, sous réserve de la loi applicable, récupérer la rémunération variable qui a été payée ou acquise (restitution) en cas (i) de fraude ou (ii) de redressement financier, erreur de calcul ou erreur administrative menant au paiement d’une rémunération variable excédant ce que Gerefis SA aurait dû recevoir selon les modalités du plan applicable. Mis à part le contrat de prestation de services du CEO, Spadel n’a à ce jour pas inclus de clauses permettant à la Société de recouvrer des émoluments variables payés, ou de surseoir au paiement d’émoluments variables, ni précisé les circonstances dans lesquelles il conviendrait d’agir ainsi, dans la mesure permise par la loi. Cela s’explique par le fait que les contrats des membres du comité exécutif ont été conclus avant l’entrée en vigueur du Code 2020, ce qui nécessiterait une adaptation de contrats en cours. Spadel – Rapport annuel 2024 – 85 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité La politique de rémunération de Spadel prévoit explicitement que de telles clauses seront intégrées en cas de révision ultérieure des contrats, ce qui n’a pas encore été réalisé. D’ici la révision de ces contrats, les principes de droit commun et les plans de rémunération variable en vigueur chez Spadel, offrent des possibilités pour suspendre, ne pas octroyer ou réclamer le remboursement et récupérer les émoluments variables, notamment en cas de fraude ou faute intentionnelle. Dans de telles situations : (a) Spadel peut en effet décider de surseoir au paiement d’émoluments variables ou de ne pas les octroyer. Les plans de rémunération variable en vigueur au sein de Spadel prévoient en effet que l’octroi d’une telle rémunération est discrétionnaire, laissant ainsi une liberté importante pour décider d’octroyer ou non des émoluments variables ; (b) les principes de droit commun permettent également la récupération d’émoluments variables déjà octroyés. De telles situations (fraude ou faute intentionnelle) engagent en effet la responsabilité personnelle du (des) membre(s) du comité exécutif concerné(s), donnant le droit à Spadel de réclamer la réparation du préjudice subi. Si la faute commise est telle qu’une rémunération variable déjà octroyée ne l’aurait pas été si cette faute avait été connue antérieurement, Spadel a la possibilité juridique de réclamer le remboursement de cette rémunération variable ou le paiement de dommages et intérêts d’un montant équivalent. 5. Ecart par rapport à la politique de rémunération Il n’y a pas eu d’écart par rapport à la politique de rémunération qui était en vigueur en 2024, ni par rapport à la politique de rémunération. 6. Evolution de la rémunération et des performances de la société Conformément à l’article 3 :6 §3, al. 5 du CSA, cette section situe la rémunération du CEO et des membres du comité exécutif et de son évolution au fils du temps dans le contexte plus large de la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d’équivalent temps plein) et des performances de la société. Le tableau suivant donne une vue d’ensemble sur l’évolution de la rémunération totale du CEO, des membres du comité exécutif dans le temps, durant les cinq dernières années 1 . Le tableau affiche également cette évolution dans le contexte plus large de la rémunération moyenne des collaborateurs de Spadel (sur une base d’équivalent temps plein) et des critères de performances annuels globaux. La méthodologie utilisée pour le calcul de la moyenne de rémunération (sur une base d’équivalent temps plein) des collaborateurs de Spadel est la suivante : la somme de la masse salariale déclarée au bilan social pour les trois entités belges du groupe divisée par le nombre total de collaborateurs sur une base d’équivalent temps plein déclaré au bilan social pour les trois entités belges du groupe. 1. Etant donné que la société ne dispose pas immédiatement des informations requises concernant les 5 exercices précédents, la société a décidé de ne fournir les informations relatives qu’aux 4 exercices précédents pour lesquels l’obligation de reporting s’applique. 2020 2021 2022 2023 2024 Rémunération du CEO et autres membres du comité exécutif Rémunération totale CEO 1 787.952 818.314 812.969 668.846 1.079.875 Évolution en % par rapport à l’exercice précédent NA 3,85 % -0,6 % -17,73% 61,5% Rémunération globale des membres du comité exécutif 2 2.445.959 2.578.564 2.579.405 2.058.379 2.699.841 Évolution en % par rapport à l’exercice précédent NA 5,42 % 0,03% -20,20% 31,2% Critères de performances annuels globaux Chiffre d’affaires (en KEUR) 266.607 282.159 320.751 345.939 379.348 Évolution en % par rapport à l’exercice précédent NA 5,83 % 13,7 % 7,9% 9,7% EBIT (en KEUR) 35.791 36.554 20.733 34.247 48.750 Évolution en % par rapport à l’exercice précédent NA 2,13 % -43,3 % 65,2% 42,3% EBITDA (en KEUR) 55.289 56.813 42.420 56.868 71.349 Évolution en % par rapport à l’exercice précédent NA 2,76 % -25,3 % 34,1% 25,5% Bénéfice net (en KEUR) 27.334 26.649 12.788 28.236 41.032 Évolution en % par rapport à l’exercice précédent NA -2,51 % -52,0 % 120,8% 45,3% Rémunération moyenne des collaborateurs sur base d’un équivalent temps plein Rémunération moyenne des collaborateurs 63.760 64.988 68.292 73.206 80.742 Évolution en % par rapport à l’exercice précédent NA 1,92 % 5,08 % 7,20% 10,3% 1. A l’exclusion des honoraires d’administrateur du CEO. 2. A l’exclusion de la rémunération du CEO. Spadel – Rapport annuel 2024 – 86 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 7. Ratio entre la rémunération la plus haute et la rémunération la plus basse Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du comité exécutif et la rémunération la plus basse parmi les salariés du groupe exprimée sur une base équivalent temps plein (autres que les membres du comité exécutif), est de 21.84. Il s’agit du ratio entre la rémunération du CEO et celle d’un ouvrier équivalent temps plein employé par Spa Monopole 3 , une des filiales belges du groupe. 8. Vote des actionnaires L’assemblée générale ordinaire de 2024 a voté à l’unanimité en faveur du rapport de rémunération précédent. La société n’a par conséquent pas apporté de modifications majeures à la politique de rémunération. * * * Le conseil d’administration tient à remercier tous les collaborateurs pour les efforts fournis au cours de cette année 2024. Le 2 avril 2025 Le conseil d’administration 3. Estimée à 42.353 EUR, comprenant la rémunération annuelle brute, le bonus et le pécule de vacances. Spadel – Rapport annuel 2024 – 87 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Rapport financier Informations générales 89 Comptes consolidés 90 Annexes aux comptes consolidés 95 Annexe 1. Résumé des règles d’évaluation significatives 95 Annexe 2. Gestion du capital 103 Annexe 3. Gestion des risques financiers 103 Annexe 4. Gestion des autres risques 105 Annexe 5. Estimations comptables et jugements significatifs 105 Annexe 6. Information sectorielle 106 Annexe 7. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence 108 Annexe 8. Actifs incorporels 109 Annexe 9. Immobilisations corporelles et contrats de location 111 Annexe 10. Créances commerciales et autres créances 113 Annexe 11. Stocks 114 Annexe 12. Actifs financiers 114 Annexe 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 115 Annexe 14. Capital 116 Annexe 15. Réserves consolidées 116 Annexe 16. Dettes financières 116 Annexe 17. Dettes pour avantages au personnel 117 Annexe 18. Actifs et passifs d’impôts différés 119 Annexe 19. Dettes commerciales 120 Annexe 20. Autres dettes 120 Annexe 21. Provisions 120 Annexe 22. Frais de personnel 121 Annexe 23. Autres produits/(charges) opérationnels 121 Annexe 24. Produits financiers 121 Annexe 25. Charges financières 121 Annexe 26. Impôts 122 Annexe 27. Passifs latents et actifs latents 122 Annexe 28. Droits et engagements 122 Annexe 29. Informations relatives aux parties liées 122 Annexe 30. Événements postérieurs à la date de clôture 123 Annexe 31. Résultat par action 123 Annexe 32. Dividende par action 123 Annexe 33. Émoluments du commissaire et des personnes qui lui sont liées 123 Comptes annuels abrégés de Spadel SA, préparés selon les normes comptables belges 124 Déclaration des personnes responsables 125 Rapport du commissaire 125 Spadel – Rapport annuel 2024 – 88 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Informations générales Activités Spadel SA et ses filiales (ci-après dénommés « Spadel ») constituent un groupe européen dont la mission est de produire et commercialiser, dans le respect de l’environnement, des produits de qualité à base d’eau minérale naturelle qui apportent de la valeur ajoutée aux consommateurs . Effectif du personnel Le Groupe emploie 1.359 personnes au 31 décembre 2024. Statut juridique Spadel SA est une société anonyme dont le siège social est situé Avenue des Communautés 110, à 1200 Bruxelles . Elle est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 0405.844.436 (Numéro de TVA : BE 405.844.436). La dernière modification des statuts coordonnés a été décidée au cours de l’assemblée générale du 10 juin 2021. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles (Code ISIN BE 0003798155). L’actionnaire principal de la société est Finances & Industries qui détient 93 % des actions de Spadel. Etats financiers Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024, préparés selon le référentiel IFRS, tel qu’adopté par l’Union Européenne ont été approuvés par le conseil d’administration en date du 2 avril 2025 et sont présentés à l’Assemblée Générale du 27 mai 2025. Les chiffres repris dans le présent document sont exprimés en milliers d’euro (KEUR), sauf mention contraire explicite. Conseil d’administration Le conseil d’administration de la société est composé comme suit : - Familia Numerosa BV Dont le représentant permanent est Monsieur Roel van Neerbos Administrateur et président du conseil d’administration depuis le 23/08/2021 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2025 - Gerefis SA Dont le représentant permanent est Monsieur Marc du Bois Administrateur délégué Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2025 - Finances et Industries SA Dont le représentant permanent est Monsieur Axel Miller Administrateur Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2026 - UPSILONLAB BV Dont le représentant permanent est Madame Corinne Avelines Administrateur Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2024 - A2 BV Dont le représentant permanent est Monsieur Alain Beyens Administrateur Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2025 - Louis-Guy du Bois Administrateur Nommé à l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2023 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2027 - Mieke Van de Capelle Administrateur Nommée à l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2023 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2027 - Katalin Berenyi Administrateur Nommée à l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2024 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de 2028 Commissaire Le commissaire de la société PWC Reviseurs d’Entreprise SRL, dont le siège social est établi à Culliganlaan 5, 1831 Diegem, représentée par Romain Seffer, en tant que représentant permanent. Son mandat vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 27 mai 2025. Spadel – Rapport annuel 2024 – 89 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Comptes consolidés État consolidé de la situation financière (KEUR) Annexe 31/12/2024 31/12/2023 ACTIFS NON-COURANTS Actifs incorporels 8 111.662 114.289 Actifs corporels 9 121.945 118.591 Actifs financiers 10 2.005 2.115 235.612 234.995 ACTIFS COURANTS Stocks 11 24.780 23.307 Créances commerciales et autres créances 10 59.133 52.433 Impots sociaux à récupérer 1.465 1.050 Actifs financiers à court terme 12 17 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 149.852 114.059 235.247 190.866 TOTAL ACTIFS 470.859 425.861 Spadel – Rapport annuel 2024 – 90 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 31/12/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société Capital 14 5.000 5.000 Réserves 15 305.070 274.070 310.370 279.070 Intérêts ne donnant pas le contrôle 60 56 TOTAL CAPITAUX PROPRES 310.430 279.126 DETTES Dettes non courantes Dettes financières à long terme 16 - - Dettes d’obligation locative 16 3.337 2.825 Dettes pour avantages au personnel 17 2.920 2.793 Dettes d’impôts différés 18 21.604 22.709 Provisions 21 754 722 Autres dettes 20 2.803 3.545 31.418 32.594 Dettes courantes Dettes cautions 16.615 16.466 Dettes financières à court terme 16 - - Dettes d’obligation locative 16 1.862 1.080 Dettes pour avantages au personnel 17 333 312 Dettes commerciales 19 81.137 73.292 Dettes sociales 22.154 18.265 Dettes d’impôts courants 3.388 2.086 Provisions 21 42 42 Autres dettes () 20 3.480 2.598 129.011 114.141 TOTAL DETTES 160.429 146.735 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES 470.859 425.861 () Inclus les acomptes reçus en date du 31 décembre 2023 et 2024. Spadel – Rapport annuel 2024 – 91 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité État consolidé du résultat global (KEUR) Annexe 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 6 379.348 345.939 Approvisionnements et marchandises -86.850 -86.230 Services et biens divers -142.989 -138.911 Frais de personnel 22 -82.913 -74.596 Amortissements et pertes de valeur 8,9 -22.599 -22.622 Autres produits/(charges) opérationnels 23 4.753 10.667 Bénéfice/(perte) opérationnel(le) 48.750 34.247 Produits financiers 24 3.542 2.536 Charges financières 25 -733 -2.201 Mises en équivalence 7.2 - - Bénéfice/(perte) avant impôts 51.559 34.582 Impôts 26 -10.527 -6.346 Bénéfice/(perte) de l’année 41.032 28.236 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL : Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies -768 -994 Impôts différés 177 282 Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat -591 -712 Ecarts de conversion - - Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat - - Autres éléments du résultat global, net d’impôt -591 -712 Résultat global total de l’année 40.441 27.524 BÉNÉFICE/(PERTE) DE L’ANNÉE ATTRIBUABLE AUX : Actionnaires de la société 41.028 28.234 Intérêts ne donnant pas le contrôle 4 2 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE ATTRIBUABLE AUX : Actionnaires de la société 40.441 27.524 Intérêts ne donnant pas le contrôle - - RÉSULTAT PAR ACTION : RÉSULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES (EN EUR PAR ACTION) - de base 9,89 6,80 - dilué 9,89 6,80 Le chiffre d’affaires exclut le montant des accises et cotisations d’emballages s’élevant à 18.475 KEUR en 2024 et 25.599 KEUR en 2023. Spadel – Rapport annuel 2024 – 92 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité État consolidé des variations des capitaux propres (KEUR) Capital Réserves de groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres SOLDE AU 1 er JANVIER 2023 5.000 252.785 54 257.839 Résultat global de l’année 2023 Bénéfice - 28.234 2 28.236 Réévaluations de l’actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19 R) - -712 - -712 Dividendes distribués - -6.237 - -6.237 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 5.000 274.070 56 279.126 SOLDE AU 1 er JANVIER 2024 5.000 274.070 56 279.126 Résultat global de l’année 2024 Bénéfice - 41.028 4 41.032 Réévaluations de l’actif net ou du passif net au titre des prestations définies (IAS 19 R) - -591 - -591 Dividendes distribués - -9.137 - -9.137 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2024 5.000 305.370 60 310.430 Les réserves consolidées sont détaillées en annexe 15. Spadel – Rapport annuel 2024 – 93 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Tableau consolidé des flux de trésorerie (KEUR) Annexe 2024 2023 BÉNÉFICE/(PERTE) DE L’ANNÉE 41.032 28.236 Résultat financier -2.809 -336 Impôt 26 10.527 6.346 Bénéfice opérationnel 48.750 34.247 Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles 9 18.820 18.241 Amortissements sur immobilisations incorporelles 8 3.411 3.658 (Gains)/pertes sur cessions immobilisations corporelles et incorporelles 23 -926 -147 Charges non décaissées : engagement de pension et prépension 710 1.212 Charges non décaissées : réduction de valeur 924 1.043 Tésorerie brute de l’activité opérationnelle 71.689 58.254 Variation du besoin de fonds de roulement Stocks -1.851 -1.865 Créances commerciales et autres 5.929 1.307 Dettes commerciales, cautions, sociales, avantage personnel, autres et provisions court terme 5.212 9.927 Trésorerie générée par l’activité opérationnelle 80.979 67.624 Impôts encaissés / (payés) -12.452 -5.814 Trésorerie nette générée par l’activité opérationnelle 68.527 61.810 Acquisitions d’immobilisations corporelles 9 -22.808 -20.118 Encaissement de cessions d’immobilisations incorporelles & corporelles 393 416 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 8 -683 -1.503 Prise de participations dans société associé -600 -1.250 Trésorerie nette générée/(utilisée) par l’activité d’investissement -23.698 -22.455 Remboursements leasing -2.184 -2.309 Dividende versé aux actionnaires 32 -9.131 -6.237 Intérêts reçus 3.011 1.186 Intérêts payés -733 -848 Trésorerie nette générée/(utilisée) par l’activité de financement -9.037 -8.208 Variation de trésorerie nette 35.793 31.146 SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN DÉBUT D’ANNÉE 13 114.059 82.913 SITUATION NETTE DE TRÉSORERIE EN FIN D’ANNÉE 13 149.852 114.059 Spadel – Rapport annuel 2024 – 94 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexes aux comptes consolidés Annexe 1. Résumé des règles d’évaluation significatives Les règles d’évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous. 1.1. Base de préparation et déclaration de conformité aux IFRS Les comptes consolidés du groupe ont été établis par le conseil d’administration de Spadel qui s’est tenu en date du 2 avril 2025 et sont établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés de Spadel au 31 décembre 2024 ont été établis en respec- tant l’ensemble des dispositions du référentiel « IFRS » (« International Financial Reporting Standards’ » telles qu’adoptées par l’Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l’lnternational Accounting Standards Board (« IASB ») et les interprétations publiées par le comité d’interprétation des IFRS (« IFRS Interpretations Committee »). Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2024. Normes et amendements aux normes publiés et d’application pour 2024 Les amendements aux normes suivantes sont d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1 er janvier 2024 et ont été adoptés par l’Union européenne : • Amendements à la norme IAS 1, « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée en vigueur le 1 er janvier 2024). Ces amendements n’affectent que la présentation des passifs dans l’état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d’un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils : - clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting ; - précisent que le classement n’est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d’un passif ; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d’espèces, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou services ; - clarifient comment les conditions auxquelles une entité doit se conformer dans les 12 mois suivant la période de reporting, telles que les clauses restrictives, affectent la classification du passif correspondant. • Amendements à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » et IFRS 7 « Instruments financiers : Disclosures : Accords de financement avec les fournisseurs ». L’amendement décrit les caractéristiques pour lesquelles une entité devra fournir des informations supplémentaires concernant l’impact des accords de financement des fournisseurs sur les passifs, les flux de trésorerie et l’exposition au risque de liquidité. • Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location » : Passif locatif dans le cadre d’une cession-bail (en vigueur le 1 er janvier 2024). Les modifications expliquent comment une entité comptabilise une cession-bail (« sale and leaseback ») après la date de la transaction, en particulier lorsque tout ou partie des paiements de location sont des paiements de location variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Ils indiquent que, lors de l’évaluation ultérieure de l’obligation locative, le vendeur-preneur détermine les « paiements au titre de la location » et les « paiements révisés au titre de la location » d’une manière qui n’entraîne pas le vendeur-preneur à comptabiliser un montant quelconque du gain ou de la perte lié à la droit d’usage conservé. Les gains et pertes relatifs à la résiliation totale ou partielle d’un bail continuent d’être comptabilisés lorsqu’ils surviennent car ils concernent le droit d’usage résilié et non le droit d’usage conservé. Normes, amendements aux normes et interprétations déjà publiés, non encore entrés en vigueur Les nouveaux amendements aux normes suivantes ont été publiés et adoptés par l’Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l’exercice comptable débutant au 1 er janvier 2024 : • Amendements à la norme IAS 21 « Les effets des variations des taux de change : absence d’échangeabilité » (entrée en vigueur le 1 er janvier 2025). IAS 21 ne couvrait pas auparavant la manière de déterminer les taux de change en cas d’absence de convertibilité à long terme et le taux au comptant à appliquer par la société n’est pas observable. Les modifications à portée limitée ajoutent des exigences spécifiques pour : - déterminer quand une devise est échangeable contre une autre et quand elle ne l’est pas ; - déterminer le taux de change à appliquer dans le cas où une devise n’est pas échangeable ; - les informations supplémentaires à fournir lorsqu’une devise n’est pas échangeable. La norme suivante est d’application obligatoire depuis l’exercice comptable débutant au 1 er janvier 2016 (cependant elle n’est pas encore adoptée par l’Union européenne). La Commission européenne a décidé de ne pas lancer la procédure d’approbation de cette norme provisoire mais d’attendre la norme définitive : • IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » (date d’entrée en vigueur : 1 er janvier 2016). Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants qui exercent des activités à tarifs réglementés, lorsqu’ils adoptent les normes IFRS, de continuer à reconnaître les montants comptabilisés en application des exigences de leur précédent référentiel comptable en matière de réglementation des tarifs, et plus précisément en ce qui concerne la reconnaissance, l’évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà les IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l’effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément. Spadel – Rapport annuel 2024 – 95 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité La norme, et les amendements aux normes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er janvier 2024 et ne sont pas encore adoptés par l’Union européenne : • Amendements à IFRS 9 et à IFRS 7 : La classification et l’évaluation des instruments financiers (entrée en vigueur le 1 er janvier 2026).Le 30 mai 2024, l’IASB a publié des amendements à la norme IFRS 9 et à la norme IFRS 7 afin de : - clarifier la date de reconnaissance et de déconsolidation de certains actifs et passifs financiers, avec une nouvelle exception pour certains passifs financiers réglés par le biais d’un système de transfert électronique de fonds ; - clarifier et ajouter des orientations supplémentaires pour évaluer si un actif financier répond au critère des paiements exclusivement de principal et d’intérêts (Solely Payment of Principal and Interests - SPPI) ; - ajouter de nouvelles informations à fournir pour certains instruments dont les modalités contractuelles peuvent modifier les flux de trésorerie (comme certains instruments liés à la réalisation d’objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)) ; - mettre à jour les informations à fournir pour les instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais d’un autre élément du résultat global (Fair Value Through Other Comprehensive Income - FVOCI). • Amendements à IFRS 9 et à IFRS 7 : Contrats d’électricité dont la production dépend de la nature (« renouvelable ») (en vigueur le 1 er janvier 2026). Le 18 décembre 2024, l’IASB a publié des amendements à la norme IFRS 9 et à la norme IFRS 7 afin de : - clarifier l’application des exigences en matière d’« usage personnel » ; - autoriser la comptabilité de couverture si ces contrats sont utilisés comme instruments de couverture ; et - de nouvelles exigences de divulgation pour permettre aux investisseurs de comprendre l’effet de ces contrats sur la performance financière et les flux de trésorerie d’une entreprise. • IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (entrée en vigueur le 1 er janvier 2027). L’IASB a publié IFRS 18, la nouvelle norme sur la présentation et les informations à fournir dans les états financiers, en mettant l’accent sur les mises à jour de l’état des résultats. Les nouveaux concepts clés introduits dans IFRS 18 concernent : la détermination quand une devise est échangeable contre une autre et quand elle ne l’est pas ; - la structure de l’état des résultats ; - les informations nécessaires à fournir dans les états financiers pour certaines mesures de performance du résultat qui sont rapportées en dehors des états financiers de l’entité (c’est-à-dire les mesures de performance alternatives définies par la direction) ; - les principes améliorés sur l’agrégation et la désagrégation qui s’appliquent aux états financiers primaires et aux notes en général. IFRS 18 remplacera IAS 1 ; bon nombre des autres principes existants dans IAS 1 sont conservés, avec des changements limités. IFRS 18 n’aura pas d’impact sur la reconnaissance ou l’évaluation des éléments dans les états financiers, mais cela pourrait modifier ce qu’une entité rapporte en tant que « bénéfice ou perte d’exploitation ». IFRS 18 s’appliquera aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2027 et s’applique également aux informations comparatives. Les changements de présentation et des informations nécessaires selon IFRS 18 pourraient nécessiter des changements de système et de processus. • IFRS 19 Filiales sans obligation de rendre des comptes publics : Informations à fournir (entrée en vigueur le 1 er janvier 2027). Le conseil des normes comptables internationales (IASB) a publié une nouvelle norme comptable IFRS pour les filiales. La norme IFRS 19 « Filiales sans obligation de rendre des comptes publics : Informations à fournir » permet aux filiales éligibles d’utiliser les normes comptables IFRS avec des informations à fournir réduites. L’application de la norme IFRS 19 réduira les coûts de préparation des états financiers des filiales tout en maintenant l’utilité des informations pour les utilisateurs de leurs états financiers. • Améliorations annuelles Volume 11 (entrée en vigueur le 1 er janvier 2026). Les normes modifiées sont : - IFRS 1 Première application des Normes internationales d’information financière ; - IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir et des indications supplémentaires pour la mise en œuvre d’IFRS 7 ; - IFRS 9 Instruments financiers ; - IFRS 10 États financiers consolidés ; et - IAS 7 Tableaux des flux de trésorerie. Les normes et amendements aux normes qui ne sont pas d’application obligatoire en 2024 n’ont pas été appliqués par anticipation par Spadel. Les autres normes et amendements n’ont eu aucun impact sur les méthodes comptables du groupe et n’ont pas nécessité d’ajustements rétrospectifs. Spadel – Rapport annuel 2024 – 96 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.2. Consolidation La société mère et l’ensemble des filiales qu’elle contrôle sont inclus dans la consolidation. 1.2.1. Filiales Les actifs, passifs, droits et engagements, produits et charges de la maison mère et des filiales qu’elle contrôle exclusivement sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l’intégration globale. Le groupe contrôle une société lorsqu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société et que le groupe a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Ce contrôle est présumé exister lorsque Spadel détient plus de 50% des droits de vote ; cette présomption peut être réfutée en cas de preuve tangible du contraire. L’existence de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement est prise en compte lorsqu’on évalue s’il y a ou non contrôle. Une filiale est consolidée à partir de la date d’acquisition, c’est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l’acquéreur. A partir de cette date, la société mère (l’acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans l’état consolidé de la situation financière les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l’acquisition. Une filiale cesse d’être consolidée à partir de la date à laquelle Spadel en perd le contrôle. Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains non réalisés, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont également éliminées à moins que la transaction indique une perte de valeur sur l’actif transféré. Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d’évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires partout dans le groupe Spadel. 1.2.2. Goodwill et écarts d’acquisition négatifs Le goodwill est déterminé comme étant l’excédent du total de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs repris et des passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise. Si, à la date d’acquisition, le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, l’excédent est porté immédiatement en résultat à titre de profit sur un regroupement d’entreprises à des conditions avantageuses. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », le goodwill est comptabilisé au coût et n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de perte de valeur annuellement, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. 1.3. Actifs incorporels Un actif incorporel est reconnu à l’état de la situation financière lorsque les conditions suivantes sont remplies : • l’actif est identifiable, c’est-à-dire soit séparable (s’il peut être vendu, transféré, loué individuellement), soit résultant de droits contractuels ou légaux ; • Ii est probable que cet actif va générer des avantages économiques pour Spadel ; • Spadel peut contrôler l’actif ; • le coût de l’actif peut être évalué de manière fiable. Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l’exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Aucun coût de financement n’est inclus dans la valeur d’acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d’utilisation probable, en utilisant la méthode linéaire. Les durées de vie retenues sont les suivantes : Actifs incorporels Durées d’utilité probable Licences pour logiciels 5 ans Concessions Durée de la concession Marques Indéfinie, test de perte de valeur annuel Relations clientèle 10 ans Goodwill Indéfinie, test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent L’amortissement commence à partir du moment où l’actif est prêt à être utilisé. Les frais de recherche sont pris en charges dans le compte de résultats. Les frais de développement sont activés à partir du moment où Spadel peut démontrer (1) la faisabilité technique du projet (2) son intention de vendre ou utiliser l’actif (3) comment l’actif générera des avantages économiques futurs (4) l’existence de ressources adéquates pour terminer le projet et (5) que ces coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de maintenance qui ne font que maintenir (au lieu d’améliorer) la performance de l’actif sont pris en charges dans le compte de résultats. La majorité des sources sont en concession et ne sont donc pas valorisées dans les Etats financiers. Les sources en propriété détenues avant la conversion aux normes IFRS n’ont pas été valorisées. Les seules sources valorisées au bilan sont celles de Wattwiller, Les Eaux Minérales de Ribeauvillé et Devin valorisées dans le cadre de regroupements d’entreprises « Purchase Price Allocation ». La méthode de valorisation utilisée pour évaluer ces actifs dans le cadre des regroupements d’entreprises passés est celle des « Discounted Cash Flows » basée sur un montant estimé de loyer ou de redevance théorique au litre embouteillé dans l’hypothèse où la société n’aurait pas été propriétaire de la source (« Relief from Royalty Method »). Spadel – Rapport annuel 2024 – 97 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.4. Immobilisations corporelles 1.4.1. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d’acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l’actif en état de marche. Les dépenses de réparations et d’entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats. Par contre, les dépenses de grosses réparations et gros entretiens qui augmentent les avantages économiques futurs qui seront générés par l’immobilisation, sont identifiées comme un élément séparé du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition des immobilisations corporelles est alors ventilé en composants majeurs. Ces composants majeurs, qui sont remplacés à intervalles réguliers, et qui ont par conséquent une durée de vie différente de l’immobilisation dans laquelle ils sont inclus, sont amortis sur leur durée de vie spécifique. En cas de remplacement, l’actif remplacé est éliminé de l’état de la situation financière, et le nouvel actif est amorti sur sa durée de vie propre. Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d’utilisation probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d’acquisition. Les durées de vie retenues sont les suivantes : Immobilisations corporelles Durées d’utilité probable Terrains Illimitée Sources Illimitée Bâtiments administratifs 50 ans Bâtiments industriels 40 ans Composants inclus dans les immeubles 20 à 25 ans Matériel de fabrication 6 à 20 ans Emballages consignés 3 à 12 ans Mobilier 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Véhicules 5 à 8 ans 1.5. Contrats de location Contrats de location – Le groupe en tant que preneur Le groupe a contracté plusieurs contrats de location de bâtiments, matériel industriel et de matériel roulant. Les contrats principaux concernent la location des bâtiments du corporate, des panneaux solaires à SPA Monopole ainsi que la location des voitures principalement en Belgique et aux Pays-Bas. Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative correspondante est comptabilisée dans les dettes à la date à laquelle l’actif en location est prêt à être utilisé par le groupe. Le coût des actifs au titre du droit d’utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisé, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d’utilité de l’actif ou jusqu’à l’échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d’utilisation pourraient subir une moins-value. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d’emprunt marginal (taux auquel la société est capable d’obtenir un financement auprès de la banque), celui-ci s’élève à 3,50 % au 31/12/2024 à la date de début du contrat de location s’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d’exercice de l’option d’achat quand le groupe a la certitude raisonnable d’exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. Chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l’obligation locative et la charge d’intérêt. La charge d’intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l’application, au solde de l’obligation locative, d’un taux d’intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d’actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l’état du résultat consolidé. Au 31 décembre 2024, les contrats de location ne présentent pas de restrictions ni de clauses contingentes (covenants). La valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent : 31/12/2024 31/12/ 2023 Bâtiments 1.907 2.848 Matériel industriel 393 398 Voitures de société 2.805 1.173 TOTAL ACTIF AU TITRE DU DROIT D’UTILISATION 5.104 4.419 Spadel – Rapport annuel 2024 – 98 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.6. Pertes de valeur sur actifs Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles (goodwill inclus) et corporelles est comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut entre : • sa juste valeur après déduction des frais liés à la vente (soit le montant que Spadel recevrait si elle vendait l’actif) ; et • sa valeur d’utilité (soit le montant que Spadel génèrerait si elle continuait à utiliser l’actif). Lorsque cela est possible, ces tests sont réalisés sur chaque actif individuellement. Toutefois, lorsque les actifs ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante, le test est réalisé au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (« cash-generating unit » ou « CGU ») à laquelle l’actif est alloué (CGU = le plus petit groupe d’actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie de manière indépendante des flux de trésorerie générés par les autres actifs/CGUs). Pour une CGU à laquelle un goodwill ou/et un actif incorporel non amortissable sont alloués, un test de perte de valeur doit être réalisé annuellement. Pour une CGU à laquelle aucun goodwill n’est alloué, un test de perte de valeur doit être réalisé uniquement lorsqu’une indication de perte de valeur existe au préalable. Le goodwill dégagé lors d’une acquisition est alloué aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilé sur les CGUs censées bénéficier des synergies résultant de l’acquisition. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, elle est en premier lieu imputée sur le goodwill. L’excédent éventuel est alors imputé sur les autres actifs immobilisés de la CGU au prorata de leur valeur comptable, mais uniquement dans la mesure où la valeur de vente de ces actifs est inférieure à leur valeur comptable. Une perte de valeur sur goodwill ne peut jamais être reprise ultérieurement. Une perte de valeur sur autres actifs immobilisés est reprise si les circonstances le justifient. 1.7. Stocks Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le prix d’acquisition des stocks fongibles est déterminé par application de la méthode des prix moyens pondérés. Les stocks de faible importance dont la valeur et la composition restent stables dans le temps sont portés à l’état de la situation financière pour une valeur fixe. Le coût d’acquisition des stocks comprend tous les coûts qui sont nécessaires pour amener le produit à l’endroit et dans l’état dans lequel il se trouve. Le prix de revient inclut les coûts directs et indirects de production, à l’exclusion des coûts d’emprunt et des frais généraux qui ne contribuent pas à amener le produit où il se trouve dans l’état dans lequel il se trouve. L’allocation des frais fixes de production sur le prix de revient se base sur la capacité normale de production. Une réduction de valeur est comptabilisée si la valeur de réalisation nette d’un élément de stock à la date de clôture est inférieure à sa valeur comptable. Il est de même pour les pièces détachées non stratégiques dont des réductions de valeur de 50% ou 100% sont enregistrés après 3, 5 ou 10 ans en fonction de leurs caractéristiques techniques. 1.8. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients Selon le principe fondamental à la base d’IFRS 15, le groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie l’entité s’attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés au moment où le contrôle est transmis. En outre, les éléments indicatifs d’un transfert de contrôle comprennent notamment les suivants : • le droit du vendeur à un paiement ; • en ce qui a trait à l’actif transféré au client : - le client a le titre de propriété ; - l’entité a transféré la possession matérielle ; - le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété ; - le client l’a accepté. Le montant de chiffre d’affaires reconnus n’inclut pas le produit lié à la valeur caution ; celle-ci est comptabilisée directement au passif sous le poste de dettes cautions. Nous renvoyons aux commentaires ci-après pour l’évaluation de la dette caution en fin d’exercice. Le groupe offre divers programmes d’incitations aux clients dont des ristournes commerciales et des programmes de coupons-rabais. Ces programmes d’incitation aux clients présentent une contrepartie variable. Les contreparties variables remises aux clients sont estimées selon la méthode de la valeur attendue en tenant compte des données historiques et des volumes de ventes réalisés durant l’exercice. Sur base des contrats conclus avec les clients, il n’y a pas d’engagement de reprise de marchandises significatif. Le groupe applique la contrepartie variable estimée en déduction des revenus dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des revenus comptabilisés provenant des activités ordinaires. Les échantillons gratuits offerts aux clients sont comptabilisés en coût des ventes ou en autres charges opérationnelles selon leur nature. Certaines commissions payées aux clients finaux dites « by-pass » sont étroitement liées à la vente initiale des produits au détaillant et ne constituent pas un paiement en échange d’un bien ou d’un service distinct. Conformément à la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients) ces coûts sont comptabilisés en réduction du chiffre d’affaires. Le groupe a choisi d’appliquer les mesures de simplification relatives aux coûts marginaux d’obtention d’un contrat et des effets d’une composante de financement importante. Les coûts marginaux d’obtention des contrats sont comptabilisés en charges au moment où ils sont engagés puisque la période d’amortissement de l’actif qu’elle aurait comptabilisé à leur égard est inférieur à 12 mois. Les montants de contrepartie promis ne sont pas ajustés pour tenir compte des effets d’une composante de financement importante puisque l’intervalle entre le moment de la livraison des biens promis aux clients et le moment où les clients paieront ces biens n’excède généralement pas un an. Spadel – Rapport annuel 2024 – 99 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.9. Créances commerciales et autres créances Classement et évaluation Les créances sont évaluées initialement à valeur nominale. Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15). Les créances sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c’est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l’impact de l’actualisation est non significatif). Dépréciation Le groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Afin d’estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales ont été regroupées en fonction de leur antériorité et un taux de perte attendu a été appliqué pour chacune des catégories. Les taux de perte de crédit attendus sont basés sur l’antériorité des créances et reflètent les informations actuelles et prospectives sur les facteurs macroéconomiques affectant la capacité des clients à régler leurs créances. En parallèle, une évaluation individuelle est réalisée sur les créances commerciales dont le risque de crédit est plus important (existence de difficultés financières, retard croissant de paiement, évolution des commandes, taille du client, etc.). Se référer aux notes 3.1.4 et 10 pour plus d’information sur les pertes et réductions de valeur des créances commerciales. Les charges à reporter et les produits acquis sont également classés sous cette rubrique. 1.10. Actifs financiers Classement et évaluation Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de ces actifs financiers. Le groupe classe ses actifs financiers dans les catégories d’évaluation suivantes : • les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; • les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ; et • les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti. Le classement dépend du modèle économique appliqué par le groupe pour la gestion des actifs financiers et de leurs caractéristiques des flux de trésorerie contractuels. La classification des actifs financiers se détermine comme suit : • les actifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux contractuels ; • les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ceux dont les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement le paiement du principal et des intérêts sur la valeur résiduelle, et dont le modèle économique appliqué est la détention pour la réalisation des flux de trésorerie et la vente de l’actif ; • les actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, et sont ceux qui ne sont pas inclus dans les catégories ci-dessus et ceux pour lesquels l’option juste valeur afin d’éliminer une non-concordance comptable a été appliquée. Le groupe a fait le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur de ses placements en instruments de capitaux propres puisque ces placements ne sont pas détenus à des fins de transaction. Au moment de la vente, les gains ou pertes accumulés dans les capitaux propres ne sont pas transférés au compte de résultats. Les achats et les ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. 1.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique inclut les valeurs disponibles en caisse et en banque, les valeurs à l’encaissement, les placements à court terme (avec une échéance initiale de 3 mois au plus) ainsi que les fonds monétaires (titres de placement à revenus non fixe effectué auprès de banques avec une notation supérieure ou égale à A), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ainsi que les découverts bancaires. Ces derniers sont présentés parmi les dettes financières au passif de l’état de la situation financière. 1.12. Capital Les actions ordinaires sont classées sous la rubrique capital. Les actions propres sont déduites des capitaux propres. Les mouvements sur actions propres n’affectent pas le compte de résultats. 1.13. Subsides en capital Les subsides en capital sont présentés en produits à reporter. Les subsides sont reconnus en résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus. 1.14. Avantages du personnel 1.14.1. Avantages à court terme Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel. Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique « dettes sociales ». 1.14.2. Avantages postérieurs à l’emploi Il existe un régime buts à atteindre qui fait l’objet d’une évaluation actuarielle et sont provisionnés (sous déduction des avoirs éventuellement déjà constitués pour payer ces avantages) dans la mesure où Spadel a une obligation de supporter ces coûts relatifs aux services prestés par le personnel. Cette obligation peut résulter d’une loi, d’un contrat ou de « droits acquis » sur base d’une pratique passée (obligation implicite). Spadel – Rapport annuel 2024 – 100 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Il existe également un régime à cotisations définies en vertu duquel Spadel verse une cotisation définie. Spadel verse des cotisations pour les régimes à cotisations définies sur base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Les régimes à cotisations définies comprennent un rendement minimum garanti légal. Ce rendement minimum est généralement assuré par une compagnie d’assurances externe qui reçoit et gère toutes les cotisations aux régimes. Etant donné que le rendement garanti par cette compagnie d’assurances peut être inférieur au rendement légalement requis, ces régimes possèdent également certaines caractéristiques propres aux régimes de buts à atteindre, Spadel étant exposé aux risques d’investissement et de financement liés à l’éventuelle différence de rendements, le cas échéant. Le calcul de l’engagement pour ces deux types de plan (régime de buts à atteindre et régime à cotisations définies) se fait en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method ») telle que repris sous la norme IAS 19 R. Des hypothèses actuarielles (concernant le taux d’actualisation, le taux de mortalité, les augmentations salariales, l’inflation, etc.) sont utilisées pour évaluer les obligations sociales conformément à la norme IAS 19. Des gains et pertes actuariels apparaissent inévitablement, résultant des variations dans les hypothèses actuarielles d’un exercice à l’autre, et des écarts entre la réalité et les hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation en IAS 19. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans recyclage dans le résultat. Le montant de la dette comptabilisé à l’état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l’obligation, diminuée de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime. 1.14.3. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La norme IAS 19 impose une méthode simplifiée de comptabilisation de ces avantages. Le montant comptabilisé à l’état de la situation financière est égal à la valeur actuelle de l’obligation, diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché à la date de clôture des actifs du régime. 1.14.4. Indemnités de départ Lorsque Spadel met fin au contrat d’un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d’avantages, une dette est comptabilisée dans la mesure où il existe une obligation pour Spadel, soit lorsque le groupe ne peut plus retirer son offre de fin de contrat ou, si cette date est antérieure, lorsque des charges de restructuration sont reconnues en application de la norme IAS 37 et que des indemnités de départ sont payées. Cette dette est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois. 1.15. Provisions Une provision est reconnue uniquement lorsque les conditions suivantes sont rencontrées : • Spadel a une obligation actuelle (légale ou implicite) d’effectuer des dépenses en vertu d’un événement passé ; • Ii est probable que la dépense sera effectuée ; et • le montant de l’obligation peut être évalué de manière fiable. Lorsque l’impact est susceptible d’être significatif (pour les provisions à long terme principalement), la provision est évaluée sur base actualisée. L’impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières. Une provision pour remise en état de site est reconnue lorsque Spadel a une obligation en la matière (légale ou implicite). Les provisions pour pertes opérationnelles futures sont interdites. Si Spadel a un contrat onéreux (Spadel devra faire face à une perte inévitable qui découle de l’exécution d’un engagement contractuel), une provision doit être constituée. 1.16. Impôts sur le résultat L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l’année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d’imposition à la date de clôture. L’impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (« liability method ») sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés IFRS. L’impôt différé est évalué sur base du taux d’impôt attendus lorsque l’actif sera réalisé ou le passif réglé. En pratique, le taux utilisé est le taux adoptée ou quasi adoptée à la date de clôture. Toutefois, il n’y a pas d’impôts différés sur : • le goodwill dont l’amortissement n’est pas déductible fiscalement ; • la comptabilisation initiale d’actifs et de passifs (hors acquisition de filiales) qui n’affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice fiscal ; et • les différences temporaires sur participations dans les filiales, filiales conjointes et entreprises associées tant qu’il n’est pas probable que des dividendes seront distribués dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés ne sont reconnus que lorsqu’il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires déductibles existantes à la date de clôture, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent pas être compensés. Spadel – Rapport annuel 2024 – 101 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 1.17. Dettes Classification et évaluation Les dettes sont évaluées initialement à leur juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale) nette des coûts de transaction. Elles sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, c’est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer, à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif (sauf si l’impact de l’actualisation est non significatif). Les dettes sont classées comme des autres passifs financiers ultérieurement évalués au coût amorti. Les dettes cautions sont reconnues au moment de la vente (valeur de consigne fixe par type d’emballage) et sont ensuite amorties lorsque les emballages sont retournés par les clients. Les dettes cautions sont également amorties afin de tenir compte du fait qu’une partie des emballages consignés mis sur le marché ne seront pas retournés par les clients (destruction, perte, mise au rebût, etc.). Cette correction est établie sur base de données statistiques que les sociétés du Groupe réévaluent périodiquement. Les taux de perte varient en fonction du marché et du type d’emballage. Parallèlement à la comptabilisation décrite ci-dessus, le groupe teste annuellement les dettes cautions afin de s’assurer que les hypothèses de taux de perte en clientèle sont correctement reflétées au niveau des états financiers de fin d’année. La méthodologie du test, développée en 2008 avec l’aval du Commissaire, est appliquée de manière constante dans le temps. Le cas échéant, les dettes comptables sont ajustées pour se trouver dans un corridor de maximum 10% de la valeur du test. La dette relative aux accords de concession par Devin est revalorisée annuellement sur base d’un prix unitaire par mètre cubique de la quantité d’eau utilisée estimée en tenant compte d’une hausse du prix unitaire annuelle de 0.5% tout au long de la période du droit de concession. La durée de cette concession est actuellement de 35 ans à partir de 1999 soit jusqu’en 2034. La dette comptable est donc ajustée annuellement pour refléter ces estimations. Les variations de valeur sont passées en résultat sous la rubrique « autres produits/charges opérationnelles ». Les dividendes que Spadel distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires de Spadel. Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d’avance au cours de l’exercice ou au cours d’exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en autres dettes. 1.18. Opérations en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont initialement comptabilisées dans la devise fonctionnelle des entités concernées en utilisant les taux de change prévalant à la date des opérations. Les gains et pertes de change réalisés et les gains et pertes de change non réalisés sur actifs et passifs monétaires à la date de clôture de l’exercice sont reconnus dans le compte de résultats. 1.19. Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante d’une entité : • qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; • dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; et • pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. 1.20. Tableau des flux de trésorerie Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au besoin en fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d’investissement et de financement. Spadel – Rapport annuel 2024 – 102 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 2. Gestion du capital Dans le cadre de la gestion de son capital, le groupe a pour objectif de privilégier sa continuité d’exploitation en maintenant une structure financière saine, tout en procurant un rendement intéressant aux actionnaires. Pour préserver ou ajuster cette structure financière saine, le groupe peut par exemple ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, procéder à un remboursement du capital aux actionnaires, racheter ses propres actions, rembourser ses emprunts de manière anticipative, ou au contraire accroître son financement externe ou ses fonds propres. Le groupe suit de près son ratio de solvabilité, celui-ci correspondant au montant des fonds propres rapportés au total du passif (représentant quant à lui l’ensemble des moyens d’action du groupe), ainsi que son rendement sur fonds propres (calculé en divisant le résultat net de l’exercice par le total des fonds propres). En 2024, le groupe a maintenu la stratégie qu’il appliquait en 2023, à savoir maintenir un ratio de solvabilité supérieur à 30 %. Le groupe peut déroger temporairement à ce principe en cas d’investissements stratégiques importants. Aux 31 décembre 2024 et 2023, les ratios de solvabilité et de rendement sur fonds propres étaient les suivants : 31/12/2024 31/12/2023 Total des capitaux propres 310.430 279.126 Total du passif 470.859 425.861 Résultat net 41.032 28.236 Ratio de solvabilité 66% 66% Rendement sur fonds propres 13% 10% Annexe 3. Gestion des risques financiers 3.1. Facteurs de risques financiers De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : le risque de marché (celui-ci comprenant le risque de change, le risque de variation de flux de trésorerie futurs ou de variation de valeur d’un actif ou passif financier dû à une variation de taux d’intérêt, et le risque de variation de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. Le groupe gère ces risques de façon à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa rentabilité. Des instruments financiers dérivés peuvent occasionnellement être utilisés à cette fin. 3.1.1. Risque de change La majeure partie des activités du groupe est localisée dans la zone Euro. Seules les activités de la succursale Devin AD sont conclues en devises étrangères, soit en BGN. Le taux de change du BGN est fixe par rapport à l’euro jusqu’à présent. Compte tenu de la vente de la succursale Spadel UK en 2019, il existe très peu d’autres d’opérations en devises étrangères. Le risque de change est dès lors peu significatif, et il ne fait pas l’objet d’une gestion active. 3.1.2. Risque de taux d’intérêt Outre les dettes commerciales classiques, la majeure partie des dettes du groupe sont constituées de dettes cautions. Ces dettes ne portent pas intérêt. Aucun risque n’est donc à noter à ce niveau. Le groupe ne détient pas d’actif à long terme significatif portant intérêt. De manière générale, le résultat et la trésorerie opérationnelle du groupe Spadel sont largement indépendants des fluctuations des taux d’intérêt du marché. 3.1.3. Risque de prix Les actifs financiers de Spadel sont des placements sans risque effectués en bon père de famille. 3.1.4. Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès des institutions financières, ainsi que des créances commerciales. S’agissant des institutions financières, seules les contreparties ayant un rating minimum de A selon des notations effectuées par des tiers indépendants sont acceptées. Le groupe investit également à très court terme (en général 1 mois) dans du papier commercial recommandé par ses banquiers habituels. Bien que le risque de crédit sur les créances commerciales soit peu élevé, le groupe a une concentration de risque de crédit sur quelques clients importants. Ces clients font l’objet d’un suivi régulier quant à leurs paiements. La direction n’anticipe pas de perte découlant d’une défaillance de ces contreparties. D’autres parts, des provisions pour pertes de crédit éventuelles sont calculées selon l’antériorité des créances commerciales pour les factures sont émises mais non-échues (se rapporter à la note 10). Spadel – Rapport annuel 2024 – 103 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité 3.1.5. Risque de liquidité L’encaissement de cautions sur les emballages réutilisables et retournables réduit les besoins de financement dans ce domaine. Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché. Le groupe a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées. Les passifs financiers qui seront honorés à terme sont repris dans l’état de la situation financière. Les dettes commerciales et les dettes pour cautions sont payables à moins d’un an. Le calendrier de remboursement des dettes financières est repris en annexe 16. Les lignes de crédit du Groupe (14.757 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d’intérêt y afférent est déterminé au moment de l’utilisation de ce crédit. Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s’élèvent à 14.577 KEUR au 31 décembre 2024 (2023 : 14.606 KEUR). 3.1.6. Risque d’analyse de sensibilité Aucune analyse de sensibilité n’est présentée puisque le risque de change en 2024 n’est pas significatif. 3.2. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, Spadel n’avait pas d’instruments financiers dérivés. 3.3. Instruments financiers par catégorie Les instruments financiers actifs du groupe totalisent 211.007 KEUR au 31 décembre 2024 et 168.624 KEUR au 31 décembre 2023. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 Actifs financiers - Participation Juste valeur 1.450 1.250 Actifs financiers - Créances Coût amorti 555 865 Créances commerciales et autres créances courantes Coût amorti 59.133 52.433 Actifs financiers à court terme Juste valeur 17 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste valeur 149.852 114.059 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS 211.007 168.624 Les instruments financiers passifs du groupe totalisent 102.951 KEUR au 31 décembre 2024 et 93.663 KEUR au 31 décembre 2023. Ils sont inscrits aux rubriques bilantaires suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 Dettes obligations locative à long terme Coût amorti 3.337 2.825 Dettes obligations locative à court terme Coût amorti 1.862 1.080 Dettes cautions Coût amorti 16.615 16.466 Dettes financières à court terme Coût amorti - - Dettes commerciales Coût amorti 81.137 73.292 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS 102.951 93.663 3.4. Estimation de la juste valeur La valeur nominale des créances clients, diminuée des réductions de valeur éventuelles, et la valeur nominale des fournisseurs est réputée avoisiner la juste valeur de ces éléments renseignée en annexe, en raison de leur nature à court terme. La norme IFRS 13 « Juste valeur » classe les éléments évalués à la juste valeur selon les trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur suivants : • niveau 1 : des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; • niveau 2 : des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix) ; • niveau 3 : des données sur l’actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables). Les sicav de trésorerie renseignés à l’annexe 13.1 ont été valorisées à la juste valeur par rapport aux cours issus de marchés actifs (niveau 1). Il n’y a pas d’autre actif ou passif significatif évalué à la juste valeur, ni d’autre actif ou passif dont la juste valeur est renseignée en annexe et diffère significativement de sa valeur comptable. Spadel – Rapport annuel 2024 – 104 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 4. Gestion des autres risques Les risques principaux auxquels le groupe est exposé concernent les prix de la matière PET et le prix de l’énergie, avec ses effets sur le coût de transport. 4.1 Evaluation des impacts du changement climatique Risque induit par le réchauffement climatique sur nos ressources aquifères A l’échelle globale, les changements climatiques impactent et vont impacter davantage le cycle de l’eau. Les précipitations peuvent en effet être modifiées tant dans leurs quantités annuelles, que dans leur force. Sous nos latitudes, des pluies de plus en plus intenses et fréquentes sont attendues pour les prochaines décennies. Dans les pays et régions où opère Spadel (Wallonie (BE), Alsace (FR) et Bulgarie), le climat est favorable aux précipitations et la faible proportion de surfaces urbanisées des zones exploitées offrent des conditions favorables à la recharge des aquifères. Cela laisse penser que les ressources seront peu ou pas influencées par le réchauffement climatique. Toutefois, le réchauffement climatique est repris comme un risque pouvant impacter nos ressources en eau et nous avons défini une stratégie permettant de les gérer. Celle-ci se compose de 3 axes : • Axe 1 - Connaître : Pour évaluer l’impact des changements climatiques sur nos ressources en eau, nous les étudions pour les appréhender au mieux. Spadel a donc mené depuis de nombreuses années des dizaines d’études hydrogéologiques pour définir les paramètres d’exploitation des nappes aquifères. • Axe 2 - Anticiper : Spadel étudie régulièrement l’impact attendu des changements clima- tiques sur le cycle de l’eau. Les résultats de ces études, notamment menées en collaboration avec des universités, nous permettent d’évaluer d’éventuels changements dans les volumes disponibles à long terme et d’anticiper des modifications dans nos pratiques de gestion durable des ressources en eau. • Axe 3 - Agir : Sur base de notre connaissance des aquifères et de l’impact des change- ments climatiques, nous avons définis des plans d’action nous permettant d’assurer la pérennité du processus d’approvisionnement en eau de l’entreprise. L’empreinte du groupe en matière carbone Le changement climatique est un des défis majeurs auxquels le monde est confronté. Avec le réchauffement climatique qui s’accélère, la recherche de la neutralité carbone et les efforts pour préserver les générations futures de l’impact des émissions de CO 2 sont des engagements importants de Spadel afin d’assumer pleinement sa responsabilité à cet égard. En 2010, le groupe s’est fixé comme objectif d’être totalement neutre en CO 2 pour l’ensemble du cycle de vie de ses produits en 2020 (scope 1, 2 et 3). Cet objectif a été réalisé. Nos engagements à l’horizon 2025 sont : • être neutres en carbone pour l’ensemble du cycle de nos produits (scope 1, 2 et 3) ; • réduire plus encore notre empreinte en accord avec la méthodologie « Science Based Targets » (Accord de Paris) : -42 % de réduction absolue à l’horizon 2030 (base 2015). Nos emballages sont le plus grand contributeur à notre empreinte carbone, suivis de la distribution et des ingrédients. Notre ambition de réduction des émissions de carbone est donc un moteur clé de nos engagements en matière d’emballages durables. 4.2 Evaluation des impacts liés au contexte inflationniste L’année 2024 a connu une croissance forte des ventes et nous sommes confiants quant à l’évolution de la catégorie à long terme. L’année 2025 s’annonce toutefois comme une année chahutée sur le plan géopolitique, ce qui pourrait avoir des conséquences économiques négatives à l’échelle de l’Europe et du monde. Celles-ci sont difficiles à prévoir à ce stade, mais on peut songer, par exemple, à des risques inflationnistes. Le groupe continue néanmoins à faire preuve d’agilité et de résilience en adaptant sa stratégie d’achat, sa politique de prix de vente, son organisation et en élaborant des plans d’économies, pour restaurer ses marges et assurer son ambition de croissance du résultat opérationnel. Annexe 5. Estimations comptables et jugements significatifs Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent à l’état consolidé de la situation financière, Spadel doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Par exemple, diverses estimations et hypothèses sont utilisées pour établir les budgets et plans à long terme qui peuvent servir de base à certaines évaluations. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers consolidés. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de subjectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent impacter significativement l’évaluation des actifs et des passifs sont commentées ci-dessous. 5.1 Évaluation des revenus tirés de la vente de biens Les revenus tirés de la vente de biens sont présentés déduction faite des ristournes commerciales et des programmes de coupons-rabais. Les montants des programmes d’incitation aux clients n’ayant pas été facturés à la date de clôture font l’objet de provisions comptables qui se basent, dans certains cas, sur des hypothèses telles que les données historiques, les volumes de ventes réalisés durant l’exercice et l’expérience du groupe. Ces provisions commerciales concernent pour l’essentiel le BENELUX. Le montant des provisions commerciales relatives à ce marché s’élèvent à 17,7 MEUR fin 2024 (contre 18,7 MEUR en 2023). Ces provisions sont historiquement établies de manière conservative et la surestimation moyenne des provisions au cours des 5 dernières années (2019-2023) était de l’ordre de 0,5% du chiffre d’affaires. 5.2 Pertes de valeur sur actifs incorporels Compte tenu de la présence de sources et de marques (non amorties) ainsi que de goodwill comptabilisés sous les immobilisations incorporelles, des tests de perte de valeur sont réalisés annuellement sur les actifs des CGU « Wattwiller », « Ribeauvillé » et « Devin » selon la méthodologie imposée par l’IAS 36 « Pertes de valeur sur actifs ». Spadel – Rapport annuel 2024 – 105 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité La réalisation des tests se fonde sur des hypothèses quant aux flux de trésorerie futurs (notamment liés à l’évolution du marché, des parts de marchés, des marges, de l’inflation, etc.) et le taux d’actualisation. Les tests ont permis de conclure que la valeur comptable des actifs de ces sociétés est en ligne avec leur valeur recouvrable et qu’il n’est donc pas nécessaire d’enregistrer une perte de valeur. Les différentes hypothèses retenues sont présentées à l’annexe 8. 5.3 Avantages au personnel Conformément aux prescrits de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », la valeur comptable des obligations de Spadel résultant des avantages accordés au personnel est déterminée sur une base actuarielle en utilisant des hypothèses quant au taux d’actualisation, le rendement attendus des actifs du régime, le taux d’inflation, l’augmentation des salaires (au-delà de l’inflation), les tables de mortalité et la durée de vie active moyenne résiduelle attendue. L’estimation des obligations de Spadel en matière de pension revêt dès lors inévitablement un caractère approximatif. Les différentes hypothèses retenues sont présentées à l’annexe 17. Annexe 6. Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », l’information par segment opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités du groupe. Les informations données par segment opérationnel se basent sur les informations internes utilisées par la direction du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments. L’allocation des ressources et l’évaluation de la performance s’effectuent au niveau des différents marchés ; principalement le marché Benelux, la France et la Bulgarie. Chaque marché possède un manager du segment responsable de l’exécution des décisions sur l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance. Les données par segment suivent les mêmes règles d’évaluations que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés et décrites dans les notes aux états financiers. Les éliminations inter-secteurs concernent les ventes inter-compagnies de sociétés d’un secteur vers les sociétés d’un autre secteur. Les résultats des segments pour les exercices clôturés les 31 décembre 2024 et 2023 sont respectivement détaillés ci-après : EXERCICE 2024 BeNeLux Bulgarie France Élimination inter-secteurs Total Ventes externes 247.963 91.124 40.261 - 379.348 Ventes inter-secteurs - - - - - Total des ventes 247.963 91.124 40.261 - 379.348 Résultat sectoriel 23.108 19.737 5.905 - 48.750 Éléments non affectés - - - - - Résultat d’exploitation - - - - 48.750 IMMOBILISATIONS NETTES 74.165 123.411 36.031 - 233.607 EXERCICE 2023 BeNeLux Bulgarie France Élimination inter-secteurs Total Ventes externes 230.553 77.636 37.750 - 345.939 Ventes inter-secteurs - - - - - Total des ventes 230.553 77.636 37.750 - 345.939 Résultat sectoriel 16.359 14.325 3.563 - 34.247 Éléments non affectés - - - - - Résultat d’exploitation - - - - 34.247 IMMOBILISATIONS NETTES 79.235 122.756 32.673 - 234.664 La mesure de la performance de chaque segment utilisée par la direction du groupe est le résultat par segment. Le résultat par segment comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Compte tenu de la concentration des actifs de production en Belgique et de la (quasi)absence d’endettement externe, la direction du groupe ne procède pas en interne au suivi des actifs et des passifs par secteur d’opérations. Les transferts ou les transactions entre secteurs sont réalisés à des conditions habituelles de marché, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés. Spadel – Rapport annuel 2024 – 106 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Un nombre limité de nos clients grands distributeurs représentent une part significative de nos revenus. La totalité des ventes aux clients qui représentent individuellement plus de 10 % des revenus du groupe en 2024 et en 2023, est respectivement ventilée par segment comme suit : Total des ventes aux clients représentant individuellement plus de 10 % des ventes consolidées EXERCICE 2024 BeNeLux Autres Total des clients Total individuellement importants groupe TOTAL DES VENTES 43.669 - 43.669 379.348 EXERCICE 2023 BeNeLux Autres Total des clients Total individuellement importants groupe TOTAL DES VENTES 42.182 - 42.182 345.939 Nombre de clients et ventes associées représentant 10 %, ou plus, du secteur considéré EXERCICE 2024 Secteur Nombre de clients Ventes BeNeLux 2 72.399 Autres 2 16.461 TOTAL 4 88.860 EXERCICE 2023 Secteur Nombre de clients Ventes BeNeLux 2 68.664 Autres 3 18.081 TOTAL 5 86.745 Spadel – Rapport annuel 2024 – 107 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 7. Liste des filiales et sociétés mises en équivalence 7.1. Liste des filiales Les filiales de Spadel sont les suivantes : Nom Quote-part dans les droits de vote en % Localisation N° TVA au 31 décembre du siège social 2024 2023 Spa Monopole SA 100 100 Belgique BE 420.834.005 Bru-Chevron SA 99,99 99,99 Belgique BE 403.939.672 Spadel Nederland BV 100 100 Pays-Bas NL 007271542 B01 Les Grandes Sources de Wattwiller SA 100 100 France FR 96 383 616 307 Les Eaux Minérales de Ribeauvillé SA 99,61 99,61 France FR 18 915 420 236 Devin AD 100 100 Bulgarie BG040428304 En 2024, il n’y a eu aucun élément inhabituel qui affecte de manière significative les actifs, les passifs, les capitaux propres, le résultat net ou les flux de trésorerie du groupe. Bru-Chevron SA fabrique les produits de la marque Bru. Spadel Nederland BV commercialise les produits du groupe Spadel sur le marché néerlandais. La société Les Grandes Sources de Wattwiller fabrique les produits de marque Wattwiller et commercialise les produits du groupe Spadel sur le marché français. La S.A. Eaux Minérales de Ribeauvillé fabrique et commercialise les produits de marque Carola. Enfin, Devin AD produit et distribue des eaux minérales en Bulgarie. 7.2. Participation mise en équivalence Le 20 mai 2021, le groupe a fait l’acquisition de 636.031 actions préférentielles de classe A du capital de Contaynor BV au prix de 0,98266 euros l’action préférentielle pour une contrepartie en espèces de 625 KEUR. Le nombre d’actions détenues par Spadel a été porté à 645.022 suite à la réallocation des actions détenues par un salarié ayant quitté la société. Contaynor BV exploite une plateforme logistique de e-commerce pour les boissons et les produits connexes, et fournit des services de logistique et de livraison du dernier kilomètre pour les boissons et les produits connexes. Son siège social est situé à avenue de Tervueren 36, boite 18, 1040 Bruxelles. Cet investissement représente une participation de 25,34 % du capital de la société Contaynor BV. Immédiatement avant la réalisation de cet investissement, le Groupe ne détenait aucune action ordinaire de Contaynor BV. Compte tenu de ces faits et circonstances, le Groupe a conclu qu’il exerce une influence notable sur l’entité et comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. Les coûts de transaction totaux relatifs à l’acquisition de cette participation étaient de 25 KEUR. A la suite de la faillite déclarée en 2023, Spadel a comptabilisé des réductions de valeur afin de ramener les actifs relatifs à cette participation à zéro. La société n’a pas donné de garantie dans le cadre de cette liquidation et aucune provision n’a donc été comptabilisée. 7.3. Regroupement d’entreprises Aucun regroupement d’entreprise n’est intervenu au cours de l’exercice 2024. Spadel – Rapport annuel 2024 – 108 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 8. Actifs incorporels Goodwill Marques Clientèle Logiciels Droits et Total concessions Au 1er janvier 2023 Valeur d’acquisition 44.925 50.007 25.585 13.684 14.905 149.105 Amortissements et pertes de valeur cumulés - - -17.900 -12.300 -1.833 -32.033 Valeur comptable nette 44.925 50.007 7.685 1.384 13.072 117.073 EXERCICE 2023 Valeur comptable nette à l’ouverture 44.925 50.007 7.685 1.384 13.072 117.073 Acquisitions - - - 1.503 - 1.503 Cessions et désaffectations - - - -479 - -479 Transferts de rubrique - - - -150 - -150 Amortissements de l’année - -2.150 -1.508 - -3.658 Valeur comptable nette à la clôture 44.925 50.007 5.535 750 13.072 114.289 Au 31 décembre 2023 Valeur d’acquisition 44.925 50.007 25.585 14.481 14.905 149.903 Amortissements et pertes de valeur cumulés - - -20.050 -13.731 -1.833 -35.614 Valeur comptable nette 44.925 50.007 5.535 750 13.072 114.289 EXERCICE 2024 Valeur comptable nette à l’ouverture 44.925 50.007 5.535 750 13.072 114.289 Acquisitions - - - 683 - 683 Cessions et désaffectations - - - -25 - -25 Transferts de rubrique - - - 122 - 122 Amortissements de l’année - - -2.150 -338 -919 -3.407 Valeur comptable nette à la clôture 44.925 50.007 3.385 1.192 12.153 111.662 Au 31 décembre 2024 Valeur d’acquisition 44.925 50.007 25.585 15.261 14.905 150.683 Amortissements et pertes de valeur cumulés - - -22.200 -14.069 -2.752 -39.021 Valeur comptable nette 44.925 50.007 3.385 1.192 12.153 111.662 Spadel – Rapport annuel 2024 – 109 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Les postes « Marques » et « Clientèle » reprennent les justes valeurs des marques Wattwiller, Carola et Devin, ainsi que de la clientèle de ces filiales à leurs dates d’acquisitions, déduction faite des amortissements cumulés y relatifs en ce qui concerne la clientèle, ainsi que des pertes de valeur éventuellement actées. Les marques Wattwiller, Carola et celles associées à Devin ont une durée de vie indéfinie et ne font pas l’objet d’un plan d’amortissement systématique. Un test d’impairment est réalisé annuellement par le Groupe dans le cadre de la clôture annuelle. Le taux d’actualisation pour estimer la valeur d’usage est resté inchangé. La ventilation de ces actifs par CGU se ventile comme suit : VALEUR NETTE COMPTABLE (MEUR) Goodwill Marques Devin 44,9 36,9 Wattwiller - 10,1 Ribeauvillé - 3,0 TOTAL 44,9 50,0 La valeur d’utilité des CGU’s consiste en la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs tels qu’ils découlent des plans d’affaires détaillé à 5 ans de ces sociétés approuvé par le conseil d’ad- ministration. Ces plans sont étendus sur 5 années supplémentaires sur base d’hypothèses générales d’évolution de marché, de parts de marché, de prix des principales matières premières, d’inflation… Les flux de trésorerie au-delà de la période de dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance de 2%. La marge opérationnelle, utilisée par Spadel pour déterminer la valeur d’utilité de la CGU, est estimée par la Direction sur base des performances passées ainsi que des perspectives de développements futurs. Le taux d’actualisation (« WACC ») retenu au 31 décembre 2024 est de 8,66% pour les sociétés françaises et 8,87% pour Devin. Il était respectivement de 8,29 % et 9,94 % au 31 décembre 2023 . Le taux d’actualisation utilisé reflète les risques spécifiques relatifs à la CGU concernée. Les valeurs d’utilité calculées sur base des business plans ainsi que les différentes analyses de sensibilité faites sur la croissance, les niveaux de marges opérationnelles et la variation du WACC pour les trois sociétés montrent qu’il n’est pas nécessaire d’effectuer d’impairment en 2024. Ces analyses de sensibilité ont en effet démontré qu’une augmentation du WAC de 10% cumulé à une baisse du taux de croissance terminale retenu d’un 1% laissait encore une marge de manœuvre substantielle vu la croissance des activités pour les CGU considérées. Les droits et concessions incluent les droits de concessions et les certificats verts. A noter que depuis avril 2017, les droits de concessions incluent également les droits d’exploiter les sources minérales de Devin pour l’extraction de l’eau minérale jusqu’en 2034. La dette liée aux rede- vances à payer pour cette source est reprise dans les « autres dettes » Les frais de recherche et de développement comptabilisés à charge du compte de résultats s’élèvent à 1.648 KEUR en 2024 (2023 : 1.391 KEUR), dont 824 KEUR sont classés en ‘Services et biens divers’ (2023 : 693 KEUR), 824 KEUR en ’Frais de personnel’ (2023 : 698 KEUR). La recherche et développement concerne principalement le développement et la formulation de nouveaux produits (eaux aromatisées, limonades, etc…) ainsi que le packaging et l’indus- trialisation des produits qui ne rencontre pas les critères de capitalisation de la norme IAS 38. Spadel – Rapport annuel 2024 – 110 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 9. Immobilisations corporelles et contrats de location Terrains et Matériel Mobilier et Autres immobilis. Total bâtiments industriel matériel roulant corporelles Au 1er janvier 2023 Valeur d’acquisition 136.004 242.990 17.434 45.800 442.228 Amortissements et pertes de valeur cumulés -82.325 -198.130 -12.559 -30.363 -323.377 Valeur nette 53.679 44.860 4.875 15.437 118.851 EXERCICE COMPTABLE 2023 Valeur nette à l’ouverture 53.679 44.860 4.875 15.437 118.851 Acquisitions 7.083 6.000 1.366 5.669 20.118 Cessions et désaffectations -2.258 -15 -8 -6 -2.287 Transferts de rubrique 393 2.086 - -2.329 150 Amortissements -4.468 -9.501 -1.084 -3.188 -18.241 Valeur nette à la clôture 54.429 43.430 5.149 15.583 118.591 Au 31 décembre 2023 Valeur d’acquisition 141.222 251.061 18.792 49.134 460.209 Amortissements et pertes de valeur cumulés -86.793 -207.631 -13.643 -33.551 -341.618 Valeur nette 54.429 43.430 5.149 15.583 118.591 EXERCICE COMPTABLE 2024 Valeur nette à l’ouverture 54.429 43.430 5.149 15.583 118.591 Acquisitions 5.524 8.207 732 8.345 22.808 Cessions et désaffectations -403 -46 -1 -62 -512 Transferts de rubrique 233 2.474 - -2.829 -122 Amortissements -4.916 -9.498 -977 -3.429 -18.820 Valeur nette à la clôture 54.867 44.567 4.903 17.608 121.945 Au 31 décembre 2024 Valeur d’acquisition 146.576 261.696 19.523 54.588 482.383 Amortissements et pertes de valeur cumulés -91.709 -217.129 -14.620 -36.980 -360.438 Valeur nette 54.867 44.567 4.903 17.608 121.945 Spadel – Rapport annuel 2024 – 111 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Les nouveaux investissements en immobilisations corporelles (22.808 KEUR) concernent essentiellement : • Devin : l’acquisition d’une nouvelle ligne de production pour les formats 0,75l et 0,33l (plats et gazeux), l’achat de frigos, une chambre de siroperie pour la production des produits Devin Mineral & Vitamines, l’achat de gallons et de distributeurs pour l’activité HOD, l’achat de véhicules, des travaux de mise à niveau et d’amélioration de lignes de production ; • SPA Monopole : le remplacement du système HVAC du hall d’embouteillage, l’achat de bouteilles et casiers, l’installation de conduites et équipements électriques liés à certains captages, des travaux de rénovation de réservoirs d’eau, des investissements liés au nouveau bouchon attaché, l’adaptation des cols de bouteilles sur deux lignes de production ; • Riveauvillé : l’installation d’un nouveau combi bloc (ligne PET), l’achat de bouteilles et casiers ; • Spadel SA : l’achat de distributeurs pour l’activité SPA Fountain, l’achat de divers matériels et logiciels informatiques ; • Bru-Chevron : l’achat de bouteilles et casiers. Les « autres immobilisations corporelles » concernent essentiellement les casiers et bouteilles ainsi que les investissements en cours (7.220 KEUR) Les transferts de rubriques concernent des actifs mis en service et donc reclassés des investissements en cours. La variation des actifs au titre de droits d’utilisation (repris sous les autres immobilisations corporelles dans le tableau ci-dessus) entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 se présente comme suit : Actifs au titre des droits d’utilisation Coût Solde au 31 décembre 2023 10.660 Additions 2.798 Cessions - Autres - SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2024 13.458 Amortissements et moins-value cumulés Solde au 31 décembre 2023 6.241 Additions 2.113 Cessions - Moins-values - Transferts vers d’autres rubriques - SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2024 8.354 VALEUR COMPTABLE NETTE 5.104 La dotation aux amortissements des actifs au titre des droits d’utilisation se présentait comme suit pour l’exercice 2024 : Bâtiments Matériel Voitures de Total industriel société Dotation aux amortissements des 867 176 1.070 2.113 actifs au titre des droits d’utilisation La rubrique « Services et biens divers » comprend également un montant de 8.491 KEUR de charges d’entretien et de réparations sur immobilisations corporelles (7.968 KEUR en 2023). La charge liée aux contrats de location à court terme et aux contrats de location de faible valeur comptabilisée dans le compte de résultats sous les services et bien divers a totalisé 2.894 KEUR pour l’exercice 2024. Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du groupe d’après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu’aux dates d’échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés. Entre Au Total Echéances contractuelles des Moins de 3 à 12 1 an et delà de des Valeur obligations locatives 3 mois mois 2 ans 5 ans cash comptable flows Au 31 décembre 2024 581 1.422 3.158 386 5.547 5.104 Spadel – Rapport annuel 2024 – 112 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 10. Créances commerciales et autres créances Les créances commerciales et autres créances s’analysent comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Créances commerciales brutes 51.021 45.825 Moins : provisions et réductions de valeur sur créances douteuses -1.356 -1.374 Créances commerciales nettes 49.665 44.451 Charges à reporter 1.759 1.704 Autres créances et actifs financiers 9.714 8.393 TOTAL 61.138 54.548 Moins : partie non courante ( actifs financiers ) -2.005 -2.115 Partie courante 59.133 52.433 Les autres créances et actifs financiers incluent la TVA à récupérer pour un montant de 5.970 KEUR (2023 : 4.754 KEUR). Elles contiennent également, des dépôts bancaires auprès de tiers à titre de garantie pour couvrir l’obligation des paiements futurs de la redevance concernant les accords de concession de sa filiale Devin ainsi que de ses engagements pour la protection des sources d’eau contre l’épuisement et la pollution des ressources minérales. La partie non courante, actifs financiers, ( 2.005 KEUR ) consiste essentiellement au solde de la créance à long terme relatif à la vente de la succursale Brecon en 2019 ( 110 KEUR ) ainsi que des prises de participations pour 1.450 KEUR dans 4 sociétés ( Dripl pour 500 KEUR, Qallo pour 500 KEUR et The Mocktail Club pour 250 KEUR et Cherico pour 200 KEUR ) et 2 prêts convertibles pour 400 KEUR à Qallo et Dripl. Spadel n’a pas de contrôle ni d’influence significative sur ces quatre sociétés et aucune variation de juste valeur n’est requise fin 2024. Ainsi, en l’absence d’opération récente et de risques avérés, le coût d’acquisition reste la meilleure estimation de la juste valeur. Toutes les créances non courantes sont recouvrables dans les cinq ans à partir de la date de clôture. La valeur comptable des créances non courantes représente une bonne approximation de leur juste valeur. Au 31 décembre 2024, les créances commerciales brutes se répartissent de la manière suivante par antériorité : 31/12/2024 31/12/2023 Non échu 49.427 44.484 0 à 3 mois 316 -517 Plus de 3 mois 1.458 1.858 TOTAL 51.021 45.825 Les clients ayant un solde total créditeur au 31 décembre 2024 ont été comptabilisés comme un passif. Les notes de crédit qui n’ont pas encore été déduites par les clients dépassent parfois les factures ouvertes et génèrent ainsi des soldes négatifs dans l’échéancier. Au 31 décembre 2024, la réduction de valeur sur les créances commerciales portant un risque de crédit plus important, sur base de l’analyse individuelle des impayés et de leur risque crédit s’élève à 1.323 KEUR. La valeur nominale des créances concernées s’élève à 1.323 KEUR (0 à 3 mois : 0 ; Plus de 3 mois : 1.323 KEUR). D’après nos estimations, une partie de ces créances devrait être recouvrée. Au 31 décembre 2024, le montant des provisions pour pertes de crédit suivant la méthode simplifiée attendues sur les créances commerciales émises et échues ne présentant pas un risque important selon l’analyse individuelle, s’établit comme suit : Au 31 décembre 2024 0 à 31 à 61 à 91 à > Total 30 jours 60 jours 90 jours 120 jours 120 jours Taux de pertes de crédit 1% 2% 5% 10% 20% attendues Valeur comptable des créances -120 457 -21 31 104 451 commerciales – brute Provision pour pertes de crédit 9 3 21 33 attendues La qualité du crédit des créances clients qui ne sont ni échues ni réduites de valeur peut être évaluée par référence aux données historiques des contreparties. Créances clients 31/12/2024 31/12/2023 Contreparties sans notation indépendante Groupe 1 - - Groupe 2 49.427 44.484 Groupe 3 - - Créances clients non échues et non réduites de valeur 49.427 44.484 Groupe 1 - nouveaux clients (moins de 6 mois). Groupe 2 - clients existants (plus de 6 mois) sans historique de défaut de paiement. Groupe 3 - clients existants (plus de 6 mois) avec historique de défaut de paiement. Aucune renégociation des délais de paiement n’a eu lieu en cours d’année concernant les créances non réduites de valeur. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances. Le groupe ne détient aucune garantie significative sur ces créances. Spadel – Rapport annuel 2024 – 113 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Le tableau ci-dessous indique les variations des réductions de valeur cumulées sur créances : 2024 2023 Au 1er janvier 1.374 854 Dotations aux réductions de valeur 50 533 Utilisation de réductions de valeur sur créances annulées - - car irrécupérables Reprises de réductions de valeur -68 -13 Au 31 décembre 1.356 1.374 La dotation et la reprise des réductions sur créances douteuses sont comptabilisées en « Autres produits/ (charges) opérationnels » dans le compte de résultats. Le poste « autres créances » ne comporte pas d’actif réduit de valeur. Annexe 11. Stocks Les stocks se détaillent comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Matières premières et consommables bruts 15.487 14.878 Réductions de valeur sur stock (essentiellement les -748 -861 approvisionnements de SPA Monopole) Matières premières et consommables 14.739 14.017 Produits finis et en-cours de fabrication 11.569 10.327 Réduction de valeur sur stock -1.528 -1.037 Acomptes versés - - TOTAL 24.780 23.307 Les montants suivants relatifs à la rubrique stocks influencent le compte de résultats des exercices 2024 et 2023 : 2024 2023 Variation des stocks de matières premières et consommables -326 -67 (inclus dans les « Approvisionnements et marchandises ») -326 -67 Variation des stocks de produits finis et en-cours de fabrication - - Réductions de valeur (inclus dans les « Autres produits/(charges) 378 204 opérationnels ») Annexe 12. Actifs financiers 2024 2023 Solde au 1er janvier 2.132 2.182 Solde au 31 décembre 2.022 2.132 Spadel – Rapport annuel 2024 – 114 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 13.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2024 31/12/2023 Comptes à terme (3 mois au plus) 56.852 44.841 Fonds monétaires (titres de placements à revenus non fixes) 29.135 28.419 Valeurs disponibles 63.865 40.799 TOTAL 149.852 114.059 Le taux d’intérêt effectif moyen sur les comptes à terme est de 3,44% (2023 : 3,30%). Ces dépôts à terme (3 mois au plus) ont une échéance moyenne proche de 3 mois en 2024 et en 2023. Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 149.852 114.059 Découverts bancaires - - TOTAL 149.852 114.059 Les placements sur les comptes à terme au 31 décembre 2024 sont effectués auprès de banques avec une notation indépendante égale ou supérieure à A. 13.2 Rapprochement des passifs issus des activités de financement Dettes de contrats Dettes de contrats Emprunts Emprunts de location à court de location à long à court terme à long terme Total terme (IFRS 16) terme (IFRS 16 Dette nette au 1 janvier 2023 1.485 4.121 - - 5.606 Acquisitions - location-financement et avantages locatifs - - - - - Flux de trésorerie -405 -1.296 - - -1.701 Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie - - - - - Dette nette au 31 décembre 2023 1.080 2.825 - - 3.905 Acquisitions - contrats de location - - - - - Flux de trésorerie -788 -1.395 - - -2.184 Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie 1.572 1.907 - - 3.479 Dette nette au 31 décembre 2024 1.862 3.337 - - 5.199 Spadel – Rapport annuel 2024 – 115 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 14. Capital Le capital social de Spadel SA au 31 décembre 2024 est représenté par 4.150.350 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Le capital social est resté inchangé à 5.000 KEUR. La société n’a pas émis d’actions privilégiées, ni de plan d’options sur ses actions. Annexe 15. Réserves consolidées Les réserves consolidées du groupe d’un montant de 305.370 KEUR au 31 décembre 2024 incluent une réserve légale de 500 KEUR relative à Spadel SA, des réserves légales relatives à ses filiales pour un montant de 2.320 KEUR ainsi qu’une prime d’émission de 1.881 KEUR. En vertu du code des sociétés, la réserve légale doit atteindre au minimum 10% du capital social. Tant que ce niveau n’est pas atteint, un prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices nets de l’exercice (déterminés en application du code des sociétés belges) doit être affecté à la formation de ce fonds de réserve. Le niveau actuel de la réserve légale est suffisant par rapport à ce prescrit légal. En conséquence, aucune dotation n’est actuellement nécessaire. Les réserves légales sont indisponibles. Les réserves consolidées du groupe au 31 décembre 2024 comprennent également d’autres réserves indisponibles pour un montant de 59.805 KEUR. Les réserves consolidées du groupe incluent en outre un montant de 12.347 KEUR net d’impôts au 31 décembre 2024 relatif à des réserves immunisées correspondant essentiellement à des plus-values réalisées antérieurement en exonération d’impôt. Ces réserves immunisées devraient engendrer le paiement d’un impôt en cas de distribution. Cet impôt est comptabilisé en dettes d’impôts différés au 31 décembre 2024 (annexe 18). Les réserves consolidées incluent également des réserves de groupe d’un montant de 228.516 KEUR constituées via les résultats antérieurs. Annexe 16. Dettes financières 31/12/2024 31/12/2023 Non-courantes Dettes d’obligations locatives (annexe 1.6) 3.337 2.825 TOTAL 3.337 2.825 Courantes Dettes d’obligations locatives (annexe 1.6) 1.862 1.080 TOTAL 1.862 1.080 TOTAL DETTES FINANCIERES 5.199 3.905 16.1. Informations diverses L’échéancier des dettes financières non courantes se détaille comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Entre 1 et 2 ans 1.332 1.202 Entre 2 et 5 ans 1.787 1.468 À plus de 5 ans 218 155 TOTAL 3.337 2.825 Les taux d’intérêt effectifs à la date de clôture sont les suivants : 31/12/2024 31/12/2023 Découverts bancaires - - Emprunts bancaires - - Dettes de location-financement 3.50% 3.50% Les valeurs comptables des dettes financières courantes et non-courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur. Les valeurs comptables des dettes financières (incl. IFRS 16) sont libellées dans les monnaies suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 EUR 4.580 2.693 BGN 619 1.212 TOTAL 5.199 3.905 Les lignes de crédit du Groupe (14.757 KEUR) ont une échéance indéterminée. Le taux d’intérêt y afférent est déterminé au moment de l’utilisation de ce crédit. Les lignes de crédit non utilisées par Spadel s’élèvent à 14.577 KEUR au 31 décembre 2024 (2023 : 14.606 KEUR). Les lignes de crédit utilisées sont des garanties octroyées en faveur de l’administration des Douanes et Accises et en faveur d’une banque à concurrence de 1.430 KEUR. Spadel – Rapport annuel 2024 – 116 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 17. Dettes pour avantages au personnel Le personnel des entités belges, néerlandaise et françaises bénéficie d’avantages à la retraite, sous forme de rentes ou de capital. Il s’agit soit de plans du type « but à atteindre », soit de plans du type « cotisations définies ». En Belgique, pour les entités Spadel SA, SPA Monopole SA (division belge) et Bru-Chevron SA, les plans de pension « employés » sont de deux types, à savoir (i) un plan « but à atteindre » pour toutes les personnes entrées avant le 1 er mai 2000 et ayant souhaité conserver ce type de plan et (i) un plan « cotisations définies » pour les autres employés (« plan 2000 »). Les ouvriers bénéficient tous d’un plan limité de type « but à atteindre ». Aux Pays-Bas, nous relevons l’existence d’un plan de type « cotisations définies » pour l’ensemble des effectifs. Enfin, les entités françaises (Wattwiller et Carola) accordent des primes de médaille du travail (avantages à long terme). Parmi les 1.359 travailleurs dans le groupe, un total de 494 travailleurs est couvert dans les plans de type « but à atteindre » (pour les entités belges et françaises). Cette population fait l’objet d’une provision dans les comptes au 31 décembre 2024 basée sur des calculs actuariels établis conformément à la norme IAS 19 R. Pour le personnel belge non couvert dans le plan de type « but à atteindre », le plan mis en place (« plan 2000 ») est de type « cotisations définies » et fait l’objet de versements auprès de l’assureur groupe. Le rendement minimum statutaire garanti par ce plan est conforme au rendement repris dans la loi relative aux pensions complémentaires et au régime fiscal de celles-ci et de certains avantages complémentaires en matière de sécurité sociale du 28 avril 2003 prévoyant des taux de rendement de référence égal à 3,75 % pour les cotisations employés et égal à 3,25 % pour les cotisations employeurs jusqu’au 31 décembre 2015 et de 1,75% depuis le 1 er janvier 2016 (tant pour les cotisations employeurs que les cotisations employés). Spadel évalue l’engagement de pension pour les plans de type « cotisations définies » pour les 3 entités belges et ce, suivant la méthode actuarielle prescrite par IAS 19 R (« projected unit credit method »). Ce calcul a eu pour effet de reconnaître une augmentation de l’engagement de pension au 31 décembre 2024 pour un montant de 85 KEUR (33 KEUR en 2023). Cette provision a été comptabilisée via le compte de résultats pour -631 KEUR et via un impact dans les autres éléments du résultat global pour 716 KEUR. Tant le plan de type « but à atteindre » que le plan de type « cotisations définies » font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode « project unit credit method » prescrite par IAS 19 R. A fin 2024, Spadel a fait appel à un actuaire externe pour l’assister dans le calcul de la dette IAS 19 R. Ce calcul est basé sur des hypothèses actuarielles qui ont été déterminées aux différentes dates de clôture, compte tenu de facteurs macroéconomiques en vigueur aux dates concernées, et des caractéristiques spécifiques des différents plans évalués. Elles représentent la meilleure estimation de Spadel pour le futur. Elles sont revues périodiquement en fonction de l’évolution des marchés et des statistiques disponibles. Enfin, nous relevons des régimes de prépensions sont en place en Belgique (avantages fin de contrat de travail). La dette pour les avantages au personnel reconnue à l’état de la situation financière s’analyse comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19 R - plans but à atteindre) 1.742 1.681 Regroupement d’entreprise Avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19 R - plans à cotisation 97 12 définie) Indemnités de fin de contrat de travail 1.220 1.216 Autres avantages à long terme 194 196 TOTAL 3.253 3.105 Moins partie courante -333 -312 Partie non courante 2.920 2.793 17.1. Avantages postérieurs à l’emploi - engagements de pensions Le total des primes versées dans le cadre des plans du type « cotisations définies » s’élève pour l’ensemble du groupe à 1.255 KEUR (2023 : 1.449 KEUR). La majeure partie de cette charge couvre toutefois les employés travaillant pour les entités belges du groupe. En ce qui concerne les plans du type « but à atteindre », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la quasi-totalité des engagements de ce type (1.742 KEUR à fin 2024) : Montants comptabilisés à l’état de la situation financière 31/12/2024 31/12/2023 Valeur actuelle de l’obligation à la clôture 7.824 7.953 Juste valeur des actifs à la clôture -6.082 -6.272 Déficit (excédent) du régime 1.742 1.681 Écarts actuariels nets non comptabilisés Passif dans l’état de la situation financière 1.742 1.681 Montants comptabilisés au compte de résultat 2024 2023 Coût des services rendus au cours de l’exercice 357 346 Coût financier 50 53 Frais administratifs 29 41 Coût des services passés 24 -50 Montant total inclus dans les charges liées 460 390 aux avantages du personnel (annexe 21) Spadel – Rapport annuel 2024 – 117 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Rapprochement des soldes d’ouvertures et de clôture de la valeur 2024 2023 actuelle de l’obligation Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture 7.953 7.746 Coût des services passés - -93 Regroupement d’entreprise - - Coût des services rendus au cours de l’exercice 357 346 Coût financier 256 293 Cotisations effectuées par les participants au régime 7 8 Prestations servies -835 -765 Réductions & règlements - - Ecarts actuariels 135 514 Taxes -56 -79 Impact du changement d’hypothèses 7 -16 Valeur actuelle de l’obligation à la clôture 7.824 7.953 Rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture de la juste 2024 2023 valeur des actifs Juste valeur des actifs à l’ouverture 6.272 6.235 Produits financiers 207 240 Cotisations effectuées par l’employeur 474 672 Cotisations effectuées par les participants au régime 7 9 Prestations servies -835 -742 Écarts actuariels 43 -21 Taxes -56 -79 Frais d’administration -29 -41 Juste valeur des actifs à la clôture 6.082 6.272 Rendement effectif des actifs du régime 2024 2023 250 220 Variations des dettes inscrites au passif de l’État de la situation 2024 2023 financière Passif dans l’état de la situation financière à l’ouverture 1.681 1.510 Regroupement d’entreprise - - Total de la charge imputée au compte de résultat 460 391 Cotisations effectuées par l’employeur -499 -738 Impact des autres éléments du résultat global (OCI) 93 533 Impact du changement de méthodologie 7 -16 Passif à l’état de la situation financière à la clôture 1.742 1.681 Hypothèses actuarielles retenues (pondérées) 2024 2023 Taux d’actualisation 2,95-3,35% 3,15-3,25% Taux de rendement attendus des actifs du régime 0,40-3,35% 0,40-3,25% Taux attendus d’augmentation des salaires 0,75% 0,40% (au-delà de l’inflation) Taux d’inflation 1,90% 2,05% (MR/FR – 5 ans (MR/FR – 5 ans Tables de mortalité pour la pour la Belgique) Belgique) Durée de vie active moyenne résiduelle attendue 8,69 8,73 Le taux d’actualisation utilisé pour les plans de pension des employés est de 2,95% (3,15% en 2023), et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 3,35% (3,25% en 2022). Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du groupe augmenterait de 301 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du groupe diminuerait de 262 KEUR. Les cotisations à verser aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont estimées à 363 KEUR. Le montant total reconnu dans les autres éléments du résultat global au cours de l’exercice 2024 sur les plans IAS 19 R s’élève à -591 KEUR. En ce qui concerne les plans du type « contribution définie », les informations sont les suivantes, la Belgique représentant la totalité des engagements de ce type (97 KEUR à fin 2024) : Actif Passif Total 01/01/2024 Comptes de résultats Coût des services rendus 662 -55 607 Coûts financiers 539 -515 24 Sous-total compte de résultats 1.202 -570 631 Gain/(perte) - autres éléments du résultat global Impact provision ouverture 15.822 -15.834 -12 Taxes -167 167 - Changements hypothèses acturariels -154 -562 -716 Sous-total autres éléments du résultat global 15.501 -16.229 -728 31/12/2024 16.702 -16.799 -97 Spadel – Rapport annuel 2024 – 118 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Hypothèses actuarielles retenues (pondérées) 2024 2023 Taux d’actualisation 3,40% 3,30% Taux de rendement attendus des actifs du régime 3,40% 3,20% Taux attendus d’augmentation des salaires - - (au-delà de l’inflation) Taux d’inflation 2,15-2,40% 2,05% (MR/FR 5 ans (MR/FR 5 ans Tables de mortalité pour la pour la Belgique) Belgique) Durée de vie active moyenne résiduelle attendue 10,39 10,47 Les cotisations à verser aux plans du type « contribution définie » pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 sont estimées à 779 KEUR Le taux d’actualisation utilisé pour les plans du type « contribution défini » des employés est de 3,30%, et celui utilisé pour les plans de pension des ouvriers est de 3,30%. Si le taux utilisé diminuait de 0,5%, la dette pour avantages au personnel du groupe augmenterait de 52 KEUR. Si le taux utilisé augmentait de 0,5%, la dette pour les avantages au personnel du groupe diminuerait de 13 KEUR. 17.2. Engagements de prépension Des engagements de prépension sont prévus en Belgique par le biais de Conventions Collectives de Travail. La dette suivante concerne le personnel ayant accepté la prépension : Engagements de prépension 2024 2023 Valeur de l’obligation des indemnités de fin de contrat de travail 1.216 893 à l’ouverture Mouvements de provision (annexe 21) 4 323 Valeur de l’obligation des indemnités de fin de contrat de travail 1.220 1.216 à la clôture Moins : partie courante -333 -312 Partie non courante 887 904 17.3. Autres avantages à long terme Un bonus à long terme est comptabilisé au niveau du groupe (4.206 KEUR). Autres avantages à long terme 2024 2023 Valeur de l’obligation des avantages à long terme à l’ouverture - - Indemnités provisionnées (versées) par l’employeur 194 396 Valeur de l’obligation des avantages à long terme à la clôture 194 396 Annexe 18. Actifs et passifs d’impôts différés Impôts différés 2024 2023 - Actif d’impôts différés - - - Passifs d’impôts différés -21.604 -22.709 TOTAL 21.604 22.709 Les mouvements de l’année se synthétisent comme suit : 2024 2023 Solde au 1er janvier 22.709 23.925 Charge/(Crédit) dans le compte de résultats -934 -934 Imputation directe dans les autres éléments du résultat global -171 -282 Solde au 31 décembre 21.604 22.709 Situation des impôts différés par nature 31/12/2024 31/12/2023 Variation (+ actif, - passif) - Élimination marge sur stock 200 200 - - Provision pensions IAS 19 R -324 -431 106 - Immobilisations incorporelles et corporelles -17.336 -18.267 930 - Réserves immunisées -3.929 -4.006 77 - Autres (dont subsides, provisions et taxations -214 -205 -9 étalées) Situation nette d’impôts différés -21.604 -22.709 1.105 Des actifs d’impôts différés sont reconnus lorsqu’il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales récupérables existantes à la date de clôture. Spadel – Rapport annuel 2024 – 119 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 19. Dettes commerciales La situation à la date de clôture des dettes commerciales se présente comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Fournisseurs 45.253 36.311 Factures à recevoir, notes de crédits à établir 14.853 15.253 Redevances communales à payer 2.955 2.660 Ristournes et promos à accorder 17.578 18.669 Autres 498 399 TOTAL 81.137 73.292 Les ristournes commerciales et promos à accorder représentent les montants provisionnés servant à couvrir les engagements commerciaux du groupe Spadel vis-à-vis de ses clients. Ces dettes ont été estimées sur base des données contractuelles, des volumes de ventes réalisés durant l’exercice et tient compte des flux de facturation déjà établis en cours d’année. Annexe 20. Autres dettes La situation à la date de clôture des autres dettes se présente comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Produits à reporter 341 9 Charges à imputer 1.312 381 Dettes diverses 4.648 5.740 TOTAL 6.301 6.130 Moins : partie courante -3.498 -2.585 Partie non courante 2.803 3.545 Les dettes diverses reprennent essentiellement la TVA (10 KEUR en 2024 contre 153 KEUR en 2023), d’autres taxes à payer (1.719 KEUR en 2024 contre 1.694 KEUR en 2023), un engagement relatif à la concession de Devin pour 2.536 KEUR ( 2.721 KEUR en 2023 ). La dette relative aux accords de concession de Devin concerne les redevances futures associées aux droits de concession des sources minérales jusqu’en 2034. Annexe 21. Provisions La situation à la date de clôture des provisions se présente comme suit : Remise en Autres Total état de sites Au 1er janvier 2024 722 42 764 Comptabilisé au compte de résultats consolidé : - Augmentation des provisions - 32 32 - Reprises de montants inutilisés - - - - Utilisations durant l’exercice - - - - Regroupement d’entreprise - - - Au 31 décembre 2024 722 74 796 Remise en Autres Total état de sites Au 1er janvier 2023 422 23 445 Comptabilisé au compte de résultats consolidé : - Augmentation des provisions 400 19 419 - Reprises de montants inutilisés - - - - Utilisations durant l’exercice -100 - -100 - Regroupement d’entreprise - - - Au 31 décembre 2023 722 42 764 Les provisions au 31 décembre 2024 sont classées en dettes courantes pour 42 KEUR et en dettes non courantes pour 722 KEUR (le cash outflow interviendra dans une période de 1 à 5 ans). La provision pour remise en état de sites concerne la réhabilitation de sites appartenant à SPA Monopole. Spadel – Rapport annuel 2024 – 120 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 22. Frais de personnel Les frais de personnel se ventilent comme suit : 2024 2023 Salaires et rémunérations 65.246 59.188 Charges de sécurité sociale 14.423 12.595 Pensions - avantages de type « cotisations définies » 1.255 1.449 Pensions - avantages de type « but à atteindre » (annexe 16.1) 460 390 Charges de prépensions 132 95 Utilisation de provisions prépensions (annexe 16.2) 4 323 Autres 1.394 556 TOTAL 82.913 74.596 L’effectif moyen du personnel s’élevait à 1.359 personnes en 2024 (dont 701 ouvriers et 658 employés) et à 1.310 personnes en 2023 (dont 680 ouvriers et 630 employés). Annexe 23. Autres produits/(charges) opérationnels Les autres produits (charges) opérationnels se ventilent comme suit : 2024 2023 Vente d’articles publicitaires et divers 173 165 Déchets vendus 83 131 Plus-values sur cessions d’immobilisations corporelles 963 182 Subsides 8 32 Locations diverses 44 56 Frais récupérés et autres produits opérationnels 13.011 16.117 Autres impôts et taxes -6.036 -5.623 Moins-values sur cessions d’immobilisations corporelles -37 -35 Autres charges opérationnelles ( dont pertes sur emballages -3.456 -358 étrangers et réductions de valeur ) TOTAL 4.753 10.667 Annexe 24. Produits financiers Les produits financiers se détaillent comme suit : 2024 2023 Produits d’intérêt 2.850 1.068 Profits de change et écarts de conversion - - Autres produits financiers 692 1.468 Écart de conversion positifs - - TOTAL 3.542 2.536 Les produits financiers s’élèvent à 3,5 millions d’euros, en hausse par rapport à 2023 (2,5 millions d’euros), principalement suite à la hausse des taux et une reprise de réduction de valeur sur des placements de trésorerie liée à la hausse des cours (531 KEUR). Annexe 25. Charges financières Les charges financières se ventilent comme suit : 2024 2023 Charge d’intérêts 58 11 Autres charges financières 140 85 Frais financiers sur engagements pensions 332 322 Réduction de valeur sur placements de trésorerie - - Réductions de valeurs sur sociétés associées - 1.523 Intérêts sur contrat de location 203 260 TOTAL 733 2.201 Les charges financières s’établissent à 0,7 millions d’euros, en baisse par rapport à l’année passée (2,2 millions d’euros) qui avaient été impactées par une réduction de valeur comptabilisée sur des placements financiers. Les charges financières ont par ailleurs été impactées par une réduction de valeur de 1,5 millions d’euros pour annuler entièrement la valeur de la participation dans le capital de la société Contaynor SRL, ainsi que les prêts convertibles octroyés, suite à la déclaration en faillite de cette dernière. Spadel – Rapport annuel 2024 – 121 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 26. Impôts La charge d’impôt de l’exercice se décompose comme suit : 2024 2023 Impôts courants 11.461 7.117 Impôts différés (annexe 17) -934 -771 Charge fiscale totale 10.527 6.346 La charge fiscale sur le résultat avant impôts de Spadel diffère du montant théorique qui aurait résulté de l’application du taux d’imposition belge, applicable à la maison-mère du Groupe Spadel. L’analyse est la suivante : 2024 2023 Bénéfice/(perte) avant impôts 51.559 34.582 Impôts calculés sur base du taux d’imposition belge (25%) 12.890 8.646 Effet du taux d’imposition dans les filiales étrangères -3.386 -2.478 Effet des dépenses non déductibles fiscalement 691 538 Ajustement au titre de l’impôt exigible des périodes antérieures -81 -174 (relatif à des contrôles fiscaux) Autres 413 -185 Charge fiscale totale 10.527 6.346 Annexe 27. Passifs latents et actifs latents Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas de passif ni d’actif latent significatif. Annexe 28. Droits et engagements 28.1. Engagements d’acquisitions d’immobilisations Le groupe a contracté des dépenses en investissements d’immobilisations corporelles non encore réalisées au 31 décembre 2024 pour un montant de 9.711 KEUR (2023 : 1.493 KEUR). 28.2. Garanties octroyées Des garanties bancaires ont été données en faveur de l’Administration des Douanes et Accises et en faveur d’une banque à concurrence de 1.430 KEUR (2023 : 1.401 KEUR). Annexe 29. Informations relatives aux parties liées 29.1. Rémunération des principaux dirigeants Les rémunérations des membres du comité exécutif s’élèvent à : 2024 2023 Salaires et autres avantages à court terme 3.755 3.085 Autres avantages à long terme 4.205 810 TOTAL 7.960 3.895 Les primes d’assurances groupe versées en 2024 s’élèvent à 107 KEUR. Les rémunérations totales des administrateurs de Spadel SA s’élèvent à 1.272 KEUR en 2024 (2023 : 1.106 KEUR). Le groupe Spadel est composé de Spadel SA et des filiales reprises à la note 7.1. L’ensemble des états financiers de ces sociétés sont intégrés dans les états financiers consolidés de Spadel SA., société mère, entreprise consolidante. L’ensemble des sociétés du groupe entretient ou peut entretenir des relations avec les autres entités comme suit : • relations « clients-fournisseur » dans le cadre d’échanges de services ou de fournitures de produits dans le cadre de la vente ou la distribution des produits Spadel par les autres filiales du groupe ; • relations « prêteur-emprunteur » quand une société a un besoin de trésorerie, lorsqu’une autre société est en surplus. Le but est d’optimaliser la trésorerie sur l’ensemble du groupe. Spadel SA détient 100% de l’ensemble de ses filiales qui sont des parties liées. Toutes les transactions et tous les comptes intercompagnies entre les sociétés du groupe, qui sont des entités liées, sont éliminés au cours de la consolidation et dans les états financiers consolidés du groupe. La société Finances & Industries a acheté des terrains à la société Bru Chevron durant l’exercice 2024 pour un montant de 1.070 KEUR. Spadel – Rapport annuel 2024 – 122 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Annexe 30. Événements postérieurs à la date de clôture Le conseil n’a pas connaissance d’événements importants survenus après la clôture de l’exercice qui pourraient avoir une influence significative sur les comptes annuels. Annexe 31. Résultat par action 31.1. Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Spadel par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 2024 2023 Bénéfice/(perte) revenant aux actionnaires 41.032 28.236 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 4.150 4.150 (en milliers) Résultat de base par action (EUR par action) 9,89 6,80 31.2. Résultat dilué Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif, et en ajustant si nécessaire aussi le numérateur. Spadel n’a pas émis de titre ayant un effet potentiellement dilutif. Par conséquent, le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action. Annexe 32. Dividende par action Les dividendes versés en 2024 et 2023 se sont élevés respectivement à 9.137 KEUR (2,20 EUR brut ou 1,54 EUR net par action) et à 6.237 KEUR (1,50 EUR brut ou 1,05 EUR net par action). Un dividende de 3,20 EUR brut et 2,24 EUR net par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, représentant une distribution totale de 13.281 KEUR, sera proposé lors de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2025. Cette proposition de distribution n’est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2024. Annexe 33. Émoluments du commissaire et des personnes qui lui sont liées Émoluments du commissaire 33.1. Emoluments consolidés du commissaire pour la révision des comptes 2024 (dont 132.550 EUR au niveau de la maison-mère Spadel SA) : 186.600 33.2. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le commissaire (en EUR) : • autres missions d’attestation 71.750 • missions de conseils fiscaux - • autres missions extérieures à la mission révisorale 18.836 Émoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié 33.3. Emoluments afférents aux mandats du commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe (en EUR) : 58.650 33.4. Emoluments consolidés pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en EUR) : • autres missions d’attestation ; - • missions de conseils fiscaux ; - • autres missions extérieures à la mission révisorale ; 123.900 Spadel – Rapport annuel 2024 – 123 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Comptes annuels abrégés de Spadel SA, préparés selon les normes comptables belges 1. Bilan abrégé au 31 décembre, en KEUR Les comptes annuels de Spadel S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé. Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Spadel SA et le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ces documents sont également disponibles sur demande à : Spadel SA, Avenue des Communautés 110, 1200 Bruxelles. Le commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Spadel SA. 31/12/2024 31/12/2023 ACTIF Actifs immobilisés 128.309 127.540 II. Immobilisations incorporelles 1.206 1.268 III. Immobilisations corporelles 1.472 1.090 IV. Immobilisations financières 125.632 125.182 Actifs circulants 222.304 185.505 V. Créances à plus d’un an - - VII. Créances à un an au plus 79.661 74.680 VIII. Placements de trésorerie 85.649 73.107 IX. Valeurs disponibles 53.366 33.562 X. Comptes de régularisation 3.629 4.156 TOTAL DE L’ACTIF 350.614 313.045 PASSIF Capitaux propres 250.003 224.090 I. Capital 5.000 5.000 IV. Réserves 209.541 208.551 V. Bénéfice reporté 35.462 10.538 Provisions et impôts différés - - VII. Provisions pour risques et charges - - Dettes 100.611 88.955 VIII. Dettes à plus d’un an - - IX. Dettes à un an au plus 100.405 88.579 X. Comptes de régularisation 205 377 TOTAL DU PASSIF 350.614 313.045 2. Comptes de résultat abrégé, en KEUR 2024 2023 I. Ventes et prestations 187.228 176.154 II. Coût des ventes et prestations -178.349 -169.632 III. Bénéfice d’exploitation 8.879 6.521 IV. Produits financiers 21.079 11.460 V. Charges financières -921 391 VI. Bénéfice courant avant impôts 29.037 18.372 VII. Produits exceptionnels - - VIII. Charges exceptionnelles - -2.225 IX. Bénéfice avant impôts 29.037 16.147 X. Impôts -3.123 -1.799 XI. Bénéfice de l’exercice 25.913 14.348 XII. Prélèvement/(transferts) sur/aux réserves immunisées -989 -989 XIII. Bénéfice à affecter 24.924 13.358 3. État du capital, en KEUR 2024 2023 A. Capital social 1. Capital souscrit - Au terme de l’exercice précédent 5.000 5.000 - Augmentation de capital - - - Au terme de l’exercice 5.000 5.000 2. Représentation du capital Catégories d’actions - Parts sociales sans désignation de valeur nominale 5.000 5.000 2.2. Actions nominatives ou dématérialisées - Nominatives 3.896.639 3.892.039 - Dématérialisées 253.711 258.310 Nombre Nombre d’actions d’actions G. Structure de l’actionnariat au 31/12/2024 1. Finance & Industries SA – Bruxelles Société controlée par Gerefis SA 3.865.787 3.861.187 Spadel – Rapport annuel 2024 – 124 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Déclaration des personnes responsables Le soussigné Marc du BOIS, administrateur délégué du groupe Spadel déclare qu’à sa connaissance : a) les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2024, établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée, et des résultats consolidés de la société Spadel SA et de ses filiales comprises dans la consolidation ; b) l e rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Bruxelles, le 2 avril 2025 Marc du Bois Administrateur délégué Rapports du commissaire Spadel – Rapport annuel 2024 – 125 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE SPADEL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de SPADEL SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 24 mai 2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annu els de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 6 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2024, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état consolidé de la situation financière qui s’élève à EUR 470.859 milliers, d’un état consolidé d u résultat global qui se solde par un bénéfice de l’année de EUR 41.032 milliers. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2024, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux IFRS Accounting Standards telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore appro uvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépen dance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB Docusign Envelope ID: FACCA20E-FEAD-41AE-8E03-E0388E5E8BC9 Spadel – Rapport annuel 2024 – 126 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consol idés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Perte de valeur des actifs incorporels Description du point clé de l’audit Comme décrit dans les notes 1.6 et 5.2 relatives aux tests de perte de valeur des actifs incorporels (en ce compris les sources, marques et goodwill), la Société revoit la valeur n ette comptable de ses unités génératrices de trésorerie (« UGT ») chaque année ou lorsqu’il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste en une comparaison entre l’estimation de la valeur d’utilité de chaque UGT et sa valeur nette comptable (comprenant le goodwill et marques pour un total de EUR 94,9 million pour les UGT tel que repris en note 8). L’évaluation des val eurs d’utilité est un jugement qui requiert des estimations concernant les projections des flux de trésorerie futurs associés aux UGTs, les besoins en fonds de roulement, le taux d’actualisation et le taux de croissance du chiffre d’affaires à moyen et long terme. Nous avons considéré ce point comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des soldes au bilan, du niveau du jugement et de l’expertise technique requise pour réaliser les tests de perte de valeur des actifs incorporels. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit ● Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles internes relatifs au test de perte de valeur du goodwill et autres actifs incorporels (non amortis). ● Nous avons contrôlé la validité du modèle de test de perte de valeur ut ilisé et évalué si les formules sont correctement appliquées aux données reprises dans le modèle. ● Nous avons testé chacune des hypothèses clés utilisées dans le test de perte de valeur. Ces hypothèses clés concernent principalement le taux d’actualisation et le taux de croissance. ● Nous avons impliqué nos spécialistes internes en matière d’évaluation pour comparer et évaluer la pertinence de ces hypothèses à partir de données externes comparables. ● Nous avons testé le niveau de précision des flux de trésorerie futurs sur base des données historiques disponibles et rapproché les données prévisionnelles utilisées avec les plans d’affaires approuvés par le Conseil d’Administration. ● Nous avons conclu sur le caractère approprié d’absence de perte de valeur sur les actifs considérés. 2 de 7 Docusign Envelope ID: FACCA20E-FEAD-41AE-8E03-E0388E5E8BC9 ● Nous avons évalué le caractère approprié et l’exhaustivité des informations présentées dans la note 5.2 et ce conformément à la norme IAS 36. Sur base de nos diligences, nous estimons que la position de la direction est appropriée. De plus, nous avons constaté que les estimations de la direction reposaient sur des hypothèses raisonnables dont seules des modifications déraisonnables à la baisse pouvaient entraîner une réduction de valeur significative. Provisions relatives aux remises et promotions commerciales Description du point clé de l’audit Les remises et promotions commerciales octroyées par le Groupe à ses clients sont comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires (voir note 1.9 du rapport financier). Il existe un nombre important de contrats de vente intégrant des remises ainsi que des promotions commerciales basées sur les quantités vendues ou d’autres conditions contractuelles. En raison du nombre important de contrats et des conditions contractuelles spécifiques, l’évaluation de certaines provisions enregistrées à la fin de l’exercice requiert une part importante d’estimation de la direction et consiste, en conséquence, un point clé de l’audit. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit ● Nous avons acquis une compréhension de l’environnement de contrôle interne relatif aux processus liés à la reconnaissance des revenus et l’estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales ainsi qu’évalué la conception et l’efficacité opérationnelle des dispositifs importants du contrôle interne. ● Afin d’évaluer la qualité du proce ssus d’estimation des provisions pour les remises et provisions commerciales développé par la direction, nous avons investigué et discuté de la justification des corrections comptabilisées sur l’exercice précédent. ● Nous avons rapproché la base des données reprenant notamment les volumes vendus (exprimés en litre et en valeur) par client, servant au calcul des remises et provisions commerciales avec le chiffre d’affaires reconnu en comptabilité au 31 décembre 2024. ● Pour les contrats les plus importants ainsi qu’un échantillon de contrats statistiques, nous avons contrôlé que les dispositions contractuelles relatives aux remises et promotions commerciales étaient correctement appliquées durant l’exercice et reprises en considération pour le calcul des provisions enregistrées. ● Nous avons effectué une revue analytique en comparant le montant des remises et promotions commerciales octroyées durant l’année par rapport à l’évolution du chiffre d’affaires. Nous avons également analysé l’évolution des provisions significatives enregistrées à la fin de l’exercice par rapport à l’année précédente. ● Nous avons testé les écritures manuelles de clôture significatives impactant les co mptes liés au chiffre d’affaires et aux provisions pour les remises et promotions commerciales. 3 de 7 Docusign Envelope ID: FACCA20E-FEAD-41AE-8E03-E0388E5E8BC9 Spadel – Rapport annuel 2024 – 127 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité ● Nous avons vérifié la bonne application de la norme IFRS15 sur lesdits contrats ainsi que le caractère complet des informations reprises dans le rapport financier. Nous n'avons relevé aucune différence significative entre nos attentes et les provisions et nous avons conclu que les hypothèses et estimations de la direction étaient raisonnables. De plus, les politiques appliquées sont cohérentes à tous égards importants avec les IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Europée n ne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à p oursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relativ es à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit tou tefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs d es comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administra tion a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. 4 de 7 Docusign Envelope ID: FACCA20E-FEAD-41AE-8E03-E0388E5E8BC9 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : ● nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● nous planifions et réalisons l'audit du groupe afin d'obtenir des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou des unités opérationnelles au sein du groupe, comme base pour former une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la revue des travaux d'audit effectués dans le cadre de l'audit du groupe. Nous demeurons seuls responsables de notre opinion d'audit ; ● nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ; ● nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; ● nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’ existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incert itude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ; ● nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ; ● nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. 5 de 7 Docusign Envelope ID: FACCA20E-FEAD-41AE-8E03-E0388E5E8BC9 Spadel – Rapport annuel 2024 – 128 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Mentions relatives à l’indépendance ● Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. ● Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’artic le 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformi té des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). Le conseil d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, d es états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financier s consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Spadel SA au 31 décembre 2024 sont, dans t ous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions ● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 16 avril 2025 Le commissaire PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représenté par Romain Seffer Réviseur d'Entreprises Agissant au nom de Romain Seffer SRL 7 de 7 Docusign Envelope ID: FACCA20E-FEAD-41AE-8E03-E0388E5E8BC9 Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauveg arde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Autres obligations légales et rég lementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l’information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformé ment à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l’information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés Le rapport de gestion sur les comptes consolidés contient l’information consolidée en matière de durabilité qui fait l'objet de notre rapport distinct, contenant une ‘Conclusion sans réserve’, relative à l’assurance limitée de cette i nformation en matière de durabilité. Cette section ne concerne pas l'assurance de l’information consolidée en matière de durabilité incluse dans le rapport de gestion. A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir la déclaration de gouvernance d’Entreprise, com portent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. 6 de 7 Docusign Envelope ID: FACCA20E-FEAD-41AE-8E03-E0388E5E8BC9 Spadel – Rapport annuel 2024 – 129 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Fondement de la conclusion Nous avons réalisé notre mission d’assurance limitée conformément à la norme ISAE 3000 (Révisée), Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information financière historique (“ISAE 3000 (Révisée)”), telle qu’applicable en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en détail dans la section de notre rapport ”Responsabilités du commissaire relatives à la mission d’assurance limitée de l’information consolidée en matière de durabilité”. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent aux missions d’assurance de l’information en matière de durabilité en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous appliquons la norme internationale de gestion de la qualité 1 (ISQM 1), qui exige que le cabinet conçoive, mette en œuvre et assure le fonctionnement d’un système de gestion de la qualité comprenant des politiques ou des procédures relatives au respect des exigences éthiques, des normes professionnelles et des exigences légales et réglementaires applicables. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés du Groupe, les explications et informations requises pour notre mission d’assurance limitée. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion. Autre point L’étendue de nos travaux se limite à notre mission d’assurance limitée de l’information de durabilité du Groupe. Notre mission d’assurance limitée ne s’étend pas aux informations relatives aux chiffres comparatifs. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement de l’information consolidée en matière de durabilité Le conseil d’administration est responsable de l'élaboration et de la mise en œuvre d'un Processus et de la publication de ce Processus dans l’annexe “Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants (IRO-1)” de l’information consolidée en matière de durabilité. Cette responsabilité inclut : ● la compréhension du contexte dans lequel s'inscrivent les activités et les relations d'affaires du Groupe et le développement d’une compréhension des parties prenantes concernées; ● l'identification des impacts réels et potentiels (négatifs et positifs) liés aux questions de durabilité, ainsi que des risques et des opportunités qui affectent, ou dont on peut raisonnablement penser qu'ils affecteront, la situation financière du Groupe, ses performances financières, ses flux de trésorerie, son accès au financement ou le coût de son capital à court, moyen ou long terme; ● l'évaluation du caractère significatif des impacts, des risques et des opportunités identifiés en matière de durabilité, en sélectionnant et en appliquant des seuils appropriés; et ● la formulation d’hypothèses et des estimations raisonnables au vu des circonstances. Docusign Envelope ID: 94AED57C-E934-4588-BE3F-A386C4F5A23A PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB RAPPORT D’ASSURANCE LIMITÉE DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR L’INFORMATION CONSOLIDÉE EN MATIÈRE DE DURABILITÉ DE SPADEL SA POUR L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2024 Nous vous présentons notre rapport du commissaire dans le cadre de notre mission légale d’assurance limitée sur l’information consolidée en matière durabilité de Spadel SA (la “Société”) et de ses filiales (ensemble le “Groupe”). La déclaration de durabilité consolidée du Groupe est incluse dans la section “Déclaration de durabilité” du “Rapport annuel 2024” au 31 décembre 2024 et pour l'année clôturée à cette date (ci-après l’“information consolidée en matière de durabilité”). Suite à la proposition du conseil d’administration et sur la recommandation du comité d’audit de Spadel SA, nous avons été nommés par le conseil d'administration en vertu de la lettre de mission du 18 février 2025, pour réaliser la mission d’assurance limitée sur l’information en matière de durabilité du Groupe. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons effectué notre mission d’assurance sur l’information consolidée en matière de durabilité pour une période d’un exercice. Conclusion d'assurance limitée Nous avons réalisé une mission d’assurance limitée de l’information consolidée en matière de durabilité du Groupe. Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre et des éléments probants que nous avons obtenus, nous n’avons rien relevé qui nous porte à croire que l’information consolidée en matière de durabilité du Groupe, dans tous ses aspects significatifs : ● n’a pas été établie conformément aux exigences visées à l’article 3:32/2 du Code des sociétés et des associations, y compris la conformité avec les normes européennes applicables pour l’information consolidée en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards (ESRS)); ● n’est pas conforme avec le processus mis en œuvre par le Groupe (“le Processus”), comme décrite dans l’annexe “Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants (IRO-1)” pour déterminer l’information en matière de durabilité consolidée publiée conformément aux normes européennes; ● ne respecte pas les obligations de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (le “Règlement taxonomie”), relatives à la publication des informations reprises dans l’annexe “1.10. Éligibilité et alignement sur la taxonomie de l’UE”. Docusign Envelope ID: 94AED57C-E934-4588-BE3F-A386C4F5A23A Spadel – Rapport annuel 2024 – 130 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Responsabilités du commissaire relatives à la mission d’assurance limitée de l’information consolidée en matière de durabilité Notre responsabilité est de planifier et de réaliser la mission d'assurance afin d'obtenir une assurance limitée que l’information consolidée en matière de durabilité ne comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et d'émettre un rapport d'assurance limitée comprenant notre conclusion. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions que les utilisateurs de l’information consolidée en matière de durabilité prennent en se fondant sur celle-ci. Dans le cadre d'une mission d'assurance limitée conforme à la norme ISAE 3000 (révisée), telle qu'applicable en Belgique, et tout au long de celle-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. Ces procédures, auxquelles nous renvoyons à la section “Résumé des travaux effectués”, sont moins approfondies que les procédures d'une mission d'assurance raisonnable. Nous n’exprimons donc pas une opinion d'assurance raisonnable dans le cadre de cette mission. Étant donné que les informations prospectives incluses dans l’information consolidée en matière de durabilité, ainsi que les hypothèses sur lesquelles elles reposent, concernent l’avenir, elles peuvent être influencées par des événements qui pourraient se produire et/ou par d'éventuelles actions du Groupe. Les résultats réels différeront probablement des hypothèses, car les événements supposés ne se produiront généralement pas comme prévu, et ces écarts pourraient être significatifs. Par conséquent, notre conclusion ne garantit pas que les résultats réels rapportés correspondront à ceux figurant dans les informations prospectives de l’information consolidée en matière de durabilité. Nos responsabilités à l’égard de l’information consolidée en matière de durabilité, en ce qui concerne le Processus, sont les suivantes : ● L'acquisition d'une compréhension du Processus, mais pas dans le but de fournir une conclusion sur l'efficacité du Processus, y compris sur le résultat du Processus; ● Concevoir et mettre en œuvre des procédures pour évaluer si le Processus est cohérent avec la description de ce Processus par le Groupe comme indiqué dans l’annexe “Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants (IRO-1)”. Nos autres responsabilités à l'égard de l’information consolidée en matière de durabilité sont les suivantes : ● prendre connaissance de l’environnement de contrôle de l’entité, des processus et systèmes d’information pertinents pour l’établissement de l’information consolidée en matière de durabilité, mais sans évaluer la conception d’activités de contrôle spécifiques, acquérir des éléments probants sur leur mise en œuvre ou tester l’efficacité du fonctionnement des contrôles mis en place; ● identifier les domaines où des anomalies significatives sont susceptibles de se produire dans l’information consolidée en matière de durabilité, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs; et Docusign Envelope ID: 94AED57C-E934-4588-BE3F-A386C4F5A23A Le conseil d’administration est également responsable de l’établissement de l’information consolidée en matière de durabilité, qui comprend l’information identifiée par le Processus : ● conformément aux exigences visées à l’article 3:32/2 du Code des sociétés et des associations, y compris aux normes européennes applicables pour l’information consolidée en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards (ESRS)); ● en respectant les obligations de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (le “Règlement taxonomie”) relatives à la publication des informations reprises dans l’annexe “1.10. Éligibilité et alignement sur la taxonomie de l’UE”. Cette responsabilité comprend : ● la conception, la mise en œuvre et le maintien des contrôles internes que le conseil d’administration juge nécessaires pour permettre l’établissement de l'information consolidée en matière de durabilité exempte d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur ; et ● la sélection et l'application de méthodes appropriées de publication de l’information consolidée en matière de durabilité et la formulation d'hypothèses et d'estimations raisonnables au vu des circonstances. Le comité d’audit est responsable de la supervision du processus de publication de l’information consolidée en matière de durabilité du Groupe. Limites inhérentes à l’établissement de l’information consolidée en matière de durabilité En publiant des informations prospectives conformément aux ESRS, le conseil d’administration est tenu de préparer les informations prospectives sur la base d'hypothèses divulguées concernant des événements susceptibles de se produire à l'avenir et des actions futures possibles de la part du Groupe. Le résultat réel est susceptible d’être différent car les événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévus, et ces écarts pourraient être significatifs. Docusign Envelope ID: 94AED57C-E934-4588-BE3F-A386C4F5A23A Spadel – Rapport annuel 2024 – 131 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité ● évalué si la structure et l’établissement de l’information consolidée en matière de durabilité est conforme aux ESRS; ● effectué des demandes de renseignement auprès du personnel concerné et des procédures analytiques sur une sélection d'informations contenues dans l’information consolidée en matière de durabilité; ● effectué des procédures d'assurance substantives sur la base d'un échantillon d'informations sélectionnées dans l’information consolidée en matière de durabilité; ● obtenu des éléments probants sur les méthodes d'élaboration des estimations et des informations prospectives telles que décrites dans la section relative aux responsabilités du commissaire relatives à la mission d’assurance limitée de l’information consolidée en matière de durabilité; et ● compris le processus d'identification des activités économiques éligibles à la taxonomie et des activités économiques alignées sur la taxonomie, ainsi que les informations correspondantes dans l’information consolidée en matière de durabilité. Mention relative à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec la mission d’assurance limitée et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. Diegem, le 16 avril 2025 Le commissaire, PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représenté par Romain Seffer Réviseur d'Entreprises *Agissant au nom de Romain Seffer SRL Docusign Envelope ID: 94AED57C-E934-4588-BE3F-A386C4F5A23A ● concevoir et mettre en œuvre des procédures adaptées aux domaines où des anomalies significatives sont susceptibles de se produire dans l’information consolidée en matière de durabilité. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Résumé des travaux effectués Une mission d'assurance limitée implique la mise en œuvre de procédures visant à obtenir des éléments probants sur l’information consolidée en matière de durabilité. La nature et la forme des procédures effectuées dans une mission d'assurance limitée varient, et leur étendue est moindre que dans une mission d'assurance raisonnable. Par conséquent, le niveau d'assurance obtenu dans une mission d'assurance limitée est nettement plus faible que celui qui aurait été obtenu dans une mission d'assurance raisonnable. La nature, le calendrier et l'étendue des procédures sélectionnées dépendent du jugement professionnel, y compris l'identification des cas où des anomalies significatives sont susceptibles de se produire dans l’information consolidée en matière de durabilité, que ce soit en raison d'une fraude ou d'une erreur. Dans le cadre de notre mission d'assurance limitée, en ce qui concerne le Processus, nous avons : ● acquis une compréhension du Processus en : o effectuant des demandes de renseignement pour comprendre les sources d'information utilisées par la direction (par exemple, l'engagement des parties prenantes, les plans d'affaires et les documents de stratégie); et en o examinant la documentation interne du Groupe relative à son Processus; et ● évalué si les preuves obtenues à partir de nos procédures concernant le Processus mis en œuvre par le Groupe étaient cohérentes avec la description du Processus présentée dans l’annexe “Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants (IRO-1)”. Dans le cadre de notre mission d'assurance limitée, en ce qui concerne l’information consolidée en matière de durabilité, nous avons : ● acquis une compréhension des processus de reporting du Groupe concernant l’établissement de son information en matière de durabilité en acquérant une compréhension de l'environnement de contrôle, des processus et du système d'information du groupe pertinents pour la préparation de l’information consolidée en matière de durabilité, mais pas dans le but de fournir une conclusion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe; ● évalué si les informations identifiées par le Processus sont incluses dans l’information consolidée en matière de durabilité; Docusign Envelope ID: 94AED57C-E934-4588-BE3F-A386C4F5A23A Spadel – Rapport annuel 2024 – 132 Rapport de gestion Rapport financierRapport de gouvernanceDéclaration de durabilité Contacts SPADEL SA Avenue des Communautés 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 11 Fax +32 (0)2 702 38 12 www.spadel.com SPA MONOPOLE Rue Auguste Laporte 34 B-4900 Spa Tél. +32 (0)87 79 41 11 Fax +32 (0)87 79 42 30 www.spa.be BRU-CHEVRON La Bruyère 151 B-4987 Stoumont (Lorcé) Tél. +32 (0)86 43 33 37 Fax +32 (0)86 43 33 41 www.bru.be SPADEL NEDERLAND Brieltjenspolder 28 d 4921 PJ Made (Pays-Bas) Tél. +31 (0)162 69 0760 Fax +31 (0)162 69 07 61 www.spa.nl LES GRANDES SOURCES DE WATTWILLER 2, rue de Guebwiller 68700 Wattwiller (France) Tél. +33 (0)3 89 75 76 77 Fax +33 (0)3 89 75 76 76 www.wattwiller.com SA EAUX MINÉRALES DE RIBEAUVILLÉ 48, Route de Bergheim 68150 Ribeauvillé (France) Tél. +33 (0) 3 89 73 24 24 Fax +33 (0) 3 89 73 30 50 www.carola.fr DEVIN HEADQUARTERS Tintyava St 13 B Sofia 1113 (Bulgarie) Tél. +359 (0)70 017 707 DEVIN FACTORY 6 Vasil Levski St. Devin 4800 (Bulgarie) Tél. +359 30 413 100 INVESTOR RELATIONS Investor Relations Contacts Marc du Bois CEO Spadel Group Avenue des Communautés 110 B-1200 Bruxelles Tél. +32 (0)2 702 38 21