JENSEN-GROUP N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 18, 2025

VOLMACHT (ALLEEN TE GEBRUIKEN DOOR DE AANDEELHOUDERS)

	Ik, ondergetekende, hierbij optredend als lastgever,
		___________
		___________
		___________
		___________
	(voornaam, naam, en	woonplaats of vennootschap, zetel en rechtsgeldig
	vertegenwoordigd door voornaam, naam)
houder van		gewone aandelen op naam
houdster van		gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm
		van JENSEN-GROUP NV, een vennootschap met statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren,
België (de "Vennootschap"),
	stelt hiermee aan tot zijn/haar gevolmachtigde,

____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________

(voornaam, naam, en woonplaats)

om:

• hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Algemene Vergadering") van JENSEN-GROUP NV die zal gehouden worden op 20 mei 2025 om 10.00 uur en namens ondergetekende deel te nemen aan voormelde vergadering en alle stemrechten verbonden aan voormelde aandelen uit te oefenen op de wijze zoals hierna bepaald;

________________________________________________________

• deel te nemen aan en de stemrechten uit te oefenen op elke latere Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV met dezelfde agenda, indien de huidige Algemene Vergadering verdaagd zou worden omdat zij niet geldig kan gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering zou verdagen, of om welke andere reden ook; en

• alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Indien één of meer gedetailleerde steminstructies niet tot uitdrukking zijn gebracht zal de gevolmachtigde geacht worden het voorstel te aanvaarden.

De volmachthouder wordt aangeraden om gedurende de gehele Algemene Vergadering voor alle vereiste stemmen de effectief uitgeoefende stemmen als bewijs in de rechterkolom te noteren.

STEMINSTRUCTIES

Jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

• 1. Opening van de Algemene Vergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen.
• 1. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024:
  2. a. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
  3. b. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024:
  2. a. Toelichting Remuneratieverslag door de gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Nominatie-en Remuneratiecomité.
  3. b. Goedkeuring van Remuneratieverslag: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."

• c. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• d. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, goed te keuren."

1. Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 8.728.831 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 54.387.439 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 63.116.270 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 9.484.615 euro; (ii) met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen, toevoeging van een bedrag van 4.765.056 euro aan de reserve voor inkoop eigen aandelen; (iii) met betrekking tot de wettelijke reserve, toevoeging van een bedrag van 436.441 euro aan de wettelijke reserve; en (iv) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 48.430.158 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 9.484.615 euro, hetzij 1 euro per aandeel. Aan de eigen aandelen wordt geen winst uitgekeerd. Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 28 mei 2025 tegen voorlegging van:

• een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam); of
• een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)."

1. Kwijting aan de Commissaris:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de Commissaris vennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024."

1. Kwijting aan de bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Herbenoeming bestuurders:

a. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt SWID AG, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jesper M. Jensen, met woonplaats Schlossgutweg 35 in 3073 Gümligen, Zwitserland, tot bestuurder met de kwalificatie uitvoerend en nietonafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2029."

b. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt TTP bv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Vanderhaegen, met woonplaats Hazelaarlei 26 in 2820 Bonheiden, België, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2029."

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

1. Toekennen van assurance opdracht en bezoldiging aan de Commissaris betreffende de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie:

Voorstel tot besluit: "In overeenstemming met de aanbeveling van het Auditcomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, besluit de Algemene Vergadering de Commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0429.053.863, vast vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, te belasten met de opdracht betreffende de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap in overeenstemming met de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen voor een termijn van slechts twee boekjaren overeenkomstig art. 42 van de desbetreffende wetgeving en dit met retroactiviteit voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2024. De retroactiviteit vindt haar oorsprong in de laattijdige publicatie van de wetgeving, in casu 20 december 2024. De aanstelling van de Commissaris met betrekking tot de voormelde assurance opdracht zal een einde nemen op de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2026. In overeenstemming met de aanbeveling van het Auditcomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, besluit de Algemene Vergadering de vergoeding van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor de assurance opdracht vast te stellen op EUR 133.000 (uitgezonderd onkosten, exclusief BTW)."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

1. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2020").

1. Volmacht publicatie beslissingen Algemene Vergadering en andere formaliteiten: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de door de Algemene Vergadering genomen besluiten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijving van de Vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen, alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."

1. Rondvraag en Mededelingen (varia).

Indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachthouder gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden. Hiermee rekeninghoudend:

machtigt de Volmachtgever de Volmachthouder om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Algemene Vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Volmachthouder de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Algemene Vergadering zouden worden opgenomen

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien de Volmachtgever beide vakjes hierboven heeft aangekruist, zal de Volmachthouder zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Algemene Vergadering zouden worden opgenomen.

De Vennootschap moet het origineel formulier, samen met een kopie van de identiteitskaart van de Aandeelhouder, uiterlijk de zesde (6^e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 14 mei 2025, ontvangen.

De Volmachthouder dient gedurende minstens één (1) jaar een kopie van deze volmacht bij te houden teneinde als bewijs te dienen van de door de Aandeelhouders gegeven instructies en van de op de Algemene Vergadering uitgeoefende stemmen, evenals om als wettelijk vereist register te dienen van de uitgeoefende stemrechten.

De Aandeelhouder dient een kopie van zijn identiteitskaart aan te hechten aan dit formulier.

Plaats: ___________________________________________

Datum: ___________________________________________

Handtekening (*) – deze handtekening laten voorafgaan door de handgeschreven melding 'goed voor volmacht':

_________________________________________________________________________

(*) handgeschreven of elektronische handtekening toegelaten