Geox

AGM Information • Apr 17, 2025

Informazione Regolamentata n. 0742-18-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 17 Aprile 2025 18:49:07	Euronext Milan
Societa'	:	GEOX
Identificativo Informazione Regolamentata	:	204398
Utenza - referente	:	GEOXN04 - -
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	17 Aprile 2025 18:49:07
: Data/Ora Inizio Diffusione		17 Aprile 2025 18:49:07
Oggetto	:	ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2025 E SUCCESSIVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GEOX S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEADEGLIAZIONISTI E SUCCESSIVO CONSIGLIODIAMMINISTRAZIONEDI GEOXS.P.A. 2025

SEDE ORDINARIA

• APPROVATO IL BILANCIO D'ESERCIZIO DI GEOX SPA 2024
• NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2025- 2027
• NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2025-2027
• APPROVATA LA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART.123–TER DEL D. LGS 58/98
• APPROVATO PIANO D'INCENTIVAZIONE "PIANO DI EQUITY (STOCK GRANT) AND CASH BASED 2025-2027"
• APPROVATA AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357 – TER C.C.

SEDE STRAORDINARIA

• APPROVATA ELIMINAZIONE VALORE NOMINALE DELLE AZIONI
• APPROVATO AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER COMPLESSIVI EURO 60 MILIONI
• APPROVATE MODIFICHE STATUTARIE

Montebelluna, 17 aprile 2025 – Si è svolta oggi, in sede ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti di Geox S.p.A., società quotata presso il mercato Euronext Milan (GEO.MI) gestito da Borsa Italiana, tra i leader nel settore delle calzature classiche e casual.

L'Assemblea in sede ordinaria ha approvato:

BILANCIO DEL GRUPPO GEOX E DELLA CAPOGRUPPO GEOX S.P.A.

L'Assemblea ha preso visione del Bilancio consolidato, comprensivo della rendicontazione societaria di sostenibilità, ed ha approvato il Bilancio d'esercizio della Capogruppo Geox S.p.A. così come da progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2025 e già reso noto al mercato con comunicato stampa pubblicato in pari data. L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio 2024.

NOMINA AMMINISTRATORI

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 si è concluso il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica. Previa determinazione in nove del numero dei componenti del nuovo Consiglio, per il triennio 2025-2027 (e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027) l'Assemblea ha provveduto a nominare i seguenti amministratori, tutti tratti dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. – titolare del 71,10% del capitale sociale:

• 1. Mario Moretti Polegato (Presidente)
• 1. Enrico Moretti Polegato
• 1. Enrico Mistron
• 1. Claudia Baggio
• 1. Ubaldo Livolsi
• 1. Alessandro Antonio Giusti
• 1. Clelia Leonello*
• 1. Silvia Zamperoni*
• 1. Gaudiana Giusti*

* Gli Amministratori indicati con un asterisco hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal Codice di Corporate Governance.

NOMINA COLLEGIO SINDACALE

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 si è concluso il mandato del Collegio Sindacale in carica. Per il triennio 2025-2027 (e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027) l'Assemblea ha provveduto a nominare i seguenti sindaci, tutti tratti dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. – titolare del 71,10% del capitale sociale:

Sindaci effettivi

• 1. Valeria Conti (Presidente)
• 1. Giovanni Naccarato
• 1. Fabio Tempestini

Sindaci supplenti:

• Francesca Salvi
• Matteo Toffolatti

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

L'Assemblea ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come modificato (di seguito TUF).

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357 – TER C.C.

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di autorizzare l'organo amministrativo, previa revoca della precedente autorizzazione per quanto non utilizzata, all'acquisto e disposizione di azioni proprie con l'obiettivo limitato di disporre di azioni a servizio sia di programmi di assegnazione di opzioni su azioni a fronte dell'esercizio delle opzioni stesse nell'ambito di Piani di Stock Option deliberati dall' Assemblea degli Azionisti a favore di dipendenti, sia a servizio di piani di assegnazione gratuita di azioni (Piani di Stock Grant) vigenti ed eventuali futuri in linea con la strategia di sviluppo aziendale.

L'autorizzazione richiesta prevede quale limite che l'acquisto delle azioni proprie non sia superiore al 10% del capitale sociale e che l'autorizzazione stessa abbia validità per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa delibera assembleare (quindi con scadenza al 17 ottobre 2026), previa revoca del precedente piano autorizzato dall'Assemblea del 19 aprile 2024.

L'acquisto potrà essere effettuato ad un prezzo unitario che non si discosti, in aumento o diminuzione, in misura superiore al 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto. I volumi massimi di acquisto giornalieri non potranno essere superiori al 25% della media dei volumi delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Si rammenta che alla data odierna la Società detiene n. 734.041 azioni proprie pari al 0,28% del capitale sociale.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2025-2027"

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione a medio-lungo termine, il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2025-2027 (il "Piano"), che prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, di massime n. 10.436.654 azioni ordinarie della Società (cd. "Quota Equity"), nonché l'erogazione di una componente monetaria (cd. "Quota Cash") per un importo massimo pari a euro 855.806 lordi in caso di overachievement, a favore dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché di Dirigenti e Key People di Geox o di altre società del Gruppo. Il Piano ha un vesting period di 3 anni e, di conseguenza, le azioni potranno essere assegnate a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2027. L'assegnazione delle componenti della Quota Equity ai beneficiari è subordinata al conseguimento di un obiettivo di redditività individuato nell'EBITDA Adjusted cumulato per il periodo 2025-2027, nonché ad un obiettivo finanziario rappresentato dal valore della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 31 dicembre 2027. L'erogazione della Quota Cash è inoltre subordinata all'overachievement del target di EBITDA Adjusted cumulato. Ai sensi del Piano, le azioni oggetto di assegnazione potranno essere reperite, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, sulla base dell'autorizzazione assembleare all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile. Attraverso l'adozione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi: coinvolgere ed incentivare i beneficiari la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo; favorire la fidelizzazione dei beneficiari, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo; condividere ed allineare gli interessi dei beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo periodo, riconoscendo al management il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

L'Assemblea in sede straordinaria ha altresì approvato:

ELIMINAZIONE VALORE NOMINALE DELLE AZIONI

L'Assemblea Straordinaria ha deliberato di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto e delle altre disposizioni statutarie contenenti tale espressa indicazione.

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER COMPLESSIVI EURO 60 MILIONI

L'Assemblea Straordinaria ha approvato la proposta di aumento di capitale sociale per massimi Euro 60 milioni, comprensivi di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"), che si inserisce nell'ambito di una più ampia manovra finanziaria (la "Manovra Finanziaria"), necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2024, nonché a garantire un sostanziale equilibrio tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e gli oneri derivanti dall'indebitamento in essere. La Manovra Finanziaria è stata disciplinata dall'Accordo Quadro sottoscritto con le banche finanziatrici del Gruppo GEOX (le "Banche") in data 30 dicembre 2024 (per maggiori dettagli, cfr. comunicato stampa in pari data).

In particolare, l'Aumento di Capitale è stato deliberato dall'Assemblea secondo la seguente struttura:

• una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 giugno 2025 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
• una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 ottobre 2026 al servizio dell'esercizio dei Warrant (l'"Aumento di Capitale Warrant").

Si rammenta che in data 30 dicembre 2024, LIR ha assunto, tramite la sottoscrizione di apposita commitment letter inviata alla Società e alle Banche, un impegno irrevocabile a sottoscrivere, al prezzo di offerta, le Azioni in Offerta per un importo pari a complessivi Euro 30 milioni, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione, nonché all'eventuale quota di inoptato (gli "Impegni di Sottoscrizione"). Gli Impegni di Sottoscrizione non sono sottoposti ad alcuna condizione sospensiva, né assistiti da alcuna garanzia.

Con la medesima lettera, LIR si è impegnata ad esercitare integralmente – o a far sì che siano esercitati da un soggetto terzo, in ogni caso previa comunicazione alle Banche – i Warrant di sua titolarità entro il periodo di esercizio e a sottoscrivere le relative Azioni di Compendio rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant. Nel caso in cui ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della conclusione del periodo di esercizio dei Warrant, sia stato versato a GEOX un importo complessivo inferiore ad Euro 60 milioni, LIR si è inoltre impegnata a versare a GEOX entro e non oltre il 15 ottobre 2026, a titolo di finanziamento soci infruttifero integralmente subordinato ai crediti delle Banche, l'importo pari alla differenza tra Euro 60 milioni e l'importo effettivamente versato.

Si segnala che in data 13 gennaio 2025 LIR ha già versato alla Società: (a) un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle Azioni in Offerta, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.

Pertanto, l'Aumento di Capitale in Opzione costituisce la prima fase dell'operazione di ricapitalizzazione della Società, che si concluderà con l'Aumento di Capitale Warrant (per ulteriori Euro 30 milioni) da eseguirsi nell'autunno dell'esercizio 2026 e la cui integrale sottoscrizione è stata parimenti garantita dall'azionista LIR.

L'Aumento di Capitale in Opzione si prevede possa essere eseguito non appena ricevuta dalla CONSOB l'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo e, comunque, entro il previsto termine del 30 giugno 2025.

MODIFICHE STATUTARIE IN MATERIA DI TENUTA DELLE ASSEMBLEE

L'Assemblea Straordinaria ha deliberato di modificare lo Statuto Sociale di GEOX al fine di includere in esso le facoltà (i) di tenere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva e (ii) di tenere l'Assemblea mediante la partecipazione degli Azionisti esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato.

*******************

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea e sarà disponibile sul sito www.geox.biz sezione Governance – Assemblea degli Azionisti 2025. Sul medesimo sito internet sarà reso disponibile, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea, il rendiconto sintetico

delle votazioni assembleari ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

*******************

DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RIUNITOSI ALLA CONCLUSIONE DELL'ASSEMBLEA

Il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. che si è riunito a chiusura dell'Assemblea, tra gli altri argomenti, ha :

• ➢ nominato il Vice-Presidente nella persona di Enrico Moretti Polegato;
• ➢ attribuito la carica all'Amministratore Delegato nella persona di Enrico Mistron;
• ➢ conferito, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154-bis, d.lgs. 58/98) nella persona di Andrea Maldi;
• ➢ nominato il segretario del Consiglio di Amministrazione nella persona di Pierluigi Ferro;
• ➢ deliberato in merito alla determinazione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, determinando le soglie per le relazioni commerciali, finanziarie o professionali a favore di un'impresa o ente di cui il soggetto abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero di uno studio professionale o società di consulenza di cui sia partner, e per le eventuali remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
• ➢ confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori Gaudiana Giusti, Clelia Leonello e Silvia Zamperoni, i quali hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni vigenti e dal Codice di Corporate Governance;
• ➢ nominato i componenti del Comitato Esecutivo: Mario Moretti Polegato (Presidente), Enrico Moretti Polegato ed Enrico Mistron;
• ➢ nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: Gaudiana Giusti (Presidente), Alessandro Antonio Giusti, Clelia Leonello;
• ➢ nominato i componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione: Silvia Zamperoni (Presidente), Ubaldo Livolsi, Clelia Leonello;
• ➢ nominato il Lead Independent Director nella persona di Gaudiana Giusti;
• ➢ nomina l'Organismo di Vigilanza ai sensi del d. lgs. 231/2001: Marco Dell'Antonia (Presidente), Renato Alberini e Gabriele Lizzio.

I curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet www.geox.biz, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2025, allegati alle liste dei candidati.

Per quanto a conoscenza della Società, nessun consigliere o sindaco ha dichiarato di possedere azioni Geox S.p.A.

ATTRIBUZIONI DIRITTI RELATIVI AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2025-2027"

Con riferimento al piano di incentivazione di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") denominato "Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2025-2027" (il "Piano"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. che si è riunito a chiusura dell'Assemblea ha deliberato di dare esecuzione alle delibere assunte, ed in particolare di dare attuazione al Piano di incentivazione a medio-lungo termine, il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2025-2027, approvando l'attribuzione di nr. 8.900.070 diritti a favore di 8 beneficiari tra i quali l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri dirigenti considerati risorse chiave di Geox o di altre Società del Gruppo.

Tabella CONSOB n1 dello schema 7 dell'allegato 3a del regolamento 11971/1999

*******************

SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

Si rende, altresì, noto che il nuovo Collegio Sindacale di Geox S.p.A., nominato dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi in data odierna, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri membri, come previsto dal Codice di Corporate Governance e dal TUF, in base alle informazioni fornite da ciascun componente del Collegio Sindacale e alle informazioni a disposizione della Società. In relazione a quanto precede sono risultati indipendenti ai sensi dell'art. 148 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Codice di Corporate Governance, tutti i componenti del Collegio Sindacale. Nel corso dell'odierna adunanza consiliare, il nuovo Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Andrea Maldi dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che, sulla base della propria conoscenza, l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

PER MAGGIORI INFORMAZIONI

INVESTOR RELATIONS Luca Amadini: tel. +39 0423 282476; cell. +39 349 930 2858; investor.relations@geox.com

UFFICIO STAMPA Juan Carlos Venti: tel. +39 0423 281914; cell. +39 335 470 641; juancarlos.venti@geox.com

IL GRUPPO GEOX

Il Gruppo Geox opera nel settore delle calzature classiche e casual per uomo, donna e bambino di fascia di prezzo medio alta e nel settore dell'abbigliamento. Geox deve il proprio successo alla costante focalizzazione sul prodotto, caratterizzato dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche in grado di garantire traspirabilità e impermeabilità, e fonda le proprie strategie di crescita futura sulla continua innovazione tecnologica.

Geox è una delle società leader a livello mondiale nell' International Branded Casual Footwear Market. L'innovazione di Geox è protetta da ben 61 diversi brevetti e 5 più recenti domande di brevetto.

*******************

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

							Data: 17 / 04 /	2025
Carica Nome e cognome per i soggetti o categoria		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
	(da indicare solo	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
	riportati nominativamente)	del c.d.a. di proposta per l'assemblea
		✓ dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione*	Periodo di vesting
Enrico Mistron	Amministratore Delegato	17/04/2025	Diritti all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie	1.737.830	17/04/2025	N/A	EUR 0,338	2025-2027
Enrico Mistron	Direttore Omnichannel	17/04/2025	Diritti all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie	1.737.830	17/04/2025	N/A	EUR 0,338	2025-2027
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		17/04/2025	Diritti all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie	1.887.827	17/04/2025	N/A	EUR 0,338	2025-2027
Altri Dirigenti e dipendenti		17/04/2025	Diritti all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie	3.536.583	17/04/2025	N/A	EUR 0,338	2025-2027

*nota: il prezzo di mercato è quello delle Azioni ordinarie Geox alla data di assegnazione dei Diritti che conferiscono al beneficiario il diritto all'assegnazione di azioni