Poste Italiane

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2025

Assemblea degli Azionisti di Poste Italiane 30 maggio 2025

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Relazioni illustrative e proposte di delibera sui punti

3) - 4) - 5)

all'ordine del giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. In proposito si ricorda che, secondo le previsioni dell'art. 25 dello Statuto sociale, nonché della normativa vigente:

• il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi; l'Assemblea, in sede di nomina, è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica) e sono rieleggibili alla scadenza del mandato;
• tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
• la legittimazione alla presentazione delle liste dei candidati Sindaci spetta agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5% del capitale sociale; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• le liste devono essere articolate in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore a quello dei componenti dell'organo da eleggere;

• il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
• ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, secondo quanto richiesto dall'art. 148, comma 2-bis del Testo Unico della Finanza, approvato con Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente, anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b), dello Statuto sociale;
• in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra

il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Si ricorda inoltre che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso (i) dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché (ii) degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente (tra cui il Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti", di seguito anche "D.M. 169/2020") e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, le disposizioni di cui:

• (i) all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza;
• (ii) agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob (adottato con Delibera 14 maggio 1999, n. 11971);
• (iii) agli artt. 17 e seguenti del D.M. 169/2020; nonché

(iv) alle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabili alla Società.

Ai fini della presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a prendere visione anche (i) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di controllo contenute nel Codice italiano di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), nonché (ii) degli appositi "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Collegio Sindacale", approvati in data 3 aprile 2025 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Le liste dovranno essere depositate a cura degli azionisti mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 5 maggio 2025); in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.

Le liste devono essere corredate da:

• una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 9 maggio 2025);
• una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società, attestante l'assenza di rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob) con questi ultimi. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, tenuto conto che (i) quest'ultimo (pur non esercitando sulla Società alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società) detiene il 29,26% del capitale in via diretta, e (ii) Cassa depositi e prestiti S.p.A. (società a sua volta controllata dal Ministero stesso) detiene il 35% del capitale. Nel rendere la suddetta dichiarazione si invitano i Soci interessati a tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob nella Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; e
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante (i) l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza, (ii) il possesso dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, correttezza e indipendenza – anche di giudizio

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– prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale, e (iii) la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148 bis del Testo Unico della Finanza, dal DM 169/2020, nonché dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 9 maggio 2025), presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob) – potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino all'8 maggio 2025). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,25% del capitale sociale.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno. Difatti, secondo quanto disposto dall'art. 2402 cod. civ. e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale,

all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 27 maggio 2022 in 80.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 70.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi.

Si sottolinea che, con riguardo alla remunerazione dei Sindaci, l'art. 5, Raccomandazione n. 30, del Codice di Corporate Governance raccomanda che essa sia adeguata "alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione".

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare – sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti (secondo termini e modalità al riguardo indicate nell'avviso di convocazione della presente Assemblea) – il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

come reso noto nell'ambito del comunicato stampa diffuso in data 30 luglio 2024, si ricorda che il Dott. Armando Ponzini ha rassegnato – con effetto a far data dal 31 luglio 2024 – le proprie dimissioni dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società, a causa di sopraggiunti impegni professionali incompatibili con la carica di Consigliere di Poste Italiane.

In proposito, si ricorda altresì che, come reso noto nell'ambito del comunicato stampa diffuso in data 26 marzo 2025, in pari data (1) il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ., quale membro del Consiglio stesso il Dott. Alessandro Marchesini, che resta in carica (secondo quanto al riguardo disposto dalla citata norma codicistica) fino alla presente Assemblea degli Azionisti.

Si evidenzia che il nominativo del Consigliere Alessandro Marchesini è stato indicato da alcune società di gestione del risparmio che, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti svoltasi in data 8 maggio 2023, avevano concorso alla presentazione della lista "di minoranza" da cui era stato tratto il Consigliere dimissionario Armando Ponzini.

In base alle disposizioni del vigente Statuto sociale, in caso di nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione – come accade nel caso di specie – l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza applicare il procedimento del "voto di lista".

⁽¹⁾ All'esito del positivo espletamento presso la Banca d'Italia della procedura di verifica di idoneità per la carica in capo al candidato, quale prescritta (i) dal Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti", e (ii) dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane.

In relazione a quanto sopra, i Signori Azionisti sono pertanto invitati a provvedere alla nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione e, a tal fine, il Consiglio stesso propone di confermare nell'incarico il Dott. Alessandro Marchesini fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, vale a dire fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il "curriculum vitae" del Dott. Alessandro Marchesini è disponibile in allegato alla presente relazione illustrativa.

Qualora gli Azionisti abbiano interesse a proporre ulteriori candidature, si fa presente che le stesse potranno essere presentate secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea con riferimento alla presentazione di proposte di deliberazione (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del Testo Unico della Finanza). Al riguardo, si evidenzia altresì quanto segue:

• − dovrà essere presentata una dichiarazione con la quale l'interessato/a accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (di cui all'art. 14.3 dello statuto sociale), nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (anche ai sensi della Raccomandazione n. 7 dei Codice di Corporate Governance), anche di giudizio, e il rispetto dei criteri di correttezza e competenza prescritti per la carica (i) dalla normativa, anche regolamentare, vigente (tra cui il Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020), (ii) dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane (in ragione, tra l'altro, sia delle attività condotte per il tramite del Patrimonio BancoPosta, sia della circostanza che Poste Italiane detiene l'intero capitale sociale di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica), e (iii) dallo statuto sociale;
• − dovrà essere prodotto (anche al fine di consentire alla Società l'espletamento della relativa informativa nei confronti del pubblico successivamente alla eventuale nomina) un "curriculum vitae" contenente le caratteristiche personali e professionali del candidato.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. nomina, quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società, il Dott. Alessandro Marchesini, nato a Bologna il 18 luglio 1973, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, vale a dire fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Alessandro MARCHESINI

Dinamico Managing Director di Investment Banking con una vasta esperienza in finanza aziendale, pianificazione strategica e leadership di team. Comprovata esperienza nel guidare la crescita del business, nel gestire transazioni finanziarie complesse e nel guidare team ad alte prestazioni per raggiungere risultati eccezionali.

Profilo LinkedIn www.linkedin.com/in/alessandro-marchesini-4a05091a

ESPERIENZA LAVORATIVA

Marzo 2025 – oggi	Poste Italiane S.p.A	Roma, Italia
	Componente indipendente del Consiglio di Amministrazione E' una società quotata controllata dal Ministero dell'Economia Italino, ed la più grande rete di distribuzione di servizi in Italia, attiva nella logistica, la consegna di corrispondenza e pacchi, i servizi finanziari e assicurativi, i sistemi di pagamento e la telefonia.
Dicembre 2024 – oggi	ALMA Corporate Partners	Bologna, Milano, Italia
	Founder and CEO Società di consulenza per operazioni di M&A, Debt Advisory e supporto strategico nei momenti di trasformazione, per aiutare le imprese a crescere e navigare le sfide del mercato con sicurezza.
Novembre 2024 – oggi	Alma Mater Studiorum – Università di Bologna	Bologna, Italia
	Professore a contratto Professore a contratto del corso fondamentale "Corporate Banking", Corso di Laurea Magistrale in Economia e Management
Luglio 2024 - oggi	NVA Renewables una società di iCON Infrastructure	Milano, Italia
	Società di sviluppo di impianti di energia rinnovabile e vendita di energia inglese	controllata da un fondo infrastrutturale
	Presidente del Consiglio di amministrazione
	Supportare la definizione degli obiettivi strategici della Società in un ruolo di advisor, collaborando con il management team e gli azionisti.
Aprile 2024 - oggi	Consulente Indipendente Strategico e Finanziario.	Milano, Italia
	Consulenza strategica per aziende, investitori, family office e istituzioni (private e pubbliche) Direttore generale
	L'attività di consulenza strategica viene svolta in caso di discontinuità aziendale e si focalizza sulla gestione e la navigazione di cambiamenti significativi o di crisi interne all'azienda: proporre soluzioni innovative e guidare l'organizzazione attraverso la trasformazione necessaria a garantire la sostenibilità e la crescita nel lungo periodo. Si basa su rapporti di fiducia, si muove a un livello relazionale molto alto sia all'interno che all'esterno dell'azienda, ed è più legata al concetto di visione che di esecuzione.
2022 – Gen. 2024	Santander Corporate and Investment Banking	Milano, Italia
	Global Corporate and Investment Bank
	Head of Corporate and Financial Sponsors Italy – Banking and Corporate Finance Responsabile di un team di 15 persone per lo sviluppo dell'attività CIB globale con un portafoglio di circa 60 grandi imprese e 20 sponsor finanziari nazionali e internazionali.
2021 - 2024	Santander Corporate and Investment Banking	Milano, Italia

	Global Corporate and Investment Bank Senior Banker
	Responsabile delle relazioni globali con un portafoglio di circa 15 grandi aziende.
2016 - 2020	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Global Corporate and Investment Bank Head of Mid-Corp Coverage	Milano, Italia
	Oltre al ruolo principale di Senior Banker, è stato nominato Responsabile del team di coverage dei prodotti di Investment banking per la clientela mid/upper-mid corporate della banca retail del gruppo Crédit Agricole Cariparma. Il team (composto da 5 persone: due senior banker, due global relationship manager e un analista) copre 150 clienti, coordinando anche l'azione commerciale della divisione Large corporate di CA Cariparma.	per lo sviluppo
2007 - 2020	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank	Milano, Italia
	Global Corporate and Investment Bank
	Senior Banker
	Responsabile dei settori Rail, Metals&Mining, Capital Goods, Aerospace&Defence della relazione globale con un portafoglio di circa 25 grandi aziende, supportato da un GRM e da un analista.	e Agrifood, è responsabile
2005 - 2007	Promotor International S.p.A.	Bologna/Milano/Torino
	Italia Azienda privata leader nel marketing e nella comunicazione, attraverso l'organizzazione di fiere e la promozione di eventi. Fatturato di 100 milioni di euro, uno staff di 100 dipendenti, con tre sedi operative.
	Direttore generale La responsabilità della gestione aziendale comprendeva: Risorse umane, amministrazione e finanza, IT, diritto
	legale e societario. Responsabile delle politiche di sviluppo organizzativo, dello sviluppo delle risorse umane, delle strategie e delle analisi economiche per l'acquisizione di partecipazioni in società.
1999 - 2004	Comune di Bologna	Bologna, Italia
	Autorità locale - Amministrazione comunale Responsabile del dipartimento Finanza e Project Finance
	Gestione delle risorse finanziarie. Attuazione degli obiettivi dell'Amministrazione comunale attraverso la pianificazione strategica e il controllo delle risorse economiche, del personale e degli enti collegati, tra cui la gestione dell'insediamento e dell'IPO di Hera.
1996 - 1999	Ernst & Young Corporate Finance	Bologna/Milano
	Società di consulenza internazionale Senior Economist
	Consulenza e assistenza a società in operazioni speciali (fusioni, conversioni, acquisizioni), con particolare specializzazione nelle multiutility dell'Emilia Romagna e del Nord-Est.
ISTRUZIONE
1992 - 1996	Università di Economia, Laurea in Economia	Bologna, Italia
1988 - 1992	Liceo Ginnasio "Luigi Galvani"	Bologna, Italia
	Diploma di Maturità Classica
LE LINGUE	Italiano: madrelingua
	Inglese: Fluente
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE	Sposato con tre figli, residente a Bologna.