Bastogi

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2025

Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

22 maggio 2025 – prima convocazione

23 maggio 2025 – seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Bastogi S.p.A. in assemblea ordinaria e straordinaria in prima convocazione, per il giorno 22 maggio 2025, alle ore 14.30, e in seconda convocazione, per il giorno 23 maggio 2025, allo stesso orario, presso la sede legale della società in Milano, Via G.B. Piranesi n. 10, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2024.

• 1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
• 1.b) Destinazione del risultato d'esercizio.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • 2.a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
  • 2.b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3. Integrazione del collegio sindacale.

Parte straordinaria

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Bastogi S.p.A. è pari a euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Bastogi S.p.A. detiene n. 12.315.128 azioni proprie.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tale richiesta dovrà essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mailpec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione

ovvero sulle proposte di deliberazione presentate. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu. Le domande devono pervenire a Bastogi S.p.A. in tempo utile per poter essere trattate in assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea sarà fornita risposta sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025" ovvero, al più tardi, nel corso dell'assemblea stessa, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 13 maggio 2025 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 13 maggio 2025 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Bastogi S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in assemblea. I soggetti legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente utilizzando il modulo di delega disponibile presso la sede legale e sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025" ovvero il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati. La delega può essere fatta pervenire a Bastogi S.p.A. mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu.

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà depositata presso la sede legale di Bastogi S.p.A. e presso Borsa italiana S.p.A. e sarà pubblicata sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025". Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Bastogi S.p.A. (www.bastogi.com), presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2024.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
• b) Destinazione del risultato d'esercizio.

Si rinvia al fascicolo relativo al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2024 corredato delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Signori Azionisti,

il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 della Vostra Società chiude con utile d'esercizio pari a Euro 118.261.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del Bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni:

L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, la relazione degli amministratori sulla gestione;
• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

delibera

• 1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile d'esercizio pari a Euro 118.261, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione;
• 2. di destinare il 5% degli utili a riserva legale per un importo pari a Euro 5.913;
• 3. di distribuire ai soci un dividendo unitario di euro 0,0068 per ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, mediante utilizzo della parte rimanente dell'utile d'esercizio pari a Euro 112.348 e parziale utilizzo, per Euro 644.476,47, della riserva utili portati a nuovo pari a euro 10.162.251,65;
• 4. di porre il dividendo in pagamento a partire dal 23 luglio 2025, con stacco cedola il 21 luglio 2025, in conformità al calendario di Borsa Italiana e record date il 22 luglio 2025;
• 5. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile.

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di una prima sezione che illustra le politiche in vigore in tema di remunerazione da parte della Vostra Società dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Rispetto al contenuto della prima sezione, l'assemblea è chiamata ad esprimersi con votazione vincolante.

La seconda parte della relazione evidenzia i compensi corrisposti nel corso del 2024 agli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e l'assemblea è chiamata ad esprimersi con voto consultivo.

Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e dal codice di corporate governance, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2025".

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sia sulla "Sezione Prima" che sulla "Sezione Seconda" della Relazione adottando la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123 ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2024;
• avuto riguardo al codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni

delibera

• a) in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• b) in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

3. Integrazione del collegio sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per procedere con la nomina di un sindaco supplente al fine di integrare il Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni della dottoressa Patrizia Occhiuto, tratta dall'unica lista presentata, che in data 11 settembre 2024 ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di sindaco supplente ricoperta nella Società, per motivi professionali.

Ai sensi dell'articolo 33 dello statuto sociale, in caso di rinunzia di un sindaco l'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Possono essere nominati sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore dei servizi, anche finanziari, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati sindaci e se nominati decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nominata scadrà insieme con i componenti del Collegio in carica.

Vi proponiamo pertanto di presentare proposte di candidature e Vi invitiamo a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco supplente che rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno – parte straordinaria

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la proposta ha ad oggetto l'annullamento di tutte le n. 12.315.128 azioni proprie Bastogi che la Società detiene a seguito della fusione inversa della società Raggio di Luna S.p.A. in Bastogi S.p.A. efficace dal 1° gennaio 2015.

L'annullamento delle azioni proprie verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale: tenuto conto che le azioni sono prive di indicazione del valore nominale, le azioni in circolazione si ridurranno da n. 123.612.844 a n. 111.297.716 e la parità contabile delle azioni costituenti il capitale sociale si incrementerà da euro 0,3973 ad euro 0,4413. La Società comunicherà al mercato l'annullamento delle azioni proprie in conformità alla normativa applicabile - anche regolamentare – vigente, provvederà ad aggiornare corrispondentemente lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale. Infatti, contestualmente all'annullamento delle azioni proprie sarà aggiornato l'art. 5 dello statuto sociale per indicare il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale a seguito dell'annullamento.

Per tutte le attività conseguenti all'assunzione delle delibere, si propone di conferire opportuna delega al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, tra loro disgiuntamente.

Le modifiche statutarie proposte non comportano alcun diritto di recesso in quanto non riguardano alcuna delle previsioni di cui all'art. 2437 del Codice Civile.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 6 dello statuto nel testo vigente alla data della presente relazione e in quello proposto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	(in carattere grassetto e sottolineato il testo di cui si propone l'inserimento)
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00	Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00
(quarantanovemilionicentosedicimilaquindici/00)	(quarantanovemilionicentosedicimilaquindici/00)
diviso in numero 123.612.844 (centoventitremilioni	diviso in numero 111.297.716 (centoundicimilioni
seicentododicimilaottocentoquarantaquattro) azioni	duecentonovantasettemilasettecentosedici)
prive di valore nominale.	azioni prive di valore nominale.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di annullare tutte le n. 12.315.128 azioni ordinarie Bastogi prive di valore nominale detenute dalla Società mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale;

2. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale nel testo di seguito riportato:

«Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 (quarantanovemilionicentosedicimilaquindici/00) diviso in numero 111.297.716 (centoundicimilioniduecentonovantasettemilasettecentosedici) azioni prive di valore nominale.»;

3. di conferire al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato con quanto sopra."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Marco R. Cabassi