EXMAR NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2025

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer BE0860.409.202

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Geachteaandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen omtrent het voorstel tot hernieuwing van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur van EXMAR NV (hierna "EXMAR" of de "Vennootschap") om het kapitaal van EXMAR te verhogen, in het bijzonder omtrent de specifieke omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.

Voorstel voor het toegestaan kapitaal

Op 11 september 2020 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur van de Vennootschap gemachtigd voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van dit besluit, het kapitaal in een of meer malen te verhogen, op een manier en onder voorwaarden die zijn vast te leggen door de Raad van Bestuur, met een maximumbedrag van USD 12 miljoen.

Op de datum van dit verslag blijft het volledige bedrag van het toegestaan kapitaal ongebruikt.

De Raad van Bestuur stelt voor dat de Buitengewone Algemene Vergadering die op 20 mei 2025 zal worden bijeengeroepen de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het geplaatste kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, en converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven die kunnen leiden tot een verhoging van het kapitaal ten belope van volgend maximumbedrag van USD 12 miljoen (USD 12.000.000).

Wanneer de Raad van Bestuur in het kader van deze machtiging tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten beslist waarop in principe het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is de Raad van Bestuur bevoegd om, in het belang van de Vennootschap, (i) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te schorten, en (ii) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te schorten ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Indien de Raad van Bestuur beslist om het voorkeurrecht te beperken of op te schorten, zal een gedetailleerde motivering worden opgenomen in een bijzonder verslag van de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders, waarin ook de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van deze beslissing zullen worden uiteengezet.

Indien het voorkeurrecht wordt geschorst of beperkt, kan de Raad van Bestuur aan de bestaande aandeelhouders een recht van voorrang toekennen bij de toekenning van de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Voor alle duidelijkheid wenst de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid te krijgen om de voormelde machtiging te gebruiken om kapitaalverhogingen uit te voeren door middel van een omzetting van reserves in kapitaal. Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging kunnen verder worden uitgevoerd met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen of met de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten of andere effecten, al dan niet verbonden met andere effecten van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur stelt voor om deze hernieuwde machtiging te verlenen voor een nieuwe termijn van vijf jaar die een aanvang neemt op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering waarop de machtiging wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende toepasselijke wettelijke bepalingen.

In het licht van dit voorstel zou artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig worden gewijzigd indien de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders dit goedkeurt.

Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering die nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van EXMAR te verzekeren.

De procedure van het bijeenroepen van een Buitengewone Algemene Vergadering voor een kapitaalverhoging in een genoteerde vennootschap zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan EXMAR, hetgeen mogelijk in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen spelen.

De doeleinden die de Raad van Bestuur kan nastreven bij de aanwending van het toegestaan kapitaal zijn de volgende:

• 1. de financiering van de groei van EXMAR;
• 1. het aantrekken van nieuwe partners;
• 1. het vergoeden van een inbreng in natura;
• 1. het laten participeren in EXMAR van het personeel van EXMAR of van haar dochtervennootschappen;
• 1. het toelaten van kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties (of van inschrijvingsrechten) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 1. het toelaten van kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• 1. het toelaten van kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves;
• 1. het toelaten van de uitgifte van hybride effecten door EXMAR;
• 1. het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, EXMAR ten goede komt;
• 1. het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• 1. het benutten van commerciële opportuniteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, van een bedrijfstak of van individuele activa; en
• 1. om op andere omstandigheden en doeleinden in te kunnen spelen die de Raad van Bestuur geschikt acht.

Deze doelstelling dienen in de breedste zin geïnterpreteerd te worden.

De bovenstaande beschrijving van de doelstellingen en omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik kan maken van de verleende machtiging is niet exhaustief, aangezien het toegestane kapitaal specifiek tot doel heeft om snel te reageren op bepaalde opportuniteiten of om gemakkelijk in te spelen op nieuwe uitdagingen of situaties die momenteel niet te voorzien zijn voor de eerstvolgende periode van vijf jaar. De norm is dat de Raad van Bestuur altijd moet handelen in het belang van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat het verlenen van de hierboven vermelde machtiging de Raad van Bestuur in staat zal stellen om de belangen van de Vennootschap op de meest gepaste wijze veilig te stellen.

Wij menen U hierbij voldoende te hebben ingelicht en verzoeken U vriendelijk om aan de Raad van Bestuur de gevraagde machtiging te verlenen in de specifieke omstandigheden en voor de nagestreefde doelstellingen zoals hierboven uiteengezet.

Opgemaakt en goedgekeurd te Antwerpen op 27 maart 2025,

Voor de Raad van Bestuur van EXMAR NV,

(volgen de handtekeningen)