CIR Group

Registration Form • Apr 16, 2025

Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Fratelli De Benedetti S.p.A. e di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite. Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Aggiornamento all'11 aprile 2025 delle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 131, commi 3 e 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999 conseguenti a:

• per quanto riguarda gli strumenti finanziari di CIR S.p.A. Compagnie Industriali Riunite ("l'Emittente"): la variazione del numero di diritti di voto complessivi costituenti il capitale sociale, pari a n. 1.398.685.597 e, quindi, delle percentuali dei diritti di voto riconducibili alla Fratelli De Benedetti S.p.A. e al Dr. Rodolfo De Benedetti (direttamente e indirettamente) rispetto ai diritti di voto complessivi, a seguito dell'annullamento di n. 131.147.366 azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024;
• per quanto riguarda gli strumenti finanziari di Fratelli De Benedetti S.p.A., l'ingresso nella compagine sociale di RODOLFO DE BENEDETTI S.r.l. ("RDB S.r.l.") e di EDOARDO DE BENEDETTI S.r.l. ("EDB S.r.l."), a seguito della sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale deliberata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 febbraio 2025 e la conseguente adesione, da parte degli stessi, al Patto Parasociale.

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Ai sensi dell'art. 122, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

• (a) In data 12 marzo 2021, l'assemblea dei soci di Fratelli De Benedetti S.p.A. (la "Holding"), azionista di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ("CIR"), società con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), ha approvato, inter alia, l'adozione di un nuovo statuto sociale (il "Nuovo Statuto"), che prevede regole organizzative che – senza incidere sugli assetti di controllo della Holding stessa che, anche a seguito dell'entrata in vigore del Nuovo Statuto non è controllata da alcun soggetto ai sensi dell'art. 93 del TUF – sono volte, tra l'altro, a (i) favorire la stabilità dell'azionariato, assicurando al contempo un pari grado di rappresentatività degli attuali soci della Holding, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale (in misura paritetica per il 33,333% ciascuno) e dei loro rispettivi discendenti negli organi sociali; e (ii) assicurare il coinvolgimento dei soci (tramite autorizzazione assembleare) nelle decisioni concernenti alcune operazioni rilevanti aventi ad oggetto la riduzione e/o l'incremento della partecipazione tempo per tempo detenuta in CIR dalla Holding;
• (b) in data 12 marzo 2021, la Holding, i soci della stessa, Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti ("RDB"), Marco De Benedetti ("MDB") ed Edoardo De Benedetti ("EDB"), nonché Margherita Crosetti ("MC") (in quanto titolare del diritto di usufrutto con diritto di voto su parte delle azioni della Holding) (le "Parti"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a regolare (i) alcuni obblighi di consultazione preventiva tra i soci della Holding in relazione al voto da esprimere nelle assemblee dei soci chiamate a deliberare sulle materie di cui alla precedente premessa (a), punto (ii) nonché, (ii) nel caso in cui la consultazione abbia ad oggetto operazioni di trasferimento da parte della Holding di una partecipazione rilevante in CIR, i diritti dei soci in relazione all'acquisto delle azioni di CIR oggetto del prospettato trasferimento; il tutto ai termini nel seguito descritti. Il Patto Parasociale è efficace dal 16 marzo 2021, data di entrata in vigore del Nuovo Statuto (la "Data di Riferimento").

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, primo comma e quinto comma, lett. a), lett. b) e lett. c) del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto la Holding e CIR. In particolare:

(a) le pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, primo comma e quinto comma, lett. a) del TUF hanno ad oggetto Fratelli De Benedetti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 170.820.000, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 05936550010, come indicato al successivo paragrafo 3.1; nessun soggetto controlla Fratelli De Benedetti S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF;

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: al 4 gennaio 2023, il capitale sociale sottoscritto e versato della Holding, Fratelli De Benedetti S.p.A., è pari a Euro 999.000.

In data 28 febbraio 2025, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato un'operazione di aumento del capitale sociale scindibile a pagamento da Euro 999.000 a Euro 1.282.050, da eseguirsi entro il 15 aprile 2025.

(b) le pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, quinto comma, lett. b) e lett. c) del TUF, hanno ad oggetto CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 638.603.657,00, diviso in complessive n. 1.277.207.314 azioni ordinarie, per complessivi n. 1.712.652.763 diritti di voto, codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 01792930016, società con azioni ordinarie quotate sul MTA come indicato al successivo paragrafo 3.2; CIR è controllata da Fratelli De Benedetti S.p.A. ai sensi dell'art. 93 TUF.

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: all'11 aprile 2025, il capitale sociale sottoscritto e versato di CIR S.p.A. è pari a Euro 420.000.000,00, diviso in complessive n. 916.059.948 azioni ordinarie, per complessivi n. 1.398.685.597 diritti di voto, come da comunicato pubblicato dall'Emittente in data 8 gennaio 2025.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano le Parti e, quindi:

• Fratelli De Benedetti S.p.A.;
• Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, nato a Torino, il 2 luglio 1961, codice fiscale DBN RLF 61L02 L219N;
• Marco De Benedetti, nato a Torino, il 9 settembre 1962, codice fiscale DBN MRC 62P09 L219Z;
• Edoardo De Benedetti, nato a Torino, il 7 dicembre 1964, codice fiscale DBN DRD 64T07 L219A;
• Margherita Crosetti, nata a Siena, il 15 luglio 1935, codice fiscale CRS MGH 35L55 I726O, in quanto titolare del diritto di usufrutto con diritto di voto su parte delle azioni della Holding.

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: all'11 aprile 2025, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano le ulteriori Parti:

• RODOLFO DE BENEDETTI S.r.l. (o "RDB S.r.l."), società di nazionalità italiana con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale

11190110012;

• EDOARDO DE BENEDETTI S.r.l. (o "EDB S.r.l."), società di nazionalità italiana con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 13242410010,

le quali, in pari data, hanno stipulato un Atto di Adesione unilaterale attraverso il quale hanno preso atto del contenuto del Patto Parasociale e ne hanno accettato integralmente i relativi termini e condizioni, aderendo al medesimo.

3.1 Strumenti finanziari della Holding

Alla Data di Riferimento la Holding è partecipata come segue

		n. azioni		% sul capitale sociale	% su azioni apportate	Categoria di azioni
Titolare	Piena Proprietà	Nuda Proprietà senza diritto di voto	Usufrutto con diritto di voto sino al 23 marzo 2022
EDB	4.023	56.935.977	-	0,002%	0,002%	Azioni di categoria A
MC	-	-	56.935.977	33,331	33,331%	Azioni di categoria A
MDB	56.940.000	-	-	33,333%	33,333%	Azioni di categoria B
RDB	56.940.000	-	-	33,333%	33,333%	Azioni di categoria C
Totale	113.884.023	56.935.977	56.935.977		100%
		170.820.000		100%

Nel seguito, le azioni di categoria A, le azioni di categoria B e le azioni di categoria C sono definite "Azioni di Categoria A/B/C".

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: al 3 gennaio 2025 la Holding è partecipata come segue. Si segnala che l'unica variazione nello schema che segue consiste nella diversa data di scadenza dell'usufrutto con diritto di voto facente capo a MC (23 marzo 2026 rispetto al 23 marzo 2024)

		n. azioni		% sul capitale sociale	% su azioni apportate	Categoria di azioni
Titolare	Piena Proprietà	Nuda Proprietà senza diritto di voto	Usufrutto con diritto di voto sino al 23 marzo 2026
EDB	23	332.977	-	0,002%	0,002%	Azioni di Categoria A
MC	-	-	332.977	33,331	33,331%	Azioni di Categoria A
MDB	333.000	-	-	33,333%	33,333%	Azioni di Categoria B
RDB	333.000	-	-	33,333%	33,333%	Azioni di Categoria C
	666.023	332.977	332.977
Totale	999.000			100%	100%

All'11 aprile 2025, RDB S.r.l. ed EDB S.r.l. hanno sottoscritto parte dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il 28 febbraio 2025. Tale operazione non è attualmente perfezionata in quanto l'aumento del capitale sociale potrà essere eseguito fino al 15 aprile 2025.

Le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 primo comma e quinto comma lett. a) del TUF si riferiscono a tutte le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Holding.

Le disposizioni del Patto Parasociale vincoleranno tutte le Azioni di Categoria A/B/C acquistate da RDB, MDB ed EDB a qualsiasi titolo durante la vigenza del Patto Parasociale, nonché dai loro rispettivi successori e aventi causa che divengano, tempo per tempo, titolari di Azioni di Categoria A/B/C (congiuntamente, i "Partecipanti").

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: all'11 aprile 2025, le disposizioni del Patto Parasociale vincolano anche tutte le azioni di Categoria A/B/C acquisite da RDB S.r.l. e da EDB S.r.l., che si aggiungono ai Partecipanti.

3.2 Strumenti finanziari di CIR

Alla Data di Riferimento, la Holding è titolare di n. 392.851.536 azioni ordinarie, pari al 30,759% delle azioni ordinarie complessive, per n. 766.293.380 diritti di voto, pari al 44,743% dei diritti di voto complessivi, di CIR.

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: all'11 aprile 2025, a seguito della variazione del numero di azioni e del numero dei diritti di voto costituenti il capitale sociale di CIR, oltre che del quantitativo di azioni possedute a seguito delle operazioni di cui si è dato atto con l'aggiornamento delle informazioni essenziali al 3 gennaio 2025, la Holding è titolare di n. 382.291.394 azioni ordinarie, pari al 41,732% delle azioni ordinarie complessive, per n. 764.582.788 diritti di voto, pari al 54,664% dei diritti di voto complessivi, di CIR.

Le previsioni del Patto Parasociale rilevanti ai sensi dell'art. 122 quinto comma lett. b) e lett. c) del TUF si riferiscono a (a) tutte le azioni ordinarie di CIR tempo per tempo di titolarità della Holding, nonché (b) ogni strumento finanziario (i) in cui le azioni di CIR possano essere trasformate e/o convertite a seguito di operazioni straordinarie che coinvolgano, in tutto o in parte, CIR e/o riguardino le sue azioni; e/o (ii) che possa essere offerto in concambio e/o in conversione ad esito delle operazioni di cui al precedente punto (i) (le "Azioni CIR").

Nel Patto Parasociale le Parti si sono date atto che, al 12 marzo 2021, RDB è titolare, direttamente e indirettamente, di complessive n. 16.497.569 azioni ordinarie di CIR, pari all'1,292% delle azioni complessive, per n. 16.497.569 diritti di voto, pari al 0,963% dei diritti di voto complessivi.

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: all'11 aprile 2025, a seguito della variazione del numero di azioni e del numero dei diritti di voto costituenti il capitale sociale di CIR, oltre che del quantitativo di azioni possedute a seguito delle operazioni di cui si è dato atto con l'aggiornamento delle informazioni essenziali al 3 gennaio 2025, il Dr. RDB è titolare, direttamente e indirettamente, di complessive n. 14.108.882 azioni ordinarie CIR, pari all'1,540% delle azioni complessive, per n. 14.108.882 diritti di voto, pari all'1,009% dei diritti di voto complessivi.

4 Contenuto del Patto Parasociale

4.1 Obblighi di consultazione e sindacato di voto

In forza del Patto Parasociale, i Partecipanti si sono obbligati a consultarsi prima di ogni assemblea della Holding chiamata a deliberare sull'autorizzazione al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 5, del codice civile e del Nuovo Statuto, al compimento delle seguenti operazioni:

• (a) di trasferimento (o prospettato trasferimento) (come definito nello Statuto) a terzi, diretto e/o indiretto, in qualunque forma attuato, di tante Azioni CIR che rappresentino più del 3% (tre per cento) di tutte le Azioni CIR tempo per tempo in circolazione, sia nel caso in cui tale trasferimento debba avvenire in un'unica soluzione, sia nel caso in cui il trasferimento debba essere attuato nei 12 (dodici) mesi successivi alla data in cui è stata approvata la delibera, in più tranches, mediante una serie di operazioni collegate riconducibili a un disegno unitario; e/o
• (b) di acquisto di Azioni CIR, e/o sottoscrizione di Azioni CIR nell'ambito di aumenti di capitale, e/o richiesta di maggiorazione dei diritti di voto delle Azioni CIR di titolarità dalla Holding, se, e nella misura in cui, tale acquisto e/o sottoscrizione e/o maggiorazione comporti a carico della Holding l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su CIR

(le materie di cui ai precedenti punti (a) e (b), le "Materie Assembleari Rilevanti").

Tutti i Partecipanti e MC si sono obbligati ad esprimere il proprio voto nell'assemblea della Holding chiamata a deliberare

su una Materia Assembleare Rilevante in conformità alla decisione assunta da tutti i Partecipanti all'unanimità in sede di consultazione; in tale sede, ciascun Partecipante dovrà esprimere voto favorevole o voto contrario all'approvazione della Materia Assembleare Rilevante (ed eventuali astensioni saranno sommate ai voti contrari). In difetto di accordo unanime, ciascun Partecipante avente diritto di voto e MC saranno liberi di determinare il voto da esprimere nell'assemblea in questione, ferme le precisazioni che seguono.

4.2 Consultazione sulle Operazioni Rilevanti

Nel caso in cui l'assemblea della Holding sia chiamata ad autorizzare il trasferimento – o il prospettato trasferimento – (come definiti nel Patto Parasociale) a terzi di tante Azioni CIR che rappresentino più del 3% di tutte le Azioni CIR tempo per tempo in circolazione ("Partecipazione Rilevante" e le Azioni CIR che la compongono, le "Azioni CIR da Trasferire"), sia nel caso in cui tale trasferimento debba avvenire in un'unica soluzione, sia nel caso in cui il trasferimento debba essere attuato nei 12 (dodici) mesi successivi alla data in cui è stata approvata la delibera, in più tranches, mediante una serie di operazioni collegate riconducibili a un disegno unitario (l'"Operazione Rilevante"), troveranno applicazione le previsioni che seguono.

4.2.1 Obblighi informativi della Holding

Qualora la Holding intenda compiere un'Operazione Rilevante, ne dovrà informare preventivamente i Partecipanti e comunicare agli stessi:

• (a) nel caso in cui l'Operazione Rilevante consista nell'avvio di un processo di dismissione, finalizzato al trasferimento della Partecipazione Rilevante a favore di uno o più terzi non individuati, ovvero terzi che, ancorché individuati, non abbiano formulato un'offerta scritta e vincolante per l'acquisto della Partecipazione Rilevante (la "Dismissione"):
  • (i) il numero complessivo delle Azioni CIR da Trasferire; e
  • (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni CIR nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti la data di tale comunicazione;

ovvero

• (b) nel caso in cui l'Operazione Rilevante consista nel trasferimento della Partecipazione Rilevante, a uno o più terzi, che abbiano formulato un'offerta non sollecitata, scritta e vincolante, per l'acquisto della Partecipazione Rilevante stessa (il "Prospettato Trasferimento"):
  • (i) le informazioni relative all'identità del/dei proposto/i cessionario/i e, ove conosciute, dei soggetti che lo/li controllano (il "Proposto Cessionario");
  • (ii) l'indicazione del numero complessivo delle Azioni CIR da Trasferire;
  • (iii) il corrispettivo del Prospettato Trasferimento con indicazione, nel caso in cui il corrispettivo per il Prospettato Trasferimento non sia costituito integralmente da denaro, dell'equivalente valore in denaro del corrispettivo attribuibile alle Azioni CIR da Trasferire; nonché
  • (iv) ogni altro termine e condizione applicabile al Prospettato Trasferimento.

4.2.2 Consultazione sulle Operazioni Rilevanti

La consultazione sulle Operazioni Rilevanti si svolgerà nel contesto di una assemblea dei Partecipanti (l'"Assemblea dei Partecipanti"), convocata mediante avviso scritto dal Partecipante più anziano ovvero da due partecipanti congiuntamente (la "Prima Consultazione").

L'avviso di convocazione dovrà anche contenere l'indicazione del giorno in cui l'Assemblea dei Partecipanti dovrà ulteriormente riunirsi ("Seconda Consultazione") qualora, nel corso della Prima Consultazione, non fosse stato raggiunto

il quorum costitutivo ovvero non fosse stata raggiunta una decisione unanime sul voto da esprimersi nell'assemblea della Holding. L'Assemblea dei Partecipanti potrà tenersi, sia in Prima Consultazione che in Seconda Consultazione, anche senza preventiva convocazione, a condizione che intervengano tutti i Partecipanti.

L'Assemblea dei Partecipanti sarà validamente costituita, in Prima Consultazione, con l'intervento di tutti i Partecipanti e, in Seconda Consultazione, con l'intervento di tanti Partecipanti che, complessivamente considerati, siano titolari di Azioni di Categoria A/B/C rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Holding.

Ove, in sede di Prima Consultazione,

• (a) venga raggiunta una decisione unanime tra tutti i Partecipanti sul voto da esprimere nell'assemblea della Holding, tutti i Partecipanti aventi diritto di voto nell'assemblea della Holding e MC dovranno votare in tale assemblea in conformità alla decisione assunta;
• (b) non venga raggiunto un accordo unanime tra tutti i Partecipanti sul voto da esprimere nell'assemblea della Holding, ovvero non venga raggiunto il quorum costitutivo, si terrà la Seconda Consultazione; in tal caso troverà applicazione quanto segue:
  • (i) qualora siano intervenuti tutti i Partecipanti e sia stata raggiunta una decisione unanime, tutti i Partecipanti aventi diritto di voto e MC dovranno votare nell'assemblea della Holding in conformità alla decisione assunta;
  • (ii) qualora abbiano espresso voto favorevole i Partecipanti titolari di tante Azioni di Categoria A/B/C che, congiuntamente considerate, rappresentino più del 50% del capitale sociale, tutti i Partecipanti aventi diritto di voto e MC potranno determinare liberamente il voto da esprimere nell'assemblea della Holding (salvo quanto precisato al punto (iii) del paragrafo 4.3);
  • (iii) qualora l'assemblea dei Partecipanti non sia stata regolarmente costituita per mancato raggiungimento del quorum e/o non si ricada nell'ipotesi di cui ai precedenti punti (i) e/o (ii), tutti i Partecipanti aventi diritto di voto e MC dovranno votare, nell'assemblea della Holding, contro l'autorizzazione dell'Operazione Rilevante.

Il Patto Parasociale prevede l'impegno dei Partecipanti e MC a fare quanto in loro potere affinché nessuna Operazione Rilevante sia autorizzata dall'assemblea della Holding ove non sia stata preventivamente esperita la procedura di consultazione.

4.3 Opzione di acquisto e diritto di prelazione dei Partecipanti che abbiano espresso voto contrario all'autorizzazione dell'Operazione Rilevante

Ai sensi del Patto Parasociale, ove in sede di Seconda Consultazione su un'Operazione Rilevante non sia raggiunta una decisione unanime tra tutti i Partecipanti, ma consti comunque il voto favorevole di tanti Partecipanti che, complessivamente considerati, siano titolari di Azioni di Categoria A/B/C rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Holding, i Partecipanti che abbiano espresso voto contrario all'autorizzazione dell'Operazione Rilevante (esclusi, per chiarezza, eventuali astenuti) (ciascuno di tali Partecipanti, individualmente, il "Partecipante Avente Diritto") avranno il diritto di acquistare dalla Holding le Azioni CIR da Trasferire, mediante esercizio:

• (a) in caso di Dismissione, di un'opzione di acquisto (l'"Opzione di Acquisto"), che potrà essere esercitata ad un prezzo per Azione CIR da Trasferire pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni CIR nei 30 giorni di borsa aperta precedenti la data nella quale la Holding avrà comunicato ai Partecipanti la propria intenzione di avviare una Dismissione;
• (b) in caso di Prospettato Trasferimento, del diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione"), che potrà essere esercitato (i) per un prezzo pari al prezzo offerto dal Proposto Cessionario, ovvero (ii) qualora il corrispettivo

offerto dal Proposto Cessionario non sia costituito integralmente da denaro, per un prezzo pari all'equivalente valore in denaro comunicato dalla Holding ovvero, in caso di disaccordo tra uno o più Partecipanti Aventi Diritto e la Holding su tale valore, per un prezzo determinato in modo definitivo e vincolante da un arbitratore, fatte salve talune ulteriori disposizioni concernenti lo svolgimento della relativa procedura previste dal Patto Parasociale.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale:

• (i) l'Opzione di Acquisto, ovvero il Diritto di Prelazione (a seconda del caso) potranno essere esercitati da ciascun Partecipante Avente Diritto su tutte e non meno di tutte le Azioni CIR da Trasferire, entro il 3° giorno lavorativo successivo alla data della Seconda Consultazione (fermo restando che, qualora alcuno dei Partecipanti Aventi Diritto sia un soggetto rilevante ai fini del blocking period previsto dal codice internal dealing di CIR e/o della normativa legislativa e regolamentare applicabile in materia di internal dealing, tale termine sarà sospeso sino al primo giorno successivo alla scadenza del blocking period);
• (ii) ove l'Opzione di Acquisto o il Diritto di Prelazione (a seconda del caso) sia stata/o esercitata/o da più Partecipanti Aventi Diritto, le Azioni CIR da Trasferire saranno tra gli stessi ripartite pro-quota, in ragione della percentuale rappresentata dalle Azioni di Categoria A/B/C di ciascun Partecipante Avente Diritto che abbia esercitato l'Opzione di Acquisto o il Diritto di Prelazione (a seconda del caso) rispetto al numero complessivo di Azioni di Categoria A/B/C di titolarità di tutti i Partecipanti Aventi Diritto che abbiano esercitato l'Opzione di Acquisto o il Diritto di Prelazione (a seconda del caso);
• (iii) ove uno o più Partecipanti Aventi Diritto esercitino l'Opzione di Acquisto ovvero il Diritto di Prelazione (a seconda del caso), in deroga alla previsione di cui alla lett. (b)(ii) del precedente paragrafo 4.2.2, tutti i Partecipanti aventi diritto di voto e MC dovranno votare, nell'assemblea della Holding, in favore dell'autorizzazione al trasferimento delle Azioni CIR da Trasferire a tali Partecipanti Aventi Diritto.

4.4 Consultazione sulle ulteriori Materie Assembleari Rilevanti

In forza del Patto Parasociale, i Partecipanti si sono impegnati a consultarsi, in tempo utile prima di ogni assemblea della Holding chiamata a deliberare sulle Materie Assembleari Rilevanti diverse da un'Operazione Rilevante, per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta ed espressione di voto nell'assemblea della Holding. In tal caso, ai sensi del Patto Parasociale, l'Assemblea dei Partecipanti si riunirà solo in Prima Consultazione e sarà validamente costituita quale che sia il capitale sociale della Holding rappresentato dai Partecipanti intervenuti.

Ove:

• (a) prendano parte alla consultazione tutti i Partecipanti e venga raggiunto un accordo unanime tra tutti i Partecipanti sul voto da esprimere, ciascun Partecipante avente diritto di voto e MC dovranno votare nell'assemblea della Holding in conformità alla decisione assunta in sede di consultazione;
• (b) non venga raggiunto un accordo unanime tra tutti i Partecipanti, ciascun Partecipante avente diritto di voto e MC potranno determinare liberamente il voto da esprimere nell'assemblea della Holding.

4.5 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Ciascun Partecipante si è impegnato, per tutta la durata del Patto Parasociale, a non sottoscrivere né partecipare (e, per quanto di ragione, nella propria qualità di socio della Holding, a far sì che la Holding non sottoscriva né partecipi), direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, o comunque a non porre in essere (e, per quanto di ragione, nella propria qualità di socio della Holding, a far sì che la Holding non ponga in essere) alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni CIR), dai quali possa derivare l'obbligo solidale in capo ai Partecipanti ovvero l'obbligo in capo alla Holding di promuovere, ai sensi della normativa applicabile, un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria. Nel caso in cui un Partecipante si renda inadempiente agli obblighi assunti, tale Partecipante sarà obbligato a (a) manlevare e tenere indenne ciascun altro Partecipante e/o la

Holding da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa in cui incorra ciascun altro Partecipante o la Holding (a seconda del caso) per effetto di tale violazione; (b) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita delle Azioni CIR di sua titolarità in eccedenza (ove applicabile); e (c) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (ivi inclusi quelli di consulenza) sostenuti dagli altri Partecipanti e/o dalla Holding (a seconda del caso).

5 Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è efficace dal 16 marzo 2021 e resterà in vigore sino alla scadenza del 3° anniversario di tale data (i.e. 16 marzo 2024).

Aggiornamento informativo ex art. 131, quarto comma, Regolamento Emittenti: per effetto della mancata disdetta da parte degli aderenti al Patto, lo stesso si intende rinnovato per un ulteriore triennio e dunque fino al 16 marzo 2027.

Le Parti hanno altresì convenuto che: (a) alla scadenza, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato, per ulteriori periodi di 3 anni, salvo che per la Parte che abbia dato disdetta altre Parti con preavviso di almeno 3 mesi rispetto a ciascuna scadenza; (b) nel caso in cui tale disdetta sia comunicata da tanti Partecipanti che rappresentino, complessivamente considerati, oltre il 50% del capitale sociale della Holding, alla relativa scadenza il Patto Parasociale non si rinnoverà per alcuna delle Parti; e (c) il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia rispetto a MC contestualmente all'estinzione del suo diritto di usufrutto.

6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF

Le previsioni del Patto Parasociale non incidono sul controllo di Fratelli De Benedetti S.p.A. o CIR.

Alla Data di Riferimento, CIR è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Fratelli De Benedetti S.p.A.

Alla Data di Riferimento, Fratelli De Benedetti S.p.A. non è soggetta al controllo di alcun soggetto, ai sensi dell'art. 93 del TUF.

7 Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 16 marzo 2021.

8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di CIR all'indirizzo www.cirgroup.it.

16 marzo 2021

Aggiornamento informativo ai sensi dell'art. 131, quarto comma, del Regolamento Emittenti 11 aprile 2025