Clinica Baviera S.A.

M&A Activity • Apr 2, 2025

Esta comunicación no es para divulgación, distribución ni publicación, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América, Australia, Canadá, Japón o Sudáfrica ni en cualquier otra jurisdicción en la que la divulgación, distribución o publicación a la que se refiere esté prohibida por la legislación aplicable.

En cumplimiento de los requisitos de información previstos en el artículo 17 del Reglamento (UE) 596/2014 de 16 de abril de 2014 sobre Abuso de Mercado y en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Alantra Equities, SV, S.A. ("Alantra" o la "Entidad Colocadora") comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo siguiente:

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Aier Eye International (Europe), S.L.U., controlada por D. Bang Chen, y Vito Gestión Patrimonial, S.L. (conjuntamente, los "Vendedores"), han contratado a Alantra para explorar una potencial venta de un bloque de acciones ordinarias existentes de Clínica Baviera, S.A. (la "Sociedad") dirigida exclusivamente a inversores cualificados (la "Operación").

Los Vendedores están contemplando la venta de hasta 1.304.606 de acciones ordinarias existentes de la Sociedad (las "Acciones"), representativas de aproximadamente el 8,00% del capital social de la Sociedad. El número de Acciones vendidas y el precio por Acción será determinado mediante la modalidad de colocación acelerada o accelerated bookbuilt offering. Los Vendedores se reservan el derecho, a su entera discreción, de vender menos acciones que las Acciones o ninguna acción.

La Sociedad no recibirá ingresos de la Operación.

El proceso de colocación comenzará inmediatamente y Alantra se reserva el derecho a finalizar el proceso de colocación en cualquier momento. Se publicará un nuevo anuncio tras completar el proceso de colocación y determinar el precio de la Operación.

Alantra actúa como coordinador global único y colocador único en la Operación. Los Vendedores han suscrito un contrato de colocación (block trade agreement) con Alantra en los términos habituales para este tipo de operaciones, en virtud del cual cada uno de los Vendedores ha acordado frente a Alantra no vender o disponer de ninguna de sus acciones ordinarias restantes en la Sociedad una vez concluida la Operación durante (i) los 6 meses siguientes a la fecha de liquidación de la Operación, en el caso de Aier Eye International (Europe), S.L.U., y (ii) 24 meses siguientes a la fecha de liquidación de la Operación, en el caso de Vito Gestión Patrimonial, S.L., sin perjuicio de que Alantra pueda renunciar a este compromiso de los Vendedores.

2 de abril de 2025

La distribución de esta comunicación y la oferta y venta de las Acciones en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley y las personas a las que llegue este documento u otra información a la que se haga referencia en el mismo deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir una violación de la legislación sobre valores de cualquiera de dichas jurisdicciones.

Las Acciones no se ofrecen al público en ninguna jurisdicción y no pueden ofrecerse al público en ninguna jurisdicción en circunstancias que requieran la preparación o el registro de cualquier folleto o documento de oferta relativo a las acciones en dicha jurisdicción. Esta comunicación no constituye una oferta de venta de valores en ninguna jurisdicción, incluyendo Estados Unidos, Australia, Canadá, Japón o Sudáfrica. Los Vendedores, la Entidad Colocadora o cualquiera de sus respectivas filiales no han tomado ninguna medida para permitir una oferta pública de las acciones o la posesión o distribución de esta comunicación en cualquier jurisdicción en la que se requiera una acción a tal efecto. Ni esta comunicación ni nada de lo aquí contenido constituirá la base de ninguna oferta o compra en ninguna jurisdicción, ni podrá ser invocado en relación con las mismas, y no constituirá ni formará parte de una oferta de venta ni de una solicitud de oferta de compra de valores en los Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción.

Los valores a los que se hace referencia en el presente documento no han sido ni serán registrados de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933) y sus modificaciones (la "LV"), y no pueden ser ofrecidos, vendidos ni transmitidos, directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos de América, excepto conforme a una exención disponible en la LV, o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la misma y la normativa del mercado de valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. No habrá una oferta pública de las Acciones en Estados Unidos.

No se ha efectuado ni se efectuará ningún registro conforme al artículo 4, párrafo 1 de la Ley de Instrumentos Financieros y Valores de Japón (Financial Instruments and Exchange Act of Japan) (Ley no. 25 de 1948, tal y como ha sido novada en cada momento) (la "FIEA") en relación con la solicitud de adquisición de las Acciones, en la medida en que dicha solicitud se encuadra dentro de una Solicitud para un Número Pequeño de Inversores (Solicitation for Small Number Investors) (tal y como dicho término se define en el artículo 23-13 párrafo 4 de la FIEA).

En los Estados miembros del Espacio Económico Europeo (el "EEE"), esta comunicación y cualquier oferta que se realice posteriormente se dirige exclusivamente a personas que sean "inversores cualificados" en el sentido del Reglamento sobre Folletos (Reglamento (UE) 2017/1129) ("Inversores Cualificados"). En el Reino Unido, esta comunicación y cualquier oferta si se realiza posteriormente se dirige exclusivamente a personas que son "inversores cualificados" en el sentido del Reglamento sobre Folletos del Reino Unido (Reglamento (UE) 2017/1129), tal y como forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud del Acuerdo de Retirada de la Unión Europea de 2018 (i) que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que entran dentro del artículo 19 (5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tal y como la misma haya sido modificada en cada momento, la "Orden") o (ii) que entren en el ámbito de aplicación del artículo 49(2)(A) a (D) de la Orden, o (iii) a quienes pueda comunicarse legalmente de otro modo (todas estas personas, junto con los Inversores Cualificados del EEE, se denominan en el presente documento "Sujetos Relevantes"). Este documento está dirigido únicamente a Sujetos Relevantes y no debe ser utilizado por personas que no sean Sujetos Relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere este documento sólo está disponible para Sujetos Relevantes y sólo se realizará con Sujetos Relevantes. Esta comunicación no constituye una oferta de venta de valores o inversiones ni una solicitud de oferta de compra de valores o inversiones en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. No se ha tomado ninguna medida que permita la oferta de los valores o la posesión o distribución de este anuncio en ninguna jurisdicción en la que se requieran medidas a tal efecto. Las personas a las que llegue este anuncio deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas.

En relación con la venta de las Acciones, la Entidad Colocadora y cualquiera de sus filiales podrán tomar una parte de las Acciones en la Operación como posición principal y, en tal calidad, podrán retener, comprar, vender, ofrecer la venta por cuenta propia dichas Acciones y otros valores de la Sociedad o inversiones relacionadas en relación con la Operación o de otro modo. En consecuencia, las referencias en este anuncio a la venta, oferta, suscripción, adquisición, colocación o cualquier otro tipo de transacción de las Acciones deben interpretarse en el sentido de que incluyen cualquier emisión u oferta, suscripción, adquisición, colocación o transacción por parte de la Entidad Colocadora y cualquiera de sus filiales que actúen en calidad de tales. Además, la Entidad Colocadora y cualquiera de sus filiales podrán celebrar acuerdos de financiación (incluidos swaps o contratos por diferencias) con inversores en relación con los cuales la Entidad Colocadora y cualquiera de sus filiales podrán, en su momento, adquirir, poseer o enajenar Acciones. La Entidad Colocadora no tiene intención de revelar el alcance de dichas inversiones o transacciones salvo en cumplimiento de cualquier obligación legal o reglamentaria de hacerlo.

La comunicación de que una operación está o que el libro está "cubierto" (es decir, que la demanda indicada de los inversores en el libro iguala o supera el importe de los valores ofertados) no es ninguna indicación o garantía de que el libro seguirá cubierto o de que la operación y los valores serán distribuidos en su totalidad por la Entidad Colocadora. La Entidad Colocadora se reserva el derecho de tomar una parte de los valores de la oferta como posición principal en cualquier momento a su entera discreción, entre otras cosas, para tener en cuenta los objetivos de los Vendedores, los requisitos de MiFID II y de conformidad con las políticas de asignación.

Ni la Entidad Colocadora ni ninguna de sus filiales, ni los respectivos consejeros, directivos, empleados, asesores o agentes de las anteriores aceptan responsabilidad alguna ni hacen declaración o garantía alguna, expresa o implícita, sobre la veracidad, exactitud o integridad de la información contenida en esta comunicación (o sobre si se ha omitido alguna información en la misma) o de cualquier otra información relativa a los Vendedores, la Sociedad, sus respectivas filiales o empresas asociadas, ya sea por escrito, oral o en forma visual o electrónica, y sea cual sea la forma en que se transmita o se ponga a disposición, o por cualquier pérdida derivada del uso de este anuncio o de su contenido o que surja en relación con el mismo.

La Entidad Colocadora actúa en nombre de los Vendedores y de nadie más en relación con cualquier oferta de las Acciones, y no será responsable ante ninguna otra persona de proporcionar las protecciones ofrecidas a cualquiera de sus clientes o de proporcionar asesoramiento en relación con cualquier oferta de las Acciones.

Este anuncio no representa el anuncio de un acuerdo definitivo para continuar con la Operación y, por lo tanto, no hay certeza de que la Operación continúe. Los Vendedores se reservan el derecho de no proseguir con la Operación o de modificar los términos de la Operación de cualquier manera.