Almunda Professionals N.V.

Jaarverslag Almunda Professionals 2024 724500S2QABOWHX6MM182024-01-012024-12-31 724500S2QABOWHX6MM182023-01-012023-12-31 724500S2QABOWHX6MM182024-12-31 724500S2QABOWHX6MM182023-12-31 724500S2QABOWHX6MM182023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 724500S2QABOWHX6MM182022-12-31 724500S2QABOWHX6MM182023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500S2QABOWHX6MM182023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 724500S2QABOWHX6MM182023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500S2QABOWHX6MM182023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 724500S2QABOWHX6MM182023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Inhoudsopgave Voorwoord Profiel Verslag Raad van Bestuur Langetermijn waardecreatie Risico's Aandeelhoudersinformatie Corporate Governance Verslag Raad van Commissarissen Renumeratierapport De geconsolideerde jaarrekening Toelichting en grondslagen De enkelvoudige jaarrekening Overige gegevens Jaarverslag 2024 Almunda Professionals N.V. Voorwoord Beste Almunda-aandeelhouders, beste relaties, Almunda Professionals is een ambitieuze groep die zich richt op de inzet van professionals in diverse interessante sectoren. Met PIDZ richten we ons op het matchen van zorgprofessionals en zorginstellingen met name actief in de sectoren VVT, GGZ en GZ. ICE levert consultants aan marktpartijen in de energiesector. Novisource is actief in consultancy in de financiële dienstverlening. Met deze drie ondernemingen is Almunda Professionals gespreid aanwezig in verschillende sectoren met ieder hun eigen dynamiek. Bij PIDZ is er het afgelopen jaar een wervings- en selectieproces gestart naar een nieuwe CEO. Dit proces heeft langer geduurd dan voorzien. Wij zijn verheugd dat Ard Huininga sinds medio november 2024 is benoemd als de nieuwe CEO van PIDZ. Ard Huininga heeft veel kennis en ervaring in de markt van matchen, uitzenden en detacheren. Tot aan de benoeming van Ard Huininga hebben de overige directieteamleden van PIDZ de onderneming bestuurd zonder ingrijpende wijzigingen ten opzichte van strategie en bestaande processen. Het per 1 januari 2025 opheffen van het handhavingsmoratorium wet DBA door de belastingdienst is een relevante ontwikkeling voor PIDZ. Zorg en platformbedrijven staan boven aan de lijst van te controleren segmenten. Pidz heeft een gewijzigde strategie gedefinieerd waarbij tevens de recente ontwikkeling van wet DBA als een belangrijke determinant is gedefinieerd. PIDZ zal vanaf 2025, naast de bestaande propositie van matchen van zorg zzp’ers, ook uitzenden c.q. detacheren gaan aanbieden aan zorginstellingen. Teneinde de strategie te executeren zal er in 2025 geïnvesteerd worden op het gebied van automatisering en digitalisering. Door het deels veranderende businessmodel bestaat de verwachting dat de omzet in 2025 zal groeien echter per saldo wel een lagere brutomarge en EBITDA zal worden gerealiseerd dan in 2024. De daaropvolgende jaren is het de verwachting dat PIDZ zal blijven bijdragen aan de groei van Almunda Professionals. ICE heeft in 2024 een volledig boekjaar bijgedragen aan omzet en resultaat van Almunda Professionals. In 2024 is de interne organisatiestructuur aangepast zodat nog beter kan worden ingespeeld op de vraag en wensen van de klanten binnen de focusgebieden van ICE: Business & IT, Process & Perfomance, Data & Analytics en Operational experts. Op 4 juni 2024 is de Energiewet door de tweede kamer aangenomen en inmiddels voorgelegd aan de eerste kamer. De implementatie van de Energiewet zal gefaseerd plaatsvinden. ICE verwacht de marktpartijen in de sector te kunnen ondersteunen in de uitdagingen die de komende jaren zullen voordoen. ICE zal naar verwachting de komende jaren een belangrijke bijdrage leveren aan de groei van Almunda Professionals. Bij Novisource heeft 2024 in het teken gestaan van het vorig jaar gedefinieerde transitieplan. In aanvulling daarop is Novisource geconfronteerd met uitdagende marktomstandigheden. De omzet en resultaatbijdrage van Novisource blijft achter bij de verwachtingen. De organisatie is afgeslankt om vanuit een nieuwe basis weer te gaan groeien. Novisource richt zich op consultancy bij met name organisaties in de financiële dienstverlening met een focus op digitale transformatie, data, regulatory change en sustainability. De combinatie van de kwaliteit van onze consultants en de voortdurende vraag door digitalisering, vormen een goede basis voor groei. Ik wil de medewerkers en de directies van de werkmaatschappijen PIDZ, ICE en Novisource bedanken voor hun inzet in het afgelopen boekjaar. In dit jaarverslag berichten wij over de ontwikkelingen en resultaten in 2024. Met drie sectoren en volop groeikansen, zien wij de toekomst met vertrouwen tegemoet. Namens de Raad van Bestuur, Remko Herschel Voorzitter Inhoudsopgave Voorwoord Profiel Verslag Raad van Bestuur Langetermijn waardecreatie Risico's Aandeelhoudersinformatie Corporate Governance Verslag Raad van Commissarissen Renumeratierapport De geconsolideerde jaarrekening Toelichting en grondslagen De enkelvoudige jaarrekening Overige gegevens Profiel Over Almunda Professionals Almunda Professionals N.V. (hierna “Almunda Professionals”) is een beursgenoteerde onderneming die zich richt op de inzet van professionals (consultants en zzp’ers) bij bedrijven en organisaties in specifieke sectoren. Almunda Professionals komt voort uit een vennootschap die oorspronkelijk in 1889 werd opgericht. Vanaf 1959 is de vennootschap genoteerd op de Amsterdamse Effectenbeurs. De naamswijziging tot Almunda Professionals vond plaats in 2021. De drie werkmaatschappijen van Almunda Professionals zijn PIDZ Holding B.V. (hierna “PIDZ), ICE Groep B.V. (hierna “ICE”) en Novisource Holding B.V. (hierna “Novisource”). PIDZ is het leidende online platform voor zelfstandige zorgprofessionals. PIDZ onderscheid zich van haar concurrenten door te focussen op de kwaliteit van de flex medewerkers aangesloten bij PIDZ, transparantie in de kosten van de bemiddeling naar zorgorganisaties en een doeltreffend, snel en betrouwbaar matchingproces. Hierdoor is PIDZ in staat een toenemend aantal zorgprofessionals aan zich te binden en daardoor de groeiende vraag van zorginstellingen in te vullen. ICE is een consultancy organisatie actief voor nagenoeg alle marktpartijen in de energiemarkt. De dienstverlening van ICE richt zich op data, data analytics, processen, proces performance en IT. Novisource bemiddelt consultants voor onder meer bedrijven in de financiële sector. Novisource staat bedrijven bij in verandertrajecten op het gebied van digitalisering, regulatory change en sustainability. Verslag Raad van Bestuur Operationele resultaten over 2024 De omzet van Almunda Professionals is in 2024 gestegen van € 27,5 miljoen naar € 29,0 miljoen. ICE heeft in 2024 een heel jaar bijgedragen aan de omzet van Almunda ten opzichte van vijf maanden in 2023. PIDZ en Novisource hebben in 2024 een lagere omzet gerealiseerd dan in 2023. De EBITDA daalde van € 5,0 miljoen naar € 4,8 miljoen. Door de verwerving van ICE en PIDZ in de voorgaande jaren zijn de amortisatielasten (non-cash) uit hoofde van geïdentificeerde immateriële vaste activa relatief hoog. Over 2024 bedraagt de amortisatielast € 2,5 miljoen, een lichte stijging ten opzichte van 2023 (€ 2,4 miljoen). In 2024 hebben bijzondere waardeverminderingen plaatsgevonden op immateriële vaste activa van € 0,1 miljoen (2023: € nihil) alsmede op debiteuren van € 0,1 miljoen (2023: € 0,1 miljoen). De winst voor rentelasten en belastingen (EBIT) kwam in 2024 uit op € 1,3 miljoen (2023: € 1,8 miljoen). Na aftrek van intrestlasten ad € 0,9 miljoen (2023: € 1,0 miljoen), resultaat deelnemingen ad € 0,1 miljoen (2023: € nihil) en belastingen ad -/- € 0,5 miljoen (2023: -/- € 0,2 miljoen) resteert een resultaat van € nihil (2023: winst van € 0,7 miljoen). De activiteiten binnen Almunda Professionals – PIDZ, Novisource en ICE – lieten in 2024 een verschillende dynamiek zien. Licht lagere resultaten Pidz De omzet 2024 daalde van € 15,4 miljoen tot € 14,6 miljoen. Het afgelopen jaar zijn door het wervings- en selectieproces naar een nieuwe CEO onvoldoende accenten gezet op het benutten van het marktpotentieel. Het feit dat het handhavingsmoratorium wet DBA per 1 januari 2025 is opgeheven heeft met name in het vierde kwartaal geleidt tot terughoudendheid bij de instellingen. De EBITDA over 2024 is uitgekomen op € 4,9 miljoen (2023: € 5,3 miljoen). PIDZ onderscheidt zich van haar concurrenten door te focussen op de kwaliteit van de zzp’ers aangesloten bij PIDZ, transparantie in de kosten van bemiddeling naar zorgorganisaties en een doeltreffend, snel en betrouwbaar matchingsproces. Ook in 2024 was de marktvraag goed. De vraag naar flex medewerkers is onverminderd hoog en bedraagt circa 35% van het totaal van de vraag naar zorgmedewerkers. Zowel het aantal zorginstellingen als het aantal actieve zzp’ers ligt op hetzelfde niveau als in 2023. Teneinde in te spelen op de blijvende vraag naar flex medewerkers in de zorg wordt in 2025 de business propositie uitgebreid met uitzenden/detacheren. In 2025 wordt een nieuw matching IT platform geïntroduceerd om deze nieuwe business propositie digitaal te ondersteunen. In het nieuwe IT platform zullen ook de functionaliteiten rondom het zzp matchingsproces nader worden geoptimaliseerd. Positieve bijdrage ICE ICE heeft in 2024 het hele boekjaar 2024 bijgedragen aan de resultaten van Almunda Professionals. Op jaarbasis is de omzet van ICE in 2024 gegroeid van € 9,0 miljoen naar € 9,6 miljoen, een stijging van 6.7%. De EBITDA bijdrage aan Almunda Professionals over 2024 bedraagt € 1,1 miljoen (2023: € 0,3 miljoen). Het afgelopen jaar heeft ICE gewerkt aan de interne organisatiestructuur om nog beter aan de marktvraag uit de verschillende specialismen te voldoen. De in de tweede kamer aangenomen energiewet geeft ICE de mogelijkheid om marktpartijen te ondersteunen in hun veranderprojecten. In aanvulling daarop zullen focus op optimaliseren vulpercentages en werven van kwalitatief goede consultants naar verwachting zorgen voor wederom goede resultaten in 2025. Uitdagende marktomstandigheden voor Novisource Novisource heeft in 2024 veel tijd besteedt aan het uitvoeren van het transitieproces. In combinatie met een krappe arbeidsmarkt en een niet aantrekkende vraag naar consultancy diensten heeft Novisource in 2024 te maken gehad met uitdagende marktomstandigheden. De omzet over 2024 is gedaald van € 8,5 miljoen (2023) naar € 4,8 miljoen. De EBITDA over 2024 is gedaald van -/- € 0,1 miljoen (2023) naar -/- € 0,7 miljoen. In het EBITDA resultaat 2024 zijn voor circa € 0,4 miljoen eenmalige kosten verantwoord waardoor de genormaliseerde EBITDA 2024 uitkomt op -/- € 0,3 miljoen. De eenmalige kosten hebben betrekking op kosten voortvloeiend uit het afslanken van de backoffice organisatie. De ambitie is nog steeds om – vanaf een lagere basis - te groeien in termen van aantal professionals en omzet, met behoud van marges. Novisource heeft een uitstekende naam in de markt, staat bekend om de hoge kwaliteit van de professionals en consultants en is een gewaardeerde leverancier van consultants in de financiële sector. Daarmee beschikt Novisource over een solide basis om de nieuwe groeifase in te gaan. In 2024 zijn 1,03 miljoen aandelen aan stockdividend uitgekeerd. Het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2024 bedraagt 21,05 miljoen stuks. De winst per aandeel (gecorrigeerd voor amortisatielasten en bijzondere waardeverminderingen) bedroeg in 2024 € 0,09 per aandeel, een daling ten opzichte van een jaar eerder (€ 0,12 per aandeel). Gezien de grote impact van de non-cash amortisatielasten en bijzondere waardeverminderingen beschouwt Almunda Professionals dit kengetal als de beste indicatie van de winstgevendheid per aandeel. Na aftrek van amortisatielasten en bijzondere waardeverminderingen bedraagt het verlies per aandeel -/- € 0,02 per aandeel tegen een winst van € 0,02 per aandeel in 2023. Het aan aandeelhouders toekomende eigen vermogen daalde in 2024 van € 13,0 miljoen naar € 12,7 miljoen euro. Het eigen vermogen per aandeel daalde van € 0,65 per aandeel (eind 2023) naar € 0,60 per aandeel eind 2024. Verwachtingen 2025 PIDZ zal wederom een belangrijke positieve bijdrage leveren aan het resultaat van Almunda Professionals. De daadwerkelijke bijdrage is door de mogelijke impact van het opheffen van het handhavingsmoratorium wet DBA onzeker. De mogelijke afname van het aantal uren zzp’ers zal in 2025 deels gecompenseerd worden door af te nemen uren uitzend/detachering. De aanhoudende vraag naar zorgprofessionals en de goede naam van PIDZ in deze markt bieden PIDZ de mogelijkheid om in 2025 ook met de toegevoegde business propositie uitzenden/detacheren haar marktpositie te bestendigen. ICE profileert zich als niche speler in de energiemarkt waar voor alle marktpartijen in de sector wordt gewerkt. ICE ervaart vooralsnog geen negatieve impact van het opheffen van het handhavingsmoratorium wet DBA. Na het aanscherpen van de interne organisatie om de markt inhoudelijk beter te bedienen is de verwachting dat ICE in 2025 zal groeien in omzet en bedrijfsresultaat. Voor Novisource ligt de focus op het afronden van het transitieproces om vandaar uit groei te realiseren. Binnen PIDZ zal er geïnvesteerd worden in een nieuw ondersteunend IT platform. Dit zal een significante investering met zich meebrengen van circa € 1,3 miljoen. Binnen de groep zijn de reguliere investeringen in materiële vaste activa relatief beperkt. Deze investeringen zullen in 2025 op het zelfde niveau liggen als in 2024. Er is nog steeds sprake van een uitdagende arbeidsmarkt. Ondanks deze omstandigheden wordt in 2025 verder ingezet op het aantrekken van kwalitatief goede professionals teneinde aanwezige marktkansen te benutten. Op basis van het bovenstaande verwachten we dat Almunda Professionals in 2025 een positief resultaat zal realiseren. Voor een overzicht van de gebeurtenissen na balansdatum wordt eveneens verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Medewerkers Almunda heeft in totaal 175 FTE (2023: 156 FTE) onderverdeeld in 84 FTE bij PIDZ, 50 FTE bij ICE en 41 FTE bij Novisource. Buiten de vaste medewerkers werkt met name ICE met een schil van flexibel inzetbare zzp’ers. PIDZ, ICE en Novisource hebben momenteel geen OR. Governance Almunda Professionals is een beursgenoteerde holding met drie werkmaatschappijen: PIDZ, ICE en Novisource. De werkmaatschappijen hebben een eigen directie die autonoom de onderneming bestuurt. In de BAVA van 20 december 2022 zijn de heren Herschel en Mulder benoemd tot bestuurslid van Almunda Professionals. Het bestuur van Almunda Professionals bestaat derhalve uit twee personen. Het bestuur van Almunda Professionals heeft periodiek monitoring overleg met de directie en managementteams van de werkmaatschappijen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur van Almunda Professionals. De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit één persoon en er is een vacature voor één aanvullend lid. Tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur van Almunda Professionals is periodiek overleg. Financiering PIDZ Holding is in 2021, – voor de overname van de bedrijfsactiviteiten van PIDZ – een banklening aangegaan van € 12,5 miljoen. Per 31 december 2024 resteert daarvan na aflossing nog een bedrag van € 4,375 miljoen. ICE Groep B.V. is in 2022, - voor de overname van de bedrijfsactiviteiten van ICE – een banklening aangegaan van € 2,0 miljoen. Per 31 december 2024 resteert daarvan na aflossing nog een bedrag van € 1,1 miljoen. De totale netto rentedragende schuld (inclusief uitgestelde belastingverplichtingen en schulden aandeelhouders) bedraagt op geconsolideerde basis € 12,1 miljoen (2023: € 14,1 miljoen). De verhouding tussen de netto rentedragende schuld en EBITDA bedraagt 2,5 (2023: 2,5) en wordt door het bestuur als gezond gekwalificeerd. Door de jaarlijkse afname van de netto schuld zal deze ratio naar verwachting de komende jaren verbeteren. In de financieringsstructuur hebben PIDZ en ICE externe bankfinanciering. Zowel PIDZ als ICE genereren voldoende kasstromen om aan de verplichtingen voortkomend uit de bankfinancieringen te voldoen. Uit hoofde van de financieringscondities zijn PIDZ en ICE beperkt in het uitkeren van dividend naar Almunda Professionals. Financiering van holding kosten, werkkapitaal Novisource en aflossing op financieringsverplichtingen uitgestelde belastingen vindt in 2025 plaats door een krediet in rekening-courant van grootaandeelhouder Value8. Almunda Professionals heeft er in 2021 voor gekozen gebruik te maken van de door de Belastingdienst geboden mogelijkheid om vanaf 1 oktober 2022 de uitgestelde belastingverplichting in 60 maandelijkse termijnen terug te betalen. Het langlopende deel, groot € 0,898 miljoen, is opgenomen onder de post langlopende belastingschulden. Het kortlopende deel, groot € 0,49 miljoen, is opgenomen onder de kortlopende schulden. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is rente verschuldigd. De invorderingsrente bedraagt vanaf 1 januari 2024 4%. PIDZ heeft een Rekening Courant faciliteit van € 0,5 miljoen. PIDZ heeft hier in 2024 geen gebruik van gemaakt. ICE heeft een Rekening Courant faciliteit van € 0,3 miljoen. ICE heeft hier in 2024 geen gebruik van gemaakt. Novisource heeft een Rekening Courant faciliteit van € 0,75 miljoen, hiervan is per 31 december 2024 voor € 0,71 miljoen gebruikgemaakt. Indien nodig kan Almunda Novisource financieren door gebruik te maken van de krediet financiering in rekening-courant met de groot aandeelhouder Value8. Almunda Professionals heeft een krediet financiering in rekening-courant met de groot aandeelhouder Value8. De kredietfaciliteit heeft een omvang van € 5,0 miljoen met een nog resterende minimale looptijd van 36 maanden per 31 december 2024. Per einde boekjaar is € 1,26 miljoen op de kredietfaciliteit getrokken resulterend in een nog resterende ruimte van € 3,74 miljoen. De kredietfaciliteit mag door Almunda Professionals worden aangewend voor de financiering van de bedrijfsvoering alsmede voor de financiering van de mogelijke financieringsbehoeften van de groepsmaatschappijen PIDZ, ICE en Novisource. De financiële positie van Almunda Professionals is solide: Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt per einde boekjaar € 14,3 miljoen euro (2023: € 14,4 miljoen euro). Afgezet tegen het balanstotaal is er sprake van een solvabiliteit van 38,0% (2023: 36,2%); Op basis van de operationele activiteiten en de beschikbare kredietfaciliteiten bij de deelnemingen zijn er door het jaar heen voldoende kasstromen gegenereerd om aan de financiële verplichtingen te voldoen; De post geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december 2024 bedraagt € 5,7 miljoen (2023: € 5,9 miljoen); en De verhouding tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen (current ratio) bedraagt 1,11 (2023: 1,14). Transacties met grootaandeelhouder Grootaandeelhouder Value8 heeft in 2024 een krediet in rekening-courant verstrekt aan Almunda Professionals. De kredietfaciliteit heeft een omvang van € 5 miljoen met een resterende looptijd van 36 maanden per einde boekjaar. In 2024 is € 1,26 miljoen euro op de kredietfaciliteit getrokken. De rente over 2024 over deze kredietfaciliteit bedraagt € 0,03 miljoen. Continuïteit De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteitsveronderstelling. De financiële positie van Almunda Professionals in onverminderd sterk. Het geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2024 is € 14,3 miljoen en bedraagt 38,0% van het balanstotaal. De netto schuld bedraagt € 12,128 miljoen en wordt in verhouding tot de EBITDA als gezond gekwalificeerd. Deze verhouding zal, afgezien van mogelijke acquisities, naar verwachting de komende jaren verder dalen. Op basis van de financieringsstructuur, waaronder de kredietovereenkomst in rekening-courant met grootaandeelhouder Value8, en de operationele resultaten worden er naar verwachting voldoende kasstromen gegenereerd om aan de verplichtingen te voldoen. Derhalve zijn er geen continuïteitsrisico's geïdentificeerd. Verder is er nadrukkelijk gekeken naar de waardering van de goodwill en heeft de jaarlijkse impairment test plaatsgevonden. Zowel bij PIDZ als bij ICE is gebleken dat er geen impairment last voor de goodwill noodzakelijk is. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de immateriële vaste activa van de geconsolideerde balans. Dividendvoorstel Gelet op de onderliggende ontwikkeling bij Almunda Professionals wordt voorgesteld het dividend te handhaven op € 0,06 per aandeel. In het licht van de nagestreefde verlaging van de netto schuldpositie van Almunda Professionals wordt de keuze geboden het dividend van € 0,06 middels een keuzedividend – naar keuze in aandelen te ontvangen. De verhouding van het keuzedividend zal op een later moment worden gecommuniceerd. Dit voorstel zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring aan aandeelhouders worden voorgelegd. Samenstelling Raad van Bestuur Remko Herschel Drs. R. Herschel RA (1967) is registeraccountant (NIVRA-Nyenrode). Van 1993 tot en met 2006 was hij werkzaam bij PricewaterhouseCoopers als openbaar accountant. De heer Herschel is sinds 2007 eigenaar van Vikariat. Tussen 2016-2018 was hij CFO van Value8. Sinds 2019 is hij investment director bij Value8 en in die hoedanigheid in 2024 tevens bestuurder van AmsterdamGold en commissaris bij PAVO Zorghuizen geweest. Remko Herschel is benoemd per 20 december 2022 in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2022. Marco Mulder Drs. M. Mulder RA (1975) is finance director. Tussen 1999-2014 is hij werkzaam geweest bij Van Noord Accountants en Belastingadviseurs en Kooij + Partners Registeraccountants. Na een opleiding accountancy op de Nyenrode Business University is hij in 2012 ingeschreven als registeraccountant. Hij heeft voorts interim-opdrachten vervuld bij PwC, BDO, CSU, Equinix, Flextronics Logistics en TasteStrik. Thans vervult hij tevens de functie van financieel directeur bij investeringsmaatschappij Arventum. Marco Mulder is benoemd per 20 december 2022 in de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 december 2022. Verklaring Raad van Bestuur De RvB verklaart dat: De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; en De risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Bij deze verklaring houdt de RvB rekening met de beschreven risico’s en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling Principe 1.2.1. en 1.4.3 van de Corporate Governance Code. De RvB verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft en best practice bepaling 1.4.3 uit de Corporate Governance Code 2022, dat: De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Almunda Professionals en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 31 december 2024 en de gang van zaken gedurende 2024 bij Almunda Professionals en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen; De wezenlijke risico’s waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven; Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op "going concern" basis. En voorts de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Amsterdam, 11 april 2025 Raad van Bestuur Remko Herschel Marco Mulder Langetermijn waardecreatie Strategie voor lange termijn waardecreatie Almunda Professionals heeft als kernwaarden integriteit, resultaat gerichtheid, ondernemerschap en een passie voor mensen. Onze ondernemingen opereren met een lange termijn perspectief en sterke verbondenheid met haar klanten en de sectoren waarin deze klanten actief zijn. De grootste deelneming van Almunda Professionals is PIDZ. PIDZ is met de zorgsector verbonden. PIDZ brengt met haar professionele netwerk menselijke verbindingen tot stand tussen zorgprofessionals, zorginstellingen en eigen medewerkers. Vanaf boekjaar 2025 wordt naast matchen van ZZP’ers ook uitzenden/detacheren aangeboden. PIDZ is een ketenpartner, staat naast deze partijen en zoekt proactief in gezamenlijkheid naar oplossingen om de zorg positief en gezond te maken. Door deze rol weet PIDZ zorgprofessionals voor de sector te behouden en draagt PIDZ bij aan het beschikbaar maken van kwalitatief goede zorg. Met de deelneming ICE draagt Almunda Professionals actief bij aan de energietransitie en streven we naar oplossingen die niet alleen (technologische) vooruitgang stimuleren maar ook het welzijn van mensen bevorderen. ICE begrijpt de kansen en uitdagingen die de energietransitie met zich meebrengt. ICE ondersteunt haar klanten met het optimaal inrichten van bedrijfsprocessen, inspelen op veranderingen, data grondig analyseren en inzetten voor verbetering van de dienstverlening en tevens te voldoen aan relevante wet- en regelgeving. Met expertise, samenwerking en een resultaatgerichte aanpak begeleidt ICE organisaties naar duurzame energie-oplossingen met positieve impact op zowel bedrijven als gemeenschappen. In een continue veranderende wereld moeten bedrijven en instellingen blijven innoveren en transformeren. Almunda Professionals helpt via haar deelneming Novisource bij de versnelling van de transformatie met specialistische kennis van onze consultants. Met onze mensen die voorop lopen en impact willen maken in hun vakgebied helpen we bedrijven en instellingen klaar te zijn voor de toekomst. Met onze passie voor mensen brengen wij onze specialisten in verbinding met onze klanten. Op het PIDZ platform zijn 5.000 zorgprofessionals aangesloten waarvan er circa 2.500 per maand worden ingezet bij klanten. Vanaf 2025 zal PIDZ ook zorgprofessionals in loondienst nemen teneinde invulling te geven aan de uitzend/detacheringspropositie. Bij ICE werken circa 68 professionals en bij Novisource werken circa 30 professionals. Met onze professionals dragen wij bij aan capaciteitsvraagstukken in de zorg (met name in de VVT, GGZ en GZ), kennis- en capaciteitsvraagstukken in de energiebranche en bieden wij oplossingen op domeinen als data management, regulatory change en digitale transformatie. Teneinde succesvol te zijn in onze service naar de klanten worden ervaren en loyale zzp’ers en medewerkers ingezet. Vanaf 2025 zal PIDZ ook zorgprofessionals in loondienst nemen om de service naar zorginstellingen uit te breiden met uitzenden en detacheren. Verwachting is dat de marktvraag van PIDZ zal veranderen en er deels een verschuiving zal plaatsvinden van ZZP’ers naar uitzenden en detacheren. Aan de dienstverlening liggen ten grondslag data gedreven, creatieve op de klant gerichte strategieën waarbij gebruik wordt gemaakt van geavanceerde technologieën teneinde kwalitatief goede diensten te kunnen leveren met waarde voor zowel klanten als, specifiek voor PIDZ, voor zorgbehoevenden personen. De missie, visie en kernwaarden van onze deelnemingen bepalen wat Almunda Professionals wil bereiken en op welke wijze wij onze diensten willen verlenen. De business modellen van onze deelnemingen resulteren in kwalitatieve goede dienstverlening, beheersing van risico’s en een continue groeiende business die waarde creëert voor onze stakeholders. Relevante elementen in onze businessmodellen zijn human assets, financial assets, intellectual assets, digitale infrastructuur en social c.q. relatie assets: Human assets bestaat uit gepassioneerde en resultaat gerichte zzp’ers (PIDZ en ICE), zorgprofessionals in loondienst, consultants in loondienst en indirecte medewerkers. Dit is essentieel voor een kwalitatieve goede dienstverlening aan de klanten. Daarbij bieden onze deelnemingen ontwikkelmogelijkheden aan zzp’ers, zorgprofessionals, consultants en indirecte medewerkers. Talentmanager(s) ondersteunen in het binden, boeien en ontwikkelen van medewerkers; Financial assets: de aandelen van Almunda Professionals zijn beursgenoteerd. Bij de deelnemingen is sprake van een gezonde balans. Externe financieringen bij PIDZ en ICE ondersteunen de groeistrategie. Er is een trackrecord van gezonde financiële resultaten; Intellectual assets: kennis over vraagstukken van klanten alsmede kennis over behoeften bij zzp’ers alsmede talentmanagement. Kennis over vraagstukken in de zorg, de energiesector alsmede kennis over vraagstukken rondom data management, digitale transformatie en regulatory change in de sectoren finance & banking, E-commerce en non-profit; Digitale infrastructuur: matching platform ten behoeve van matching zorgprofessionals met zorginstellingen. Ondersteunende digitale technologieën ten behoeve van recruiting en verlenen van consultancy diensten; en Social c.q. relatie assets: merknamen van de deelnemingen die in hun markten een bekend label zijn. Vanuit de businessmodellen wordt waarde gecreëerd door: Strategische positionering: Matchen van zelfstandige zorgprofessionals met zorginstellingen met behulp van een digitaal matchingplatform; Aanbieden van zorgprofessionals door middel van uitzenden en detacheren; Diensten verrichten voor de vier officiële marktpartijen in de energiesector in Nederland en deels in België alsmede voor nieuwe toetreders ten behoeve van de energietransitie. Integrale aanpak door specifieke marktkennis te koppelen aan technologie, data en competentie om gedrag mensen te beïnvloeden; Opbouwen van specialistische kennis en communities in de competence centers data management, digitale transformatie en regulatory change; Innovatie: continue klantbehoeften en behoeften zzp’ers vertalen in nieuwe functionaliteiten in ondersteunend matching platform, investeren in nieuwe concepten in nieuwe markten, propositieontwikkeling door kennisdeling en verbinding waarbij consultants, partners en klanten samenwerken teneinde collectief kennis te vergroten op de strategische gedefinieerde specialismen; Digital Journey: investeren in digitale tools teneinde verbinding tussen klant en professional te optimaliseren, kwaliteit van de dienstverlening te verhogen en de matchingtijd te verkleinen; Leren en ontwikkelen: consultants volgen meerdere zelf ontwikkelde programma’s (Belbin – impact maken – consultancy excellence – way of working). Indien passend in het business model met behulp van talentmanagement de intrinsieke drive en ambitie van de consultants ondersteunen zodat onze consultants nadere specialistische kennis opdoen teneinde impact te kunnen maken bij onze klanten; en Operational excellence: continue verbeteren van de kwaliteit, snelheid en productiviteit door lean processen resulterend in verhogen kwaliteit richting klanten, lagere kosten, digitale processen en sturen op relevante KPI’s. De output van de lange termijn waardecreatie: Winstgevendheid en groei. In 2024 is de omzet gegroeid van € 27,5 miljoen tot € 29,0 miljoen. De EBITDA over 2024 bedraagt € 4,8 miljoen; Inzet hoog gekwalificeerde professionals. Bij PIDZ zijn circa 5.000 zorgprofessionals aangesloten waarvan er circa 2.500 zijn ingezet bij klanten. Bij ICE zijn circa 68 hooggekwalificeerde professionals ingezet. Bij Novisource zijn in 2024 circa 38 hoog gekwalificeerde professionals ingezet. Er is geïnvesteerd in training van de medewerkers en er is bijgedragen aan het werkgeluk van de zzp’ers die hun diensten aanbieden via het PIDZ platform; Tevredenheid stakeholders. Betrokken belangengroepen zijn betrokken bij de operationele activiteiten. Er is lange termijn waarde creatie gerealiseerd bij onze klanten, werknemers, ingehuurde zorg zzp’ers, ingehuurde utility zzp’ers en onze leveranciers; Bijdrage aan ESG onderwerpen. Wij helpen aan een betere toekomst voor de professionals die aan ons zijn verbonden. Er is focus op People, Planet en Community. Werknemers worden aangemoedigd om elektrisch te gaan rijden. Onze teams van professionals zijn ambitieus, inclusief en getalenteerd. De gezondheid, welzijn en veiligheid van onze medewerkers zijn binnen Almunda deelnemingen ‘top of mind’. Teneinde de relevante elementen in ons business model (de assets) te behouden en aan te trekken blijft Almunda Professionals in continuïteit werken aan: Duurzaamheid business: genereren van winsten en positieve cashflows om een duurzame groei te realiseren; Het zijn van een verantwoordelijke werkgever en matchmaker: het ondersteunen van professionals en zzp’ers in het vinden van steeds nieuwe uitdagende opdrachten waarin zij zich kunnen ontwikkelen en een persoonlijk netwerk kunnen opbouwen. Het faciliteren van ondersteunende administratieve processen zodat de professionals vol focus hebben op het verbeteren van hun onderscheidende vaardigheden; Betrouwbare business partner: klantvraag daadwerkelijk oplossingen. Klanten toegang geven tot een flexibele kwalitatief hoogstaande pool van zzp’ers en consultants; en Zijn van een verantwoordelijke partij in de maatschappij: respecteren van fundamentele mensenrechten in de flexibele arbeidsmarkt, het waarborgen van ethisch gedrag en dit cultiveren voor toekomstige generaties en dit teruggeven aan de samenleving als geheel. Dialoog met stakeholders Almunda Professionals stimuleert de stakeholderdialoog met betrekking tot al haar bedrijfsactiviteiten en via alle geschikte kanalen. De wijze waarop dat gebeurt wordt afgestemd op het type onderwerp dat wordt besproken en de betreffende stakeholder waarmee wordt gesproken. Almunda Professionals staat open voor dialoog en feedback op de onderwerpen die het meest belangrijk zijn voor haar stakeholders, ook als het gaat om de duurzaamheidsaspecten van Almunda Professionals’ strategie en beleid in brede zin, waaronder ESG onderwerpen. Almunda Professionals voert zelf de regie over welke onderwerpen, de wijze waarop en met welke stakeholders dialoog wordt gevoerd. Almunda Professionals mag ervoor kiezen een verzoek om in dialoog te treden met een stakeholder af te wijzen of hieraan nadere voorwaarden te verbinden indien deze dialoog naar het oordeel van het bestuur niet in het belang van Almunda Professionals is. Almunda Professionals zal zich tijdens de stakeholderdialoog steeds houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving. Risico's Zo gaan we om met risico’s De RvB is verantwoordelijk voor het managen van de risico’s voortvloeiend uit de strategie en activiteiten van Almunda Professionals. De directies van de werkmaatschappijen zijn verantwoordelijk voor het identificeren en managen van risico’s waarbij zij ondersteund worden door de financial control-afdelingen van hun organisaties. De deelnemingen binnen Almunda Professionals zijn te karakteriseren als relatief kleine organisaties. Inherent aan kleinere organisaties is dat er sprake kan zijn van beperkingen in functiescheidingen. In reguliere monitoringmeetings tussen de RvB en de bestuurders van de Almunda Professionals deelnemingen wordt aandacht geschonken aan de geïdentificeerde risico’s en op welke wijze deze worden gemanaged. Almunda Professionals vindt risicomanagement een waardecreërende activiteit en beoogt een langetermijn-duurzame business propositie te realiseren. De RvB beschouwt het managen en beheersen van strategische, operationele, compliance, commerciële, financiële rapportage- en financiële risico’s cruciaal teneinde de Almunda Professionals doelstellingen te realiseren en de continuïteit van de onderneming te kunnen waarborgen. De uit de reguliere monitoringmeetings voortkomende bevindingen ten aanzien van risicomanagement worden besproken met de RvC. De RvB definieert de ‘Risk Appetite’, het niveau van risico’s dat Almunda Professionals bereid is te nemen in het licht van het realiseren van de strategische doelstellingen, op basis van de strategie, te executeren jaarplan, kernwaarden van de ondernemingen, autorisatie schema’s en procedures. De ‘Risk Appetite’ wordt jaarlijks geëvalueerd teneinde deze in lijn te brengen met de evoluerende strategie. De mate waarin Almunda Professionals bereid is risico’s te accepteren bij het nastreven van haar doelstellingen verschilt per risicocategorie en per onderneming. Risicocategorie Risico acceptatie Toelichting Strategisch Gematigd Risico's die ontstaan of worden gecreeerd door de strategie van Almunda Professionals en die impact kunnen hebben op de lange termijn positionering en performance. Operationeel Laag Risico's ten aanzien van het kunnen executeren van de strategie. Compliance Nihil Risico's op het niet voldoen aan wet- en regelgeving en/of de kernwaarden van Almunda Professionals. Financieel en rapportage risico's Laag Risico's ten aanzien van financiele rapportage, waarderingen, liquiditeit en bijzondere waardeverminderingen. Risicomanagement in relatie tot strategie en performance Risicomanagement staat in dienst van de executie van de strategie en performance van de alledaagse bedrijfsactiviteiten. Effectieve governance en cultuur zijn relevant voor risicomanagement. Almunda Professionals is een beursgenoteerde onderneming aan de Euronext Amsterdam en onderschrijft de richtlijnen van de Nederlandse Corporate Governance Code voor goede corporate governance. Ons risicomanagement is geïntegreerd in de governancestructuur resulterend in introductietrainingen voor nieuw personeel, opfristrainingen/sessies bestaand personeel en on-the-job trainingprogramma’s. De directies van de werkmaatschappijen spelen een belangrijke rol in de implementatie van risicomanagement in de strategie en de daaruit voortvloeiende jaarplandoelstellingen. In de periodieke monitoring meetings met de RvB worden risico’s en risicoacceptatie besproken. Almunda Professionals identificeert interne en externe risico’s die mogelijkerwijs invloed hebben op de executie van de strategie. De geïdentificeerde risico’s en risicobeoordelingen worden besproken tussen RvB en de directies van de werkmaatschappijen alsmede met de controllers en finance managers. Deze informatie wordt gebruikt om de risico’s te managen in relatie tot de risicoacceptatie. In de periodieke monitoringmeetings tussen RvB en directies van de werkmaatschappijen wordt de uitvoering van het risicomanagement gemonitord. Door effectieve monitoring wordt er inzicht verkregen in de relaties tussen risico’s en performance. Alle werkmaatschappijen van Almunda Professionals worden geacht te voldoen aan de algemene richtlijnen, regels en procedures teneinde risico’s te managen. Verantwoordelijkheden De RvB is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. De RvC houdt hierop toezicht. Er is regelmatig overleg tussen de RvB en de directies van de werkmaatschappijen. Dat richt zich vooral op de marktontwikkelingen en de onderkende risico’s. De RvB bespreekt de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem jaarlijks met de RvC. Voor elk type risico worden passende beheersmaatregelen genomen om het risico te voorkomen of te verkleinen. Om wat voor risico's gaat het? Strategische risico’s Strategische risico’s zijn macro-economische omstandigheden, geopolitieke ontwikkelingen, concurrentie en afhankelijkheid van grote klanten. De dienstverlening van Almunda Professionals is gevoelig voor ontwikkelingen op de markt. De vennootschap heeft te maken met conjunctuurbewegingen, sectorafhankelijke trends en de dynamiek van de arbeidsmarkt. Om economische schommelingen zo goed mogelijk op te vangen, spreidt Almunda Professionals haar activiteiten. Ook let ze scherp op de ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Om te werken aan de continuïteit van PIDZ, ICE en Novisource, investeert de onderneming in de kennis en kunde van haar professionals. Ook richt ze zich op langetermijnrelaties met haar opdrachtgevers. Daarbij heeft PIDZ hoge kwaliteitsstandaarden ten aanzien van de toelatingseisen van zzp’ers op haar matchingplatform. In aanvulling daarop zijn ICE en Novisource kritisch met de inhuur van externen ten behoeve van haar opdrachtgevers. Belangrijke risico aspecten van concurrentie zijn mogelijke margedruk, kwaliteit dienstverlening, reputatie en innovatieve technologieën ten aanzien van recruitment. Teneinde gezonde marges te realiseren is er focus op specifieke domeinen of verticals, upselling bij bestaande klanten en inzet onderscheidende techniek (bijvoorbeeld het Pidz platform). De werkmaatschappijen van Almunda Professionals hebben een focus op een efficiënt recruitment proces waarbij er aandacht is voor een juiste match tussen de capaciteiten van professionals en de vraag uit de markt. De ontwikkelingen van de brutomarges wordt stringent gemonitord. Er is continue aandacht voor het optimaliseren van commercieel management. Daar waar er sprake is van tenders wordt er naar gestreefd met gespecialiseerde tenderteams te werken. Afhankelijkheid van grote klanten wordt gemitigeerd door zoveel mogelijk te spreiden. Indien een werkmaatschappij een grote afhankelijkheid heeft van een klant is er focus op het verstevigen van klant loyaliteit. Dit wordt gerealiseerd door dienstverlening met een hoge toegevoegde waarde alsmede door een proactieve klantbenadering door gecommitteerde accountmanagement teams. Monitoring en control door de RvB vindt plaats door strategie updates en jaarlijkse business reviews aan de hand van de jaarplannen van de directies van de werkmaatschappijen. Er is permanente aandacht voor efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de kostenstructuur. Operationele risico's De vaardigheid om goed gekwalificeerde consultants en zzp’ers aan te trekken en te behouden zijn essentieel voor ons succes. Het optimaliseren van productiviteit is eveneens cruciaal. Goed werkende IT-systemen zijn ook relevant voor onze business. De RvB heeft maandelijks monitoringmeetings met de directies van de werkmaatschappijen om de performance te bespreken. De agenda in deze meetings bevatten financiële en operationele performance, prognoses, risico management en progressie in relatie tot de strategische doelstellingen. Monitoring van de operationele risico’s is geïntegreerd in de maandelijkse control cyclus. We hanteren verschillende rapportagetools om de groei, productiviteit, werkkapitaal en liquiditeit te beoordelen. KPI’s worden gebruikt om de performance te monitoren in vergelijking tot budgetten, prognoses, resultaten voorgaand jaar en de strategische doelstellingen. Gebruik van IT-systemen wordt afgestemd op de specifieke behoeften per werkmaatschappij. De relevante onderliggende businessprocessen worden zoveel mogelijk geautomatiseerd teneinde efficiënte processen te bewerkstelligen. De IT organisaties beogen het doorvoeren van controle technische functiescheiding binnen de systemen. Een en ander wel afhankelijk van de omvang van de organisatie. Contractprocedures: ten aanzien van contracten wordt zoveel mogelijk gewerkt met standaard contracten die juridisch zijn beoordeeld. Relevante elementen in de contracten zijn marges, definiëring dienstverlening en overige juridische elementen in de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. Indien er sprake is van tenders wordt er gewerkt met speciale tenderteams. Bij afwijking van de standaard wordt er een extra juridische scan uitgevoerd. Directies van de werkmaatschappijen zijn betrokken bij de contractvorming. Verzekeringen: iedere werkmaatschappij dient voor relevante risico’s verzekeringen af te sluiten. Periodiek worden de verzekeringen geëvalueerd in relatie tot de te onderkennen risico’s. Aantrekken goed management en gekwalificeerde consultants en zzp’ers zijn essentieel. Bij het ontbreken hiervan kan de groei worden beperkt. Er wordt volop ingezet op het behouden van personeel (retentie). Daar waar opportuun worden bij werkmaatschappijen talentmanagers ingezet om consultants te begeleiden. De consultants krijgen opleidingen en trainingen aangeboden zodat ze zich kunnen blijven ontwikkelen. De managers van de werkmaatschappijen hebben de gelegenheid om leiderschapsopleidingen te volgen. Informatietechnologie risico’s omvatten cyber aanvallen, fraude, data breaches en privacy issues. Deze risico’s kunnen een impact hebben op onze reputatie, financiële positie en operaties. Deze risico’s blijven uitdagend in een tijdperk van digitale transformatie. Binnen de werkmaatschappijen wordt zoveel als mogelijk gewerkt met standaard IT oplossingen. Daar waar er gewerkt wordt met zelf ontwikkelde technologie vinden er evaluaties en testen plaats door externe bureaus. Binnen de werkmaatschappijen vindt dataopslag zoveel als mogelijk centraal plaats. Er wordt gebruik gemaakt van de geïncorporeerde veiligheidsmaatregelen in standaard applicaties. Bij zelf ontwikkelde IT-oplossingen is er expliciete aandacht voor veiligheid en privacy. Dit wordt door externe partijen getoetst. Productiviteitsrisico is met name van toepassing op de inzet van ICE en Novisource consultants. Productiviteit KPI’s worden stringent gemonitord. Het managen van vrij inzetbaar personeel (bankzitters) is een belangrijk risico. De werkmaatschappijen hebben proactieve programma’s geïmplementeerd om dit risico te mitigeren. Met het organiseren van diverse periodieke bijeenkomsten worden werknemers meegenomen in de strategische ontwikkelingen van de bedrijven en wordt een versterking van de onderlinge verbondenheid nagestreefd. Er is oog voor het welzijn van de werknemers en met opleidings- en trainingsprogramma’s wordt er continue aandacht besteed aan de verdere ontwikkeling van de consultants. Compliance risico’s Mogelijke veranderingen in de arbeidswetgeving kunnen de compliance kosten en risico’s verhogen. Op 6 oktober 2023 is het wetsvoorstel ‘Wet verduidelijking beoordeling arbeidsrelaties en rechtsvermoeden’ (verder: VBAR) gepubliceerd. Het wetsvoorstel VBAR heeft als doel schijnzelfstandigheid tegen te gaan door de open norm ‘werken in dienst van’ (de gezagsverhouding) verder in te kleuren aan de hand van rechterlijke uitspraken. De Raad van State heeft ondertussen advies gegeven over de VBAR. De VBAR zal waarschijnlijk pas in 2026 als wet (wellicht in gewijzigde vorm ) worden aangenomen. In de tussentijd zal de belastingdienst gaan handhaven op basis van de huidige wetgeving wet WBA. Het handhavingsmoratorium wet WBA is opgeheven per 1 januari 2025. Voor Almunda Professionals zijn deze ontwikkelingen relevant, aangezien binnen de activiteiten van de deelnemingen onder andere gebruik wordt gemaakt van dienstverlening van zelfstandigheden. De RvB heeft een evaluatie uitgevoerd en is van mening dat het risico uit hoofde van de VBAR en het opheffen van het handhavingsmoratorium wet DBA met name van invloed is op het business- en verdienmodel van PIDZ. De verwachting bestaat dat er een verschuiving zal plaatsvinden van inhuren van zzp’ers naar inhuren van uitzendkrachten of naar inhuren via detachering. PIDZ zal vanaf boekjaar 2025 dan ook uitzend/detachering gaan aanbieden aan haar klanten. Door de transitieperiode kunnen deze ontwikkelingen invloed hebben op de omzet- en resultaatontwikkeling bij PIDZ. Bij ICE en Novisource is de impact van deze ontwikkelingen minder groot. Het profiel van de door ICE ingehuurde ZZP’ers is dusdanig dat de impact gering is. Door de aard van de opdrachten, het profiel van de ingehuurde ZZP’ers alsmede door de beperktere inzet van zzp’ers (Novisource) is het risico bij de deelnemingen ICE en Novisource naar verwachting aanzienlijk minder. De RvB zal de ontwikkelingen rondom het wetsvoorstel VBAR, het opheffen van het handhavingsmoratorium wet DBA en de impact hiervan op de groep periodiek blijven evalueren. Het accepteren van contractuele verplichtingen zonder een solide dienstverleningsproces kan een impact hebben op onze deelnemingen. Inherente risico’s uit hoofde van naleving belastingwetten leiden tot een risico van hoge nalevingskosten. Effectief compliancerisicobeheer begint met het topmanagement en de directies van de deelnemingen. De door de deelnemingen gehanteerde interne controle raamwerken zorgen voor organisatiebrede zekerheid met flexibiliteit ten aanzien van de te onderkennen specifieke karakteristieken van de deelnemingen. De interne beheersmaatregelen van de deelnemingen worden periodiek besproken tussen de RvB en de directies van de groepsmaatschappijen teneinde significante risico’s te identificeren en te beheersen. Zij bieden een redelijke zekerheid, echter geen absolute bescherming, tegen mogelijke materialisatie van compliance risico’s en daarmee samenhangende kosten. Compliance rondom belastingen wordt, daar waar nodig, geadresseerd met externe adviseurs om onverwachte naheffingen te voorkomen. De deelnemingen werken zoveel als mogelijk met standaardcontracten. Bij afwijkingen van de standaard worden juridische professionals en directies betrokken bij de uiteindelijke contractvorming. Zakelijke integriteit is een kernwaarde binnen Almunda Professionals en haar deelnemingen. Het leiderschap en de cultuur van de deelnemingen zijn nauw verbonden met deze kernwaarde. Nieuwe werknemers krijgen een introductieprogramma en worden geïnformeerd over de cultuur en bijbehorende integriteitseisen. In periodieke sessies met alle werknemers worden thema’s als kernwaarden, bedrijfsprincipes en relevante naleving van wetgeving gepresenteerd en gecommuniceerd. Binnen Almunda Professionals en haar deelnemingen worden individuele personen aangemoedigd om hun zorgen of vermoedens van wanpraktijken te melden. Binnen de deelnemingen worden verschillende meldingssystemen gehanteerd. Almunda Professionals is toegewijd aan het beschermen van de privacy van alle in het meldingsproces betrokken personen. Het niet naleven van relevante wet- en regelgeving, inclusief wetgeving rondom belastingen, kan ontstaan als gevolg van ontoereikende kennis van specifieke bepalingen rondom wet- en regelgeving. Dit kan leiden tot mogelijke sancties of reputatieschade. Teneinde dit risico te mitigeren tracht Almunda Professionals de wet- en regelgeving ten aanzien van de aspecten belastingen, HRM, juridisch, privacy en data bescherming alsmede financiële rapportage na te leven. De interne beheersmaatregelen betreffen het verhogen en behouden van compliancekennis door trainingen en update sessies van het personeel betrokken bij wijzigingen in wet- en regelgeving. Tevens wordt door Almunda Professionals nadruk gelegd op de communicatie van zakelijke integriteit. Binnen de deelnemingen wordt er expliciet aandacht besteed aan kernwaarden en integriteit resulterend in een organisatiecultuur. De directies van de deelnemingen hanteren een leiderschapsstijl die in lijn ligt met deze organisatiecultuur en kernwaarden. Dit omvat ook kennisdeling met de commerciële staf en de finance professionals. Ook wordt technologie gehanteerd om naleving van wet- en regelgeving te managen. Verkoop- en financeprocessen worden zoveel mogelijk gestandaardiseerd. Binnen de deelnemingen PIDZ en ICE zijn er AVG functionarissen teneinde GDPR te monitoren. Ook wordt er gewerkt met autorisaties en (beperkingen) in volmachten voor de directies van deelnemingen teneinde risico’s te managen. Risico door strategie van beoogde groei en verbreden klantenbasis op het aangaan van verlieslatende, niet afdwingbare of onduidelijke contracten. Dit kan leiden tot een risico van non-compliance en stijgende kosten. Deelaspecten van dit risico zijn lagere brutomarges door verlieslatende of ongunstigere voorwaarden, ontstaan van verplichtingen. Tevens kan onvoldoende klantmanagement leiden tot een lagere dealomvang en stijging van kosten om nieuwe klanten te acquireren. Dit risico wordt gemitigeerd door zoveel als mogelijk met standaard contracten te werken. In tenderprocessen wordt met een tenderteam gewerkt. Bij afwijkingen van de standaard vindt een beoordeling plaats door de directies van de werkmaatschappijen. Indien nodig wordt juridisch advies ingewonnen. Binnen Almunda Professionals is er tevens aandacht voor het managen van contracten door middel van CRM-systemen waardoor er inzicht bestaat in afhandeling contracten, expiratie data, key events en renewals. Financiële en rapportage risico’s Binnen Almunda Professionals is het monitoren van de interne beheersing een ongoing proces. Dit gebeurd door periodieke communicatie tussen de finance verantwoordelijken binnen Almunda Professionals en de financiële kolom van de deelnemingen. Tevens worden de maandelijkse financiële cijfers gereviewed en gedurende de monitoring meetings besproken door de RvB en de directies van de werkmaatschappijen. De grondslagen van waardering en resultaatbepaling van Almunda Professionals zijn gecommuniceerd naar de stafleden van de financiële kolom van de deelnemingen. Hiermee wordt beoogd dat de deelnemingen consistent op een accurate, tijdige en volledige wijze rapporteren in overeenstemming met IFRS. De onafhankelijke externe accountant is verantwoordelijk voor de accountantscontrole op de jaarrekening van Almunda Professionals. De controleaanpak wordt besproken tussen de onafhankelijke externe accountant en de RvC. Gedurende de controle cycle is er regelmatig contact tussen de RvB en de onafhankelijke externe accountant. De onafhankelijke externe accountant rapporteert bevindingen voortvloeiend uit de accountantscontrole in de vorm van een accountantsverslag aan de RvC en RvB. De onafhankelijke externe accountant bezoekt de Algemene vergadering van Aandeelhouders waar het jaarverslag over het afgelopen boekjaar wordt besproken en is beschikbaar om gedurende de vergadering vragen van aandeelhouders te beantwoorden. Almunda Professionals is met name actief in de Nederlandse jurisdictie. Gezien de aard van de business van Almunda Professionals zijn belastingen een wezenlijke kostenpost. Voldoen aan de wet- en regelgeving uit hoofde van belastingen is een business risico voor Almunda Professionals. Additionele kosten en reputatieschade zijn elementen van dit risico. Dit risico wordt gemitigeerd door formele procedures en toezicht op fiscale compliance. Afhankelijk van de belastingsoort vindt toezicht plaats door het commerciële team, payroll team en de financiële kolom van de deelnemingen. Periodiek worden er rondrekeningen per belastingsoort gemaakt. Fiscale posities die ten grondslag liggen aan de aangiften vennootschapsbelasting worden gereviewed door externe adviseurs. Indien opportuun worden er respectabele fiscale adviseurs ingehuurd met name bij interpretatie van toepassingen bij gewijzigde wet- en regelgeving. De bij de fiscaliteiten betrokken medewerkers krijgen training en bezoeken seminars teneinde hun kennis op een adequaat niveau te houden. Risico’s op het gebied van financiële verslaggeving kunnen zich ten allen tijde voordoen binnen de organisatie als gevolg van interne- en externe gebeurtenissen en omstandigheden. Deze risico’s kunnen ook materialiseren door beslissingen die individuen binnen de organisatie nemen of door passiviteit. De belangrijkste elementen van dit risico zijn mensen, vaardigheden, kennis en verantwoordelijkheden. Ook processen, procedures en informatiesystemen zijn wezenlijke elementen van dit risico. Dit risico wordt gemitigeerd door de relevante werknemers (update) trainingen te laten volgen alsmede door training on the job teneinde de kennis up-to-date te houden. Daarnaast is er focus op continue kwaliteitsverbetering: de kwaliteit van de financiële rapportage wordt periodiek gereviewed door de finance teams. Acties uit deze reviews worden genomen op geadresseerde risico’s inzake onduidelijke verantwoordelijkheden, onvoldoende competenties of kennis , optimaliseren rapportage proces en procedures en juistheid, volledigheid en tijdigheid van rapportages. Almunda Professionals definieert fraude risico als een opzettelijke handeling van één of meer individuen uit het management, degenen belast met governance, werknemers of derden waarbij gebruik gemaakt wordt van bedrog om een onrechtvaardig of illegaal voordeel te verkrijgen. Almunda onderkent de volgende risicofactoren/kernelementen ten aanzien van interne fraude: Bij wijziging directies groepsmaatschappijen invloed op leercurve governance, bestaande cultuur en druk om aan verwachtingen te voldoen; Beperkte afgedwongen functiescheiding in systemen door beperkte omvang van de organisatie en beperkte omvang van de financiële administratie; Resultaten en winstgevendheid van deelnemingen kunnen onder druk komen te staan; Druk om te voldoen aan verwachtingen van aandeelhouders en derden partijen; Druk om ratio’s te halen in relatie tot bankconvenanten; Druk op management en personeel om targets te halen; en Afhankelijkheid van belangrijke klanten. Kernelementen van externe fraude zijn: ‘fake president scam’, middle man, phising, identiteitsfraude, ransomware en hacken. Deze risico’s ten aanzien van interne en externe fraude worden gemitigeerd door bestaan en werking van de interne beheersmaatregelen. Door de RvB en directies van de deelnemingen wordt met de stafleden van de financiële kolom het frauderisico jaarlijks besproken. Ten aanzien van het externe frauderisico wordt binnen de organisatie getracht bewustwording te creëren. Bewustwording en maatregelen ten aanzien van externe fraude: IT audits inclusief pen test op bedrijfskritische IT (Pidz platform); Updates van pogingen van fraude/phising door MSP providers (ICE en Novisource) of interne IT/ontwikkelafdeling (PIDZ); en Procedures en monitoring van uitgaande gelden en betalingen. Financiële risico’s: Almunda Professionals is een betrouwbare business partner met aanzienlijke immateriële vaste activa posten op de balans door de recente overnames van ICE (2023) en PIDZ (2022). Naast de immateriële vaste activa zijn de handelsdebiteuren en de overlopende activa (afgrenzing omzet) materiële posten op de balans. Kernelementen van het financiële risico is de waardering van de immateriële vaste activa, de waardering van de handelsdebiteuren, de afgrenzing en volledigheid van de omzet. Deze risico’s worden gemitigeerd door gedetailleerde interne impairment test analyses ten aanzien van de immateriële vaste activa. Binnen de deelnemingen zijn er interne beheersmaatregelen ten aanzien van debiteurenbewaking- en incasso. Rondom de afgrenzing van de omzet zijn er interne procedures om de juistheid en volledigheid van de omzet te waarborgen. Milieu- en klimaatrisico's Het maatschappelijk denken over milieu en klimaat is de voorliggende jaren tot een belangrijk issue uitgegroeid. Hoewel Almunda Professionals in haar dienstverlening daar geen directe impact van ondervindt, houdt zij daar in haar bedrijfsvoering reeds jaren rekening mee onder meer door haar medewerkers alternatieve vormen van vervoer aan te bieden en haar inkoopbeleid mede te richten op milieu en klimaatvriendelijke producten en voortbrenging van deze producten. De RvB oordeelt dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële gevolgen heeft voor de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening. Aandeelhoudersinformatie Almunda Professionals is een naamloze vennootschap (NV) die naar Nederlands recht is opgericht. Het kantooradres is Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE te Amsterdam. Almunda Professionals is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker AMUND (ISIN NL0010696704). Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in: 20 miljoen gewone aandelen A van € 0,10; 20 miljoen gewone aandelen B van € 0,10; 10 miljoen cumulatief preferente aandelen C van € 0,10. In de tabel hieronder is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Almunda Professionals weergegeven. De aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande aandelen C. 31 december 2024 31 december 2023 Aandelen A 1.769.199 1.680.739 Aandelen B 19.282.166 18.340.200 21.051.365 20.020.939 Dividendbeleid Dit is de verkorte weergave van de statutaire winstbepalingen. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk: de reserves gevormd die volgens de wet moeten worden aangehouden; de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd; de reserves gevormd die volgens de RvB nodig zijn. De algemene vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC. Het dividendbeleid van Almunda Professionals is erop gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschappen aan te houden, zodat er voldoende weerstand is om eventuele onverwachte tegenslagen op te vangen en er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. Wet Melding zeggenschap Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2024 deze aandeelhouders met een substantiële deelneming (rechtsreeks en/of middellijk) bekend: Aandeelhouder Belang P.P.F. de Vries 5 - 10 % J.P. Visser 10 - 15 % Value8 NV 70 - 80 % Een overzicht van meldingen is te vinden op www.afm.nl onder "Registers", en vervolgens onder "Meldingenregisters" de registers "Bestuurders en commissarissen" en "Substantiële deelnemingen en bruto shortposities". Naast deze directe belangen kent de vennootschap per 31 december 2024 geen potentiële belangen. Kapitaalbeheer Doelstellingen en beleid Almunda Professionals beheert haar kapitaal met als doel een solide financiële positie te behouden en tegelijkertijd aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De kapitaalstructuur wordt jaarlijks geëvalueerd, waarbij rekening wordt gehouden met financieringsbehoeften, dividendbeleid en solvabiliteitseisen. Kapitaalstructuur en beheersmaatregelen De onderneming monitort haar kapitaal aan de hand van de volgende indicatoren: Solvabiliteitsratio: verhouding tussen eigen vermogen en totaal vermogen. Per 31 december 2024 bedraagt de solvabiliteit 38,2% (2023: 36,2%). Nettoschuld/EBITDA-ratio: een maatstaf om de financiële hefboom te beoordelen. Per 31 december 2024 bedraagt deze 2,5 (2023: 2,5), wat door het bestuur als gezond wordt beschouwd. Dividenduitkeringen: de onderneming streeft naar een stabiele dividenduitkering, waarbij voldoende kapitaal wordt behouden voor toekomstige groei. Beperkingen op uitkeerbaar eigen vermogen Een deel van het eigen vermogen van Almunda Professionals is niet vrij beschikbaar voor uitkering aan aandeelhouders. Dit betreft zowel wettelijke beperkingen als contractuele afspraken met financiers. Wettelijke beperkingen Binnen de dochtermaatschappij Qrabbl B.V. is op basis van Titel 9 Boek 2 BW een wettelijke reserve gevormd in verband met geactiveerde ontwikkelingskosten. Deze wettelijke reserve bedraagt per 31 december 2024 € 64 duizend. Op geconsolideerd niveau, rekening houdend met het belang van Almunda Professionals N.V. van 80%, betreft dit een bedrag van € 51 duizend. Overeenkomstig IFRS wordt deze wettelijke reserve niet afzonderlijk gepresenteerd binnen het geconsolideerd eigen vermogen, maar wordt deze beperking op uitkering via deze toelichting inzichtelijk gemaakt. Contractuele beperkingen (bankconvenanten) Daarnaast zijn binnen de groep financieringsovereenkomsten aangegaan waarin aanvullende beperkingen zijn opgenomen ten aanzien van de uitkering van dividend aan aandeelhouders. Deze financieringen zijn afgesloten bij ING Bank N.V. en Rabobank in verband met de overnames van respectievelijk PIDZ en ICE. Op basis van de voorwaarden van deze financieringen mogen dividenduitkeringen tot maximaal 50% van de "excess cashflow" plaatsvinden, mits op het moment van uitkering wordt voldaan aan een senior net leverage ratio van maximaal 1,5. Voor de financiering van PIDZ geldt aanvullend dat een debt service cover ratio van ten minste 1,2 in stand moet blijven. Wanneer niet aan deze ratio’s wordt voldaan, is het uitkeren van dividend door de werkmaatschappijen niet toegestaan. Dit betreft tevens beperkingen op de uitkering van winsten aan Almunda Professionals N.V. als moedervennootschap. Per 31 december 2024 wordt voldaan aan alle gestelde convenanten, waardoor de potentiële ruimte voor dividenduitkering op groepsniveau in beginsel aanwezig is. Almunda Professionals houdt bij het bepalen van het dividendbeleid en bij de beoordeling van dividendvoorstellen rekening met deze wettelijke en contractuele voorwaarden. Beheer van schulden en liquiditeit Almunda Professionals gebruikt een mix van eigen vermogen en externe financiering om haar kapitaalbehoefte te dekken. De belangrijkste componenten van de financiering zijn: Bankleningen: op 31 december 2024 bedraagt de uitstaande banklening € 4,375 miljoen voor PIDZ en € 1,1 miljoen voor ICE, beide aflossend volgens afgesproken termijnen. Rekening-courant kredietlijnen: faciliteiten bij grootaandeelhouder Value8 en externe banken, met een totale ruimte van € 6,55 miljoen, waarvan per 31 december 2024 in totaal € 1,97 miljoen is gebruikt. Leningen van minderheidsaandeelhouders: deze leningen hebben een vaste looptijd en worden jaarlijks belast met rente. De aflossing vindt plaats aan het einde van de looptijd, wat deze een belangrijke financieringsbron maakt binnen de kapitaalstructuur van Almunda Professionals. Per 31 december 2024 bedraagt het uitstaande saldo € 4,0 miljoen. Schulden aan de Belastingdienst: als gevolg van bijzonder uitstel van betaling vanwege de coronacrisis heeft de onderneming meerjarige leningen bij de Belastingdienst met vaste aflossingen en rente. Deze leningen worden vanaf 2022 in vaste termijnen afgelost en vormen een structurele verplichting binnen het schuldbeheer. Per 31 december 2024 bedraagt het uitstaande saldo € 1,4 miljoen. Kaspositie: de onderneming heeft € 5,7 miljoen in liquide middelen per 31 december 2024, wat voldoende is om de kortlopende verplichtingen te dekken. Kapitaalrisicobeheer en compliance Almunda Professionals heeft geen kapitaalbeperkingen opgelegd door externe financiers, maar houdt zich aan convenanten met betrekking tot schuld/EBITDA-ratio’s en rentelasten. Daarnaast zorgt de onderneming ervoor dat de financiële ratio’s binnen acceptabele marges blijven om operationele continuïteit en strategische groei te waarborgen. Toekomstige kapitaalallocatie Voor 2025 verwacht Almunda Professionals verdere investeringen in digitalisering en IT-systemen (ca. € 1,3 miljoen) en behoudt het een flexibele financieringsstrategie om groeikansen te benutten. Eventuele herziening van de kapitaalstructuur wordt in overweging genomen bij strategische overnames of significante marktveranderingen. Corporate Governance Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code Almunda Professionals streeft naar een organisatiestructuur die recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ("de Code") een belangrijke leidraad. De Code bevat principes en best practice-bepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht moeten nemen. Naleving van de Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. De RvC heeft in 2024 vastgesteld dat de Corporate Governance Code binnen Almunda Professionals conform afspraken en naar behoren is nageleefd. Op 20 december 2022 is de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code gepresenteerd. Deze Code is in werking getreden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023. Almunda Professional heeft deze geactualiseerde Code binnen de RvB en RvC besproken. Er zijn geen substantiële wijzigingen in de toepassing van de Code geweest of voorzien. Structuur Almunda Professionals is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland. De aandelen van Almunda Professionals zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Almunda Professionals heeft een ‘two-tier’ bestuursstructuur. De RvC en de RvB zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en het toezicht daarop. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd. Belangrijke uitgangspunten zijn: integriteit; openheid en transparantie; ondernemerschap; klantgerichtheid; betrouwbaarheid. De hierboven genoemde uitgangspunten zijn een randvoorwaarde voor de langetermijnwaardecreatie van Almunda Professionals. Het integriteitsbeleid van Almunda Professionals is beschreven in een gedragscode Almunda Professionals en een klokkenluidersregeling. Almunda Professionals streeft ernaar om een betrouwbare onderneming te zijn die de bedrijfsvoering op een maatschappelijk verantwoorde en duurzame wijze uitoefent. De maatschappelijke verantwoordelijkheid bestaat uit een transparant behoorlijk bestuur dat gericht is op eerlijk zaken doen. Hierbij bewaakt Almunda Professionals de balans tussen het behalen van commerciële doelstellingen, het welzijn van de belanghebbenden bij haar onderneming en de belasting van de bedrijfsvoering op het milieu. Zowel de Almunda Professionals gedragscode als de klokkenluidersregeling zijn door de RvB normerend gecommuniceerd naar de directies van de groepsmaatschappijen. De Almunda Professionals gedragscode en klokkenluidersregeling worden geïncorporeerd in de bestaande regelingen van de groepsmaatschappijen. Over het verslagjaar hebben er geen meldingen plaatsgevonden. Raad van Bestuur De RvB bestuurt Almunda Professionals op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De RvB bestaat minimaal uit één persoon. Raad van Commissarissen De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de RvC worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als: de vaststelling van de jaarrekening; goedkeuring van dividenduitkeringen; benoemingen van bestuursleden en commissarissen; bezoldigingsregelingen van bestuursleden en commissarissen; wijzigingen van de statuten. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de RvB over belangrijke veranderingen in de identiteit of veranderingen in het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproep voor deze vergadering staat op de website van Almunda Professionals. Communicatie Een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap en met haar kapitaalverschaffers vindt Almunda Professionals zeer belangrijk. Er wordt periodiek contact onderhouden met analisten en beleggers, alsmede met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. De vennootschap baseert zich in de communicatie met deze doelgroepen op informatie uit persberichten. In beleid is vastgelegd welke informatie openbaar wordt gemaakt en wanneer dat wordt gedaan. Almunda Professionals volgt de regelgeving omtrent algemeen beschikbaar stellen van informatie, onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Zo is een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd. Naleving en handhaving van de Code Almunda Professionals onderschrijft de principes van de Corporate Governance Code en voldoet grotendeels aan de best practice bepalingen. Door de relatief beperkte omvang van de onderneming heeft Almunda Professionals thans ervoor gekozen om nog niet aan alle best practice bepalingen volledig opvolging te geven. In die gevallen handelt de vennootschap wel al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk worden de hoofdlijnen inclusief de belangrijkste afwijkingen van de Code opgenomen. Voor de volledige lijst met ‘pas toe of leg uit’ bepalingen wordt verwezen naar het Corporate Governance document op de website van de vennootschap. Best practice-bepalingen audit De controle door een onafhankelijke externe accountant is één van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Evenals over 2023 is in 2024 deze controle verricht door KPMG Accountants NV. De accountant wordt elk jaar uitgenodigd om aanwezig te zijn bij de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekening controle aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant heeft van tevoren het controle plan besproken met RvB en RvC en is aanwezig bij de vergadering van de RvC waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over de verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vennootschap heeft geen onafhankelijke interne audit dienst ingericht. De RvC is van mening dat de vennootschap, gelet op de relatief beperkte omvang en eenduidige dienstverlening van de onderneming, niet gebaat is bij het instellen van een onafhankelijke interne audit dienst in te richten. Conform bepaling 1.3.6 vult Almunda Professional dit op alternatieve wijze in, zodat de interne risicobeheersings- en controlesystemen de processen en procedures welke leiden tot de financiële verantwoording kunnen worden geëvalueerd en verbeterd. De RvB en RvC worden via de reguliere maandrapportages en monitoring meetings, indien opportuun, geïnformeerd. Best practice bepalingen Raad van Commissarissen De Code stelt dat in bepaling 2.1.7 (ii) het aantal commissarissen dat niet onafhankelijk is conform bepaling 2.1.8 tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen mag bedragen. Omdat de huidige enige commissaris Peter Paul de Vries tevens bestuurder is van grootaandeelhouder Value8 voldoet Almunda Professional hier thans niet aan, hetzelfde geldt voor bepaling 2.1.9. ten aanzien van de onafhankelijkheid van de voorzitter. De RvC van Almunda Professionals heeft een beperkte omvang. Conform bepaling 2.3.2 zijn geen aparte commissies binnen de RvC ingesteld. De RvC is tevens de Audit Committee, zoals vereist in Besluit Audit Commissie artikel 2.1, en vervult de wettelijk gedefinieerde taken zoals opgenomen in artikel 2.2 van het Besluit Audit Commissie. Peter Paul de Vries is hierbij conform het gestelde in artikel 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU financieel expert. Voorts is binnen Almunda Professionals geen formele secretaris van de vennootschap in functie (2.3.10). Dit vanwege de beperkte omvang van de vennootschap en de raad van commissarissen. Best practice bepalingen Aandeelhoudersvergadering De vennootschap kent geen preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Gezien de omvang van de vennootschap kunnen aandeelhouders bijeenkomsten en presentaties nog niet gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins (bepaling 4.3.2). Diversiteit De RvB ziet het inzetten van diversiteit als middel om meer impact te realiseren. Dit heeft een positief effect op de medewerkers, de samenwerking tussen teams en de resultaten op lange termijn. Divers samengestelde teams zijn vaak creatiever, kunnen een grotere variatie aan oplossingen bezien en betere besluiten nemen. De RvC ondersteunt dit beleid. Ook in de samenstelling van zowel de RvB als de RvC wordt gestreefd naar voldoende diversiteit. In geval van vacatures zullen de vereisten ten aanzien van kennis, kunde, competenties en ervaring leidend zijn, maar zullen kandidaten die de beoogde diversiteit in de samenstelling van de RvC en RvB kunnen verbeteren, bij gelijke geschiktheid de voorkeur krijgen. Almunda Professionals voldoet thans aan de (letterlijke) vereisten van art 2:142b ten aanzien van een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen, maar is voornemens om verdere stappen te zetten in de diversiteit voor zowel de Raad van Commissarissen als het bestuur. Beloning Raad van Commissarissen De beloning van de RvC is niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de beloning van de leden van de RvC vast. Leden Raad van Commissarissen Peter Paul de Vries Peter Paul de Vries (1967) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is sinds 2008 grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8. Hij studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters, waarvan de laatste 12 jaar als directeur. In die positie heeft hij uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan op het gebied van beoordeling en monitoring van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations en fusies en overnames. In deze functie heeft hij tevens een waardevol netwerk opgebouwd in het bedrijfsleven en met name de financiële sector. Peter Paul was kernlid van de Commissie Tabaksblat (2003-2004), voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), bestuurder van de rechtsvoorgangers van Almunda Professionals NV (2011-2012 en 12 december 2013- 29 januari 2014), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010) en commissaris van EDCC NV (2009-2011). Voorts was Peter Paul commissaris bij Euronext Amsterdam. Thans is Peter Paul lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis en lid van de Raad van Commissarissen van IEX Group en Morefield Group. Voorts is Peter Paul bestuurder bij MKB Nedsense en Sucraf NV. Value8 NV bezit thans onmiddellijk en middellijk circa 72% van de aandelen Almunda Professionals NV. Tevens is hij via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals NV. Peter Paul de Vries is sinds 20 december 2018 commissaris van Almunda Professionals. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 juni 2023 is Peter Paul de Vries voor een periode van vier jaar herbenoemd tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027. Corporate Governance-verklaring Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 (‘Vaststellingsbesluit’). Deze verklaring staat ook op de website van Almunda Professionals. De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen, zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, staat in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina’s van dit jaarverslag. Het moet als hier ingelast en herhaald worden beschouwd: Naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk Corporate Governance; De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur; De samenstelling, benoeming, bevoegdheden en het functioneren van de RvB en RvC (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) zijn beschreven in de hoofdstukken over Corporate Governance en de RvC; Ieder aandeel Almunda Professionals geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor het uitoefenen van het stemrecht door houders van aandelen gelden geen beperkingen - niet ten aanzien van het aantal stemmen en ook niet ten aanzien van de periode waarin ze mogen worden uitgeoefend. Daarnaast staat informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) in het hoofdstuk Corporate Governance; Almunda Professionals vermeldt onverwijld of periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in het kapitaal en stemmen volgens de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. Almunda Professionals heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft; en Het integriteitsbeleid van Almunda Professionals is beschreven in de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling. Deze documenten zijn beschikbaar via de website. Controle- en beheerssystemen Gedurende 2024 heeft de directie en RvC voortdurend de effectieve werking van bestaande risicobeheersings- en controlesystemen geanalyseerd en beoordeeld, hierbij gebruik makend van de daartoe ter beschikking staande formele processen, rapportages en evaluaties. Geconcludeerd is dat het interne risicobeheersingssysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gefunctioneerd en dat er geen onverantwoorde risico’s zijn genomen. Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3 van de Corporate Governance Code verklaart de RvB dat het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op ‘going concern’ basis. En voorts dat in het bestuursverslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Verslag Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur en de directie en staat deze bij met advies. Tevens wordt op reguliere basis de financiële verslaggeving beoordeeld. Speciale aandacht wordt besteed aan transparantie van berichtgeving en aan compliance met accountingregels, wet- en regelgeving van AFM en Euronext en andere wettelijke vereisten. Strategische ontwikkelingen Almunda Professionals streeft naar waardecreatie op lange termijn. De RvC heeft er vertrouwen in dat de beoogde waardecreatie – in het belang van aandeelhouders en andere stakeholders – daadwerkelijk zal worden gerealiseerd. De zorgsector kampt met personeelstekorten en de vraag naar voldoende opgeleid zorgpersoneel neemt de komende jaren naar verwachting alleen maar toe. PIDZ speelt in op twee belangrijke trends: de toenemende vraag naar zorgprofessionals en de flexibilisering van de arbeidsmarkt. Door het opheffen van het handhavingsmoratorium wet DBA zal er naar verwachting een geleidelijke verschuiving gaan plaatsvinden van zzp naar uitzend/detachering. Om daar invulling aan te geven heeft de RvC ingestemd met het wijzigen van de business propositie van PIDZ. Naast bemiddeling van ZZP gaat PIDZ vanaf 2025 ook uitzend/detachering aanbieden. ICE is actief in een groeimarkt. De energietransitie leidt tot een veranderende dynamische energiemarkt. In deze dynamiek is er een opkomst van brokers, zijn er nieuwe marktrollen en belanghebbenden, nieuwe toetreders en scale-ups. ICE kan met een integrale vorm van dienstverlening op het snijvlak van (markt)proces en digitalisering/ICT van die groei profiteren. De thema’s waarop Novisource zich met haar dienstverlening profileert, dragen bij aan innovatie en verbeterde dienstverlening binnen de financiële sector. Dat is zowel in direct belang van de betreffende opdrachtgevers als in het belang van hun klanten en daarmee ook algemeen maatschappelijk relevant. Er is binnen de gedefinieerde focussectoren sprake van een mindere vraag naar generieke rollen maar een groeiende vraag naar specialistische kennis en ervaring. De RvC heeft in 2024 toegezien op de uitvoering van het strategisch beleid en is van oordeel dat zorgvuldig wordt omgegaan met de afweging van de belangen van alle stakeholders (aandeelhouders, klanten, medewerkers, leveranciers en maatschappij als geheel). Er is geen reden om, naast de uitbreiding van de businesspropositie van PIDZ, de gemaakte strategische keuzes te herzien of bij te stellen. Het management (RvB en directie) streeft ernaar om PIDZ, ICE en Novisource te laten groeien in omzet en aantal professionals. De RvC zal monitoren of die groei daadwerkelijk wordt gerealiseerd. Jaarrekening en decharge De RvC heeft de jaarrekening en het jaarverslag 2024 grondig gelezen en uitvoerig besproken. KPMG controleerde de jaarrekening 2024 en heeft een goedkeurende accountantsverklaring bij de jaarrekening 2024 verstrekt. De controleverklaring van KPMG vindt u in de overige gegevens van dit jaarverslag. De RvC constateert dat het verslag van de RvB over 2024 voldoet aan de eisen van transparantie. De RvC meent dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van Almunda Professionals. Daarom stellen we de Algemene Vergadering voor de jaarrekening vast te stellen. Ook verzoeken we de Algemene Vergadering om aan de RvB en de RvC decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en het gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar. Samenstelling Raad van Commissarissen Vanaf 18 september 2023 bestaat de Raad van Commissarissen uit één persoon namelijk de heer Peter Paul de Vries. In de komende maanden wordt getracht een nadere invulling te geven aan de samenstelling van de Raad van Commissarissen waaronder een onafhankelijke commissaris. De samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet niet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De heer de Vries is tevens bestuurder bij de grootaandeelhouder van de vennootschap, waarmee niet is voldaan aan de bepaling 2.1.7ii waarbij de helft van de commissarissen onafhankelijk dient te zijn. Op basis van 2.1.8ii, waarbij een commissaris die tevens bestuurder is van een rechtspersoon die meer dan 10 procent van de aandelen heeft in de vennootschap niet onafhankelijk is, is de heer de Vries niet onafhankelijk. Vanwege de beperkte omvang van de vennootschap wordt daar tijdelijk van afgeweken. De combinatie van ervaring en deskundigheid stelt de Raad van Commissarissen in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Op de AVA van 27 juni 2023 is de heer de Vries herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar tot en met de AVA van 2027. Een rooster van aftreden is vooralsnog niet vastgesteld omdat de heer de Vries voor een tweede termijn van vier jaar is benoemd en ervan uit wordt gegaan dat de heer de Vries deze termijn zal volmaken. De Raad van Commissarissen heeft in 2024 veelvuldig overleg gehad met het bestuur van Almunda Professionals. In de gezamenlijke vergaderingen met de Raad van Bestuur kwamen onder andere de onderstaande onderwerpen aan de orde, waarbij wordt opgemerkt dat gezien de omvang van de onderneming er geen aparte commissies zijn ingesteld en alle onderwerpen derhalve in de volledige Raad van Commissarissen zijn besproken: Strategie en uitvoering van de strategie, begroting, financiële ontwikkelingen, resultaten, administratieve organisatie, interne controle en marktontwikkelingen; Acquisitiemogelijkheden; Te realiseren transitie binnen Novisource; Agendaverzoeken en discussies met aandeelhouders; Jaarverslag en dividendbeleid; Persberichten; Werknemersaangelegenheden waaronder evaluatie presteren directie; Organisatiestructuur en algemene en operationele gang van zaken; Corporate governance (o.a. investor relations en publiciteit); Remuneratie Raad van Bestuur en directie; Benoeming van KPMG als accountant voor de jaarrekening 2024; Evaluatie functioneren van de Raad van Bestuur. Evaluatie functioneren Raad van Bestuur heeft plaatsgevonden door analyse van de gerealiseerde doelen ten opzichte van de doelen zoals gedefinieerd in de van de strategie afgeleide jaarplannen. Tevens hebben gesprekken plaatsgevonden met managers binnen de organisaties van de werkmaatschappijen. De uit de evaluatie voortkomende aandachtspunten worden actief ter hand genomen, tussen de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur besproken en hieruit voortvloeiende acties wordt bewaakt. M&A projecten Naast de strategische oriëntatie van Almunda Professionals zijn reguliere en incidentele onderwerpen in de diverse vergaderingen tussen de RvC en RvB aan de orde geweest, waaronder de onderwerpen die in een grotere RvC in de verschillende commissies zouden zijn ondergebracht. Te denken valt onder meer aan monitoring van interne en externe ontwikkelingen, uitvoering van de strategie, personeel (inclusief bezetting management) en de relatie met (groot-)aandeelhouders. Vertrouwen in de toekomst Op basis van de kwaliteit van de organisatie, de marktvraag en de ontwikkelingen die zijn ingezet in 2024, kijkt de RvC uit naar de verdere implementatie van de gekozen strategie bij PIDZ, ICE en Novisource. De RvC deelt de verwachting van de RvB dat Almunda Professionals in 2025 een positief resultaat zal realiseren. Zowel PIDZ, ICE als Novisource hebben volop kansen om zich (op termijn) verder te ontwikkelen en verder te groeien. De RvC biedt het management van de bedrijven de ruimte om zowel qua organisatie als dienstverlening aan opdrachtgevers verdere groei te realiseren. Het streven is gericht op autonome groei. Indien zich mogelijkheden voordoen om de bedrijven te versterken met add-on acquisities, staat Almunda Professionals daarvoor open. Amsterdam, 11 april 2025 Raad van Commissarissen Peter Paul de Vries, voorzitter Renumeratierapport Inleiding Het doel van dit rapport is om het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van Almunda Professionals en de uitvoering daarvan weer te geven. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de totstandkoming en inhoud van het rapport. Beloning Raad van Bestuur Bij het aantrekken van het nieuwe bestuur heeft de Raad van Commissarissen de volgende uitgangspunten gehanteerd: De beloning is van een zodanige aard en omvang dat: Er een gekwalificeerde en deskundig bestuur aangetrokken en behouden kan worden; en De lange termijn belangen van de aandeelhouders en de het bestuurder zoveel mogelijk parallel lopen. Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van de langetermijnwaardecreatie in overweging genomen. Implementatie en haalbaarheid strategie, de door de groepsondernemingen gehanteerde bedrijfsmodellen en de markten waarin ze actief zijn alsmede het belang van de stakeholders, waaronder die van de aandeelhouders, zijn elementen van het beloningsbeleid die bijdragen aan de lange termijn waardecratie. Tevens wordt in overweging genomen de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De totale remuneratie is gebaseerd op gangbare beloningen voor ondernemingen van vergelijkbare omvang en complexiteit en de daadwerkelijke tijdsbesteding. De omvang van Almunda Professionals is vooralsnog relatief beperkt waarbij de bestuurders van de werkmaatschappijen operationele bestuurlijke verantwoordelijkheden hebben. Vanuit dit perspectief bestaat de totale beloning van het bestuur uit vaste overeengekomen vergoedingen. Dit kan in een jaarlijks vast te stellen vast bedrag of op basis van een regiecontract waarbij een vaste vergoeding is overeengekomen gekoppeld aan daadwerkelijke tijdsbesteding. Aan het bestuur worden geen variabele prestatie vergoedingen toegekend zowel niet in cash als in aandelen. Per jaar evalueert de RvC of de tijdsbesteding en de bijdrage van het bestuur aan de langetermijnwaardecreatie dient te leiden tot een aanpassing in de beloningsstructuur van het bestuur. Uit dien hoofde kan, afhankelijk van de realisatie van de strategie en de daarmee samenhangende lange termijn waardecreatie, worden besloten om de beloningsstructuur aan te passen. Vast deel van de beloning Het Bestuur heeft geen arbeidsovereenkomst met Almunda Professionals of met haar dochtermaatschappijen, maar managementovereenkomsten voor bepaalde- en onbepaalde tijd gesloten met een korte opzeggingstermijn van twee maanden. De managementovereenkomsten veronderstellen een gemiddelde parttime inzet. In 2024 bedroeg de management fee € 119 duizend excl. btw, incl. vergoeding van onkosten. De vergoeding kan worden herzien indien nadrukkelijke afwijking van de veronderstelde gemiddelde tijdsbesteding wordt voorzien. De RvC acht vooralsnog een grotere inzet of hogere beloning niet nodig om te kunnen voorzien in gewenste kwalitatieve bezetting van de RvB opdat de strategie gericht op groei en waarde creatie naar behoren kan worden uitgevoerd. Het beheersbaar houden van de kosten op het niveau van de Almunda Professionals die thans met name een bestuurlijke taak heeft, wordt belangrijk gevonden. Om die reden wordt op korte termijn geen uitbreiding van het aantal leden van de RvB voorzien. Variabel deel van de beloning Er zijn geen specifieke doelstellingen en daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus of winstdeling, overeengekomen. De primaire operationele verantwoordelijkheid ligt bij de directies van PIDZ, ICE en Novisource en niet bij de RvB. Secundaire arbeidsvoorwaarden Aangezien er geen sprake is van een arbeidsovereenkomst, zijn er geen vaste secundaire arbeidsvoorwaarden overeengekomen met de RvB. Zakelijk gemaakte kosten, waaronder die voor reizen per auto, worden door Almunda Professionals op declaratiebasis vergoed. Het Bestuur verzorgt zelf zijn pensioenvoorziening. Ontslagvergoeding Er is geen vergoeding voor beëindiging van overeenkomst overeengekomen. Change of control Er is hieromtrent niets overeengekomen. Dit wordt ook niet nodig geacht vanwege het flexibele karakter van de overeengekomen opzeggingsmogelijkheid. Ultimate remedium Conform artikel 2:135 lid 6 BW heeft de RvC het recht van ultimate remedium. Dit houdt in dat de RvC bevoegd is de waarde van de eerder toegekende variabele beloningscomponenten naar beneden of naar boven toe bij te stellen. Dit als de bezoldiging naar zijn oordeel leidt tot onbillijke uitkomsten vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden gerealiseerd te zijn. Die billijkheid houdt vooral ook rekening met maatschappelijke waarden en normen. Aangezien aan de RvB dit verslagjaar geen variabele beloningen zijn toegekend, is het hiervoor gestelde niet aan de orde. Claw back In overeenstemming met artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek heeft de RvC het recht van claw back. Dit is de bevoegdheid een op basis van onjuiste (financiële) gegevens toegekende variabele bezoldiging terug te vorderen van de bestuurder. Dit geldt zowel voor de korte als lange termijn bonussen en zowel voor de toegekende/betaalde als voor de nog niet toegekende/ betaalde bonussen. Tot dusverre zijn er voor de RvB van Almunda Professionals geen specifieke doelstellingen en werden ook geen daarmee verbonden variabele componenten, zoals een bonus of winstdeling, overeengekomen. Renumeratie 2024 De RvC heeft, buiten aanwezigheid van de RvB, de doelstellingen voor 2024 geëvalueerd en vastgesteld dat er geen aanleiding is het beloningspakket van de RvB aan te passen. De volgende aan beloning van de leden van de RvB gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2024 en 2023: x € 1.000 2024 2023 Marco Mulder 119 85 Remko Herschel - - Totaal 119 85 Remko Herschel is tevens verbonden aan grootaandeelhouder Value8 en heeft uit hoofde van deze relatie afgezien van een bestuurdersbeloning. Pay ratio Op grond van de Corporate Governance Code dient de vennootschap te rapporteren over de beloningsverhoudingen. De ratio reflecteert de verhouding tussen de beloning van de CEO en de gemiddelde indirecte salariskosten. De RvC acht de verhouding acceptabel en blijft de ontwikkeling van deze verhouding volgen. x € 1.000, tenzij anders aangegeven 2020 2021 2022 2023 2024 Bezoldiging RvB 104 105 93 85 119 Bezoldiging CEO 104 105 92 0 0 Gemiddelde beloning 90 92 86 97 104 Pay Ratio 1,2 1,1 1,1 0,0 0,0 Aandelenbelang Raad van Bestuur De Raad van Bestuur had gedurende 2024 en 2023 geen aandelen Almunda Professionals in bezit. Bezoldiging Raad van Commissarissen Jaarlijks stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de beloning van de leden van de RvC vast. De beloning kan jaarlijks beoordeeld en indien nodig aangepast worden. De commissarisbeloning bestaat uit slechts één component: een vaste jaarlijkse vergoeding. Er is geen relatie tussen de prestatie van de onderneming en de commissarisbeloning. De leden van de RvC ontvangen geen prestatie- of vermogens gerelateerde vergoedingen en bouwen geen pensioenrechten op bij Almunda Professionals. Aan de leden van de RvC worden geen aandelen, opties op aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingselementen toegekend. De leden van de RvC zijn gebonden aan het bij Almunda Professionals geldende reglement van voorwetenschap. Opgemerkt wordt dat Peter Paul de Vries bestuurder is van Value8 NV. Value8 NV houdt een (rechtstreeks en/of middelijk) belang in Almunda Professionals van 70% - 80%. Verder is hij via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV aandeelhouder van Almunda Professionals. Almunda Professionals heeft geen leningen aan of garanties voor de leden van de Raad van Commissarissen verstrekt. De volgende aan de leden van de RvC gerelateerde bedragen zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening 2024 en 2023: x € 1.000 2024 2023 Peter Paul de Vries 25 25 Suzanne van Zeelst - 30 25 55 De geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar eindigend op 31 december 2024 x € 1.000 Toelichting 2024 2023 Netto-omzet 1 29.044 27.549 Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten 2 4.288 3.428 Personeelskosten 3 16.161 15.135 Amortisatie immateriële vaste activa 4 2.525 2.352 Afschrijvingen materiële vaste activa 5 249 270 Afschrijvingen lease en huur activa 6 654 546 Bijzondere waardevermindering op overige immateriële vaste activa 7 65 - Bijzondere waardeverminderingen van vlottende activa 19 79 98 Overige bedrijfskosten 8 3.747 3.880 Som der bedrijfslasten 27.768 25.709 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1.276 1.840 Financiële baten 10 17 21 Financiële lasten 10 -926 -981 Netto financieringslasten -909 -960 Aandeel in resultaat van deelnemingen 18 81 7 Resultaat voor belastingen 448 887 Belastingen over resultaat 11 -475 -199 Totaal resultaat voor de periode -27 688 Niet gerealiseerde resultaten: posten die niet in aanmerking komen voor reclassificatie naar de winst of verliesrekening - - - Niet-gerealiseerde resultaten: posten die in aanmerking komen voor reclassificatie naar de winst of verliesrekening - - - - - Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten -27 688 Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar eindigend op 31 december 2024 (vervolg) x € 1.000 Toelichting 2024 2023 Toerekening totaal geconsolideerd resultaat voor de periode Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan derden 21 334 291 Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders -361 397 Totaal resultaat voor de periode -27 688 2024 2023 Netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel -0,02 0,02 Verwaterde netto resultaat voortgezette activiteiten per aandeel -0,02 0,02 De toelichtingen zoals opgenomen op pagina 49 t/m 129 maken integraal onderdeel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde balans per 31 december 2024 x € 1.000 (na resultaatbestemming) Toelichting 31 december 2024 31 december 2023 (Herzien)1 Activa Goodwill 13 10.046 10.046 Overige immateriële vaste activa 14 13.231 15.740 Materiële vaste activa 15 853 1.050 Lease en huur activa 16 1.923 1.705 Latente belastingvorderingen 17 223 105 Vorderingen op deelnemingen 18 42 - Vaste activa 26.318 28.646 Vorderingen op deelnemingen 18 208 271 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 19 5.430 5.147 Geldmiddelen en kasequivalenten 20 5.666 5.873 Vlottende activa 11.304 11.291 Totaal activa 37.622 39.937 Eigen Vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 21 2.105 2.002 Agio 21 5.948 6.051 Ingehouden winsten 21 4.599 4.987 Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders 12.652 13.040 Aandeel derden 21 1.652 1.408 Totaal groepsvermogen 14.304 14.448 Langlopende schulden Leningen o/g 22 7.840 9.475 Latente belastingschulden 17 3.037 3.623 Verplichtingen uit hoofde van lease en huur 23 1.323 1.088 Langlopende belastingschulden 24 898 1.388 Totaal Langlopende schulden 13.098 15.574 Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen 25 712 210 Leningen o/g 22 2.900 2.900 Belastingschulden 26 2.632 2.790 Handelscrediteuren en overige schulden 27 3.317 3.366 Verplichtingen uit hoofde van lease en huur 23 659 649 Totaal kortlopende schulden 10.220 9.915 Totaal schulden 23.318 25.489 Totaal Eigen Vermogen en schulden 37.622 39.937 De toelichtingen zoals opgenomen op pagina 49 t/m 129 maken integraal onderdeel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 1) De vergelijkende cijfers over 2023 zijn herzien voor vergelijkingsdoeleinden. Voor een nadere uiteenzetting verwijzen wij naar sectie "Wijziging in presentatie van balansposten". Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2024 x € 1.000 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeel- houders Aandeel derden Totaal Stand per 1 januari 2024 2.002 6.051 4.987 13.040 1.408 14.448 Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders 103 -103 -27 -27 -90 -117 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders - - -361 -361 334 -27 Toename (afname) in het eigen vermogen 103 -103 -388 -388 244 -144 Stand per 31 december 2024 2.105 5.948 4.599 12.652 1.652 14.304 Geplaatst Kapitaal Agio Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeel- houders Aandeel derden Totaal Stand per 1 januari 2023 1.840 5.413 4.450 11.703 620 12.323 Uitgifte aandelen 67 733 - 800 - 800 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding - - 148 148 497 645 Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders 95 -95 -8 -8 - -8 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders - - 397 397 291 688 Toename (afname) in het eigen vermogen 162 638 537 1.337 788 2.125 Stand per 31 december 2023 2.002 6.051 4.987 13.040 1.408 14.448 De toelichtingen zoals opgenomen op pagina 49 t/m 129 maken integraal onderdeel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2024 voor het jaar geëindigd op 31 december 2024 x € 1.000 Toelichting 2024 2023 Kasstroom uit operationele activiteiten Totaal resultaat voor de periode -27 688 Aanpassingen voor: Amortisatie immateriële vaste activa 4 2.525 2.352 Bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële vaste activa 7 65 - Afschrijving materiële vaste activa 5 271 270 Afschrijving lease en huur activa 6 654 546 Netto financieringslasten 10 909 960 Aandeel in resultaat deelnemingen 18 -81 -7 Belastingen over resultaat 11 475 199 Veranderingen in werkkapitaal: Vorderingen op deelnemingen 18 -56 - Handelsdebiteuren en overige vorderingen 19 -274 943 Handelscrediteuren en overige schulden 27 -252 -331 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 4.209 5.620 Betaalde winstbelasting 11 en 26 -1.122 -887 Kasstroom uit operationele activiteiten 3.087 4.733 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving groepsmaatschappen net of cash 13 - 161 Investeringen in immateriële vaste activa 14 -81 -29 Investeringen in materiële vaste activa 15 -74 -254 Desinvesteringen in materiële vaste activa 15 - 22 Ontvangen aflossingen op lening u/g 18 120 - Ontvangen rente op lening u/g 10 17 - Kasstroom uit investeringsactiviteiten -18 -100 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgekeerd cashdividend 21 -27 -8 Opgenomen kredietfaciliteit 25 515 197 Opgenomen lening o/g 22 1.265 - Aflossing leningen o/g 22 -2.900 -2.667 Aflossing leningen Belastingdienst 24 -472 -441 Leasebetalingen en betaalde rente op leases 10 en 23 -879 -599 Betaalde rente op leningen o/g 10 en 22 -724 -752 Betaalde rente op leningen Belastingdienst 10 -54 -90 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -3.276 -4.360 Netto-kasstroom in het boekjaar -207 273 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2024 voor het jaar geëindigd op 31 december 2024 (vervolg) x € 1.000 2024 2023 Stand liquide middelen per 1 januari 5.873 5.600 Stand liquide middelen per 31 december 5.666 5.873 Netto-kassstroom in het boekjaar -207 273 Almunda Professionals heeft ervoor gekozen om de kasstromen uit operationele activiteiten volgens de indirecte methode te bepalen. De toelichtingen zoals opgenomen op pagina 49 t/m 129 maken integraal onderdeel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. Toelichting en grondslagen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie over Almunda Professionals Algemeen Verslaggevende entiteit Almunda Professionals is een beursgenoteerd investeringsbedrijf gericht op participatie in ondernemingen die ieder een focus hebben op de inzet van professionals ten behoeve van consultancy en ondersteuning van bedrijven en organisaties in specifieke sectoren. Almunda Professionals is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Het hoofdkantoor van Almunda Professionals is gevestigd aan de Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE te Amsterdam, handelend onder Kamer van Koophandel nummer 20060872. Almunda Professionals is onder ticker "AMUND" genoteerd aan Euronext Amsterdam. De vestigingsplaats van de statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De geconsolideerde jaarrekening omvat de vennootschap zelf en haar dochterondernemingen (hierna “de Groep” genoemd). Activiteiten Almunda Professionals N.V. fungeert als houdstermaatschappij en investeert in ondernemingen die zich richten op de inzet van professionals voor consultancy en ondersteuning binnen specifieke sectoren. De activiteiten van Novisource (segment: Business IT Professionals) bestaan uit het leveren van consultancy op het raakvlak van business en IT, met een focus op de financiële sector. De consultants ondersteunen organisaties zoals banken, verzekeraars en vermogensbeheerders bij het vertalen van technologische ontwikkelingen naar concrete bedrijfsprocessen. PIDZ (segment: Zorg Professionals) richt zich op de bemiddeling tussen zelfstandig zorgprofessionals en zorginstellingen. De dienstverlening is gericht op het faciliteren van de flexibele inzet van zorgpersoneel. ICE (segment: Utility Professionals) levert consultancy en projectmanagement binnen de Nederlandse en Belgische utilitysector. De professionals zijn actief op het gebied van energietransitie, procesoptimalisatie, wet- en regelgeving en datagedreven werken, en ondersteunen opdrachtgevers zoals energieleveranciers, netwerkbeheerders en waterbedrijven Samenstelling Almunda Professionals Groep De deelnemingen van Almunda Professionals NV worden hieronder vermeld. Deze zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Almunda Professionals NV. Tenzij anders vermeld zijn al deze deelnemingen, direct of indirect, volledig (100%) in eigendom en heeft Almunda Professionals NV de volledige of meerderheid van stemrechten. Daar waar in het vervolg van dit jaarrekening wordt gesproken over de "Groep" of "Almunda Professionals" bedoelen we Almunda Professionals NV en haar groepsmaatschappijen Novisource, PIDZ en ICE. Voor enkelvoudige duiding hanteren we "Almunda Professionals NV". Novisource Novisource is een groep van vennootschappen waarvan Novisource Holding BV aan het hoofd staat. Novisource Holding B.V. heeft een belang van 100% in al haar directe deelnemingen. De samenstelling van Novisource is als volgt: Novisource Holding BV Novisource BV Bridgelane BV PIDZ PIDZ is een 80% deelneming van Almunda Professionals NV. PIDZ is een groep van vennootschappen waarvan PIDZ Holding BV aan het hoofd staat. PIDZ Holding BV heeft een belang van 100% in al haar deelnemingen. De samenstelling van PIDZ is als volgt: PIDZ Holding BV Simmer & Cooper BV PIDZ Zorg BV The Factoring Company BV Smiling Gents Company BV PIDZ Uitzend BV PIDZ Flex BV PIDZ Talents BV PIDZ Detachering BV Qrabbl BV Stikkr BV ICE ICE is een 70% deelneming van Almunda Professionals NV. ICE is een groep van vennootschappen waarvan ICE Groep BV aan het hoofd staat. ICE Groep BV heeft een belang van 100% in al haar deelnemingen. ICE kent de volgende samenstelling: ICE Groep BV ICE Interim BV Door Almunda Professionals NV is een BW2:403 verklaring afgegeven voor zowel Novisource Holding BV als Novisource BV. Joint ventures Naast bovengenoemde groepsmaatschappijen heeft De Groep via PIDZ Holding BV een 40% belang in SureCare Holding BV (hierna "SureCare") en haar groepsmaatschappijen. Vanuit PIDZ Holding BV betreft het een joint venture. De samenstelling van de SureCare groep is als volgt: SureCare Holding BV SureCare Zorgbeveiliging BV SureCare BV Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening Deze jaarrekening heeft betrekking op het boekjaar 2024, dat is geëindigd op 31 december 2024. Continuïteit De jaarrekening is opgemaakt op basis van de continuïteit veronderstelling. De financiële positie van Almunda Professionals in onverminderd sterk. Het geconsolideerd eigen vermogen per 31 december 2024 is € 14,3 miljoen en bedraagt 38,0% van het balanstotaal. De netto schuld bedraagt € 12,128 miljoen en wordt in verhouding tot de EBITDA als gezond gekwalificeerd. Deze verhouding zal, afgezien van mogelijke acquisities, naar verwachting de komende jaren verder dalen. Op basis van de financieringsstructuur, waaronder de kredietovereenkomst in rekening-courant met grootaandeelhouder Value8, en de operationele resultaten worden er naar verwachting voldoende kasstromen gegenereerd om aan de verplichtingen te voldoen. Derhalve zijn er geen continuïteitsrisico's geïdentificeerd. Verder is er nadrukkelijk gekeken naar de waardering van de goodwill en heeft de jaarlijkse impairment test plaatsgevonden. Zowel bij PIDZ als bij ICE is gebleken dat er geen impairment last voor de goodwill noodzakelijk is. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de immateriële vaste activa van de geconsolideerde balans. Presentatiewijzigingen Almunda Professionals heeft consequent de grondslagen voor financiële verslaggeving gehanteerd voor alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, inclusief de voor de Groep van toepassing zijnde aanpassingen voorgeschreven door nieuwe standaarden en interpretaties. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU) en met artikel 2:362 lid 9 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De geconsolideerde jaarrekening is op 11 april 2025 voor publicatie door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd. Grondslag voor de waardering De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven. Presentatie- en functionele valuta De jaarrekening wordt opgesteld in euro’s, de functionele en presentatievaluta van Almunda Professionals. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro’s, tenzij anders is aangegeven. Wijziging in presentatie van balansposten In 2024 is de presentatie van bepaalde posten binnen de balans aangepast om de inzichtelijkheid van de jaarrekening te verbeteren. Met ingang van dit boekjaar worden de vorderingen op deelnemingen afzonderlijk gepresenteerd onder de vaste activa en onder de vlottende activa. Voorheen werden deze vorderingen opgenomen onder de posten “Handelsdebiteuren en overige vorderingen” en, indien van toepassing, onder “Lening u/g”. De gewijzigde presentatie maakt een duidelijker onderscheid tussen reguliere handelsvorderingen en vorderingen op deelnemingen, en sluit daarmee beter aan op de aard van de onderliggende relaties. Ter bevordering van de vergelijkbaarheid zijn de vergelijkende cijfers over het boekjaar 2023 overeenkomstig aangepast. Deze wijziging betreft uitsluitend een wijziging in presentatie en heeft geen invloed op het totaal van de activa of op het resultaat over voorgaande perioden. Onderstaande tabel geeft de herclassificatie weer binnen de vlottende activa per 31 december 2023: x € 1.000 2023 herziening 2023 (Herzien) Lening u/g 50 -50 - Vorderingen op deelnemingen - 271 271 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 5.368 -221 5.147 5.418 - 5.418 Deze herziening in presentatie is uitsluitend classificatief van aard. Er zijn geen wijzigingen aangebracht in de waarderingsgrondslagen of de boekwaarden van de betrokken posten. Gebruik van schattingen en oordelen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het bestuur oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen, de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden, alsmede toekomstige verwachtingen en verschillende andere factoren die, gegeven de omstandigheden, als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. Voor de uiteenzetting van de specifieke posten in de jaarrekening waarvoor oordelen, schattingen of veronderstellingen van toepassing zijn, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening “Gebruik van schattingen en oordelen”. Bepaling van de reële waarde Bij het bepalen van de reële waarde van een activa of een verplichting gebruikt de Groep zoveel mogelijk op de markt waarneembare gegevens. De reële waarden worden geclassificeerd naar verschillende niveaus op basis van een reële-waardehiërarchie, afhankelijk van de inputs op basis waarvan de waarderingstechnieken zijn toegepast. Er zijn drie niveaus gedefinieerd: Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen. Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (bijv. in de vorm van prijzen) hetzij indirect (bijv. afgeleid van prijzen). Niveau 3: input voor het actief of de verplichting die niet is gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare input). Indien de inputs die worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting binnen verschillende niveaus van de reële-waardehiërarchie vallen, dan wordt de bepaalde reële waarde in zijn geheel geclassificeerd in hetzelfde niveau van de reële-waardehiërarchie als de input van het laagste niveau die van belang is voor de gehele meting. De Groep verwerkt eventuele herrubricering tussen de niveaus van de reële-waardehiërarchie aan het einde van de verslagperiode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan. Materiële grondslagen voor financiële verslaggeving De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Almunda Professionals consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd. Grondslagen voor de consolidatie De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Almunda Professionals en haar dochtermaatschappijen. Voor de samenstelling van de groep wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening “Samenstelling Almunda Professionals Groep”. Bedrijfscombinaties De Groep verwerkt bedrijfscombinaties volgens de overnamemethode wanneer de verworven reeks van activiteiten en activa voldoet aan de definitie van een bedrijf en de zeggenschap is overgedragen aan de Groep. Om te bepalen of een bepaalde reeks van activiteiten en activa een bedrijf betreft, beoordeelt de Groep of de reeks van verworven activa en activiteiten tenminste een middel (input) en een substantieel proces bevat, en of de verworven reeks de mogelijkheid heeft om productie (output) tot stand te brengen. De Groep heeft de keuze om een ‘concentratietest’ toe te passen die een vereenvoudigde beoordeling mogelijk maakt of een verworven reeks activiteiten en activa geen bedrijf betreft. Aan de optionele concentratietest is voldaan als nagenoeg de gehele reële waarde van de verworven bruto-activa geconcentreerd is in één enkel identificeerbaar actief of groep van soortgelijke identificeerbare activa. De voor de overname overgedragen vergoeding wordt in het algemeen gewaardeerd tegen reële waarde, evenals de verworven netto identificeerbare activa. Eventuele goodwill die hieruit voortvloeit, wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Eventuele boekwinst uit een voordelige koop wordt direct verwerkt in winst of verlies. Transactiekosten worden verwerkt wanneer zij worden gemaakt, behalve als zij betrekking hebben op de uitgifte van vreemd- of eigenvermogensinstrumenten. In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen verwerkt in winst of verlies. De reële waarde van een eventuele voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien een verplichting om een voorwaardelijke vergoeding te betalen voldoet aan de definitie van een financieel instrument dat wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. Als dit niet het geval is, wordt de voorwaardelijke vergoeding geherwaardeerd tegen reële waarde en worden wijzigingen in de reële waarde na eerste opname opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Als beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen (vervangingsbeloningen) dienen te worden geruild voor beloningen die worden gehouden door personeelsleden van de overgenomen partij (beloningen van de overgenomen partij) en als deze betrekking hebben op in het verleden verstrekte diensten, dan wordt het geheel of een deel van de waarde van de vervangingsbeloningen opgenomen in de over te dragen vergoeding in het kader van de bedrijfscombinatie. De berekening geschiedt op basis van de marktwaarde van de vervangingsbeloningen in vergelijking met de marktwaarde van de beloningen van de overgenomen partij en de mate waarin de vervangingsbeloningen betrekking hebben op voorafgaand aan de bedrijfscombinatie verstrekte diensten. Verantwoording van bedrijfscombinaties Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Almunda Professionals. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar zijn. Is de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen, dan is deze prijs onzeker. In dat geval rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Doen zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voor die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum en hadden deze geresulteerd in een andere voorwaardelijke vergoeding, dan wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. De Groep heeft zeggenschap over een entiteit indien zij op basis van haar betrokkenheid bij de entiteit is blootgesteld aan, dan wel recht heeft op, variabele rendementen en het vermogen heeft die rendementen te beïnvloeden aan de hand van haar zeggenschap over de entiteit. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop de zeggenschap eindigt. Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen (belangen van derden) worden bij eerste waardering gewaardeerd tegen het evenredige aandeel in de netto-identificeerbare activa van de verworven partij op overnamedatum. Wijzigingen in het belang van de Groep in een dochteronderneming die niet leiden tot verlies van overheersende zeggenschap, worden verwerkt als vermogenstransacties. Verlies van zeggenschap Indien de Groep de zeggenschap over een dochteronderneming verliest, worden de activa en verplichtingen en eventueel hiermee samenhangende minderheidsbelangen en andere eigenvermogenscomponenten niet langer in de balans verantwoord. De eventueel behaalde boekwinst of het boekverlies wordt opgenomen in winst of verlies. Indien de Groep een belang behoudt in de voormalige dochteronderneming, wordt dat vanaf het moment van het verlies van zeggenschap gewaardeerd tegen reële waarde. Belangen in entiteiten verwerkt volgens de ‘equity’-methode De belangen van de Groep in entiteiten verwerkt volgens de ‘equity’-methode bestaan uit belangen in geassocieerde deelnemingen en een joint venture. Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Groep invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. Een joint venture is een overeenkomst waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap uitoefent, waarbij de Groep rechten heeft ten aanzien van de netto activa van de overeenkomst in plaats van rechten ten aanzien van haar activa en verplichtingen ten aanzien van haar schulden. Geassocieerde deelnemingen en joint ventures waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, worden verantwoord op basis van de ‘equity’-methode en worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen kostprijs. In die kostprijs van de deelneming zijn de transactiekosten inbegrepen. Na de eerste verwerking bevat de geconsolideerde jaarrekening het aandeel van de Groep in winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten van de deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode, tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap. Eliminatie van transacties bij consolidatie Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen (met uitzondering van resultaten op transacties in vreemde valuta) uit intra-groepstransacties worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de deelneming heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar alleen voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Financiële instrumenten Financiële activa en passiva worden opgenomen in de financiële positie van Almunda Professionals als zij partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Financiële activa en passiva, niet zijnde reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus/ minus transactiekosten. Handelsdebiteuren die geen significante financieringscomponent hebben worden bij eerste opname tegen hun transactieprijs gewaardeerd. Een transactieprijs zal in principe ook de reele waarde op transactiedatum zijn, maar dit hoeft niet gelijk te zijn. Financiële activa De financiële vaste activa bestaan uit deelnemingen verwerkt volgens de equity methode en uit leningen en vorderingen. De leningen en vorderingen bestaan uit handelsvorderingen, handelsdebiteuren en liquide middelen. Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. De vervolgwaardering van deze financiële activa is tegen geamortiseerde kostprijs als is voldaan aan twee criteria: Het bedrijfsmodel is gericht op het aanhouden van de activa om de contractuele kasstromen te realiseren; en De contractuele bepalingen van het instrument voorzien in kasstromen op specifieke data en de kasstromen betreffen uitsluitend de hoofdsom en de rente op de resterende hoofdsom. Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen. Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als Almunda Professionals de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie die nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico’s en voordelen omvat, neemt Almunda Professionals een financieel actief niet langer in haar financiële positie. Als Almunda Professionals een belang in de overgedragen financiële activa behoudt of creëert, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. Voorziening voor verwachte kredietverliezen De Groep boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op financiële activa die zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Almunda Professionals bepaalt deze op basis van de individuele beoordeling van de betreffende posten waarbij geen sprake is van een significant financieringselement. Het bedrag van de verwachte kredietverliezen wordt op iedere balansdatum bijgewerkt om de veranderingen in het kredietrisico sinds de eerste opname van het betreffende financiële actief te weerspiegelen. Voorzieningen worden in mindering gebracht op de bruto boekwaarde van de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs. De dotatie aan de voorziening voor verwachte kredietverliezen wordt direct ten laste van de winst en verliesrekening gebracht. Almunda Professionals neemt een verwacht kredietverlies op voor de gehele resterende looptijd van de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. Het verwachte kredietverlies op de handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningsmatrix. Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen op handelsdebiteuren en de nog te factureren bedragen. In de voorziening wordt additioneel rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is over economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen met betrekking tot individuele posities. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien. Voor de overige financiële activa wordt een kredietverlies opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Het verwachte verlies omvat de contante waarde van alle financiële tekortkomingen gedurende de looptijd van een financieel actief vermenigvuldigd met de kans dat een financiële tekortkoming zich voordoet in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Als later blijkt dat het kredietrisico significant is toegenomen, wordt het verlies verhoogd met de verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd. Minimaal tweemaal per jaar bepaalt Almunda Professionals of het kredietrisico significant is toegenomen. Voor de bepaling van het verwachte kredietverlies maakt Almunda Professionals gebruik van informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is. Dit betreft zowel kwantitatieve en kwalitatieve informatie als historische en toekomstgerichte informatie. Een belangrijke toename van het kredietrisico wordt verondersteld als de termijn voor betaling van aflossing of rente met meer dan 90 dagen wordt overschreden. Er is sprake van objectief bewijs voor verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd van een financieel actief als een of meer gebeurtenissen een nadelig effect hebben op de geschatte toekomstige kasstromen ervan. Dit is onder meer: Het niet nakomen van betalingsverplichtingen door of achterstallige betalingen bij een debiteur; Herstructurering van een aan Almunda Professionals toekomend bedrag onder voorwaarden die Almunda Professionals anders niet zou hebben overwogen; Aanwijzingen dat een debiteur failliet gaat; Nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren; en Waarneembare gegevens die erop duiden dat sprake is van een meetbare afname van de verwachte kasstromen van een groep financiële activa. Financiële passiva De vervolgwaardering van een financiële verplichting is tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Een financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening wanneer er bij eerste waardering voor deze grondslag gekozen is. Alle overige financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. De financiële verplichtingen betreffen uitsluitend overige financiële verplichtingen. De overige financiële verplichtingen bestaan uit handelscrediteuren en nog te ontvangen inkoopfacturen. Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Dergelijke verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Deze methode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasuitgaven. Hierbij wordt rekening gehouden met de kans op vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn bijvoorbeeld de in rekening gebrachte transactiekosten, bemiddelingsprovisies en (dis)agio. Almunda Professionals neemt een financiële verplichting niet langer in haar financiële positie op als aan de onderliggende prestatie voldaan is of deze opgeheven of verlopen is. Salderen Financiële activa en financiële verplichtingen worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt gepresenteerd in de balans wanneer, en alleen wanneer, de Groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om de bedragen simultaan af te wikkelen en zij ook voornemens is deze ofwel op netto basis af te wikkelen, ofwel het actief te realiseren en de verplichting gelijktijdig af te wikkelen. Hedge accounting Almunda Professionals past geen hedge accounting toe. Netto-omzet De Groep genereert omzet uit personele dienstverlening in de vorm van detachering, projectmanagement en matching. De wijze van omzetverantwoording is afhankelijk van de aard van de dienstverlening en de rol die de Groep vervult. De netto-omzet uit de detachering, projectmanagement en matching activiteiten bestaat uit tegenprestaties die over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen zijn uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten, exclusief de daarover geheven belastingen. De netto-omzet uit hoofde van diensten of vaste vergoedingen wordt in het overzicht van resultaat verantwoord op het moment dat de Groep haar overeengekomen prestatieverplichting heeft vervuld, de klant het recht heeft verworven om van de geleverde diensten gebruik te maken, het waarschijnlijk is dat de Groep de overeengekomen vergoeding zal ontvangen of reeds ontvangen heeft en de kosten die (mogelijk) nog moeten worden gemaakt om de dienstverlening te voltooien op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Worden uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden geleverd, dan wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden. Ten aanzien van de dienstverlening tegen vaste vergoedingen, worden deze activiteiten op inspanningsbasis verricht, er zijn gedurende het verslagjaar ten aanzien van deze activiteiten geen garanties verstrekt. Betaaltermijnen hebben geen significante impact op de omzetverantwoording. Detachering- en projectmanagementactiviteiten Bij detachering en projectmanagement activiteiten zet de Groep eigen medewerkers of zelfstandige professionals in bij opdrachtgevers tegen de contractueel overeengekomen tarieven of vaste vergoedingen die met de opdrachtgever zijn overeengekomen gedurende het verslagjaar. Bij omzet uit detachering en projectmanagement activiteiten treedt de Groep op als principaal en wordt de omzet op bruto basis gerapporteerd. De opbrengst met betrekking tot detachering en projectmanagement activiteiten wordt naar rato van de verrichte prestaties verantwoord. Matching activiteiten Bij omzet uit matching activiteiten treedt de Groep op als agent en draagt alleen zorg dat een andere partij (zelfstandige zorgprofessional) een dienst aan een klant levert. De omzet uit matching activiteiten wordt op netto basis gerapporteerd. De opbrengst met betrekking tot de matching activiteiten wordt verantwoord op het moment dat de onderliggende prestatie van de zelfstandige zorgprofessional is geleverd aan de klant. Bedrijfskosten Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het categoriale model. Ze worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Financiële baten en lasten De financiële lasten bestaan uit interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Winstbelasting De winstbelastingen betreffen acute en latente winstbelastingen. Belastingen worden in het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Een uitzondering hierop zijn belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. Acute winstbelastingen De winstbelastingen worden berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die op balansdatum zijn vastgesteld. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen ook direct verantwoord in het eigen vermogen. Latente winstbelastingen Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva. Dit gebeurt volgens de waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften die in de jaarrekening worden gevolgd. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als: Een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn met elkaar te compenseren; De latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit; Latente belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook als ze voortvloeien uit eventuele voorwaartse verliescompensatie. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum. Of ze worden gewaardeerd tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde; Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen latente belastingverplichting getroffen: De eerste opname van activa of verplichtingen die de commerciële en de fiscale winst niet beïnvloeden; en Verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten vallen uitgaven die direct aan de aanschaf van de betreffende activa zijn gerelateerd. Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd: Als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert; en Als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld. Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Dit gebeurt over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De winsten en verliezen die bij de verkoop van materiële vaste activa zijn ontstaan, worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder de afschrijvingskosten materiële vaste activa. Leaseovereenkomsten Bij aanvang van een contract beoordeelt de Groep of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een contract is of bevat een leaseovereenkomst als het contract in ruil voor een vergoeding het recht verleent om gedurende een bepaalde periode de zeggenschap uit te oefenen over het gebruik van een geïdentificeerd actief. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leaseovereenkomst bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan iedere leasecomponent op basis van de relatieve opzichzelfstaande prijzen. De Groep neemt op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst een gebruiksrecht en een leaseverplichting op. Het gebruiksrecht wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die het initiële bedrag van de leaseverplichting omvat gecorrigeerd voor leasebetalingen die op of vóór de ingangsdatum zijn verricht, plus gemaakte initiële directe kosten en een schatting van de kosten voor demontage en verwijdering van het onderliggende actief of voor herstel van het onderliggende actief of de locatie waarop het zich bevindt, verminderd met ontvangen lease-incentives. Het gebruiksrecht wordt vervolgens afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de ingangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de leaseovereenkomst het eigendom van de onderliggende activa overdraagt aan de Groep aan het einde van de leaseperiode, of de kostprijs van het gebruiksrecht weerspiegelt dat de Groep een koopoptie zal uitoefenen. In dat geval wordt het gebruiksrecht afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste activa. Aanvullend wordt het gebruiksrecht periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. Het gebruiksrecht wordt vervolgens afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de ingangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de leaseovereenkomst het eigendom van de onderliggende activa overdraagt aan de Groep aan het einde van de leaseperiode, of de kostprijs van het gebruiksrecht weerspiegelt dat de Groep een koopoptie zal uitoefenen. In dat geval wordt het gebruiksrecht afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste activa. Aanvullend wordt het gebruiksrecht periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen en gecorrigeerd voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet worden betaald op de ingangsdatum, verdisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die disconteringsvoet niet praktisch te bepalen is, de marginale rentevoet van de Groep. Over het algemeen gebruikt de Groep haar marginale rentevoet als disconteringsvoet. De Groep bepaalt haar marginale rentevoet door rentetarieven te verkrijgen uit verschillende externe financieringsbronnen en voert hierop bepaalde aanpassingen uit om de voorwaarden van de leaseovereenkomst en het soort geleasede actief weer te geven. Leasebetalingen die zijn begrepen in de waardering van de leaseverplichting omvatten de volgende: Vaste betalingen, inclusief in wezen vaste betalingen; Variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een koers, initieel gewaardeerd op basis van de index of koers op de ingangsdatum; Bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder een restwaardegarantie; en De uitoefenprijs onder een aankoopoptie waarvan redelijkerwijs zeker is dat de Groep deze zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode als redelijkerwijs zeker is dat de Groep een verlengingsoptie zal uitoefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een lease tenzij redelijkerwijs zeker is dat de Groep niet vroegtijdig zal beëindigen. De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Deze wordt geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of koers, als er een wijziging is in de schatting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald onder een restwaardegarantie, als de Groep zijn beoordeling wijzigt of zij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen, of bij een herziening van een in wezen vaste leasebetaling. Wanneer de leaseverplichting op deze manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige wijziging aangebracht in de boekwaarde van het gebruiksrecht, of wordt deze opgenomen in winst of verlies als de boekwaarde van het gebruiksrecht is verlaagd tot nul. De Groep presenteert gebruiksrechten die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbeleggingen onder ‘materiële vaste activa’ en leaseverplichtingen onder ‘leningen’ in de balans. Kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde De Groep heeft ervoor gekozen om geen gebruiksrechten en leaseverplichtingen op te nemen voor leases van activa met een lage waarde en kortlopende leaseovereenkomsten (leasecontracten met een maximale looptijd van 12 maanden), inclusief IT-apparatuur. De Groep neemt de leasebetalingen in verband met deze leaseovereenkomsten op als een last op lineaire basis over de leaseperiode. Goodwill Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de ‘purchase method of accounting’. Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen. Goodwill is toegerekend aan kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt. Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen. Overige immateriële activa Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Het gaat dan bijvoorbeeld om klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname). Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Als er geen actieve markt voor een actief bestaat, dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De levensduur van de overige immateriële activa wordt jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is. Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van latente belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld. Dit gebeurt om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Is het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, dan wordt deze bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroom genererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering bij overige activa wordt teruggedraaid als de indicaties zijn verbeterd die zijn gebruikt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde. Vorderingen op deelnemingen Vorderingen op deelnemingen betreffen uitstaande leningen en overige financiële vorderingen die de Vennootschap heeft op groepsmaatschappijen en overige deelnemingen. Deze vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met toepassing van de effectieve-rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bij de bepaling van de waardering van de vorderingen op deelnemingen wordt rekening gehouden met de kredietwaardigheid van de betreffende deelneming en de financiële positie van de Vennootschap. Er wordt een voorziening voor verwachte kredietverliezen gevormd indien er objectieve aanwijzingen zijn dat de Vennootschap niet in staat zal zijn om de vordering volledig te innen. De voorziening wordt bepaald op basis van historische gegevens, actuele financiële informatie en toekomstgerichte inschattingen van de terugbetaalcapaciteit van de deelneming. De rente-opbrengsten op deze vorderingen worden verantwoord als onderdeel van de financiële baten en lasten. Vorderingen met een looptijd korter dan één jaar worden als kortlopende activa gepresenteerd, terwijl vorderingen met een langere looptijd worden opgenomen onder de langlopende activa. In het geval van herfinanciering of wijziging van de contractuele voorwaarden van een vordering wordt beoordeeld of de aangepaste vordering als een nieuw financieel instrument moet worden verwerkt of dat de oorspronkelijke boekwaarde moet worden aangepast. Wijzigingen in de voorziening voor verwachte kredietverliezen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Handelsdebiteuren en overige vorderingen De handelsdebiteuren en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handelsdebiteuren en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de in baarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Geldmiddelen en cash equivalenten De post liquide middelen omvat rekening courant tegoeden bij Rabobank, ABN AMRO Bank NV en ING Bank NV. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, gewoonlijk gelijk aan de nominale waarde. Eigen vermogen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Is er een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen? Dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal. Als dat van toepassing is, wordt het bedrag ook opgenomen onder agio. Crediteuren en overige schulden De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde. Pensioenen en overige personeelsbeloningen Alle pensioenregelingen zijn ‘toegezegde bijdrageregelingen’ die gefinancierd worden door bijdragen aan instellingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. Bij deze regeling heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. Hebben deze instellingen onvoldoende middelen om alle werknemers pensioenbetalingen te doen met betrekking tot diensten die de werknemers in huidige en voorafgaande perioden hebben verricht, dan heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Dit gebeurt gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn, worden gedisconteerd tot hun contante waarde. Winst per aandeel De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Dit geldt onder meer voor aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn. Gesegmenteerde informatie Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele activiteiten zijn geaggregeerd tot de rapporteringssegmenten Novisource, PIDZ en ICE Interim. De omzet die in deze segmenten is gerealiseerd betreft: Business IT Professionals (Novisource); Zorg Professionals (PIDZ); en Utility Professionals (ICE). Nieuwe standaarden en interpretaties Met uitzondering van de hieronder genoemde aanpassingen heeft de Groep consequent de uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving gehanteerd voor alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Met ingang van boekjaar 2024 zijn onderstaande wijzigingen in standaarden van kracht: Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current Classification of Liabilities as Current or Non-current - Deferral of Effective Date Non-current Liabilities with Convenants Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements Daarnaast worden onderstaande standaarden of wijzigingen daarin naar verwachting in de nabije toekomst van kracht. Van deze standaarden is de EU-goedkeuring nog niet afgerond: Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments (Amendments to IFRS 9 and IFRS 7) IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures Uit een analyse blijkt dat zowel de vastgestelde standaarden als de nog te bekrachtigen standaarden geen materiële impact hebben op het vermogen en het resultaat. We verwachten wel dat bepaalde hoofdoverzichten en toelichtingen wijzigen, met name die samenhangen met IFRS 18, maar dat de gevolgen daarvan relatief beperkt zijn. Om die reden zijn de gevolgen van deze wijzigingen voor de vennootschap niet in detail toegelicht in dit jaarverslag. Gebruik van schattingen en oordelen Op een aantal posten in de jaarrekening is een inschatting gemaakt door het bestuur. Hoewel deze voor zover mogelijk ondersteund worden door analyses en berekeningen blijft er altijd sprake van enige onzekerheid. Met name bij het testen van bijzondere waardeverminderingen op goodwill en overige immateriële activa speelt deze onzekerheid een grotere rol. Historisch is er geen sprake geweest van materiele afwijkingen bij de afloop van ingeschatte posten uit het voorgaande boekjaar. Goodwill en overige immateriële activa In toelichting Immateriële vaste activa en goodwill wordt informatie gegeven over de waardering van goodwill en immateriële activa en het testen ervan op bijzondere waardeverminderingen. Er wordt ook informatie gegeven over de waardering van het MijnPIDZ-platform, de klantenportefeuille en andere immateriële vaste activa, en het testen ervan op bijzondere waardeverminderingen en inefficiënties. Latente belastingvorderingen en -schulden In toelichting latente belastingvorderingen en -schulden wordt informatie opgenomen over de waardering van latente belastingvorderingen terzake compensabele verliezen. Er wordt een inschatting gemaakt van toekomstig te compenseren voorvoegingsverliezen op basis van het oordeel van het bestuur. Het te compenseren bedrag kan uiteindelijk toch afwijken van de inschatting op balansdatum. Vorderingen op deelnemingen In toelichting Vorderingen op deelnemingen wordt informatie gegeven over de waardering van deze vorderingen en het inschatten van het kredietrisico. De voorziening voor verwachte kredietverliezen wordt bepaald op basis van een beoordeling van de financiële positie en terugbetaalcapaciteit van de deelneming, waarbij historische gegevens en toekomstgerichte verwachtingen in overweging worden genomen. Bij het opmaken van de jaarrekening is bij de waardering van de vorderingen op deelnemingen sprake van oordeelsvorming door het bestuur. De uiteindelijke afwikkeling kan afwijken van de gemaakte inschattingen. Handelsdebiteuren en overige vorderingen In toelichting Handelsdebiteuren en overige vorderingen wordt informatie gegeven over de waardering van handelsdebiteuren en het testen ervan op oninbare handelsvorderingen. Er wordt een inschatting gemaakt van potentieel oninbare handelsvorderingen op basis van het oordeel van het accountmanagement en historische afboekingen. Het ontvangen bedrag kan uiteindelijk toch afwijken van de inschatting op de balansdatum. In de toelichting is ook een gevoeligheidsanalyse opgenomen voor het verwachte kredietrisico. Bij het opmaken van de jaarrekening is bij de waardering van de handelsdebiteuren sprake van oordeelsvorming door het bestuur. Voorzieningen Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden. Afwikkeling claims en geschillen In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Indien van toepassing worden voor lopende geschillen periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder ‘Kasstroom uit operationele activiteiten’. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder ‘Kasstroom uit financieringsactiviteiten’. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. Uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen vloeien mutaties voort in activa en passiva. Deze mutaties zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen. Management van financiële risico’s Kapitaalrisico beheer De doelstellingen van Almunda Professionals bij het beheer van kapitaal: Het veilig stellen van een dusdanig niveau van eigen vermogen teneinde de continuïteit van Almunda Professionals niet in gevaar te brengen; Rendement kunnen realiseren voor aandeelhouders alsmede voordelen voor andere belanghebbenden; en Het handhaven van een optimale kapitaalstructuur om de kosten ervan te verlagen. Om de kapitaalstructuur te wijzigen of aan te passen kan Almunda Professionals het uit te keren dividend aan aandeelhouders aanpassen, aandelen van Almunda Professionals inkopen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuld te verlagen. Financieel risico management De activiteiten van Almunda Professionals zijn blootgesteld aan diverse financiële risico’s. Het algemene risicobeheerprogramma van de groep richt zich op het minimaliseren van potentiële negatieve gevolgen op de financiële positie. Liquiditeitsrisico; Kredietriscio Renterisico Garanties Valutarisico A. Liquiditeitsriscio Het liquiditeitsrisico betreft het risico dat Almunda Professionals niet kan voldoen aan haar financiële verplichtingen op het moment dat deze opeisbaar worden. Het liquiditeitsbeheer is erop gericht om te allen tijde voldoende middelen beschikbaar te hebben om aan operationele en financiële verplichtingen te voldoen. Dit gebeurt door middel van periodieke kasstroomprognoses, scenarioanalyses en het aanhouden van voldoende financieringsruimte binnen bestaande kredietfaciliteiten. Het liquiditeitsbeheer binnen Almunda Professionals vindt decentraal plaats. Novisource, PIDZ en ICE maken gebruik van afzonderlijk beheerde kredietfaciliteiten. Novisource beschikt over een kredietfaciliteit van maximaal € 750 duizend bij de Rabobank, waarvan op balansdatum € 712 duizend is opgenomen. Ter aanvulling op deze decentrale faciliteiten beschikt Almunda op groepsniveau over een rekening-courantfaciliteit van maximaal € 5 miljoen bij grootaandeelhouder Value8. Deze faciliteit is formeel verstrekt aan Almunda Professionals N.V., maar is inzetbaar voor de financieringsbehoefte van haar groepsmaatschappijen, waaronder ook Novisource. Op balansdatum is € 1.265 duizend opgenomen. PIDZ heeft een kredietfaciliteit van maximaal € 500 duizend bij de ING, waarvan in 2024 geen gebruik is gemaakt. ICE beschikt over een kredietfaciliteit van maximaal € 300 duizend bij de Rabobank, eveneens zonder gebruik in 2024. Het liquiditeitsbeheer binnen Almunda Professionals is erop gericht de beschikbare liquide middelen en kredietfaciliteiten decentraal zo optimaal mogelijk aan te wenden. Door van toepassing zijnde onttrekkingsbepalingen bij PIDZ en ICE is het momenteel nog niet mogelijk om de beschikbare liquide middelen en kredietfaciliteiten centraal zo optimaal mogelijk aan te wenden. Decentraal worden periodiek liquiditeitsprognoses opgesteld voor zowel de korte als middellange termijn. Door de geldende convenanten en operationele financieringsstructuren binnen PIDZ en ICE is het momenteel niet mogelijk om beschikbare liquiditeiten en kredietfaciliteiten op groepsniveau volledig vrij te heralloceren. Almunda Professionals blijft zich inspannen om waar mogelijk de flexibiliteit in het kapitaalbeheer te vergroten. Binnen de werkmaatschappijen worden periodiek liquiditeitsprognoses opgesteld voor zowel de korte als middellange termijn, waarbij rekening wordt gehouden met operationele kasstromen, investeringsbehoeften en financieringsmogelijkheden. Voor de zekerheden en van toepassing zijnde convenanten wordt verwezen naar toelichting “Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa”. Looptijdanalyse van contractuele kasstromen per 31 december 2024 Ter ondersteuning van het liquiditeitsrisicobeheer is onderstaand overzicht opgenomen van de contractuele kasstromen per 31 december 2024, voortvloeiend uit leaseverplichtingen, bancaire financiering, aandeelhoudersleningen, uitgestelde belastingschulden en overige financiële verplichtingen. De weergegeven bedragen betreffen de bruto kasstromen inclusief rente, op basis van de op balansdatum geldende contractuele voorwaarden. De kasstromen zijn uitgesplitst naar verwachte looptijdcategorieën. x € 1.000 < 1 jaar 1-2- jaar 2-5 jaar > 5 jaar Totaal Leningen o/g (inclusief rente) 3.990 7.138 2.085 - 13.213 Leaseverplichtingen (inclusief rente) 694 1.149 488 - 2.331 4.684 8.287 2.573 - 15.544 Voor leningen met een variabele rente is de kasstroomanalyse gebaseerd op het rentepercentage dat geldt per 31 december 2024. De rekening-courantfaciliteit met Value8 kent een kredietlimiet van € 5 miljoen en een looptijd van 48 maanden vanaf 19 april 2024. Het per 31 december 2024 opgenomen bedrag is in de kasstroomanalyse verwerkt, uitgaande van volledige aflossing op de einddatum. De jaarlijkse rente bedraagt 7% en wordt achteraf voldaan. Gedurende de looptijd is geen contractuele aflossing vereist, behoudens bij bijzondere beëindiging zoals omschreven in de overeenkomst. De schuld aan de Belastingdienst betreft annuïtair af te lossen leningen in het kader van een coronabetalingsregeling. De maandelijkse termijnen omvatten zowel rente als aflossing en zijn tot het einde van de looptijd (oktober 2027) opgenomen in de kasstroomanalyse op basis van het vaste aflossingsschema. Voor leasecontracten met contractuele indexatie is in de kasstroomanalyse uitgegaan van een jaarlijkse inflatiecorrectie van 2,0%. Dit percentage is gebaseerd op de inflatiedoelstelling van de Europese Centrale Bank en vormt een inschatting van de toekomstige kasstromen onder de bestaande contractuele voorwaarden. De kasstromen zijn niet verdisconteerd en omvatten zowel aflossing als rente. B. Kredietrisico Kredietrisico heeft betrekking op het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet nakomt, wat kan leiden tot een financieel verlies voor de groep. Almunda Professionals en haar deelnemingen lopen over het algemeen een beperkt risico op kredietconcentraties. De belangrijkste posten die blootgesteld zijn aan kredietrisico omvatten handelsdebiteuren, nog te ontvangen bedragen, nog te factureren omzet en leningen verstrekt aan deelnemingen. Handelsdebiteuren en nog te factureren omzet worden actief gemonitord en er wordt een voorziening voor verwachte kredietverliezen gevormd conform de richtlijnen van IFRS 9. Op de leningen verstrekt aan deelnemingen wordt eveneens een voorziening voor kredietverliezen toegepast, waarbij de financiële positie en kasstromen van de betreffende deelneming worden meegenomen in de beoordeling. Daarnaast kunnen overige financiële activa onderhevig zijn aan kredietrisico, afhankelijk van de specifieke aard van de vordering en de kredietwaardigheid van de tegenpartij. Om de blootstelling aan kredietrisico te beheersen, hanteert Almunda Professionals een strikt kredietbeheerbeleid. De groep verricht haar diensten doorgaans voor bedrijven en organisaties met een solide financiële positie en monitort het betaalgedrag van klanten nauwgezet. Waar nodig worden aanmaningen en incassoprocedures ingezet om openstaande bedragen te innen. Nog te factureren omzet bestaat uit prestaties die reeds zijn geleverd maar waarvoor de facturatie nog moet plaatsvinden. Deze post brengt inherente risico’s met zich mee, met name als er sprake is van contractuele onzekerheden of afhankelijkheid van goedkeuringen door klanten. Indien er indicaties zijn dat bepaalde bedragen mogelijk niet volledig invorderbaar zijn, wordt een voorziening voor verwachte kredietverliezen getroffen. Ondanks de beheersmaatregelen kunnen oninbare vorderingen niet volledig worden uitgesloten. Vorderingen worden afgeschreven wanneer redelijkerwijs is vastgesteld dat ze oninbaar zijn, bijvoorbeeld bij faillissement of andere definitieve omstandigheden. De maximale blootstelling aan kredietrisico wordt gevormd door de som van de openstaande vorderingen op deelnemingen, handelsdebiteuren, nog te factureren omzet en overige vorderingen, zoals nader toegelicht in de desbetreffende secties van de geconsolideerde jaarrekening. De groep heeft maatregelen getroffen om het kredietrisico met betrekking tot individuele klanten te beperken. Niettemin is er sprake van omzetconcentratie bij een aantal grote klanten, zoals in de tabel hieronder is weergegeven: 2024 2023 Klant 1 6% 11% De concentratie is per jaar weergegeven en niet per klant. Dit houdt in dat de klantnamen per jaar verschillend kunnen zijn. C. Renterisico Almunda Professionals wordt geconfronteerd met renterisico’s die zich uitsluitend beperken tot Nederland. Het renterisicobeleid is erop gericht om de rentekosten zo efficiënt mogelijk te beheren. De groep kiest er bewust voor om een deel van de financiering tegen variabele rente aan te houden, omdat variabele rentetarieven historisch gezien over langere perioden gemiddeld lager zijn dan vaste rentetarieven. Renterisico’s kunnen betrekking hebben op zowel kortetermijn- als langetermijnfinanciering. Novisource beschikt over een kredietfaciliteit van € 750 duizend bij de Rabobank met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,75%. PIDZ heeft een kredietfaciliteit van € 500 duizend bij ING met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,5%, waarvan in 2024 geen gebruik is gemaakt. ICE heeft een kredietfaciliteit van € 300 duizend bij de Rabobank met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,95%, eveneens zonder gebruik in 2024. Naast de kredietfaciliteiten beschikt de groep over langlopende leningen met variabele rente. PIDZ heeft een acquisitiefinanciering bij ING met een variabele rente van 3-maand Euribor + 3,25%, met een uitstaand saldo van € 4,375 miljoen per eind 2024. ICE heeft een acquisitiefinanciering bij de Rabobank met een variabele rente van 3-maand Euribor + 3,65%, met een saldo van € 1,1 miljoen per eind 2024. De gemiddeld effectief betaalde rente over de variabele leningen bedroeg 6,9% in 2024, vergeleken met 6,7% in 2023. Deze lichte stijging in het effectieve rentetarief is voornamelijk toe te schrijven aan de toegenomen financieringskosten door hogere Euribor-tarieven gedurende het jaar. Om de impact van renterisico te kwantificeren, is een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd waarbij een stijging van de variabele rente met 1,0% wordt aangenomen. Dit zou leiden tot een toename van de financieringslasten van de groep met circa € 72 duizend op jaarbasis. Een daling van de rente met 1,0% zou daarentegen resulteren in een verlaging van de financieringslasten met circa € 72 duizend. Dit illustreert de impact van renteveranderingen op de financieringskosten van de groep. Almunda Professionals volgt actief de renteontwikkelingen en evalueert periodiek of afdekkingsstrategieën, zoals renteswaps of andere derivaten, opportuun zijn om de impact van rentewijzigingen te beperken. Op dit moment wordt geen gebruik gemaakt van dergelijke afdekkingsinstrumenten. D. Garanties Inzake garanties is het beleid van de Groep uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Voor Novisource Holding BV en Novisource BV zijn er garanties als bedoeld in artikel 2:403 BW door de Groep afgegeven. E. Valutarisico De Groep heeft geen activiteiten in andere valuta’s dan de euro. Toelichting geconsolideerde winst- en verliesrekening 1. Netto-omzet Informatie over operationele activiteiten De Groep categoriseert haar opbrengsten naar sectoren, welke samenhangt met de operationele segmenten van de Groep. Er zijn drie categorieën te onderscheiden: omzet Business & IT Professionals (Novisource), omzet Zorg Professionals (PIDZ) en omzet Utility Professionals (ICE). Voor nadere toelichting verwijzen wij naar toelichting "Resultaat per rapportage segment". Opbrengsten omvatten de verwachte vergoeding voor de diensten die gedurende het jaar aan derden zijn verleend en worden opgenomen wanneer de zeggenschap over de beloofde dienst wordt overgedragen aan de derde partij (bijvoorbeeld de klant). De omzet per operationele activiteit is als volgt: x € 1.000 2024 % Totaal 2023 % Totaal Business IT Professionals 4.800 17% 8.448 31% Zorg Professionals 14.642 50% 15.364 56% Utility Professionals 9.602 33% 3.737 13% 29.044 100% 27.549 100% Operationele activiteit Business IT Professionals sluit aan op segment Business IT Professionals (Novisource), operationele activiteit Zorg Professionals sluit aan op segment Zorg Professionals (PIDZ) en operationele activiteit Utility Professionals sluit aan op segment Utility Professionals. Informatie over diensten De Groep biedt haar klanten personele dienstverlening aan in de vorm van drie verschillende diensten: detachering, projectmanagement en matching. Deze diensten worden uitgevoerd door verschillende onderdelen binnen de Groep. Detachering wordt aangeboden door Novisource, PIDZ en ICE, projectmanagement wordt verzorgd door Novisource en ICE, en matching wordt uitgevoerd door PIDZ. De omzet uit detachering en projectmanagement betreft de omzet die voortkomt uit de professionele inzet van eigen medewerkers en zelfstandig externe professionals bij opdrachtgevers. Bij deze diensten treedt de Groep op als principaal in de transactie en heeft zij zeggenschap over de beloofde dienst voordat deze wordt overgedragen aan de klant. Een prestatieverplichting is de belofte in een overeenkomst om een afgesproken dienst aan de klant te leveren. Op het moment van overdracht van de zeggenschap over de dienst wordt de omzet op brutobasis verantwoord. De betalingstermijn van facturen bedraagt gemiddeld 30 dagen na factuurdatum. De omzet uit matchingactiviteiten betreft de omzet die voortkomt uit de bemiddeling van zelfstandig werkende professionals met opdrachtgevers, onder andere via het platform mijnPIDZ en overige bemiddelingsactiviteiten. Bij deze dienstverlening treedt de Groep op als agent en is zij uitsluitend verantwoordelijk voor de totstandkoming van de overeenkomst tussen de opdrachtgever en de zelfstandige professional. De Groep draagt geen verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de werkzaamheden door de professional. De omzet wordt in deze situatie op nettobasis gepresenteerd en bestaat uit de bemiddelingsvergoeding die de Groep ontvangt. De betalingstermijn van facturen bedraagt gemiddeld 45 dagen na factuurdatum. Geografische informatie De omzet per geografisch gebied wordt bepaald op basis van het gebied waar de activiteiten plaatsvinden (binnen Nederland of daarbuiten). De onderverdeling van de omzet naar geografisch gebied is als volgt: x € 1.000 2024 2023 Nederland 28.893 27.500 Buiten Nederland 151 49 29.044 27.549 Belangrijke cliënten In 2024 (en 2023) heeft de Groep bij geen enkele klant meer dan 20% van haar externe inkomsten gegenereerd uit consultancy of matching activiteiten. Voor een nadere toelichting op het kredietrisico verwijzen we naar toelichting "Management van financiële risico's". Contractverplichtingen De contractverplichtingen houden verband met de omzetverantwoording van de Groep. Voor alle contacten geldt dat het betaalritme synchroon loopt met de wijze waarop de Groep de omzet aan de boekjaren moet toerekenen. Er is in 2024 (en 2023) geen sprake van vooruitbetaalde bedragen door klanten en het saldo van de contractverplichtingen ultimo 2024 en 2023 is € nihil. De contractverplichtingen betreffen enkel de openstaande handelsdebiteuren. 2. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten De kosten uitbesteed werk en andere externe kosten zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Inhuur derden 4.288 3.428 3. Personeelskosten De personeelskosten zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Lonen en salarissen 11.886 11.178 Sociale lasten 2.084 1.709 Pensioenkosten 484 399 Overige personeelskosten 1.707 1.849 16.161 15.135 Aantal medewerkers Gedurende het boekjaar 2024 bedroeg het gemiddeld aantal medewerkers bij de Groep, omgerekend naar volledige mensjaren 175 (2023: 156). Hiervan waren 1 volledige mensjaren (2023: 0,5) werkzaam buiten Nederland. Deze personeelsomvang (gemiddeld aantal medewerkers) is als volgt te verdelen naar verschillende personeelscategorieën. in FTE 2024 2023 Consultants in vaste dienst 71,0 65,5 Directie werkmaatschappijen 5,0 5,5 Verkoop 43,0 39,0 Ondersteuning 56,0 46,0 175,0 156,0 Beloningen key management Onder key management wordt verstaan de Raad van Bestuur en de (oud) directeuren van de dochterondernemingen die kwalificeren als key management. De onderstaande bedragen omvatten alle beloningen, inclusief ontslagvergoedingen, toegekend aan het key management in de verslagperiode. x € 1.000 2024 2023 Management fee 169 279 Salaris 610 718 Bonus - 11 Pensioenkosten 24 26 Ontslagvergoedingen 88 - Totaal 891 1.034 Beloningen Raad van Bestuur Door de Raad van Bestuur is in 2024 een managementvergoeding van € 119 duizend (2023: € 85 duizend) ontvangen. Een nadere toelichting is opgenomen in het renumeratierapport. Almunda Professionals heeft geen leningen verstrekt en/of garanties afgegeven aan/ten behoeve van leden van de Raad van Bestuur. Per 31 december 2024 staan er geen personeelsopties open. Er zijn geen aan personeelsopties gerelateerde kosten verwerkt in de winst en verliesrekening. Beloningen Raad van Commissarissen Door de Raad van Commissarissen is in 2024 een managementvergoeding van € 25 duizend (2023: € 55 duizend) ontvangen. Een nadere toelichting is opgenomen in het renumeratierapport. De beloningen van de RvC zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties en is marktconform. Er zijn geen leningen en/of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. Peter Paul de Vries is via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding BV mede/indirect aandeelhouder van Almunda Professionals. 4. Amortisatie immateriële vaste activa De amortisatie immateriële vaste activa zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Amortisatie matching platform 853 853 Amortisatie klantportefeuille 1.660 1.482 Amortisatie software 12 17 2.525 2.352 5. Afschrijvingen materiële vaste activa De afschrijvingskosten materiële vaste activa zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Afschrijvingskosten bedrijfspanden 60 56 Afschrijvingskosten inventaris 146 130 Afschrijvingskosten wagenpark 65 84 271 270 Boekresultaat verkoop materiële vaste activa -22 - 249 270 6. Afschrijvingen lease en huur activa De afschrijvingskosten lease en huur activa zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Afschrijvingskosten huur bedrijfspanden 279 281 Afschrijvingskosten lease wagenpark 375 265 654 546 7. Bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële vaste activa x € 1.000 2024 2023 Impairment software 65 - 8. Overige bedrijfskosten x € 1.000 2024 2023 Huisvestingskosten 298 187 Kantoorkosten 82 66 Autokosten 409 424 Automatiseringskosten 874 1.255 Verkoopkosten 719 814 Algemene kosten 1.365 1.134 3.747 3.880 De algemene kosten omvatten met name accountants- en advieskosten, vergoedingen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur en reguliere kosten samenhangend met de beursnotering. 9. Honorarium KPMG Accountants NV x € 1.000 2024 2023 Onderzoek van de jaarrekening 353 303 Andere controleopdrachten - - Andere niet-controlediensten - - Adviesdiensten op fiscaal terrein - - 353 303 De bovenstaande honoraria van KPMG Accountants NV zijn ten laste gebracht van de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a lid 1 en 2 BW. In het 2024 honoraria is € 38.970 verantwoord gerelateerd aan de slotdeclaratie voor de controle van de jaarrekening 2023 (2023: € 47.906 gerelateerd aan de slotdeclaratie voor de controle van de jaarrekening 2022). 10. Financiële baten en lasten Financiële baten De specificatie van de financiële baten is als volgt: x € 1.000 2024 2023 Rente leningen u/g SureCare 17 2 Rente rekening-courant SureCare - 19 17 21 Financiële lasten De specificatie van de financiële lasten is als volgt: x € 1.000 2024 2023 Rentelasten geldmiddelen 54 42 Rentelasten leningen o/g 713 764 Rentelasten Belastingdienst 54 90 821 896 Rentelasten huur en lease activa 105 85 926 981 11. Belastingen over resultaat De verschuldigde winstbelasting is als volgt opgebouwd: x € 1.000 2024 2023 Actuele belastinglast Vennootschapsbelasting huidig boekjaar 1.051 860 Correctie voorgaande perioden 127 -129 1.178 731 Uitgestelde belastinglast Activering van voorheen niet geactiveerde compensabele verliezen -143 -97 Afwaardering van geactiveerde compensabele verliezen 33 - Verschillen commerciële / fiscale waardering -593 -546 Effect tariefsaanpassing - 111 -703 -532 Belastinglast voortgezette bedrijfsactiviteiten. 475 199 Effectieve belastingdruk In 2024 de effectieve belastingdruk op het resultaat voor belastingen is 106,0% (2023: 22,4%) en wijkt daarmee af van het nominale belastingtarief. Dit wordt met name veroorzaakt doordat binnen de Groep een fiscaal verlies is geleden waarop geen belastingbate is verantwoord, vanwege onzekerheid over de realisatie van toekomstige belastbare winsten. Dit leidt tot een hoge effectieve belastingdruk. Het verschil tussen het nominale belastingtarief in Nederland van 25,8% (2023: 25,8%) en de effectieve belastingdruk op het resultaat voor belastingen wordt als volgt verklaard: x € 1.000 2024 2023 Resultaat voor belastingen 448 887 Nominaal belastingtarief in Nederland 25,8% 25,8% Nominale vennootschapsbelasting 116 25,8% 229 25,8% Vennootschapsbelasting voorgaande jaren 127 28,4% -129 -14,6% Niet tot waardering gebrachte compensabele verliezen 424 94,8% - 0,0% Effect tariefsaanpassing - 0,0% 164 18,5% Aandeel in resultaat van deelnemingen -21 -4,7% -2 -0,2% Investeringsaftrek -10 -2,3% -5 -0,5% Niet aftrekbare bedragen 9 1,9% 8 0,8% Activering van voorheen niet geactiveerde compensabele verliezen -143 -31,9% -65 -7,3% Overige effecten -27 -6,0% -1 -0,1% Effectieve vennootschapsbelasting 475 106,0% 199 22,4% 12. Winst per aandeel bedragen x € 1.000 (tenzij anders aangegeven) aantallen x 1.000 resultaat per aandeel x € 1 Ultimo 2024 Ultimo 2023 Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten -361 397 Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten - - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders -361 397 Uitgegeven aandelen per 1 januari 20.021 18.401 Effect van uitgegeven aandelen 452 650 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 20.473 19.051 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het jaar 20.473 19.051 Effect van toegekende opties - - Gewogen gemiddeld aantal aandelen (verwaterd) 20.473 19.051 Netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel -0,02 0,02 Netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel - - Verwaterd netto resultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel -0,02 0,02 Verwaterde netto resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel - - In de tabel hieronder is het totaal van het uitstaande aantal aandelen Almunda Professionals weergegeven. De aandelen B zijn opgenomen in de beursnotering. 31 december 2024 31 december 2023 Aandelen A 1.769.199 1.680.739 Aandelen B 19.282.166 18.340.200 21.051.365 20.020.939 Toelichting op de geconsolideerde balans 13. Goodwill Het verloop van de goodwill in 2024 en 2023 is als volgt: x € 1.000 2024 2023 Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde 12.319 11.586 Cumulatieve impairment -2.273 -2.273 Boekwaarde per 1 januari 10.046 9.313 Mutaties Investeringen - - Verworven bedrijfscombinaties - 733 Impairment - - Desinvestering aanschaffingswaarde - - Desinvestering Cumulatieve impairment - - Saldo mutaties - 733 Stand per 31 december Aanschaffingswaarde 12.319 12.319 Cumulatieve impairment -2.273 -2.273 Boekwaarde per 31 december 10.046 10.046 Goodwill impairment Ten aanzien van de verantwoorde goodwill onderscheid Almunda Professionals de volgende kasstroom genererende eenheden: PIDZ (Zorg Professionals); en ICE (Utility Professionals) De impairment analyse op de goodwill PIDZ en ICE heeft plaats gevonden door bepaling van de bedrijfswaarde door gebruik van de Discounted Cashflow Methode. De Discounted Cashflow Methode vereist het gebruik van niet- waarneembare inputs, zoals interne waarderingsmodellen en schattingen. Vanwege de beperkte beschikbaarheid van vergelijkbare marktgegevens, vertrouwen we op interne methoden om de fair value van PIDZ en ICE te schatten. Dit proces omvat een grondige evaluatie van prognoses, disconteringsvoeten en andere relevante factoren. Deze schattingen vallen onder niveau 3 van de fair value-hiërarchie, aangezien ze niet direct gebaseerd zijn op waargenomen marktgegevens Goodwill PIDZ De goodwill PIDZ is ontstaan in de acquisitie van PIDZ in 2022. De boekwaarde van de goodwill betreffende PIDZ per 31 december 2024 is € 9.313 duizend (31 december 2023: € 9.313 duizend). Voor PIDZ zijn de kasstromen gebaseerd op de verwachte ontwikkeling van het aantal bemiddelde uren binnen de zorgsector en de daaraan gekoppelde bemiddelingsfee per uur. Deze fee wordt door PIDZ ontvangen van zorginstellingen voor de matching van zelfstandig zorgprofessionals. In de kasstroomprognoses is voor 2025 een omzetgroei van 9,60% opgenomen, gevolgd door een jaarlijkse groei van 2,00% gedurende de verdere projectieperiode tot en met 2029. Historisch realiseerde PIDZ een gemiddelde omzetgroei van circa 20% tot 25% per jaar. De kosten zijn geprognosticeerd op basis van verwachte inflatie, volumegroei en inschattingen van toekomstige personeelskosten, mede in verband met onderhoud en doorontwikkeling van het digitale matchingplatform. De projectieperiode beslaat de jaren 2025 tot en met 2029. Na de projectieperiode is een langetermijngroeivoet van 2,00% gehanteerd, in lijn met de lange termijn inflatiedoelstelling van de ECB. De kasstroomprognoses zijn gebaseerd op de volgende kernveronderstellingen: De bemiddelde uren laten een lichte daling zien ten opzichte van historische niveaus; De omzetgroei in de prognose wordt voor een belangrijk deel veroorzaakt door een wijziging in het businessmodel, waarbij PIDZ in toenemende mate als principaal optreedt (in plaats van als agent), waardoor omzet op bruto basis wordt verantwoord; De matching fee per uur en gebruikersfee zijn gebaseerd op actuele prijsstellingen en contractuele afspraken; De gehanteerde risicovrije rentevoet bedraagt 3,00%, gebaseerd op een publicatie van Pablo Fernandez (2,90%) vermeerderd met een opslag van 0,10%. De marktrisicopremie bedraagt 5,40% (eveneens volgens Pablo Fernandez). De ondernemingsspecifieke risicopremie (Alpha) is vastgesteld op 5,62%, gebaseerd op een marktgangbaar model (BDO-model). De gehanteerde kostenvoet vreemd vermogen bedraagt 5,99%, conform de actuele financieringskosten van PIDZ. De kapitaalstructuur is gebaseerd op een gewogen gemiddelde van vergelijkbare ondernemingen binnen de sector (bron: Damodaran). Er is gerekend met het nominale belastingtarief van 25,8%. Op basis van deze uitgangspunten is de post-tax WACC vastgesteld op 13,61%. De equivalente pre-tax WACC bedraagt circa 18,34%. Op basis van de uitgevoerde impairment test is vastgesteld dat er per balansdatum geen sprake is van een bijzondere waardevermindering. De boekwaarde van de CGU PIDZ inclusief goodwill bedraagt € 14.084 duizend, de realiseerbare waarde is bepaald op € 23.030 duizend. Dit resulteert in een headroom van € 8.946 duizend. Voor PIDZ is een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd waarbij een stijging van de disconteringsvoet met 1 procentpunt is doorgerekend. Dit leidt niet tot een bijzondere waardevermindering. ICE De goodwill ICE is ontstaan bij de acquisitie van ICE in 2023. De boekwaarde van de goodwill betreffende ICE per 31 december 2024 is € 733 duizend (31 december 2023: € 733 duizend). Voor ICE zijn de kasstromen gebaseerd op de verwachte groei in consultancy-opdrachten binnen de Nederlandse energiesector. ICE levert gespecialiseerde consultants en ontwikkelt standaardproducten, waaronder impactanalyses op de nieuwe Energiewet. In de kasstroomprognoses is voor 2025 een omzetgroei van 15% opgenomen, gevolgd door een jaarlijkse groei van 5% gedurende de verdere projectieperiode tot en met 2029. Historisch realiseerde ICE een gemiddelde omzetgroei van circa 25% tot 30% per jaar. De kosten zijn geprognosticeerd op basis van verwachte inflatie, volumegroei en inschattingen van toekomstige personeels- en operationele kosten. In de projectieperiode is gerekend met een brutomarge van 24%, in lijn met het gerealiseerde niveau over 2024. De projectieperiode beslaat de jaren 2025 tot en met 2029. Na de projectieperiode is een langetermijngroeivoet van 2,00% gehanteerd, in lijn met de lange termijn inflatiedoelstelling van de ECB. De gehanteerde risicovrije rentevoet bedraagt 3,00%, gebaseerd op een publicatie van Pablo Fernandez vermeerderd met een opslag. De marktrisicopremie bedraagt 5,40% en de ondernemingsspecifieke risicopremie (Alpha) is vastgesteld op 5,81%. De kostenvoet vreemd vermogen bedraagt 6,39%, gebaseerd op de actuele externe financiering van ICE. De kapitaalstructuur is bepaald op basis van een gewogen gemiddelde van vergelijkbare ondernemingen in de sector, gebaseerd op publicaties van Damodaran. Er is gerekend met het nominale belastingtarief van 25,8%. Op basis van deze uitgangspunten is de post-tax WACC vastgesteld op 13,87%. De equivalente pre-tax WACC bedraagt 18,57%. Op basis van de uitgevoerde impairment test is vastgesteld dat er per balansdatum geen sprake is van een bijzondere waardevermindering. De boekwaarde van de CGU ICE inclusief goodwill bedraagt € 1.805 duizend, de realiseerbare waarde is bepaald op € 4.095 duizend. Dit resulteert in een headroom van € 2.290 duizend. Voor ICE is een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd waarbij een scenario is doorgerekend waarin geen reële groei is verondersteld en uitsluitend rekening is gehouden met inflatie (2%). Ook in dit scenario is sprake van voldoende headroom. Goodwill Novisource Op basis van uitgevoerde impairment analyse in 2022 was er bij goodwill Novisource sprake van een bijzondere waardevermindering van € 1.902 duizend tot € nihil. 14. Overige immateriële vaste activa Onderstaand het verloop in 2024 van de overige immateriële vaste activa: x € 1.000 Matching platform Klanten- portefeuille Software Totaal Stand per 1 januari 2024 Aanschaffingswaarde 3.841 16.346 111 20.298 Cumulatieve amortisatie -1.706 -2.835 -17 -4.558 Cumulatieve impairment - - - - Boekwaarde per 1 januari 2024 2.135 13.511 94 15.740 Mutaties Investeringen - - 81 81 Amortisatie -853 -1.660 -12 -2.525 Impairment - - -65 -65 Saldo mutaties -853 -1.660 4 -2.509 Stand per 31 december 2024 Aanschaffingswaarde 3.841 16.346 192 20.379 Cumulatieve amortisatie -2.559 -4.495 -29 -7.083 Cumulatieve impairment - - -65 -65 Boekwaarde per 31 december 2024 1.282 11.851 98 13.231 Toelichting op de resterende gebruiksduur van het matching platform Het Bestuur heeft eind 2024 besloten om medio 2025 een nieuw matching platform te introduceren ter vervanging van het matching platform. Met het nieuwe platform wordt ingespeeld op de blijvende vraag naar flex medewerkers in de zorg en kunnen ook de business proposities voor uitzend en detachering worden ondersteund. De verwachte gebruiksduur en daarmee de levensduur van het matching platform wordt hierdoor verkort naar een periode van 6 maanden in 2025. Dit resulteert in een prospectieve aanpassing in de afschrijvingstermijn en leidt tot de afschrijving van de huidige boekwaarde van het matching platform van € 1.282 duizend in 2025 Beoordeling waardering klantenportefeuille De klantenportefeuille heeft per 31 december 2024 een boekwaarde van € 11.851 duizend. In het kader van de jaarafsluiting is beoordeeld of er aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering. Op basis van deze beoordeling zijn er geen signalen die duiden op een waardevermindering. Bijzondere waardevermindering softwarepakket In 2024 is het gebruik van een bestaande softwareapplicatie binnen de Groep beëindigd, nadat is gestart met de ontwikkeling en ingebruikname van een nieuw softwarepakket. Hierdoor is de bestaande software economisch verouderd geraakt en is de resterende boekwaarde van € 65 duizend in 2024 volledig afgeboekt als bijzondere waardevermindering. Deze bijzondere waardevermindering is verantwoord in de winst-en-verliesrekening onder ‘Bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële vaste activa’. Onderstaand het verloop in 2023 van de overige immateriële vaste activa: x € 1.000 Matching platform Klanten- portefeuille Software Totaal Stand per 1 januari 2023 Aanschaffingswaarde 3.841 13.905 82 17.828 Cumulatieve amortisatie -853 -1.353 - -2.206 Cumulatieve impairment - - - - Boekwaarde per 1 januari 2023 2.988 12.552 82 15.622 Mutaties Investeringen - - 29 29 Verworven bedrijfscombinaties - 2.441 - 2.441 Amortisatie -853 -1.482 -17 -2.352 Impairment - - - - Saldo mutaties -853 959 12 118 Stand per 31 december 2023 Aanschaffingswaarde 3.841 16.346 111 20.298 Cumulatieve amortisatie -1.706 -2.835 -17 -4.558 Cumulatieve impairment - - - - Boekwaarde per 31 december 2023 2.135 13.511 94 15.740 Amortisatietermijnen Bij het bepalen van de relevantie amortisatietermijnen hanteert de Groep aannames en veronderstellingen. De Groep heeft geconcludeerd dat ultimo 2024 geen aanleiding bestond om de huidige amortisatietermijnen te herzien. De amortisatietermijnen van de belangrijkste overige immateriële vaste activa categorieën zijn als volgt: Termijn Matching 5 jaar Klantenportefeuille 9-11 jaar Software 5 jaar Per 31 december 2024 wordt het PIDZ matching platform nog afgeschreven op basis van een gebruiksduur van 5 jaar. Vanaf 1 januari 2025 wordt de resterende gebruiksduur aangepast naar zes maanden, zoals afzonderlijk toegelicht. 15. Materiële vaste activa Onderstaand het verloop in 2024 materiële vaste activa: x € 1.000 Bedrijfs- panden Inven- taris Wagen- park Totaal Stand per 1 januari 2024 Aanschaffingswaarde 594 704 263 1.561 Cumulatieve afschrijvingen -56 -344 -111 -511 Boekwaarde per 1 januari 2024 538 360 152 1.050 Mutaties Investeringen - 74 - 74 Verworven bedrijfscombinaties - - - - Afschrijvingen -60 -146 -65 -271 Desinvesteringen aanschaffingswaarde - - -85 -85 Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen - - 85 85 Saldo mutaties -60 -72 -65 -197 Stand per 31 december 2024 Aanschaffingswaarde 594 778 178 1.550 Cumulatieve afschrijvingen -116 -490 -91 -697 Boekwaarde per 31 december 2024 478 288 87 853 Onderstaand het verloop in 2023 materiële vaste activa: x € 1.000 Bedrijfs- panden Inven- taris Wagen- park Totaal Stand per 1 januari 2023 Aanschaffingswaarde 458 550 348 1.356 Cumulatieve afschrijvingen - -215 -92 -307 Boekwaarde per 1 januari 2023 458 335 256 1.049 Mutaties Investeringen 136 118 - 254 Verworven bedrijfscombinaties - 38 1 39 Afschrijvingen -56 -130 -84 -270 Desinvesteringen aanschaffingswaarde - -2 -86 -88 Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen - 1 65 66 Saldo mutaties 80 25 -104 1 Stand per 31 december 2023 Aanschaffingswaarde 594 704 263 1.561 Cumulatieve afschrijvingen -56 -344 -111 -511 Boekwaarde per 31 december 2023 538 360 152 1.050 Afschrijvingstermijnen Bij het bepalen van de relevantie afschrijvingstermijnen hanteert de Groep aannames en veronderstellingen. De Groep heeft geconcludeerd dat ultimo 2024 geen aanleiding bestond om de huidige afschrijvingstermijnen te herzien. Termijn Bedrijfspanden 5-30 jaar Inventaris 5-10 jaar Wagenpark 5 jaar Afgegeven zekerheden materiële vaste activa De boekwaarde van de materiële vaste activa welke ter zekerheid zijn gesteld aan externe financiers is € 853 duizend (2023: € 1.050 duizend). 16. Lease en huur activa Onder IFRS 16 zijn de lopende operationele leasecontracten van het wagenpark, alsmede de huur van bedrijfspanden opgenomen op de balans als lease en huur activa. De Groep heeft het economische, maar niet het juridische eigendom van deze lease en huur activa. Nadere informatie over de bijbehorende leaseverplichtingen is opgenomen in noot 23 'Verplichtingen uit hoofde van lease en huur'. De mutaties in de lease en huur activa in 2024 zijn als volgt: x € 1.000 Bedrijfs- panden Wagen- park Totaal Stand per 1 januari 2024 Aanschaffingswaarde 1.529 1.096 2.625 Cumulatieve afschrijvingen -585 -335 -920 Boekwaarde per 1 januari 2024 944 761 1.705 Mutaties Investeringen 130 889 1.019 Afschrijvingen -279 -375 -654 Desinvesteringen aanschaffingswaarde - -411 -411 Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen - 264 264 Saldo mutaties -149 367 218 Stand per 31 december 2024 Aanschaffingswaarde 1.659 1.574 3.233 Cumulatieve afschrijvingen -864 -446 -1.310 Boekwaarde per 31 december 2024 795 1.128 1.923 De mutaties in de lease en huur activa in 2023 zijn als volgt: x € 1.000 Bedrijfs- panden Wagen- park Totaal Stand per 1 januari 2023 Aanschaffingswaarde 1.537 741 2.278 Cumulatieve afschrijvingen -427 -389 -816 Boekwaarde per 1 januari 2023 1.110 352 1.462 Mutaties Investeringen 68 244 312 Verworven bedrijfscombinaties 47 430 477 Afschrijvingen -281 -265 -546 Desinvesteringen aanschaffingswaarde -123 -319 -442 Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen 123 319 442 Saldo mutaties -166 409 243 Stand per 31 december 2023 Aanschaffingswaarde 1.529 1.096 2.625 Cumulatieve afschrijvingen -585 -335 -920 Boekwaarde per 31 december 2023 944 761 1.705 Voor alle in 2024 nieuw afgesloten gelijksoortige contracten is een gelijke disconteringsvoet toegepast van 7,2% (2023: 6,6%). Totaal aan lease en huur activa gerelateerde kosten De totale aan lease en huur activa gerelateerde kosten zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Afschrijvingskosten huur bedrijfspanden 279 281 Afschrijvingskosten lease wagenpark 375 265 Totale afschrijvingskosten 654 546 Rentelasten huur en lease activa 105 85 759 631 Totaal aan lease en huur verplichtingen gerelateerde uitgaven De totaal aan huur en lease verplichtingen uitgaven zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Leasebetalingen huur bedrijfspanden 223 260 Leasebetalingen lease wagenpark 551 254 Totale leasebetalingen 774 514 Rentebetalingen lease en huur activa 105 85 879 599 Aard van de huur en lease activiteiten Aantal lease en huur activa Resterende looptijd (jaar) Aantal contracten optie verlenging Aantal contracten met koopoptie Bedrijfsgebouwen 10 2,6 10 - Wagenpark 52 3,3 1 21 Afschrijvingstermijnen Voor de lease en huur activa schrijven we af op basis van de lease- en huurtermijnen. 17. Latente belastingvorderingen en -schulden De tijdelijke verschillen tussen de waardering van de activa en de passiva voor financiële verslaggeving en de fiscale waardering geven aanleiding tot het opnemen van latente belastingvorderingen en -schulden. Deze tijdelijke verschillen betreffen de verschillen uit hoofde van waardering van overige immateriële en materiële vaste activa, lease en huur activa, geactiveerde voorwaartse verliesverrekeningen en verplichtingen uit hoofde van lease en huur activa. De mutaties in latente belastingverplichtingen en -vorderingen worden volledig verwerkt via de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Er zijn geen mutaties die rechtstreeks worden verwerkt via de overige niet-gerealiseerde resultaten of direct via het eigen vermogen. De mutaties in de latente belastingvorderingen en -schulden in 2024 zijn als volgt: x € 1.000 Boekwaarde 1 januari 2024 Effect tariefs- wijziging Verworven bedrijfs- combinaties Toevoeging Onttrekking Boekwaarde 31 december 2024 Vaste activa Overige immateriële vaste activa -3.623 - - - 586 -3.037 Lease en huur activa 8 - - -38 45 15 Compensabele verliezen 97 - - 143 -32 208 Totaal latente belastingverlichtingen en -schulden -3.518 - - 105 599 -2.814 Latente belastingvorderingen 105 - - 105 13 223 Latente belastingschulden -3.623 - - - 586 -3.037 -3.518 -2.814 De mutaties in de latente belastingvorderingen en -schulden in 2023 zijn als volgt: x € 1.000 Boekwaarde 1 januari 2023 Effect tariefs- wijziging Verworven bedrijfs- combinaties Toevoeging Onttrekking Boekwaarde 31 december 2023 Vaste activa Overige immateriële vaste activa -3.421 -110 -629 - 537 -3.623 Lease en huur activa - - - 8 - 8 Compensabele verliezen - - - 97 - 97 Totaal latente belastingverlichtingen en -schulden -3.421 -110 -629 105 537 -3.518 Latente belastingvorderingen - - - 105 - 105 Latente belastingschulden -3.421 -110 -629 - 537 -3.623 -3.421 -3.518 Lease en huur activa De latente belastingvordering ultimo 2024 van € 15 duizend (2023: € 8 duizend) bestaat uit een latente belastingvordering van € 511 duizend (2023: € 448 duizend) voor het verschil tussen de commerciële en fiscale waardering van de verplichtingen uit hoofd van de lease en huur activa en een latente belastingschuld van € 496 duizend (2023: € 440 duizend) voor het verschil tussen de commerciële en fiscale waardering van lease en huur activa. Compensabele verliezen De samenstelling van de compensabele verliezen is als volgt: x € 1.000 Compensabel verlies Naar verwachting compensabel Tarief Latentie Fiscale eenheid Almunda Professionals NV 1.734 0 25,8% 0 Voorvoegingsverliezen PIDZ Holding BV 553 553 25,8% 143 Voorvoegingsverliezen Qrabble BV 267 213 25,8% 55 Voorvoegingsverliezen PIDZ Detachering BV 52 39 25,8% 10 2.606 805 208 Het saldo van fiscale verliezen die in aanmerking komen voor voorwaartse verliesverrekening ultimo 2024 is € 2.606 duizend (2023: € 1.086 duizend). Deze verliezen zijn onbeperkt voorwaarts verrekenbaar (carry-forward). De voorvoegingsverliezen zijn alleen te verrekenen met winsten van de betreffende vennootschap. De Groep heeft bij de waardering van de latentie de inschatting gemaakt dat de compensabele verliezen voor 31% (2023: 85%) in de toekomst te compenseren zijn. 18. Vorderingen op deelnemingen De post vorderingen op deelnemingen betreft vaste en vlottende vorderingen verstrekt aan SureCare, een 50%-deelneming van PIDZ die wordt verwerkt volgens de equity-methode. Herfinanciering In 2024 is de eerder verstrekte vlottende rekening-courantvordering aan SureCare geherfinancierd naar een lening met een vaste looptijd. De lening kent een rente van 6% per jaar en een aflossingsstructuur bestaande uit 24 maandelijkse termijnen van € 10 duizend. Na afloop van deze termijnen resteert een slottermijn van € 243 duizend. De aflossing van dit slotbedrag is afhankelijk van een aanvullende kapitaalstorting door beide aandeelhouders. De afspraak is dat zowel PIDZ als de andere aandeelhouder ieder een bedrag van € 121,5 duizend zal bijdragen. De andere aandeelhouder zal dit bedrag in cash storten bij SureCare, waarna SureCare deze middelen gebruikt om het bijbehorende deel van de lening aan PIDZ af te lossen. PIDZ zal haar aandeel van € 121,5 duizend vervolgens voldoen door omzetting van het laatste deel van de lening in agio. PIDZ is pas gehouden tot deze omzetting zodra de storting door de andere aandeelhouder daadwerkelijk heeft plaatsgevonden. Omdat op dit moment geen zekerheid bestaat over de uitvoering van deze storting door de andere aandeelhouder en daarmee over de aflossing van het slotbedrag richting PIDZ, is voor dit specifieke risico een voorziening opgenomen. Per 31 december 2024 bedraagt deze voorziening € 146 duizend en is deze ongewijzigd ten opzichte van de openingsbalans. Daarnaast is een aanvullende afwaardering van € 55 duizend verwerkt vanwege de negatieve nettovermogenswaarde van de deelneming. De mutaties in de verstrekte vaste lening aan SureCare zijn opgenomen onder de vaste activa. Herclassificatie van posten in 2023 Ter bevordering van de vergelijkbaarheid zijn de vergelijkende cijfers over 2023 overeenkomstig geherclassificeerd. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de paragraaf “Wijziging in presentatie van balansposten” in de grondslagen. Vorderingen op deelnemingen onder de vaste activa De mutaties in de verstrekte lening aan SureCare zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Stand per 1 januari - - Herfinanciering 483 - Ontvangen aflossingen -120 - 363 - Af: voorziening voor verwachte kredietverliezen -146 - Af: negatieve waarde deelneming volgens equity-methode -55 - Stand per 31 december 162 - Te ontvangen aflossingen volgend boekjaar -120 - Langlopend deel per 31 december 42 - Deelneming SureCare De geconsolideerde cijfers van SureCare zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Netto-omzet 2.676 2.160 Resultaat na belastingen 162 14 Balanstotaal 752 114 De deelneming SureCare is als volgt verwerkt: x € 1.000 2024 2023 Balans per 1 januari -136 -143 Aandeel in het resultaat 81 7 -55 -136 Voorziening 55 136 Balans per 31 december - - 2024 2023 Netto resultaat voortgezette activiteiten 81 7 Resultaat niet voortgezette bedrijfsactiviteiten - - Totaal resultaat voor de periode toe te rekenen aan de aandeelhouders 81 7 Vorderingen op deelnemingen onder de vlottende activa De mutaties in de vorderingen op deelnemingen (vlottend) zijn als volgt: x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Vorderingen op deelneming SureCare - 483 Lening u/g SureCare 50 50 Te ontvangen aflossingen volgend boekjaar 120 - Te ontvangen rente 38 21 208 554 Af: voorziening voor verwachte kredietverliezen - -147 Af: negatieve waarde deelneming volgens equity-methode - -136 208 271 19. Handelsdebiteuren en overige vorderingen De handelsdebiteuren en overige vorderingen zijn als volgt: x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 (Herzien)2 Handelsdebiteuren 3.095 2.650 Nog te factureren omzet 1.699 1.980 Overige vorderingen 636 517 5.430 5.147 2) In verband met een gewijzigde presentatie van vorderingen op deelnemingen zijn de vergelijkende cijfers over 2023 aangepast. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de paragraaf “Wijziging in presentatie van balansposten” in de grondslagen. Handelsdebiteuren De handelsdebiteuren zijn als volgt: x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Handelsdebiteuren 3.311 2.792 Af: voorziening voor verwachte kredietverliezen -216 -142 3.095 2.650 Kredietrisico handelsdebiteuren De handelsdebiteuren zijn gewaardeerd onder aftrek van verwachte kredietverliezen. De mutaties in de voorziening voor verwachte kredietverliezen zijn als volgt: Voorziening voor verwachte kredietverliezen x € 1.000 2024 2023 Stand 1 januari 142 135 Toevoegingen ten laste van de winst-en-verliesrekening 79 98 Onttrekkingen ten laste van de voorziening -5 -91 Vrijval ten gunste van de winst-en-verliesrekening - - Stand 31 december 216 142 De handelsdebiteuren hebben een nominale looptijd van korter dan één jaar. Voor de verkregen zekerheden verwijzen we naar de toelichting afgegeven zekerheden handelsdebiteuren. Het totaal van de handelsvorderingen bedragen ultimo 2024 € 3.095 duizend (ultimo 2023: € 2.650 duizend). De ouderdom van deze handelsvorderingen op balansdatum is als volgt: x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Niet vervallen en niet voorzien 2.678 2.253 Vervallen en niet voorzien < 30 dagen 306 419 31 - 60 dagen 65 30 61 - 90 dagen 55 90 > 90 dagen 207 - Totaal 3.311 2.792 Voorziening -216 -142 Totaal 3.095 2.650 Het verwachte kredietrisico van de vorderingen is als volgt opgebouwd: x € 1.000 Verwacht kredietrisico ultimo 2024 31-60 dagen 61-90 dagen > 90 dagen Totaal Verwacht kredietrisico 29% 75% 75% 66% Bruto bedrag 65 55 207 327 Verwacht kredietrisico 19 41 156 216 Verwacht kredietrisico ultimo 2023 31-60 dagen 61-90 dagen > 90 dagen Totaal Verwacht kredietrisico 18% 18% 68% 26% Bruto bedrag 419 30 90 539 Verwacht kredietrisico 75 5 62 142 Afgegeven zekerheden handelsdebiteuren De handelsdebiteuren van Novisource ter waarde van € 324 duizend (2023: € 797 duizend) zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor de kredietfaciliteit. De handelsdebiteuren van PIDZ ter waarde van € 2,0 miljoen (2023: € 1,3 miljoen) zijn aan de ING Bank NV in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor de kredietfaciliteit. De handelsdebiteuren van ICE ter waarde van € 983 duizend (2023: € 581 duizend) zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor de kredietfaciliteit. Overige vorderingen x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 (Herzien)3 Waarborgsommen 106 103 Vooruitbetaalde bedragen 468 347 Overige vorderingen 62 88 636 538 3) In verband met een gewijzigde presentatie van vorderingen op deelnemingen zijn de vergelijkende cijfers over 2023 aangepast. Een bedrag van € 221 duizend is geherclassificeerd van “Handelsdebiteuren en overige vorderingen” naar de nieuwe post “Vorderingen op deelnemingen”. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de paragraaf “Wijziging in presentatie van balansposten” in de grondslagen. 20. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen zijn als volgt: x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Banksaldi 5.448 5.087 Geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen 218 786 5.666 5.873 De banksaldi kennen een rentevergoeding op basis van dagrente. Aan restricties onderhevige geldmiddelen De geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen betreffen de in het kader van de Wet Keten Aansprakelijkheid aan te houden G-rekeningen. Kredietfaciliteiten Novisource heeft een kredietfaciliteit van € 750 duizend bij de Rabobank met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,75% en een bereidstellingsprovisie van 1,5% per jaar. PIDZ heeft een kredietfaciliteit van € 500 duizend bij de ING Bank NV met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,5% en een bereidstellingsprovisie van 1,5% per jaar. ICE heeft een kredietfaciliteit van € 300 duizend bij de Rabobank met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,95% en een bereidstellingsprovisie van 1,0% per jaar. Voor de opgenomen bedragen, de resterende beschikbare ruimte per kredietfaciliteit en de gestelde zekerheden wordt verwezen naar de toelichting onder "Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa". 21. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: 20 miljoen gewone aandelen A van € 0,10; 20 miljoen gewone aandelen B van € 0,10; en 10 miljoen cumulatief preferente aandelen C van € 0,10. Alle aandelen komen in gelijke mate in aanmerking voor dividend en voor terugbetaling van kapitaal en ontvangen één stem op de aandeelhoudersvergadering van Almunda Professionals. In de tabel hieronder is het het uitstaande aantal aandelen Almunda Professionals weergegeven. De aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande aandelen C. Aantal x 1 31 december 2024 31 december 2023 Aandelen A 1.769.199 1.680.739 Aandelen B 19.282.166 18.340.200 Totaal 21.051.365 20.020.939 Geplaatst aandelenkapitaal De mutaties in het geplaatst aandelenkapitaal zijn als volgt: x € 1.000 Aandelen A Aandelen B Totaal 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Uitstaande aandelen op 1 januari 168 387 1.834 1.453 2.002 1.840 Uitgifte aandelen - 67 - - - 67 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders 9 19 94 76 103 95 Conversie aandelen A in aandelen B - -305 - 305 - - Uitstaand op 31 december - volgestort 177 168 1.928 1.834 2.105 2.002 (Stock)dividend Op 22 juli 2024 zijn er 1.030.426 nieuwe aandelen uitgegeven als stockdividend, verdeeld over 88.460 aandelen A en 941.966 aandelen B. Het uitgekeerd stockdividend is ten laste van de agioreserves gebracht. Agio x € 1.000 Agioreserve A Agioreserve B Totaal 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Stand per 1 januari 4.027 3.313 2.024 2.100 6.051 5.413 Uitgifte aandelen - 733 - - - 733 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders -9 -19 -94 -76 -103 -95 Stand per 31 december 4.018 4.027 1.930 2.024 5.948 6.051 Ingehouden winsten x € 1.000 2024 2023 Stand per 1 januari 4.987 4.450 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding - 148 Uitgekeerd dividend aan aandeelhouders -27 -8 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan de aandeelhouders -361 397 Stand per 31 december 4.599 4.987 Uitgekeerd dividend Op 22 juli 2024 is € 27 duizend (incl. dividendbelasting) cashdividend uitgekeerd aan aandeelhouders. Niet-vrij uitkeerbare reserves Een gedeelte van het eigen vermogen is niet vrij beschikbaar voor uitkering aan aandeelhouders. Dit betreft een wettelijke reserve die is gevormd op basis van Titel 9 Boek 2 BW in verband met bij een dochtermaatschappij geactiveerde ontwikkelingskosten. Op groepsniveau betreft dit een bedrag van € 51 duizend, zijnde 80% van de wettelijke reserve ad € 64 duizend die bij de dochtermaatschappij is gevormd. Onder IFRS wordt deze wettelijke reserve niet afzonderlijk in het geconsolideerde eigen vermogen gepresenteerd, maar wordt hierop in deze toelichting gewezen. Aandeel derden Almunda Professionals heeft twee deelnemingen met een materieel minderheidsbelang: Belang Aandeel resultaat Gecumuleerd aandeel derden Naam 2024 2023 2024 2023 PIDZ 20% 255 273 1.192 937 ICE 30% 79 18 460 471 334 291 1.652 1.408 x € 1.000 2024 2023 Stand per 1 januari 1.408 620 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding - 497 Dividenduitkering -90 - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan derden 334 291 Stand per 31 januari 1.652 1.408 Uitgekeerd dividend In 2024 heeft ICE een dividenduitkering van € 300 duizend gedaan, gelijk aan € 300 per geplaatst aandeel (1.000 aandelen geplaatst), waarvan € 90 duizend aan het minderheidsbelang is toegekend. In 2023 vonden er geen dividenduitkeringen plaats. Minderheidsbelang PIDZ Hieronder is de samengevatte financiële informatie van het materiële minderheidsbelang PIDZ vóór eventuele intra-groepseliminaties opgenomen: x € 1.000 2024 2023 Percentage minderheidsbelang 20% 20% Vaste activa 13.004 15.144 Vlottende activa 8.118 6.977 Langlopende verplichtingen -8.961 -11.876 Kortlopende verplichtingen -6.198 -5.560 Netto-activa 5.963 4.685 Boekwaarde minderheidsbelang 1.192 937 Opbrengsten 14.643 15.364 Winst of verlies 1.279 1.369 Niet-gerealiseerde resultaten - - Winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten 1.279 1.369 Resultaat toegerekend aan minderheidsbelang 255 273 Niet gerealiseerde resultaten toegerekend aan minderheidsbelang - - Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 4.046 5.475 Kasstroom uit investeringsactiviteiten 29 -195 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -3.366 -3.473 Netto toename of afname in geldmiddelen 709 1.807 Minderheidsbelang ICE Hieronder is de samengevatte financiële informatie van het materiële minderheidsbelang ICE vóór eventuele intra-groepseliminaties opgenomen: x € 1.000 2024 2023 Percentage minderheidsbelang 30% 30% Vaste activa 2.933 2.870 Vlottende activa 2.584 2.706 Langlopende verplichtingen -1.789 -1.973 Kortlopende verplichtingen -2.196 -2.032 Netto-activa 1.532 1.571 Boekwaarde minderheidsbelang 460 471 Opbrengsten 9.602 3.737 Winst of verlies 262 58 Niet-gerealiseerde resultaten - - Winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten 262 58 Resultaat toegerekend aan minderheidsbelang 79 18 Niet gerealiseerde resultaten toegerekend aan minderheidsbelang - - Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 392 555 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -36 -38 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -801 -297 Netto toename of afname in geldmiddelen -445 220 22. Leningen o/g Verloopoverzicht leningen o/g Het verloop van de leningen en kredietfaciliteiten is als volgt: x € 1.000 Boek- waarde 1 januari 2024 Op- genomen gelden Verworven bedrijfs- combinaties Aflossingen boekjaar Boek- waarde 31 december 2024 Aflossing volgend jaar Lang- lopend deel per 31 december 2024 ING Bank N.V. acquisitie financiering 6.875 - - -2.500 4.375 -2.500 1.875 Rabobank acquisitie financiering 1.500 - - -400 1.100 -400 700 Achtergestelde leningen minderheidsaandeelhouders 3.300 - - - 3.300 - 3.300 Kredietfaciliteit meerderheidsaandeelhouder - 1.265 - - 1.265 - 1.265 Rekening-couranten minderheidsaandeelhouders 700 - - - 700 - 700 12.375 1.265 - -2.900 10.740 -2.900 7.840 Boek- waarde 1 januari 2023 Op- genomen gelden Verworven bedrijfs- combinaties Aflossingen boekjaar Boek- waarde 31 december 2024 Aflossing volgend jaar Lang- lopend deel per 31 december 2023 ING Bank N.V. acquisitie financiering 9.375 - - -2.500 6.875 -2.500 4.375 Rabobank acquisitie financiering - - 1.667 -167 1.500 -400 1.100 Achtergestelde leningen minderheidsaandeelhouders 3.300 - - - 3.300 - 3.300 Rekening-couranten minderheidsaandeelhouders 700 - - - 700 - 700 13.375 - 1.667 -2.667 12.375 -2.900 9.475 Voor een nadere toelichting op de financiële risico's die samenhangen met de rentedragende leningen en het financiële risicomanagement dat de Groep toepast met als doel deze risico's te beperken, verwijzen we naar toelichting "Management van financiële risico's". Onderstaand het verloop in 2024 en 2023 van de leningen o/g: ING Bank NV acquisitie financiering De looptijd van de financieringsovereenkomst met de ING Bank eindigt op 1 oktober 2026. Ieder kwartaal vindt op de eerste dag aflossing plaats van € 625 duizend. De rente (3-maands EURIBOR + 3,25%) is per kwartaal achteraf verschuldigd en wordt uiterlijk op de eerste dag van het volgende kwartaal betaald. Zekerheden zijn eerste pandrecht op de aandelen in PIDZ en haar dochterondernemingen, eerste pandrecht op bedrijfsuitrusting, overige bedrijfsmiddelen, vorderingen op handelsdebiteuren en voorraden en eerste pandrecht op alle merkrechten en andere rechten van intellectuele eigendom van PIDZ en haar dochtermaatschappijen. De resterende looptijd van deze financiering is 1,75 jaar. Voor de lening van PIDZ gelden financiële convenanten, waaronder een Senior Net Leverage Ratio van maximaal 1,5 en een Debt Service Cover Ratio (DSCR) van minimaal 1,2. Deze convenanten worden per kwartaal beoordeeld en zijn uitsluitend van toepassing op de financiële positie van PIDZ. Per 31 december 2024 is aan alle convenanten voldaan, waardoor de lening als langlopend is geclassificeerd. Dividenduitkeringen tot maximaal 50% van de excess cashflow zijn toegestaan, mits op het moment van uitkering de Senior Net Leverage Ratio niet hoger is dan 1,5. Rabobank acquisitie financiering De looptijd van de financieringsovereenkomst met de Rabobank eindigt op 1 oktober 2027. Iedere maand vindt op de eerste werkdag aflossing plaats van € 33 duizend. De rente (3-maands EURIBOR + 3,65%) is achteraf verschuldigd. Zekerheden zijn pandrecht op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, alle huidige en toekomstige voorraden, alle huidige en toekomstige rechten/vorderingen met alle rechten en zekerheden die samenhangen met deze rechten/vorderingen, waaronder ook alle rechten uit verzekeringsovereenkomsten en alle huidige en toekomstige aandelen op naam van het geplaatste kapitaal van ICE, met alle aan deze aandelen verboden en daaruit voortvloeiende vorderingsrechten, financiële rechten en andere rechten Dividendbetalingen uit de excess cashflow is toegestaan mits op moment van de betaling de senior net leverage maximaal 1,5 bedraagt. Achtergestelde leningen minderheidsaandeelhouders De looptijd van de achtergestelde leningen minderheidsaandeelhouders eindigt op 1 oktober 2026. De rente is vastgesteld op 6,0%. Rentebetalingen vinden jaarlijks plaats uit de excess cashflow van PIDZ indien is voldaan aan de convenanten van de ING Bank NV. Kredietfaciliteit meerderheidsaandeelhouder Almunda Professionals beschikt over een kredietfaciliteit in rekening-courant verstrekt door meerderheidsaandeelhouder Value8 met een maximale kredietlimiet van € 5 miljoen. De kredietfaciliteit heeft een rente van 7% per jaar en kent geen verplichte aflossingen gedurende de looptijd. Het krediet is aangegaan op 19 april 2024 voor onbepaalde tijd en kan door de kredietverstrekker na 48 maanden worden opgezegd, waarna het saldo direct opeisbaar wordt. De faciliteit wordt gebruikt ter financiering van de bedrijfsvoering en de financieringsbehoeften van groepsmaatschappijen. Rekening-couranten minderheidsaandeelhouders De looptijd van de rekening-courant minderheidsaandeelhouders is onbepaald. De rente is vastgesteld op 1,5%. Aflossingen vinden plaats uit de excess cashflow van PIDZ indien is voldaan aan de convenanten van de ING Bank NV. Looptijdanalyse leningen o/g Onderstaand overzicht toont de resterende looptijd van de leningen, uitgesplitst naar contractuele vervaltermijnen, gerekend vanaf de balansdatum (31 december 2024). x € 1.000 < 1 jaar 1-2 jaar 2-5 jaar > 5 jaar Totaal ING Bank N.V. acquisitie financiering 2.500 1.875 - - 4.375 Rabobank acquisitie financiering 400 700 - - 1.100 Achtergestelde leningen minderheidsaandeelhouders - 3.300 - - 3.300 Kredietfaciliteit meerderheidsaandeelhouder - - 1.265 - 1.265 Rekening-couranten minderheidsaandeelhouders - 700 - - 700 2.900 6.575 1.265 - 10.740 Onderstaande tabel toont de vergelijkbare looptijdanalyse van leningen per 31 december 2023. x € 1.000 < 1 jaar 1-2 jaar 2-5 jaar > 5 jaar Totaal ING Bank N.V. acquisitie financiering 2.500 4.375 - - 6.875 Rabobank acquisitie financiering 400 800 300 - 1.500 Achtergestelde leningen minderheidsaandeelhouders - 3.300 - - 3.300 Rekening-couranten minderheidsaandeelhouders - 700 - - 700 2.900 9.175 300 - 12.375 23. Verplichtingen uit hoofde van lease en huur De mutaties in de verplichtingen uit hoofde van lease en huur zijn als volgt: x € 1.000 2024 Bedrijfs- panden Wagen- park Totaal Stand per 1 januari 965 772 1.737 Nieuwe leaseverplichtingen en modificaties 130 889 1.019 Leasebetalingen -223 -551 -774 Stand per 31 december 872 1.110 1.982 Leasebetalingen volgend jaar -283 -376 -659 Langlopend deel per 31 december 589 734 1.323 2023 Bedrijfs- panden Wagen- park Totaal Stand per 1 januari 1.110 352 1.462 Verworven bedrijfscombinaties 47 430 477 Nieuwe leaseverplichtingen en modificaties 68 244 312 Leasebetalingen -260 -254 -514 Stand per 31 december 965 772 1.737 Leasebetalingen volgend jaar -322 -327 -649 Langlopend deel per 31 december 643 445 1.088 Het deel dat in 2024 zal vervallen is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen. Het deel dat in 2025 en volgende jaren zal vervallen is hier opgenomen als langlopende verplichting. Looptijdanalyse leaseverplichtingen De verdeling van de leaseverplichtingen per 31 december 2024 is als volgt: x € 1.000 < 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Langer dan 5 jaar Totaal Bedrijfsgebouwen 283 589 - 872 Wagenpark 376 734 - 1.110 659 1.323 - 1.982 De verdeling van de leaseverplichtingen per 31 december 2023 is als volgt: x € 1.000 < 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Langer dan 5 jaar Totaal Bedrijfsgebouwen 322 643 - 965 Wagenpark 327 445 - 772 649 1.088 - 1.737 In de toelichtingen op leaseverplichtingen en overige langlopende verplichtingen is gebruikgemaakt van verschillende tijdsindelingen. Voor leases is gekozen voor een indeling in <1 jaar, 1–5 jaar en >5 jaar, in lijn met de presentatie van de leaseverplichting in de balans. Voor overige langlopende verplichtingen is een meer gedetailleerde uitsplitsing gehanteerd (1 jaar, 2 jaar, 2–5 jaar, >5 jaar), conform de contractuele looptijdstructuur. Deze benadering sluit aan bij de aard en timing van de onderliggende kasstromen. 24. Langlopende belastingschulden De mutaties in de post langlopende belastingschulden zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Stand per 1 januari 1.860 2.284 Aflossing boekjaar -472 -424 Stand per 31 december 1.388 1.860 Aflossingsverplichting volgend boekjaar -490 -472 Langlopend deel per 31 december 898 1.388 Door de Belastingdienst is in 2020 aan Almunda Professionals en Novisource vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de vennootschapsbelasting, omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 is gestart dit gespreid in 60 vaste termijnen af te lossen. Het langlopende deel groot € 898 duizend (2023: € 1,4 miljoen) is opgenomen onder de post langlopende belastingschulden. Over het bedrag van verleend bijzonder uitstel is invorderingsrente verschuldigd. Deze rente is vanaf 23 maart 2020 tijdelijk verlaagd tot 0,01% per jaar en is vanaf 1 juli 2022 stapsgewijs terug naar het oude niveau verhoogd. Op 1 juli 2022 is het jaarlijkse percentage invorderingsrente op 1% vastgesteld, per 1 januari 2023 op 2%, om vervolgens in 2 stappen uit te komen op 4% op 1 januari 2024. Bij de berekening van de termijnen is rekening gehouden met dit renteschema. 25. Schulden aan kredietinstellingen De schulden aan kredietinstellingen zijn als volgt: x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Schulden aan kredietinstellingen 712 197 Gelden onderweg - 13 712 210 Novisource beschikt over een rekening-courantfaciliteit bij de Rabobank. Voor de opgenomen bedragen, de resterende beschikbare ruimte per kredietfaciliteit en de gestelde zekerheden wordt verwezen naar de toelichting onder "Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa". 26. Kortlopende belastingschulden De kortlopende belastingschulden zijn als volgt: x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Vennootschapsbelasting 712 657 Loonheffingen 416 467 Omzetbelasting 1.014 1.194 2.142 2.318 Belastingschulden aflossingsverplichting volgend jaar 490 472 2.632 2.790 Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting en loonheffing voor een bedrag van € 2,4 miljoen. Vanaf 1 oktober 2022 is gestart dit gespreid over maximaal 5 jaar af te lossen. Het kortlopende deel groot € 490 duizend (2023: € 472 duizend) is opgenomen onder de post kortlopende belastingschulden. 27. Handelscrediteuren en overige schulden De handelscrediteuren en overige schulden zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Handelscrediteuren 1.165 1.027 Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten 774 1.044 Verschuldigde rente aan kredietinstellingen 297 125 Reservering accountantskosten 320 318 Schuld aan grootaandeelhouder 30 - Schulden aan minderheidsaandeelhouders 299 509 Overige schulden 432 343 3.317 3.366 Een verplichting is kortlopend als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle "Overige verplichtingen" zijn kortlopend. De boekwaarde van de overige schulden is nagenoeg gelijk aan de reële waarde. Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De niet in de balans opgenomen verplichtingen inzake de fiscale eenheid Almunda Professsionals NV staat aan het hoofd van de fiscale eenheid vennootschapsbelasting en omzetbelasting met Novisource Holding BV, Novisource BV en Bridgelane BV. PIDZ Holding BV staat aan het hoofd van de fiscale eenheid vennootschapsbelasting met al haar 100% deelnemingen. ICE Groep BV staat aan het hoofd van de fiscale eenheid vennootschapsbelasting en omzetbelasting met ICE Interim BV. Financiering Kredietfaciliteiten Novisource beschikt over een rekening-courantfaciliteit bij Rabobank met een maximale kredietlimiet van € 750 duizend en met een variabele rente van 1-maand Euribor + 3,75% en een bereidstellingsprovisie van 1,5% per jaar. De faciliteit heeft geen vaste looptijd en is door Rabobank opzegbaar met inachtneming van de contractuele voorwaarden. Per 31 december 2024 is € 712 duizend opgenomen, waarmee de resterende beschikbare ruimte € 38 duizend bedraagt. De kredietfaciliteit wordt aangewend ter financiering van de werkkapitaalbehoefte van Novisource. Ter zekerheid zijn pandrechten verstrekt op handelsvorderingen van groepsmaatschappijen. Op deze faciliteit zijn geen financiële convenanten van toepassing. PIDZ beschikt over een rekening-courantfaciliteit bij ING Bank N.V. met een maximale kredietlimiet van € 500 duizend, een variabele rente van 1-maands Euribor vermeerderd met een opslag van 3,5% en een bereidstellingsprovisie van 1,5% per jaar. De faciliteit heeft geen vaste looptijd en is door ING opzegbaar met inachtneming van de contractuele voorwaarden. Gedurende het boekjaar is geen gebruik gemaakt van deze faciliteit, waardoor de volledige ruimte van € 500 duizend per 31 december 2024 beschikbaar is gebleven. Ter zekerheid zijn pandrechten verstrekt op handelsvorderingen van PIDZ. Op deze faciliteit zijn geen financiële convenanten van toepassing. ICE Interim beschikt over een rekening-courantfaciliteit bij Rabobank met een maximale kredietlimiet van € 300 duizend, een variabele rente van 1-maands Euribor vermeerderd met een opslag van 3,95% en een bereidstellingsprovisie van 1% per jaar. De faciliteit heeft geen vaste looptijd en is door Rabobank opzegbaar met inachtneming van de contractuele voorwaarden. Gedurende het boekjaar is geen gebruik gemaakt van deze faciliteit, waardoor de volledige ruimte van € 300 duizend per 31 december 2024 beschikbaar is gebleven. Ter zekerheid zijn pandrechten verstrekt op handelsvorderingen van ICE. Op deze faciliteit zijn geen financiële convenanten van toepassing. Almunda Professionals is op 19 april 2024 een kredietfinanciering in rekening-courant aangegaan met haar grootaandeelhouder Value8. De faciliteit heeft een maximale kredietlimiet van € 5 miljoen en kent een vaste rente van 7% per jaar, betaalbaar in jaarlijkse termijnen achteraf. De overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en is door Value8 opzegbaar met inachtneming van een minimale looptijd van 48 maanden. De faciliteit mag worden aangewend ter financiering van de bedrijfsvoering van Almunda Professionals en voor eventuele financieringsbehoeften van de groepsmaatschappijen Novisource, PIDZ en ICE. Per 31 december 2024 bedraagt het opgenomen saldo € 1.265 duizend, waarmee de resterende beschikbare ruimte € 3.735 duizend bedraagt. Value8 kan op eerste verzoek zekerheden verlangen en Almunda Professionals mag geen zekerheden verstrekken aan derden zonder voorafgaande toestemming van Value8. Eveneens is voorafgaande goedkeuring vereist voor dividenduitkeringen. Er zijn geen financiële convenanten overeengekomen. Zekerheden Zekerheden met betrekking tot de ING Bank NV acquisitie financiering zijn eerste pandrecht op de aandelen in PIDZ Holding B.V. en haar dochterondernemingen, eerste pandrecht op bedrijfsuitrusting, overige bedrijfsmiddelen, vorderingen op handelsdebiteuren en voorraden en eerste pandrecht op alle merkrechten en andere rechten van intellectuele eigendom van PIDZ Holding B.V. en haar dochtermaatschappijen. Met betrekking tot de Rabobank financiering verstrekt aan ICE Interim zijn de volgende zekerheden verstrekt: pandrecht op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, alle huidige en toekomstige voorraden, alle huidige en toekomstige rechten/vorderingen met alle rechten en zekerheden die samenhangen met deze rechten/vorderingen, waaronder ook alle rechten uit verzekeringsovereenkomsten en alle huidige en toekomstige aandelen op naam van het geplaatste kapitaal van ICE Interim BV, met alle aan deze aandelen verboden en daaruit voortvloeiende vorderingsrechten, financiële rechten en andere rechten. Niet onttrekkingsbepaling Onder de voorwaarden van de ING Bank NV acquisitie financiering is het toegestaan om dividendbetalingen tot maximaal 50% van de excess cashflow te verrichten mits op het moment van de betaling de senior net leverage maximaal 1,5 bedraagt. Onder de voorwaarden van de Rabobank financiering is het toegestaan om dividendbetalingen uit de excess cashflow te verrichten mits op het moment van de betaling de senior net leverage maximaal 1,5 bedraagt. Claims Almunda Professionals is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Almunda Professionals heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is er een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen. Milieu- en klimaat gerelateerde risico's Het maatschappelijk denken over milieu en klimaat is de voorliggende jaren tot een belangrijk issue uitgegroeid. Hoewel Almunda Professionals in haar dienstverlening daar geen directe impact van ondervindt, houdt zij daar in haar bedrijfsvoering reeds jaren rekening mee onder meer door haar medewerkers alternatieve vormen van vervoer aan te bieden en haar inkoopbeleid mede te richten op milieu en klimaatvriendelijke producten en voortbrenging van deze producten. Het bestuur oordeelt dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële gevolgen heeft voor de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening. Verbonden partijen Transacties met verbonden partijen Als verbonden partijen worden onder andere onderscheiden: de dochterondernemingen, de samenwerkingsverbanden (joint ventures), de leden van de Raad van Commissarissen, de leden van de Raad van Bestuur en de grootaandeelhouder. De transacties met verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. Gedurende 2024 zijn er geen transacties geweest met verbonden partijen, anders dan hier vermeld. Kredietfaciliteit verstrekt door Value8 Value8 is de grootaandeelhouder van Almunda Professionals en bezit eind 2024 een rechtstreeks en middellijk belang in Almunda Professionals van 70% - 80%. Voor een gedetailleerde toelichting wordt verwezen naar het Register substantiële deelnemingen en bruto shortposities op www.afm.nl . Op 19 april 2024 heeft Value8 een kredietfaciliteit ter beschikking gesteld met een omvang van € 5 miljoen. Op balansdatum bedroeg het uitstaande saldo € 1.265 duizend. Over deze kredietfaciliteit wordt een rente van 7% berekend. De rentelast uit deze kredietfaciliteit is € 30 duizend. De looptijd van de faciliteit bedraagt ten minste 48 maanden. Transacties met SureCare (joint venture) SureCare is een 50%-joint venture van PIDZ en daarmee een verbonden partij. In 2024 heeft PIDZ voor € 305 duizend (2023: € 263 duizend) aan personeelskosten (inclusief autokosten) doorbelast aan SureCare. De detachering vindt plaats zonder winstopslag en op zakelijke voorwaarden. De openstaande vordering per 31 december 2024 bedraagt € 43 duizend. Daarnaast heeft PIDZ een lening verstrekt aan SureCare ter financiering van de bedrijfsactiviteiten. De bruto uitstaande hoofdsom per 31 december 2024 bedraagt € 243 duizend. Op deze lening is een voorziening van € 146 duizend getroffen wegens onzekerheid over de slotbetaling. Daarnaast is een aanvullende afwaardering van € 55 duizend toegepast op de deelneming vanwege de negatieve nettovermogenswaarde. De netto opgenomen vordering op de balans bedraagt per 31 december 2024 € 43 duizend. De lening is verstrekt op zakelijke voorwaarden. Managementvergoeding Jack & Jones Holding Jack & Jones Holding is de enige bestuurder van ICE en is zelfstandig bevoegd. Jack & Jones Holding heeft in 2024 een managementvergoeding van € 150 duizend in rekening gebracht aan ICE. ICE huurt een bedrijfspand van Jack & Jones Holding. De jaarlijkse huurverplichting bedroeg in 2024 € 25 duizend. Vergoeding key management Voor een toelichting op de beloning van key management verwijzen wij naar toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening. Vergoeding lid Raad van Commissarissen Op 20 december 2018 is Peter Paul de Vries benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries is bestuurder van Value8 en aandeelhouder van Almunda Professionals via zijn persoonlijke vennootschap 3L Capital Holding B.V. Via deze holdingmaatschappij heeft hij een commissarisvergoeding van € 25 duizend in rekening gebracht. Vergoedingen aan leden Raad van Bestuur Remko Herschel, lid van de Raad van Bestuur, is in dienst bij Value8 als investment director. Hij heeft bij Almunda Professionals afgezien van een bestuurdersvergoeding. Marco Mulder, eveneens lid van de Raad van Bestuur, heeft in 2024 een vergoeding ontvangen voor zijn bestuursfunctie. Deze vergoeding is in rekening gebracht bij Value8 en zonder opslag doorbelast aan Almunda Professionals. De totale kosten voor 2024 bedragen € 119 duizend. Resultaat per rapportage segment De Groep hanteert een segmentatie op basis van de branche waarin iedere organisatorische en juridische eenheid (vertical) actief is. Elk segment wordt afzonderlijk aangestuurd door een lokaal directieteam. Met ingang van het boekjaar 2024 heeft Almunda Professionals de benaming van haar rapporteringssegmenten aangepast, zodat deze beter aansluiten bij de feitelijke activiteiten van de deelnemingen en de wijze van interne aansturing. Voor Novisource is de benaming gewijzigd van "IT Consultancy" naar "Business & IT Professionals", waarmee wordt aangesloten bij het bredere dienstenaanbod van business consultancy, IT-consultancy en detachering van professionals. Daarnaast zijn ook de segmentbenamingen van PIDZ en ICE aangepast. Voor PIDZ is de segmentbenaming gewijzigd van "Matching activiteiten" naar "Zorg Professionals", aansluitend bij de verbreding van de activiteiten van PIDZ, waarbij naast bemiddeling van zelfstandig werkende zorgprofessionals (zzp’ers) ook sprake is van detachering en uitzenden van zorgmedewerkers. De nieuwe benaming weerspiegelt de bredere dienstverlening van PIDZ binnen de zorgsector. Voor ICE is de benaming gewijzigd van "Utility Consultancy" naar "Utility Professionals", om recht te doen aan de combinatie van consultancy- en personeelsdiensten binnen de utilities-sector. Deze wijzigingen zorgen voor een uniforme en consistente presentatie van de segmentinformatie, in lijn met de wijze waarop het management van Almunda Professionals de deelnemingen als zelfstandige entiteiten ("verticals") aanstuurt. Almunda Professionals N.V. fungeert als houdstermaatschappij en genereert zelf geen operationele opbrengsten. Om die reden worden de holdingactiviteiten niet als afzonderlijk segment gerapporteerd. In onderstaande tabel is de herleiding van het resultaat voor belastingen van de segmenten van € 1.067 duizend (2023: € 1.406 duizend) naar het geconsolideerd resultaat voor belastingen van de Groep van € 448 duizend (2023: € 887) opgenomen. x € 1.000 2024 2023 Business & IT Professionals -917 -431 Zorg Professionals 1.650 1.790 Utility Professionals 334 47 Totaal segmenten 1.067 1.406 Almunda Professionals (enkelvoudig, beursbedrijf) -619 -519 Geconsolideerd resultaat voor belastingen 448 887 Het segment Business & IT Professionals omvat de activiteiten van Novisource (Novisource Holding BV en haar groepsmaatschappijen) en het type of soort klanten voor de dienstverlening bevindt zich voornamelijk in de financiële sector (banken, verzekeraars en pensioenfondsen). Het segment Zorg Professionals omvat de activiteiten van PIDZ (PIDZ Holding BV en haar groepsmaatschappijen) en het type of soort klanten voor de dienstverlening bevindt zich veelal in de zorgsector. Het segment Utility Professionals omvat de activiteiten van ICE (ICE Groep BV en haar groepsmaatschappijen) en het type of soort klanten voor de dienstverlening bevindt zich voornamelijk in de utility sector (netbeheerders, leveranciers, meetbedrijven en programmaverantwoordelijken binnen de energiesector). De informatie die het bestuur gebruikt om de voortgang te beoordelen en beslissingen te nemen, is gebaseerd op deze segmenten. Ieder segment stelt maandelijks een financiële rapportage op ten behoeve van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur beoordeelt de bedrijfsresultaten per segment aan de hand van deze rapportage (performance monitoring). De financiële rapportage bevat segmentinformatie met betrekking tot de winst-en-verliesrekening en daaraan gekoppelde KPI’s, de balans en het werkkapitaal. Ook de jaarlijkse begroting (jaarplan) en prognoses worden op het niveau van deze segmenten opgesteld. De belangrijkste prestatiemaatstaf die de Groep hanteert is EBITDA. De lokale directieteams geven in deze rapportage een toelichting op de prestaties van hun segment. De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van de segmenten zijn gelijk aan de grondslagen zoals gehanteerd bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. De activa, opbrengsten en resultaten van een segment omvatten posten die rechtstreeks tot dat segment behoren. Transacties tussen bedrijven die toebehoren aan de segmenten worden verricht tegen een zakelijke grondslag. In de financiële informatie per segment elimineren we transacties tussen segmenten. De informatie per segment over 2024 is als volgt, waarbij de kolom "Overige" de niet-toegewezen bedragen uit hoofde van de holdingactiviteiten en consolidatieboekingen bevat. De totalen sluiten aan op de geconsolideerde overzichten: Bedragen x € 1.000, aantallen personeel in FTE Business & IT Professionals Zorg Professionals Utility Professionals Overige Totaal Netto-omzet van derden 4.800 14.642 9.602 - 29.044 Netto-omzet andere segmenten - - - - - Netto-omzet segment 4.800 14.642 9.602 - 29.044 Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten 224 309 3.755 - 4.288 Personeelskosten 4.846 7.075 4.240 - 16.161 Amortisatie - 2.217 308 - 2.525 Afschrijvingen 150 471 282 - 903 Bijzondere waardevermindering op overige immateriële vaste activa - 65 - - 65 Bijzondere waardeverminderingen van vlottende activa - 79 - - 79 Overige bedrijfskosten 393 2.243 543 568 3.747 5.613 12.459 9.128 568 27.768 Financiele baten - 17 - - 17 Financiele lasten -104 -631 -140 -51 -926 Resultaat deelnemingen - 81 - - 81 Resultaat voor belastingen -917 1.650 334 -619 448 Amortisatie - 2.217 308 - 2.525 Afschrijvingen 150 471 282 - 903 Bijzondere waardevermindering op overige immateriële vaste activa - 65 - - 65 Netto financieringslasten -104 -614 -140 -51 -909 Resultaat deelnemingen - 81 - - 81 EBITDA -663 4.936 1.064 -568 4.769 Vaste activa 340 13.004 2.933 10.041 26.318 Vlottende activa 3.162 8.118 2.584 -2.560 11.304 Totaal activa 3.502 21.122 5.517 7.481 37.622 Totaal verplichtingen 2.278 15.159 3.984 1.897 23.318 Consultants 32,0 - 39,0 - 71,0 Directie werkmaatschappijen 2,0 2,0 1,0 - 5,0 Verkoop 3,0 37,0 3,0 - 43,0 Ondersteuning 4,0 45,0 7,0 - 56,0 Totaal personeel in vaste loondienst 41,0 84,0 50,0 - 175,0 De informatie per segment over 2023 is als volgt, waarbij de kolom "Overige" de niet-toegewezen bedragen uit hoofde van de holdingactiviteiten en consolidatieboekingen bevat. De totalen sluiten aan op de geconsolideerde overzichten: Bedragen x € 1.000, aantallen personeel in FTE Business & IT Professionals Zorg Professionals Utility Professionals Overige Totaal Netto-omzet van derden 8.448 15.364 3.737 - 27.549 Netto-omzet andere segmenten - - - - - Netto-omzet segment 8.448 15.364 3.737 27.549 Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten 922 1.044 1.462 - 3.428 Personeelskosten 7.059 6.335 1.690 51 15.135 Amortisatie - 2.226 126 - 2.352 Afschrijvingen 206 517 93 - 816 Bijzondere waardeverminderingen op goodwill - - - - - Bijzondere waardeverminderingen van vlottende activa - 98 - - 98 Overige bedrijfskosten 607 2.597 257 419 3.880 8.794 12.817 3.628 470 25.709 Financiele baten - 21 - - 21 Financiele lasten -85 -785 -62 -49 -981 Resultaat deelnemingen - 7 - - 7 Resultaat voor belastingen -431 1.790 47 -519 887 Amortisatie - 2.226 126 - 2.352 Afschrijvingen 206 517 93 - 816 Netto financieringslasten -85 -764 -62 -49 -960 Resultaat deelnemingen - 7 - - 7 EBITDA -140 5.290 328 -470 5.008 Vaste activa 690 15.323 2.995 9.638 28.646 Vlottende activa 8.465 6.977 2.706 -6.857 11.291 Totaal activa 9.155 22.300 5.701 2.781 39.937 Totaal verplichtingen 2.916 17.616 4.131 826 25.489 Consultants 48,0 - 17,5 - 65,5 Directie werkmaatschappijen 3,0 2,0 0,5 - 5,5 Verkoop 2,0 36,0 1,0 - 39,0 Ondersteuning 5,0 40,0 1,0 - 46,0 Totaal personeel in vaste loondienst 58,0 78,0 20,0 - 156,0 Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben geen gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden. De enkelvoudige jaarrekening Enkelvoudig overzicht van winst of verlies over het boekjaar eindigend op 31 december 2024 x € 1.000 Toelichting 2024 2023 Overige bedrijfskosten 1 569 471 Som der bedrijfslasten 569 471 Resultaat uit bedrijfsactiviteiten -569 -471 Financiële lasten 2 -52 -49 Netto financieringslasten -52 -49 Resultaat voor belastingen -621 -520 Belastingen over resultaat 4 -33 128 Aandeel in resultaat deelnemingen 5 292 789 Totaal resultaat voor de periode -362 397 Enkelvoudige balans per 31 december 2024 (na resultaatbestemming) x € 1.000 Toelichting 31 december 2024 31 december 2023 Activa Goodwill 1) 10.046 10.046 Deelnemingen in groepsmaatschappijen 5 7.067 11.085 Latente belastingvorderingen 6 - 33 Vaste activa 17.113 21.164 Vorderingen op groepsmaatschappijen 7 210 - Overige vorderingen 8 12 22 Belastingvorderingen 9 163 186 Geldmiddelen en kasequivalenten 10 6 85 Vlottende activa 391 293 Totaal activa 17.504 21.457 Eigen Vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 11 2.105 2.002 Agio 11 5.948 6.051 Wettelijke reserves 11 51 - Ingehouden winsten 11 4.548 4.987 Totaal eigen vermogen 12.652 13.040 Langlopende schulden Leningen o/g 12 1.265 - Langlopende belastingschulden 13 358 553 Totaal Langlopende schulden 1.623 553 Kortlopende schulden Kortlopende belastingschulden 14 384 575 Schulden aan groepsmaatschappijen 15 2.576 6.964 Handelscrediteuren en overige schulden 16 269 325 Totaal kortlopende schulden 3.229 7.864 Totaal schulden 4.852 8.417 Totaal Eigen Vermogen en schulden 17.504 21.457 1) Zie toelichting 13. Goodwill geconsolideerde balans. Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Algemeen Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van artikel 9 Boek 2 BW. In de enkelvoudige jaarrekening passen we de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Hierbij zijn inbegrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen. De mogelijkheid deze grondslagen toe te passen wordt geboden door artikel 2:362 lid 8 BW. De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschap maakt in voorkomende gevallen gebruik van de optie om verwachte kredietverliezen op de boekwaarde van leningen en vorderingen van de vennootschap op deelnemingen te elimineren in plaats van eliminatie op de boekwaarde van de deelnemingen volgens de nettovermogenswaarde. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2024 van Almunda Professionals. Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. Fiscale eenheid Almunda Professionals NV vormt samen met dochterondernemingen Novisource Holding BV, Novisource BV en Bridgelane BV een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betaling belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen. Deelnemingen in dochterondernemingen Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Dat geldt ook voor andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen: verwerking van verliezen Overschrijdt het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming, inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen? Dan worden de verdere verliezen niet meer verwerkt, tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming. Of als verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde resultaten Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen. Dit geldt voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Financiële instrumenten Verwezen wordt naar hetgeen hierover is gemeld in de geconsolideerde jaarrekening. Ten aanzien van de intercompany vorderingen en schulden is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde zodat er geen waardevermindering in de jaarrekening is verwerkt. Wettelijke reserve deelnemingen Voor deelnemingen die worden gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode wordt een wettelijke reserve gevormd voor het verschil tussen het aandeel in het eigen vermogen van de deelneming en de boekwaarde van de investering. Deze wettelijke reserve wordt afzonderlijk gepresenteerd onder het eigen vermogen en is niet beschikbaar voor uitkering aan aandeelhouders. Toelichting op de enkelvoudige winst- en verliesrekening 1. Overige bedrijfskosten x € 1.000 2024 2023 Kantoorkosten 1 - Automatiseringskosten 19 20 Verkoopkosten 4 6 Algemene kosten 545 445 569 471 De algemene kosten bevatten de beloningen aan de leden van de RvB en RvC, de kosten van de beursnotering, juridische en andere advieskosten en de kosten van de controlerend accountant. 2. Financiële lasten Rentelasten x € 1.000 2024 2023 Rentelasten geldmiddelen - 13 Rentelasten leningen o/g 30 - Rentelasten Belastingdienst 22 36 52 49 3. Honorarium KPMG Accountants NV De in rekening gebrachte kosten van de externe accountant, zoals bedoeld in artikel 2:382a BW, zijn toegelicht in toelichting 9 van de geconsolideerde jaarrekening. 4. Belastingen over resultaat De verschuldigde winstbelasting is als volgt opgebouwd: x € 1.000 2024 2023 Actuele belastinglast Vennootschapsbelasting huidig boekjaar - -58 Correctie voorgaande perioden - -38 - -96 Uitgestelde belastinglast Opname voorheen niet-gewaardeerde compensabele verliezen - -32 Afwaardering van geactiveerde compensabele verliezen 33 - Belastinglast voortgezette bedrijfsactiviteiten 33 -128 Binnen de fiscale eenheid is over het verslagjaar een fiscaal verlies geleden. Omdat er voor dit verlies geen belastingbate is verantwoord – vanwege onzekerheid over de realiseerbaarheid van toekomstige belastbare winsten – is in de enkelvoudige jaarrekening van Almunda Professionals geen vennootschapsbelastinglast opgenomen. Financiële instrumenten In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan kredietrisico, liquiditeitsrisico en marketrisico, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van de Groep. Deze risico’s, doelstellingen, grondslagen en procedures van de voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Almunda Professionals N.V. Daarnaast zijn onderstaand nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen. De onderneming onderkent geen kredietrisico met betrekking tot de vordering op groepsmaatschappijen. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen - Fiscale eenheid Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Beloning leden van de Raad van Bestuur Voor een gedetailleerd overzicht wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Transacties met verbonden partijen Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Werknemers Gedurende 2024 en 2023 waren er geen werknemers in dienst. Voorstel verwerking van het resultaat 2024 Het dividendbeleid van Almunda Professionals is er op gericht om voldoende beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden, zodat er ruimte is voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet primair in investeringen voor het realiseren van autonome groei. Gelet op de onderliggende ontwikkeling bij Almunda Professionals wordt voorgesteld het dividend te handhaven op € 0,06 per aandeel. In het licht van de nagestreefde verlaging van de netto schuldpositie van Almunda Professionals wordt de keuze geboden het dividend van € 0,06 middels een keuzedividend – naar keuze in aandelen te ontvangen. De verhouding van het keuzedividend zal op een later moment worden gecommuniceerd. Dit voorstel zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring aan aandeelhouders worden voorgelegd. Toelichting op de enkelvoudige balans 5. Deelnemingen in groepsmaatschappijen De deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn als volgt: x € 1.000 Naam 2024 2023 Novisource 1.223 6.238 PIDZ 4.771 3.747 ICE 1.073 1.100 7.067 11.085 Het totaal aandeel resultaat deelnemingen is negatief € 292 duizend (2023: € 789 duizend). Novisource Novisource is een 100% deelneming van Almunda Professionals en is statutair gevestigd te Amsterdam. De mutaties gedurende het boekjaar 2024 en 2023 zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Stand op 1 januari 6.238 6.585 Dividenduitkering -4.100 - Aandeel in het resultaat -915 -347 1.223 6.238 Tijdens het boekjaar heeft Novisource een dividend van € 4,1 miljoen uitgekeerd, gelijk aan € 17,41 per geplaatst aandeel (235.550 aandelen). Het dividend is verrekend via de bestaande rekening-courantverhouding met Almunda Professionals N.V. en er heeft geen kastransactie plaatsgevonden. PIDZ PIDZ is een 80% deelneming van Almunda Professionals en is statutair gevestigd te Eindhoven. De mutaties gedurende het boekjaar 2024 en 2023 zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Stand op 1 januari 3.747 2.695 Verworven bedrijfscombinaties 0 -43 Aandeel in het resultaat 1024 1.095 Stand op 31 december 4.771 3.747 ICE ICE is een 70% deelneming van Almunda Professionals en is statutair gevestigd te Eindhoven. De mutaties gedurende het boekjaar 2024 en 2023 zijn als volgt: x € 1.000 2024 2023 Stand op 1 januari 1.100 - Verworven bedrijfscombinaties - 1.059 Dividenduitkering -210 - Aandeel in het resultaat 183 41 Stand op 31 december 1.073 1.100 Tijdens het boekjaar heeft ICE (70%) een dividend van € 300 duizend uitgekeerd, gelijk aan € 300 per geplaatst aandeel (1.000 aandelen). Het aandeel van Almunda Professionals in het uitgekeerde dividend bedraagt € 210 duizend. 6. Latente belastingvorderingen De latente belastingvordering heeft betrekking op geactiveerde voorwaartse verliesverrekening van de fiscale eenheid Almunda Professionals. De latente belastingvordering is opgenomen tegen het geldende tarief van de vennootschapsbelasting van 25,8%. 7. Vorderingen op groepsmaatschappijen x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Rekening-courant ICE 210 - Voor de vorderingen op groepsmaatschappijen zijn geen zekerheden verstrekt en er wordt geen rente in rekening gebracht. 8. Overige vorderingen x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Vooruitbetaalde bedragen - 6 Overige vorderingen 12 16 12 22 De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde. 9. Belastingvorderingen x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Vennootschapsbelasting 163 186 10. Geldmiddelen en kasequivalenten x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Banksaldi 6 85 Geldmiddelen op geblokkeerde rekeningen - - 6 85 11. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen in 2024 zijn als volgt: x € 1.000 Geplaatst Kapitaal Agio Wettelijke reserves Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeel- houders Stand per 1 januari 2024 2.002 6.051 - 4.987 13.040 Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders 103 -103 - -27 -27 Vorming wetelijke reserve deelneming - - 51 -51 - Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders - - - -361 -361 Toename (afname) in het eigen vermogen 103 -103 51 -439 -388 Stand per 31 december 2024 2.105 5.948 51 4.548 12.652 Wettelijke reserve deelneming In overeenstemming met artikel 2:389 lid 6 BW is een wettelijke reserve deelneming gevormd ter grootte van € 51.334. Deze reserve betreft het aandeel van Almunda Professionals (80%) in de door PIDZ gevormde wettelijke reserve deelneming, welke verband houdt met geactiveerde ontwikkelingskosten voor software bij PIDZ. De mutaties in het eigen vermogen in 2023 zijn als volgt: x € 1.000 Geplaatst Kapitaal Agio Wettelijke reserves Ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeel- houders Stand per 1 januari 2023 1.840 5.413 - 4.450 11.703 Uitgifte aandelen 67 733 - - 800 Mutatie transactie onder gemeenschappelijke leiding - - - 148 148 Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders 95 -95 - -8 -8 Resultaat voor de periode toe te rekenen aan aandeelhouders - - - 397 397 Toename (afname) in het eigen vermogen 162 638 - 537 1.337 Stand per 31 december 2023 2.002 6.051 - 4.987 13.040 12. Leningen o/g Het overzicht van de langlopende leningen, inclusief de kortlopende aflossingsverplichtingen, is als volgt: x € 1.000 Langlopend deel Kortlopend deel 31 december 2024 31 december 2023 31 december 2024 31 december 2023 Kredietfaciliteit meerderheidsaandeelhouder 1.265 - - - Onderstaand het verloop in 2024 en 2023 van de leningen o/g: x € 1.000 2024 2023 Stand per 1 januari - - Opgenomen gelden 1.265 - Stand per 31 december 1.265 - Aflossingsverplichting volgend boekjaar - - Langlopend deel per 31 december 1.265 - Almunda Professionals beschikt over een kredietfaciliteit in rekening-courant verstrekt door meerderheidsaandeelhouder Value8 met een maximale kredietlimiet van € 5 miljoen. De kredietfaciliteit heeft een rente van 7% per jaar en kent geen verplichte aflossingen gedurende de looptijd. Het krediet is op 19 april 2024 aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door de kredietverstrekker na 48 maanden worden opgezegd, waarna het saldo direct opeisbaar wordt. De faciliteit wordt gebruikt ter financiering van de bedrijfsvoering en de financieringsbehoeften van groepsmaatschappijen. 13. Langlopende belastingschulden x € 1.000 2024 2023 Stand per 1 januari 741 915 Aflossing boekjaar -188 -174 Stand per 31 december 553 741 Aflossingsverplichting volgend boekjaar -195 -188 Langlopend deel per 31 december 358 553 Door de Belastingdienst is in 2020 vanwege de uitbraak van de Coronapandemie, Buitengewoon Uitstel verleend voor de omzetbelasting voor een bedrag van ruim € 968 duizend. Vanaf 1 oktober 2022 wordt dit gespreid over maximaal 5 jaar afgelost. Het kortlopende deel groot € 195 duizend (2023: € 188 duizend) is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen. 14. Kortlopende belastingschulden x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Omzetbelasting 189 387 Kortlopende belastingschulden 195 188 384 575 15. Schulden aan groepsmaatschappijen x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Novisource 2.576 6.964 Voor de schulden aan groepsmaatschappijen zijn geen zekerheden verstrekt en er wordt geen rente in rekening gebracht. De afname van de rekening-courantvordering op Novisource in 2024 is grotendeels het gevolg van de verrekening van het uitgekeerde dividend van € 4,1 miljoen. 16. Overige schulden x € 1.000 31 december 2024 31 december 2023 Handelscrediteuren 16 142 Reservering accountantskosten 203 156 Schulden aan grootaandeelhouders 30 - Overige schulden 20 27 269 325 Gebeurtenissen na balansdatum Algemeen Er hebben geen gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden. Amsterdam, 11 april 2025 Raad van Commissarissen: Peter Paul de Vries Raad van Bestuur: Remko Herschel en Marco Mulder Overige gegevens Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming Artikel 23 van de Statuten van Almunda Professionals N.V. bepaalt inzake de winstbestemming het volgende: Winstbestemming en uitkeringen. Artikel 23 23.1 Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst voor zover toepasselijk: de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden gevormd; de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd, en; de door het bestuur nodig geachte reserves gevormd. 23.2 Na toepassing van het bepaalde in artikel 23.1 wordt, zo mogelijk, op elk aandeel C een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van zes procent (6%) berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C. Een dergelijke uitkering van de vennootschap is slechts mogelijk voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 23.3 Indien en voor zover de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening niet voldoende is om de in artikel 23.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort, na toepassing van artikel 23.1, worden uitgekeerd: ten laste van de winst van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren waarvan de winst voor zodanige uitkering wel toereikend is, en; ten laste van de reserves van de vennootschap, voor zover zulks wettelijk is toegestaan. Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van aandelen C naar rato van het gestorte bedrag per aandeel C gelijk behandeld. 23.4 Indien de uitgifte van aandelen C plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de betreffende aandelen C naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd. 23.5 Uit de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt aan de houders van aandelen A en B uitgekeerd een zodanig bedrag per aandeel A respectievelijk aandeel B als de resterende winst, verminderd met voormelde uitkeringen en met eventueel door de algemene vergadering te bepalen reserveringen, toelaat, met dien verstande dat op de aandelen C geen verdere dividenduitkering zal geschieden 23.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 en 23.3, zijn uitsluitend de houders van aandelen A en B gerechtigd tot uitkeringen die worden gedaan ten laste van reserves die worden gevormd op grond van het bepaalde in artikel 23.5 23.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 23.6 en artikel 24 kan de algemene vergadering slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Almunda Professionals NV. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2024 Ons oordeel Naar ons oordeel: Geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Almunda Professionals N.V. per 31 december 2024 en van het resultaat en de kasstromen over 2024, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Almunda Professionals N.V. per 31 december 2024 en van het resultaat over 2024 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Wat we gecontroleerd hebben Wij hebben de jaarrekening 2024 van Almunda Professionals N.V. (de vennootschap) te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit: de geconsolideerde balans per 31 december 2024; de volgende geconsolideerde overzichten over 2024: de winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en de toelichting met informatie van materieel belang over de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit: de enkelvoudige balans per 31 december 2024; de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2024; en de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. Wij zijn onafhankelijk van Almunda Professionals N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. De informatie en onze bevindingen ten aanzien van continuïteit, fraude en niet naleven wet- en regelgeving, klimaat en de kernpunten van onze controle moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies. Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Informatie ter ondersteuning van ons oordeel Samenvatting Materialiteit • Materialiteit van € 250.000 • 0,9% van netto-omzet Groepscontrole • Gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd voor 96% van totale activa • Gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd voor 100% van netto-omzet Risico’s van een afwijking van materieel belang vanwege risico’s gerelateerd aan Fraude, NOCLAR, Continuïteit en Klimaat • Frauderisico’s: het veronderstelde risico van doorbreken interne beheersing door het management en het veronderstelde risico opbrengstverantwoording zijn geïdentificeerd zoals uiteengezet in de sectie ‘Controleaanpak risico van fraude en het niet naleven van wet- en regelgeving’. • Risico’s in verband met het niet naleven wet- en regelgeving (NOCLAR): geen risico van een afwijking van materieel belang vanwege NOCLAR risico’s geïdentificeerd zoals uiteengezet in de sectie ‘Controleaanpak risico van fraude en het niet naleven van wet- en regelgeving’. • Continuïteitsrisico’s: geen continuïteitsrisico’s geïdentificeerd zoals uiteengezet in de sectie ‘Controleaanpak continuïteit’. • Klimaatrisico’s: geen klimaat-gerelateerde risico’s geïdentificeerd zoals uiteengezet in de sectie ‘Controleaanpak van klimaat-gerelateerde risico’s’. Kernpunten • Waardering van de goodwill en overige immateriële vaste activa • Opbrengstverantwoording Materialiteit Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 250.000 (2023: € 250.000). Voor de bepaling van de materialiteit wordt uitgegaan van de netto-omzet en bedraagt 0,9% (2023: 0,9%). Wij beschouwen netto-omzet als de meest geschikte benchmark, omdat wij verwachten dat de belangrijkste gebruikers van de jaarrekening zich met name richten op de groei van de netto-omzet in lijn met de strategie van de vennootschap. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij hebben met de raad van commissarissen afgesproken dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 10.000 rapporteren aan hen alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. Reikwijdte van de groepscontrole Almunda Professionals N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten (groepsonderdelen). De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van Almunda Professionals N.V. Dit jaar hebben wij de herziene standaard voor groepscontroles toegepast in onze jaarrekeningcontrole. De herziene standaard benadrukt de rol en verantwoordelijkheden van de groepsaccountant. Ook bevat de herziene standaard nieuwe vereisten voor de identificatie en classificatie van de groepsonderdelen, de reikwijdte, en de opzet en uitvoering van controlewerkzaamheden binnen de Groep. Als gevolg hiervan bepalen wij de coverage op een andere wijze, waardoor vergelijking met coverage cijfers uit voorgaande perioden niet zinvol is. Wij hebben gedurende onze controle risico-inschattingswerkzaamheden uitgevoerd om te bepalen voor welke van de groepsonderdelen er een mogelijk risico op afwijkingen van materieel belang bestaat voor de jaarrekening van de groep. Om adequaat in te spelen op deze ingeschatte risico’s, hebben we verdere controlewerkzaamheden gepland en uitgevoerd, hetzij op groepsonderdeelniveau hetzij op centraal niveau. Wij hebben 11 groepsonderdelen geïdentificeerd met een risico op een afwijking van materieel belang. Bij 9 van deze 11 groepsonderdelen hebben wij de accountants van groepsonderdelen ingeschakeld. De overige groepsonderdelen hebben wij, als groepsaccountant, gecontroleerd. We hebben de uitvoeringsmaterialiteit voor de groepsonderdelen vastgesteld op basis van de omvang en het risicoprofiel van de betreffende onderdelen. We hebben gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd voor 100% van de netto-omzet van de Groep en 96% van de totale activa van de Groep. Op groepsniveau hebben we het aggregatierisico in de overige financiële informatie beoordeeld en geconcludeerd dat de kans op een afwijking van materieel belang tot een aanvaardbaar laag niveau is gebracht. Bij de aansturing van en het toezicht houden op onze accountants van groepsonderdelen hebben we: risico-inschattingsbesprekingen met de accountants van groepsonderdelen gevoerd om hun input te verkrijgen voor het identificeren van aangelegenheden die relevant zijn voor de groepscontrole; instructies uitgevaardigd aan de accountants van de groepsonderdelen over de reikwijdte, aard en timing van hun werkzaamheden, en schriftelijke communicatie ontvangen over de resultaten van de door hen uitgevoerde werkzaamheden; persoonlijk en virtueel overleg gevoerd met accountants van groepsonderdelen om relevante ontwikkelingen te bespreken, hun werkzaamheden te doorgronden en te evalueren, en vergaderingen met het lokale management bij te wonen; de werkzaamheden uitgevoerd door 2 accountants van in totaal 9 groepsonderdelen geïnspecteerd en de geschiktheid van de uitgevoerde controlewerkzaamheden en de uit de verkregen controle-informatie getrokken conclusies geëvalueerd, evenals het verband tussen de gecommuniceerde bevindingen en de uitgevoerde werkzaamheden. Bij onze inspectie hebben we ons voornamelijk gericht op kernpunten van de controle, significante risico's, en significante oordeelsvorming. Wij zijn van mening dat de reikwijdte van onze groepscontrole een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Door het uitvoeren van de bovengenoemde werkzaamheden hebben we voldoende en geschikte controle-informatie verkregen over de financiële informatie van de Groep om een oordeel te kunnen geven over de jaarrekening als geheel. Controleaanpak ten aanzien van risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving In het Verslag Raad van Bestuur (‘Integriteit en nakoming wet- en regelgeving’ en ‘Risico’s’) beschrijft de raad van bestuur (‘het bestuur’) de procedures ten aanzien van de risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving en in het Verslag Raad van Commissarissen neemt de raad van commissarissen deze beschrijving in beschouwing. In het kader van onze controle hebben wij inzicht verkregen in de vennootschap en de bedrijfsomgeving, en van het risicomanagement van de vennootschap met betrekking tot fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving. Onze werkzaamheden omvatten onder andere het evalueren van de gedragscode, de klokkenluidersregeling, het insiderreglement en de procedures van de vennootschap om aanwijzingen van mogelijke fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving te onderzoeken. Bovendien hebben wij inlichtingen ter zake ingewonnen bij het bestuur en degenen belast met governance. We hebben een element van onvoorspelbaarheid in onze controleaanpak opgenomen bestaand uit aanpassingen in de scope van groepsonderdelen. Op basis van onze risicoanalyse werkzaamheden hebben wij de volgende rechtsgebieden geïdentificeerd die de meest waarschijnlijke oorzaak zouden kunnen zijn voor een materieel effect op de jaarrekening in het geval van het niet-voldoen aan deze regelgeving: Wet Arbeidsmarkt in Balans (WAB) and Wet DBA (deregulering beoordeling arbeidsrelatie). Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot de identificatie van een rapporteerbaar risico van een afwijking van materieel belang vanwege het niet voldoen aan wet- en regelgeving. In overeenstemming met het bovenstaande en met de controlestandaarden hebben wij de volgende risico’s geïdentificeerd ten aanzien van fraude die relevant zijn voor onze controle, inclusief de relevante veronderstelde risico’s vastgelegd in de controlestandaarden, en hebben hierop als volgt ingespeeld: Doorbreken van interne beheersing door het management (een verondersteld risico) Risico: Het management is in een unieke positie om fraude te plegen door de mogelijkheid het proces van financiële verslaggeving en resultaten te manipuleren door middel van het doorbreken van de interne beheersing die anderszins effectief lijken te werken. Controleaanpak: Wij hebben de opzet en de implementatie geëvalueerd van interne beheersings-maatregelen die relevant zijn voor het mitigeren van de risico’s op fraude, zoals het identificeren van werkzaamheden met betrekking tot journaalposten en significante schattingen van het management. Wij hebben oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management geëvalueerd, waaronder het uitvoeren van een retrospectieve beoordeling van de oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management met betrekking tot relevante schattingen zoals de waardering van goodwill en overige immateriële vaste activa die in de jaarrekening van het voorgaande boekjaar zijn opgenomen. Als onderdeel van de beoordeling van het frauderisico hebben we een data-analyse uitgevoerd op de populatie journaalposten om te bepalen of risicovolle criteria voor het toetsen van toepassing zijn. Waar we onverwachte journaalposten of andere risico's identificeerden via onze data-analyse, hebben we aanvullende controlewerkzaamheden uitgevoerd om op elk geïdentificeerd risico in te spelen. Deze werkzaamheden omvatten ook het herleiden van transacties naar de broninformatie. Opbrengstverantwoording (een verondersteld risico) Risico: Wij hebben een frauderisico geïdentificeerd met betrekking tot de opbrengst-verantwoording. Dit risico omvat het inherente risico dat management opzettelijk de opbrengst te hoog verantwoord omdat management druk kan voelen om geplande resultaten voor het huidige jaar te behalen. Wij hebben het risico specifiek gekoppeld aan de afgrenzing van de netto-omzet voor het einde van het boekjaar. Controleaanpak: Wij verwijzen naar het kernpunt ‘Opbrengstverantwoording’ voor de toelichting op onze controleaanpak. Onze evaluatie van uitgevoerde procedures ten aanzien van fraude hebben niet geleid tot een extra kernpunt van de controle. Wij hebben onze risico-inschatting en controleaanpak en resultaten gecommuniceerd aan het bestuur en aan de raad van commissarissen. Onze controlewerkzaamheden leidden niet tot aanwijzingen en/of andere redelijke vermoedens van fraude en niet-nakomen van wet- en regelgeving die van materieel belang zijn voor onze controle. Controleaanpak continuïteit Zoals toegelicht op pagina 53 van de jaarrekening heeft het bestuur heeft zijn continuïteitsbeoordeling uitgevoerd en geen continuïteitsrisico’s geïdentificeerd. Onze procedures om de continuïteitsbeoordeling van het bestuur te beoordelen omvatten onder andere: overwegen of de continuïteitsrisicoanalyse door het bestuur alle relevante informatie bevat waarvan wij als gevolg van de controle kennis hebben; analyse van de financiële positie per ultimo boekjaar en ten opzichte van voorgaand boekjaar op indicatoren die kunnen duiden op continuïteitsrisico’s; analyseren van de begrote operationele resultaten en daaraan gerelateerde kasstromen ten opzichte van het afgelopen boekjaar, ontwikkelingen in de branche, ontwikkelingen in relevante wet- en regelgeving en onze kennis uit de controle; inspectie en evaluatie van de financieringsovereenkomsten met banken en de rekening courant overeenkomst met Value8. Hierbij zijn onder andere de beschikbare ruimten, de looptijden en andere voorwaarden die kunnen leiden tot continuïteitsrisico’s beoordeeld. De resultaten van onze risicobeoordeling procedures hebben geen aanleiding gegeven om additionele controlewerkzaamheden op de continuïteitsbeoordeling uit te voeren. Controleaanpak van klimaat-gerelateerde risico’s In het hoofdstuk Risico’s van het Verslag Raad van Bestuur beschrijft het bestuur haar beoordeling van klimaat-gerelateerde risico’s en haar ambities hieromtrent. Het bestuur heeft, rekening houdend met de activiteiten en omvang van de onderneming, een hoog over analyse uitgevoerd van de gevolgen van klimaat-gerelateerde risico's voor de activiteiten en bedrijfsuitoefening van de vennootschap op de langere termijn en op de financiële verslaggeving in de jaarrekening van het huidig boekjaar. Het bestuur heeft geconcludeerd dat het effect van klimaat-gerelateerde risico's geen materiële impact heeft op de posten en toelichtingen, met inbegrip van oordelen en schattingen in de jaarrekening, hetgeen is toegelicht in de jaarrekening in hoofdstuk Risico’s (paragraaf Milieu- en klimaat gerelateerde risico’s). Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met het van toepassing zijnde verslaggevingsstelsel, waarbij het bestuur tevens beoordeelt of de gevolgen van klimaat-gerelateerde risico's op de juiste wijze zijn verwerkt en toegelicht. In het kader van onze controle hebben wij in onze risicoanalyse de impact van klimaat-gerelateerde risico’s op de jaarrekening en onze controleaanpak geëvalueerd. Onze werkzaamheden omvatten onder andere het inwinnen van inlichtingen bij het bestuur en de raad van commissarissen over de evaluatie en strategie van de vennootschap met betrekking tot klimaat-gerelateerde risico’s. Op basis van onze uitgevoerde werkzaamheden zoals hiervoor toegelicht, hebben wij geen klimaat-gerelateerde risico’s geïdentificeerd met een materiele impact op de jaarrekening van het huidig boekjaar en deze hebben niet geleid tot een kernpunt van de controle. Daarnaast hebben wij de in het jaarverslag opgenomen andere informatie met betrekking tot klimaat-gerelateerde risico’s gelezen en overwogen of er een inconsistentie van materieel belang is tussen de andere informatie en de jaarrekening van het huidig boekjaar en de kennis die is verkregen tijdens de controle. De kernpunten van onze controle In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het belangrijkst waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken. Vergeleken met vorig jaar is het kernpunt gerelateerd aan de overname van ICE Groep B.V. niet inbegrepen in de kernpunten van dit jaar, omdat de overname een transactie in 2023 betrof. Waardering van goodwill en overige immateriële vaste activa Omschrijving De waardering van de goodwill wordt jaarlijks door het bestuur getoetst voor mogelijke bijzondere waardeverminderingen. Voor overige immateriële vaste activa (voornamelijk bestaand uit het matching platform en de klantenportefeuille) wordt jaarlijks beoordeeld of sprake is van indicaties voor bijzondere waardeverminderingen en/of wijzigingen in de levensduur. Assumpties die worden gehanteerd bij het toetsen en evalueren van mogelijke bijzondere waardeverminderingen en/of wijzigingen in de levensduur zijn onderhevig aan inschattingen. Hierbij bestaat het risico op onjuiste assumpties resulterend in onjuiste waardering van de goodwill of de overige immateriële vaste activa en onvolledige toelichtingen omtrent de veiligheidsmarge, gevoeligheidsanalyse en andere gehanteerde belangrijke veronderstellingen. Specifiek aandachtspunt dit jaar is de impact van de wet DBA op de gehanteerde assumpties en verwachte kasstromen. Op basis van de uitkomsten van de goodwill impairment test heeft het bestuur in 2024 geen impairment geboekt (toelichting 13 van de geconsolideerde jaarrekening). Bij de beoordeling van de levensduur van de overige immateriële vaste activa heeft het bestuur vastgesteld dat de verwachte levensduur van het matchingplatform verkort dient te worden naar 6 maanden in 2025 (toelichting 14 van de geconsolideerde jaarrekening). Onze aanpak Goodwill impairment test Wij hebben de redelijkheid van de geïdentificeerde kasstroom-genererende eenheden (KGE) en kasstroomprognoses, die zijn opgenomen in de jaarlijkse goodwill impairment test, geëvalueerd aan de hand van goedgekeurde budgetten. Ook hebben wij de redelijkheid van toegepaste aannames geëvalueerd door te beoordelen op welke wijze rekening is gehouden met ontwikkelingen rondom de wet DBA, assumpties te vergelijken met externe en marktgroeigegevens, en door de gevoeligheden in het waarderingsmodel te analyseren. Wij hebben in ons controleteam een waarderingsdeskundige opgenomen die ons heeft geassisteerd bij de controle van de door Almunda Professionals N.V. gehanteerde aannames, in het bijzonder de eindwaarde groeivoet, de disconteringspercentages vóór belastingen, de waarderingsmethodiek en het waarderingsmodel. Tot slot hebben we de toereikendheid van de toelichting van de vennootschap geëvalueerd. Overige immateriële vaste activa Wij hebben de redelijkheid van de veronderstellingen beoordeeld die zijn toegepast bij het beoordelen van indicaties voor bijzondere waardeverminderingen voor de overige immateriële vaste activa. Ook hebben wij de veronderstellingen beoordeeld die hebben geleid tot verkorting van de levensduur van het matching platform en de juiste verwerking hiervan op basis van de relevante verslaggevingsstandaarden. Tot slot hebben we de toereikendheid van de toelichting van de vennootschap geëvalueerd. Onze observatie Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de aannames van het bestuur redelijk zijn en kunnen wij ons verenigen met de uitkomst van de goodwill impairment test en de beoordeling van indicaties op bijzondere waardeverminderingen en/of aanpassingen in de levensduur van de overige immateriële vaste activa. De toelichtingen van het bestuur in toelichting 13 en toelichting 14 van de geconsolideerde jaarrekening zijn toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen. Opbrengstverantwoording Omschrijving Wij hebben specifieke aandacht besteed aan de opbrengstverantwoording in onze controle aanpak. Voor Almunda Professionals N.V. hebben wij het risico specifiek gekoppeld aan de afgrenzing van de netto-omzet voor balansdatum op basis van een onderkend fraude risico op het bestaan van de omzet (toelichting 1 van de geconsolideerde jaarrekening). Onze aanpak Wij hebben de volgende werkzaamheden uitgevoerd ter adressering van het onderkende fraude risico: de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot het opbrengstverantwoordingsproces; controle van de afgrenzing van verkooptransacties voor balansdatum ten aanzien van de vervulling van prestatieverplichtingen (ten behoeve van de verwerking van opbrengsten) door de voorwaarden en condities te beoordelen en de opbrengsten aan te sluiten met verkooptransacties, overeenkomsten en ondersteunende documentatie zoals als urenregistraties. controlewerkzaamheden op creditnota's die na het einde van het boekjaar zijn uitgegeven. wij hebben de toereikendheid van de toelichting inzake de opbrengstverantwoording geëvalueerd. Onze observatie De uitkomsten van onze procedures ten aanzien van de opbrengstverantwoording en toelichting 1 van de geconsolideerde jaarrekening waren toereikend en hebben niet geresulteerd in controlebevindingen. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben een mindere diepgang dan onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder de informatie die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten en ESEF Benoeming Wij zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 oktober 2019 initieel benoemd als accountant van Almunda Professionals N.V. voor de controle van het boekjaar 2019 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant. Geen verboden diensten Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van Organisaties van Openbaar Belang geleverd. Europees uniform elektronisch formaat (European Single Electronic Format, ESEF) Almunda Professionals N.V. heeft haar jaarverslag opgesteld in ESEF. De vereisten hiervoor zijn vastgelegd in de Gedelegeerde verordening (EU) 2019/815 met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (hierna: de RTS voor ESEF). Naar ons oordeel voldoet het jaarverslag opgesteld in XHTML-formaat, met daarin opgenomen de (deels) gemarkeerde geconsolideerde jaarrekening zoals door Almunda Professionals N.V. opgenomen in de rapportageset in alle van materieel belang zijnde aspecten aan de RTS voor ESEF. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het jaarverslag inclusief de jaarrekening in overeenstemming met de RTS voor ESEF, waarbij het bestuur de verschillende onderdelen samenvoegt in één enkele rapportageset. Het is onze verantwoordelijkheid een redelijke mate van zekerheid te krijgen voor ons oordeel dat het jaarverslag in deze rapportageset voldoet aan de RTS voor ESEF. Wij hebben ons onderzoek uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3950N ‘Assurance-opdrachten inzake het voldoen aan de criteria voor het opstellen van een digitaal verantwoordingsdocument’. Ons onderzoek bestond onder andere uit: het verkrijgen van inzicht in het financiële rapportageproces van de entiteit, waaronder het opstellen van de rapportageset; het identificeren en inschatten van de risico’s dat het jaarverslag niet in alle van materieel belang zijnde aspecten voldoet aan de RTS voor ESEF en het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van verdere assurance-werkzaamheden als basis voor ons oordeel, waaronder: het verkrijgen van de rapportageset en het uitvoeren van validaties om vast te stellen of de rapportageset met de daarin opgenomen Inline XBRL-instancedocument en de XBRL-extensie taxonomiebestanden in overeenstemming met de technische specificaties zoals opgenomen in de RTS voor ESEF zijn opgesteld; het onderzoeken van de informatie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in de rapportageset om vast te stellen of alle vereiste markeringen zijn toegepast en of deze in overeenstemming zijn met de RTS voor ESEF. Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Daarbij is het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, verantwoordelijk voor het voorkomen en ontdekken van fraude en de niet naleving van wet- en regelgeving en het nemen van maatregelen om de gevolgen, voor zover mogelijk, ongedaan te maken en herhaling te voorkomen. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de activiteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze doelstelling is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Een verdere beschrijving van onze verantwoordelijkheden ten aanzien van een jaarrekeningcontrole is te vinden op de website van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) op: nl_oob_01.pdf (nba.nl). Deze beschrijving is onderdeel van onze controleverklaring. Rotterdam, 11 april 2025 KPMG Accountants N.V. A.H. Gardien RA Colofon Naam van de verslaggevende entiteit of een andere vorm van identificatie Almunda Professionals N.V. Domicilie van de entiteit Amsterdam, Nederland Rechtsvorm van de entiteit Publieke onderneming Land van oprichting Nederland Adres van de statutaire zetel van de entiteit Hoogoorddreef 56-L, 1101 BE Amsterdam Hoofdvestiging Amsterdam Beschrijving van de aard van de activiteiten van de entiteit en haar voornaamste bedrijvigheden Almunda Professionals richt zich volledig op consultancy en professional services in specifieke sectoren.

AI Terminal

More from Almunda Professionals N.V.

Talk to a Data Expert