AATech

AGM Information • Apr 15, 2025

AATECH S.P.A. SB: L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (i) APPROVA IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 E LA DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO, (ii) CONFERISCE L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE PER I PROSSIMI TRE ESERCIZI, (iii) APPROVA, SUBORDINATAMENTE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI PORTATORI DI WARRANT, L'ASSEGNAZIONE GRATUITA A TUTTI I SOCI DI "WARRANT AATECH BS 2023-2026"E UN AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT, (iv) DELIBERA DI INCREMENTARE I DIRITTI DI VOTO DELLE AZIONI A VOTO PLURIMO DA 3 VOTI A 7 VOTI E (v) MODIFICA LO STATUTO AL FINE DI ATTRIBUIRE AL CDA LA DELEGA PER INCREMENTARE IL CAPITALE FINO AD EURO 10 MILIONI EMETTENDO AZIONI E/O OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2443 E 2420-TER COD. CIV.

Milano, 15 aprile 2025 – L'Assemblea degli Azionisti e l'Assemblea Speciale dei titolari di Azioni Ordinarie di AATECH S.p.A. Società Benefit ("AATECH", "Società" o "Emittente"), Tech Builder innovativo, che individua e supporta lo sviluppo di nuove tecnologie nei mercati del Fintech e della transizione energetica, si sono riunite in data odierna sotto la presidenza di Alessandro Andreozzi.

* * * Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

BILANCIO DI ESERCIZIO E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEGLI UTILI

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 e la proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 ha chiuso con:

• Valore della produzione: Euro 2,91 milioni (Euro 1,28 milioni al 31 dicembre 2023)
• EBITDA: Euro 1.038 migliaia (Euro -132 migliaia al 31 dicembre 2023)
• EBIT: Euro 484 migliaia (Euro -214 migliaia al 31 dicembre 2023)
• Risultato di esercizio: Euro 286.295 migliaia (Euro -238 migliaia al 31 dicembre 2023)
• Indebitamento Finanziario Netto: debito per Euro 3,5 milioni (Euro 3,1 milioni al 31 dicembre 2023)

Relativamente all'utile di esercizio, l'Assemblea ha deliberato di portare Euro 237.520 a copertura delle perdite precedenti, Euro 2.439 a riserva legale ed Euro 46.336 a nuovo.

CONFERIMENTO INCARICO PER LA REVISIONE DEI CONTI 2025-2027

La Società rende noto di aver conferito l'incarico per la revisione legale dei conti, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, alla società Audirevi S.p.A., con sede legale in Milano, per la durata di tre esercizi sociali, e precisamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025, 2026 e 2027. L'incarico è stato conferito a seguito di delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo.

EMISSIONE ED ASSEGNAZIONE "WARRANT AATECH SB 2023-2026"

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato a maggioranza dei soci presenti (con il 94,37% dei diritti di voto presenti in Assemblea pari al 73,82% dei diritti di voto complessivi) in merito all'emissione di una nuova tranche di massimi n. 20.546.400 ulteriori warrant (gli "Ulteriori Warrant"), del tutto fungibili ai warrant della società attualmente in circolazione denominati "WARRANT AATECH SB 2023-2026", da assegnare gratuitamente, in via automatica e senza necessità di ulteriore richiesta, integralmente a coloro che risulteranno essere Azionisti della Società il primo giorno di liquidazione successivo alla data stacco che verrà fissata in una data, successiva al 30 aprile 2025, compatibile con il calendario di Borsa Italiana e che sarà debitamente comunicata dalla Società.

Ai fini dell'esercizio degli Ulteriori Warrant, è stato altresì deliberato un aumento di capitale per un importo complessivo massimo di Euro 2.054.460,00, oltre sopraprezzo, mediante emissione, anche in più tranches, di massime numero 4.109.280 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori degli Ulteriori Warrant emittenti.

La delibera di emissione degli Ulteriori Warrant è subordinata all'approvazione del nuovo e aggiornato regolamento dei "Warrant AATECH SB 2023-2026" da parte dell'Assemblea dei portatori dei Warrant che si terrà, in seconda convocazione, il 17 aprile 2025, non essendosi raggiunto in data odierna il quorum costitutivo previsto per l'Assemblea in prima convocazione.

INCREMENTO DEI DIRITTI DI VOTO DELLA AZIONI A VOTO PLURIMO

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato a maggioranza presenti (con il 94,37% dei diritti di voto presenti in Assemblea pari al 73,82% dei diritti di voto complessivi) di modificare l'art. 5.2, 5.12 e 5.13 dello Statuto, approvando la proposta di incremento del numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società da 3 a 7 voti, come consentito dal comma 4 dell'art. 2351 cod. civ.. Si segnala che risulta verificata la condizione sospensiva secondo la quale l'efficacia della delibera di modifica statutaria era subordinata alla circostanza che i voti espressi in Assemblea dagli Azionisti contrari non rappresentassero una percentuale superiore al 50% più una azione delle azioni ordinarie con diritto di voto, diverse da quelle detenute da Alessandro Andreozzi. Si ricorda che l'approvazione della predetta modifica statutaria dà luogo al diritto di recesso degli Azionisti che non hanno concorso all'assunzione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ., a un valore di liquidazione per azione determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,76 (zero virgola settantasei) da esercitarsi nei 15 giorni di calendario successivi all'iscrizione della delibera assembleare al competente registro delle imprese. La Società provvederà senza indugio a comunicare l'intervenuta iscrizione della delibera. Inoltre, si rammenta che l'efficacia della delibera di modifica statutaria è subordinata al verificarsi di un'ulteriore condizione sospensiva, salvo che il Consiglio di Amministrazione vi rinunci entro 30 giorni dalla verifica dell'avveramento della stessa in considerazione dell'interesse della Società al perseguimento delle modifiche statutarie: l'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di AATECH S.p.A. SB comporti un esborso per la stessa Società non superiore ad Euro 100.000,00 (centomila), per chiarezza senza considerare gli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, cod. civ. nonché di eventuali terzi, nell'ambito del procedimento di liquidazione.

MODIFICA LO STATUTO AL FINE DI ATTRIBUIRE AL CDA LA DELEGA PER INCREMENTARE IL CAPITALE FINO AD EURO 10 MILIONI

L'Assemblea degli Azionisti (con il 94,37% dei diritti di voto presenti in Assemblea pari al 73,82% dei diritti di voto complessivi) ha deliberato (a) ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti finanziari, liquidi ed esigibili), in una o più volte, anche in via scindibile e con efficacia progressiva ai sensi dell'articolo 2439 cod. civ., per un ammontare nominale massimo complessivo di Euro 10.000.000 (dieci milioni), (l'"Aumento di Capitale Delegato"), da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa, con o senza warrant o bonus shares, da offrire, in tutto o in parte, (i) in opzione agli aventi diritto e/o (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, e comma 5 e comma 8, cod. civ., e con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo; (b) ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., di emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant o bonus shares, per un importo nominale complessivo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni) con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in tutto o in parte, in opzione agli aventi diritto e/o, ove appaia giustificato dall'interesse societario, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. In ogni caso, la somma dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (a) e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (b) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo nominale complessivo di Euro 10.000.000 (dieci milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (a) e dell'ammontare nominale dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (b) non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo nominale di Euro 10.000.000 (dieci milioni).

Tale modifica statutaria è finalizzata a dotare il Consiglio di Amministrazione di strumenti di flessibilità operativa, al fine di accelerare la crescita della Società e cogliere con tempestività eventuali opportunità strategiche di sviluppo.

Il Verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Assemblea Speciale degli Azionisti titolari di azioni ordinarie

Approvata ai sensi dell'art. 2376 cod. civ. la proposta di incremento del numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società da 3 a 7 voti. Modifica dell'art. 5.2 5.12 e 5.13 dello Statuto sociale. L'Assemblea Speciale degli Azionisti titolari di azioni ordinarie di AATECH S.p.A. SB, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della deliberazione di modifica dell'art. 5.2 5.12 e 5.13 dello statuto sociale di AATECH S.p.A. SB da parte dell'assemblea straordinaria dei soci, ha deliberato di approvare a maggioranza dei soci presenti (con il 87,76% dei diritti di voto presenti in Assemblea pari al 54,70% dei diritti di voto complessivi) ai sensi dell'art. 2376 cod. civ. la modifica dell'art. 5.2, 5.12 e 5.13 dello Statuto di AATECH S.p.A. SB, secondo il testo che risulta dalla relazione illustrativa degli amministratori, e quindi la proposta di incremento del

numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società da 3 a 7 voti, come consentito dal nuovo comma 4 dell'art. 2351 del codice civile. Si segnala che risulta pertanto verificata la condizione sospensiva secondo la quale l'efficacia della delibera dell'Assemblea speciale era subordinata alla circostanza che i voti espressi in Assemblea dai soci contrari non rappresentassero una percentuale superiore al 50% più una azione delle azioni ordinarie con diritto di voto, diverse da quelle detenute da Alessandro Andreozzi.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito web www.aatech.it, sezione Investor Relations e su .

***

****

AATECH

AATECH Società Benefit costituita nel 2019, guidata da un gruppo di professionisti con una lunga esperienza nel settore digitale, si consolida nel mercato di riferimento prevalentemente come Tech Builder Innovativo il cui obiettivo è individuare nuove tecnologie nel settore del Fintech e della Transizione Energetica, che possano diventare anche aziende autonome partecipate, sviluppandole internamente e validandone il Business Model. Operando anche in chiave Venture, crea ulteriore solidità patrimoniale e valore nel lungo periodo, facendo crescere le società partecipate, con l'obiettivo di mantenerle in portafoglio ricevendo da esse dividendi e proventi. AATECH, supporta sia le partecipate, che i clienti esterni con una vasta gamma di servizi ad alto valore aggiunto tra i quali: Finanza straordinaria e agevolata; Temporary Management; IT delivery & support; Marketing Support e Business Process Outsourcing. La società presenta, infine, un forte profilo ESG avendo, sin dall'inizio delle sue attività, indirizzato le scelte strategiche in coerenza con gli obiettivi di Sustainable Development Goals ONU 2030 e diventando Società Benefit a maggio 2023.

Emittente

AATECH S.p.A. Società Benefit Viale Carlo Espinasse 163 20156 Milano (MI)

Investor Relations Manager Andrea Bonino andrea.bonino@aatech.it M: +39 345 4661553

Euronext Growth Advisor

EnVent Italia SIM S.p.A. Via degli Omenoni 2, 20121 – Milano Tel. +39 02 2217 5979 ega@envent.it