Kme Group

AGM Information • Apr 15, 2025

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(15 maggio 2025 in prima convocazione) (16 maggio 2025 in seconda convocazione)

4° Punto

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e/o di risparmio di KME Group SpA ("KME" o la "Società"), ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione, il tutto nei termini e con le modalità illustrate nella presente relazione (la "Relazione").

Con delibera assunta in data 22 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società.

L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel novembre 2025.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, per le finalità indicate al successivo paragrafo 1.

Si propone quindi ai signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 22 maggio 2024 per la parte non eseguita.

L'autorizzazione alla disposizione non prevedeva invece limiti di validità e, pertanto, non occorre richiederne una nuova.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie e/o di risparmio KME, prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (ordinarie e/o di risparmio) KME Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

In ogni caso, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., fermo restando il termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c., le azioni ordinarie e le azioni di risparmio eventualmente acquistate oltre il limite del 20% previsto dall'art. 2357, comma 3 c.c., saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME è pari ad Euro 200.154.177,66, rappresentato da complessive n. 284.442.812 azioni, di cui n. 270.231.550 azioni ordinarie (pari al 95% del capitale sociale complessivo) e n. 14.211.262 azioni di risparmio (pari al 5% del capitale sociale complessivo), tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene in portafoglio n. 53.243.219 azioni ordinarie (pari al 19,70% del capitale sociale ordinario e al 18,72% del capitale sociale complessivo).

Si specifica che nessuna delle società controllate da KME detiene, al momento, azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo 2, in qualunque momento, il numero massimo di azioni proprie possedute da KME, tenuto anche conto delle azioni possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da KME.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di 18 mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Si ricorda che l'autorizzazione alla disposizione, già deliberata dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2024, non prevede invece limiti di validità.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabile.

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni non potrà essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, non potrà comunque essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 5,0 milioni.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ordinarie e/o risparmio KME Group SpA, assunta dall'assemblea dei soci in data 22 maggio 2024, a far tempo dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio KME Group SpA, per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:
  • 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e/o di risparmio KME Group SpA di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo unitario per ogni singolo acquisto che non sia inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione

di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, che non sia comunque superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato. Nel caso in cui il numero delle azioni fosse superiore a quanto previsto dal disposto dell'art. 2357 del codice civile, le stesse dovrebbero essere annullate entro un anno dall'acquisto;

• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e ai Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie e/o di risparmio con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 5,0 milioni;
• (C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Milano, 14 aprile 2025

Il Consiglio di Amministrazione La Presidente (f.to Diva Moriani)