Softlab

Related Party Transaction • Apr 14, 2025

Softlab S.p.A.

Sede legale: Roma – Viale dell'Arte, 25 Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v. Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni nonché dell'articolo 7 della "Procedura con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021

14 aprile 2025

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

INDICE

PREMESSA – Elementi di contesto

DEFINIZIONI

• 1. Avvertenze
• 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
• 1. Informazioni relative all'Operazione
• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione
• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
• 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
• 2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
• 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione
• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
• 2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

Allegato A: Parere del Comitato

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Operazione	L'operazione consistente nella stipula dell'accordo quadro transattivo e dei suoi negozi esecutivi avvenuta in data 7 aprile 2025 tra Softlab, da un lato, e Bucksense e Hericap, dall'altro, a seguito di un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo instaurato innanzi al Tribunale civile di Roma;
Bucksense	Bucksense Inc., società incorporata nello Stato del Nevada (USA), con sede legale in 711 S. Carson, Suite 4, Carson City, Nevada, sino al 7 aprile 2025 controllata al 75% da Hericap Ltd e partecipata al 25% da Softlab; successivamente alla suddetta data, controllata al 100% da Hericap Ltd;
Comitato	Il comitato per le operazioni con parti correlate di Softlab previsto dalla Procedura OPC, costituito da due Amministratori Indipendenti e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Indipendente.
Credito	L'importo del valore nominale di USD 3.550.545 oltre interessi convenzionali, oggetto del Finanziamento Soci.
Decreto Ingiuntivo	Il decreto ingiuntivo n. 12823/2024 del 3.10.2024 emesso dal Tribunale di Roma, su ricorso di Softlab, con il quale il Tribunale di Roma ha ingiunto a Bucksense il pagamento a titolo di rimborso del Finanziamento Soci dell'importo oggetto del Credito oltre interessi e spese della procedura di ingiunzione;
Contratto Finanziamento Soci	Il contratto di finanziamento stipulato tra Softlab, finanziatore, e Bucksense, finanziato, in data 27.03.2019 del valore nominale di USD 3.550.545 oltre interessi convenzionali con obbligo di rimborso in capo a Bucksense in un'unica soluzione entro il termine di 5 anni dalla data della sua sottoscrizione;

Giudizio di Opposizione	Il giudizio di opposizione avverso il Decreto Ingiuntivo incardinato dinnanzi al Tribunale di Roma da Bucksense con atto di citazione notificato alla società in data 17.01.2025;
Hericap	Hericap LTD, società incorporata nel Commonwealth of the Bahamas, con sede legale in Charlotte House, 1st Floor, Shirley & Charlotte Streets, Nassau, Bahamas, sino al 7 aprile 2025 titolare di una partecipazione in Bucksense pari al 75% e dal 7 aprile 2025 socio unico della stessa;
Partecipazione Bucksense	La partecipazione del 25% del capitale sociale di Bucksense, detenuta da Softlab sino al 7 aprile 2025;
Procedura OPC o Procedura Regolamento Emittenti	La procedura adottata dalla Società il 30 giugno 2021 ai sensi del Regolamento OPC avente ad oggetto la disciplina delle operazioni tra parti correlate, come da ultimo modificata il 1° aprile 2022;
	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021;
Softlab o Società	Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Viale dell'Arte, 25, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.;
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

1. PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab, società con azioni negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 7 della Procedura OPC.

Come reso noto con il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 7 aprile 2025, Softlab ha stipulato un accordo quadro transattivo, unitamente ai negozi esecutivi dallo stesso previsti, con le società Bucksense e Hericap, avente ad oggetto la transazione di ogni controversia insorta o che possa insorgere tra Softlab, Bucksense e Hericap in ragione del Contratto Finanziamento Soci, del Decreto Ingiuntivo, del Giudizio di Opposizione, nonché della Partecipazione Bucksense, ("Accordo Quadro").

L'Accordo Quadro, ivi inclusi i negozi esecutivi, sono stati perfezionati in data 7 aprile 2025 attraverso scambio di corrispondenza via pec.

ELEMENTI DI CONTESTO

Il 27 marzo 2019, Softlab (allora Acotel Group S.p.A.) aveva stipulato un Contratto Finanziamento Soci con Bucksense, per un importo di USD 3.550.545, rimborsabile in un'unica soluzione entro 5 anni, con interessi fissi annui al 4% ("Credito"). Il finanziamento rientrava in un'operazione più ampia che prevedeva (i) la riduzione della quota di Softlab in Bucksense al 25%, (ii) la ricapitalizzazione di Bucksense e (iii) la regolazione di taluni rapporti creditori tra le parti.

In prossimità della scadenza del finanziamento, Hericap, socio di maggioranza di Bucksense, aveva preannunciato l'impossibilità del rimborso del Credito da parte di Bucksense e proponeva di risolvere il rapporto creditorio in parola mediante la stipula di un accordo che prevedeva il suo impegno a corrispondere a Softlab un importo pari a 500.000 USD a fronte della cessione, da parte di Softlab in suo favore, sia del Contratto Finanziamento Soci, sia della Partecipazione Bucksense. La proposta, successivamente reiterata, veniva valutata inaccettabile da Softlab che incaricava uno studio legale internazionale per verificare l'esperibilità di un'azione giudiziaria nei confronti di Bucksense. Verificata la necessità, conformemente a quanto previsto dal Contratto Finanziamento Soci, di ottenere dapprima un titolo esecutivo in Italia, la Società incaricava lo studio legale Vallefuoco & Associati S.r.l. ("Professionista") di agire in giudizio per ottenere il titolo esecutivo da azionare nello stato del Nevada, nel quale è incorporata Bucksense.

Il Professionista, dunque dopo aver diffidato Bucksense, otteneva dal Tribunale Civile di Roma il Decreto Ingiuntivo che notificava alla controparte, poi opposto dalla stessa.

Nel frattempo, Softlab, acquisite maggiori informazioni sulla posizione economica-finanziaria di Bucksense, maturava il convincimento circa l'opportunità di avviare delle trattative con Bucksense e Hericap allo scopo di risolvere bonariamente la controversia, incaricando all'uopo il Professionista.

All'esito delle interlocuzioni tra Professionista e legali di Bucksense e Hericap, le Parti sono addivenute ad un accordo di massima sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Società che in data 4 aprile 2025, visto il parere favorevole espresso dal Comitato e facendo proprie le motivazioni in esso espresse circa la convenienza e l'interesse sociale al compimento dell'Operazione, ha autorizzato la stipula dell'Accordo Quadro e l'esecuzione dell'Operazione.

L'Operazione è stata approvata nel rispetto delle previsioni della Procedura e del Regolamento POC con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 4 aprile 2025, previa acquisizione del motivato parere favorevole espresso dal Comitato e con l'osservanza dei presidi previsti dalla Procedura OPC.

La Società ha provveduto a dare immediata comunicazione al mercato in merito alla sottoscrizione dell'atto transattivo e dei principali termini e condizioni dell'Operazione, mediante la diffusione di apposito comunicato stampa, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR").

La Società ha quindi provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo in data 14 aprile 2025 presso la sede legale di Softlab (Roma, Viale dell'Arte, 45), sul sito internet di Softlab (), nonché mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Con riferimento all'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

La valutazione circa l'insussistenza di rischi particolari e la convenienza della Società a porre in essere l'Operazione è stata condotta attivando i presidi e le misure previste dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. Nello specifico, il Comitato, costituito da amministratori non esecutivi ed indipendenti, nessuno di essi correlato rispetto all'Operazione, ha svolto le attività istruttorie propedeutiche alla valutazione dell'Operazione mediante il supporto del presidio per le operazioni con parti correlate ("Presidio OPC"), il quale ha svolto una prima qualificazione dell'Operazione e fornito tempestivamente informazioni complete ed adeguate per la sua valutazione.

Il Comitato, valutate tutte le informazioni fornite, in data 2 aprile 2025 ha espresso, all'unanimità, il proprio parere motivato favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Softlab è composto dai seguenti membri: Maurizio Marti (Presidente), Giovanni Casto (Amministratore Delegato), Simonetta Fraioli (Amministratore esecutivo), Francesco Ponzi Provenzano (Amministratore indipendente), Mario Amoroso (Amministratore indipendente), Luca De Rita (Amministratore indipendente), Alessia Tramentozzi (Amministratore indipendente), Valentina Anguilla e Micol Campiglia. Il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti (e non correlati rispetto all'Operazione): Francesco Ponzi Provenzano (Presidente), Maurizio Marti (componente) e Mario Amoroso (componente).

2. Informazioni relative all'Operazione

L'Operazione si articola in un complesso di negozi giuridici tra loro funzionalmente collegati, finalizzati alla regolazione di uno specifico interesse principale: la migliore soddisfazione del Credito.

La Società, avendo appurato che il recupero integrale del Credito, anche coattivo, è improbabile, considerata sia la complessità e l'incertezza dell'iter giudiziario a causa dell'applicazione delle Leggi del Nevada all'eventuale processo esecutivo, sia la situazione di crisi finanziaria-patrimoniale emergente dalla documentazione resa disponibile dalla stessa Bucksense, sia infine la circostanza che il soddisfacimento del Credito, derivando da un finanziamento, è postergato rispetto a quello degli altri crediti, ha ritenuto conveniente i termini e le condizioni dell'Accordo Quadro che le hanno consentito di ottenere una soddisfazione immediata del Credito, anche se parziale, ritenendo sussistente il rischio che perseguire nelle azioni di recupero avrebbe potuto determinare il rischio di non ottenere alcuna soddisfazione.

L'esecuzione dell'Operazione ha consentito da un lato l'incasso della somma pari a 1.606.000 Euro e dall'altro l'integrale dismissione, al prezzo simbolico di un dollaro, della Partecipazione Bucksense che Softlab aveva già completamente svalutato nel precedente bilancio dell'esercizio dell'anno 2023.

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione oggetto della presente informativa è consistita dunque nella stipula ed esecuzione di un Accordo Quadro con cui Softlab, Bucksense e Hericap ("Parti") hanno convenuto di transigere ogni controversia tra loro insorta o che possa insorgere in ragione del Finanziamento Soci, del Decreto Ingiuntivo e del Giudizio di Opposizione nonché della Partecipazione Bucksense. Nello specifico, le Parti hanno convenuto:

1. la cessione pro-soluto e la vendita a Hericap del Credito avente valore nominale di USD 3.550.545, oltre interessi convenzionali a fronte del contestuale pagamento da parte di Hericap del prezzo, omnicomprensivo e forfettario, di Euro 1.606.000,00 (un milione seicentoseimila/00, "Corrispettivo Credito"), la surroga di Hericap in tutti gli eventuali diritti, prerogative e facoltà di Softlab in relazione al Credito;

2. 1. l'impegno di Softlab a cedere e vendere a Hericap e quello di Hericap ad accettare e acquistare, contestualmente al suo perfezionamento, l'intera partecipazione detenuta in Bucksense, pari al 25% del capitale sociale, libera da vincoli e gravami di qualsivoglia sorta al prezzo di USD 1,00 (uno), e:
3. 1. la rinuncia tombale di Softlab ad avvalersi degli effetti del Decreto Ingiuntivo e la sua dichiarazione di non avere più nulla a pretendere nei confronti di Bucksense e di Hericap in relazione al Credito e al Decreto Ingiuntivo e la rinuncia tombale di Bucksense al Giudizio di Opposizione e la sua dichiarazione e quella di Hericap di non avere più nulla a pretendere nei confronti di Softlab in relazione al Credito, al Giudizio di Opposizione nonché per qualsivoglia altro titolo e/o ragione, ritenendosi definitivamente tacitate ogni e qualsivoglia pretesa nei confronti di Softlab per i ridetti titoli.

Alla data odierna l'Accordo Quadro e i negozi giuridici esecutivi, quali il Sale Purchase Agreement e le rinunce, sono stati tutti eseguiti.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come "operazione con parti correlate", in quanto Bucksense è stata parte correlata della Società sino alla data del compimento dell'Operazione, in esecuzione della quale Softlab ha dismesso la Partecipazione Bucksense.

Infatti, sino al 7 aprile 2024, Softlab deteneva una quota del 25% nel capitale sociale di Bucksense, rivestendo quest'ultima la qualità di parte collegata di Softlab.

Pertanto, ai sensi del paragrafo 2, lett. B, i), dell'Appendice del Regolamento Consob, recante "Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali", nonché ai sensi della Procedura OPC, Bucksense era qualificata parte correlata di Softlab.

Sotto il profilo della rilevanza, l'Operazione, costituita da un complesso di rapporti giuridici contrattualmente tra loro collegati, è stata qualificata quale unica operazione di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore, atteso che il rapporto tra il corrispettivo complessivo, pari a circa 1.606.000 Euro, e la capitalizzazione di Softlab, pari a 10.472.354 Euro¹ , e il valore considerato della capitalizzazione della Società è superiore alla soglia del 5%, attestandosi intorno al 15%.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'Operazione è frutto della decisione di Softlab di non proseguire ulteriormente nell'azione di recupero coattivo del Credito e di accedere all'ipotesi di un accordo transattivo che le avrebbe consentito, come di fatto è avvenuto, di incassare immediatamente l'importo pari a 1.606.000 Euro e di dismettere la Partecipazione Bucksense che la stessa aveva completamente svalutato e ritenuto non più di interesse già nel 2023.

La valutazione della convenienza per la Società del compimento dell'Operazione è stata maturata a seguito di talune riflessioni sulla situazione della posizione patrimoniale-finanziaria di Bucksense, costantemente critica ormai da diversi anni, il cui patrimonio netto registra persistenti valori negativi, di tal che la Società ha ritenuto non prudente insistere nell'azione giudiziaria; poiché, sebbene dal punto di vista della formazione del titolo esecutivo potesse permanere qualche incertezza, comunque i rischi legati alla effettiva recuperabilità di un credito, da qualificarsi come postergato a quello di altri creditori, da parte di una società che mostra uno stato di elevata tensione finanziaria, unitamente al fatto che comunque il processo di esecuzione si sarebbe dovuto svolgere nel Nevada, ha fatto ritenere d'interesse per la Società accettare in tempi celeri l'offerta della controllante evitando il rischio che la stessa vi ripensasse.

¹ La capitalizzazione della Società, rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (28 giugno 2024) è pari ad Euro 10.472.354).

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ai fini della determinazione della congruità del controvalore dell'Operazione, non vi sono valori di mercato di riferimento per operazioni similari, trattandosi in questo caso di un corrispettivo concordato nell'ambito di una trattativa per la risoluzione bonaria di una controversia.

La Società, pertanto, così come anche il Comitato, non hanno ritenuto opportuno nel caso di specie dare incarico ad un esperto indipendente.

La Società ha incaricato il Professionista di svolgere le trattative per negoziare in buona fede un accordo transattivo che fosse certamente migliorativo della inziale proposta formulata da Hericap che prevedeva la corresponsione di un importo pari a 500.000 dollari a fronte della cessione del Credito e della Partecipazione Bucksense.

Addivenendo le Parti, per il tramite dei rispettivi legali, ad un accordo che ha previsto la corresponsione di un importo pari a quello iscritto nel bilancio 2023 in relazione al valore del Credito, la Società ha valutato di potersi ritenere soddisfatta, atteso peraltro che con questo incasso non ha ritenuto necessario modificare la valutazione del Credito iscritto nel bilancio 2024, oggetto di prossima approvazione. Alla valutazione della congruità del corrispettivo hanno concorso le ragioni che sono state espresse nell'ambito della relazione di gestione del bilancio 2023 a supporto del processo valutato de Credito che si è concluso di fatto con la sua svalutazione in misura pari al 50% del valore nominale dello stesso, cifra di poco superiore a quella che normalmente si ritiene si possa recuperare nell'ipotesi in cu si accedesse ad uno strumento di crisi.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione non determina impatti economico-patrimoniali, atteso che la Partecipazione Bucksense era stata completamente svalutata nel bilancio d'esercizio 2023 - e non vi sono elementi tali che possano supportare una variazione di tale valutazione – e che il Credito era stato svalutato nella misura pari al Corrispettivo Credito.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Softlab e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione

L'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere motivato non vincolante (² ) del Comitato. Nel caso di Softlab, il Comitato per le nomine e la remunerazione svolge anche le funzioni proprie del Comitato per le operazioni con parti correlate, qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi. Il Comitato è composto da due amministratori scelti fra gli amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati, gli avvocati Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso (componente), nonché dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (consigliere indipendente) avv. Maurizio Marti (componente); nessuno dei suoi membri è risultato essere correlato rispetto all'Operazione.

² Si rammenta che ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti dall'art. 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

Allo scopo di consentire al Comitato la valutazione dell'Operazione, Softlab ha messo a sua disposizione idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali. In particolare, i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito, come si evince dal parere qui allegato.

Nel dettaglio, ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, nel corso delle trattative il Comitato ha ricevuto un costante flusso informativo sia dagli Amministratori direttamente coinvolti nella negoziazione sia dall'apposito presidio previsto dalla Procedura, ottenendo tutta la documentazione necessaria ad un'adeguata analisi e successiva valutazione. Il Comitato ha quindi potuto riunirsi (alla presenza sia del Collegio Sindacale sia dei membri dell'apposito presidio previsto dalla Procedura) in data 5 marzo 2025 e 1° aprile 2025 al fine di emettere - all'esito del procedimento descritto – il 2 aprile 2025 il parere motivato allegato al presente Documento Informativo.

I flussi informativi, sulla cui base il Comitato ha valutato l'interesse della Società a realizzare l'Operazione nonché la convenienza e correttezza formale e sostanziale dell'Operazione, hanno riguardato, tra l'altro, i termini e le condizioni della bozza di Accordo Quadro, la bozza della situazione economico patrimoniale di Bucksense alla data del 31.12.2024, le lettere di manifestazione di interesse trasmesse da Hericap a gennaio e marzo 2024, il parere del prof. avv. Valerio Vallefuoco e il parere espresso dallo studio legale Pellegrini & Mendoza LLP.

Nel corso della suddetta riunione del 2 aprile 2025, il Comitato - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Softlab all'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sull'assenza di condizioni anomale.

Successivamente, il 4 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, analizzata e verificata l'Operazione nel suo complesso nonché lo specifico interesse della Società al suo compimento, in ragione della convenienza della stessa, confortato dal parere favorevole del Comitato – reso all'unanimità dei suoi componenti ha approvato la Proposta e la sottoscrizione della sua accettazione, nonché la sottoscrizione di tutti gli atti e contratti conseguenti, conferendo all'uopo al consigliere Simonetta Fraioli i poteri di sottoscrizione e rappresentanza affinché, in nome e per conto della Società, potesse sottoscrivere e dare esecuzione all'Accordo Quadro, così come poi avvenuto il 7 aprile 2025.

2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A. e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Softlab S.p.A.

Roma, 2 aprile 2025

Oggetto: Parere del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Softlab S.p.A. ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 ("Regolamento Consob") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A. in data 30 luglio 2020 e successive modificazioni ("Procedura OPC").

Egregi Signori,

il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, nelle persone dei Consiglieri avv.ti Francesco Ponzi Provenzano, Mario Amoroso e Maurizio Marti - (il "Comitato") di Softlab S.p.A. ("Softlab" o la "Società"), nel corso della riunione tenutasi in data odierna, ha reso il presente parere ai sensi dell'art. 8 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 30 giugno 2021, come successivamente modificata, (la "Procedura OPC"), in conformità a quanto previsto - a livello d legislazione primaria - dall'art. 2391bis del Codice Civile, sulla prospettata operazione con par correlate meglio descritta nel prosieguo.

1 - 1. Premesse

In data 27 marzo 2019 Softlab (allora Acotel Group S.p.A.) e Bucksense Inc., società incorporata nello Stato del Nevada (USA), con sede legale in 711 S. Carson, Suite 4, Carson City, Nevada, ("Bueksense" e/o "Partecipata"), hanno sottoscritto un contratto di finanziamento soci per un importo complessivo pari a 3.278.147,19 Euro (USD 3.550.545,00) ("Contratto di Finanziamento"). Questo contratto è stato stipulato nell'ambito di una più ampia operazione, i cui principali obiettivi sono stati: (i) la diminuzione della partecipazione di Softlab nel capitale di

Bucksense al 25%, (ii) la ricapitalizzazione di Bucksense e (iii) la regolazione di taluni rapporti di credito tra la Società e la sua collegata.

eredito tra la Società e la sua conegata.
In particolare, il Contratto di Finanziamento è stato sa seguito della fornitura di taluni In particolate. Il "Contrito in capo alla prima, a seguito della fornitura di taluni servizi a Bucksense e a talune delle sue controllate.

Il suddetto contratto prevedeva che Bucksense avrebbe dovuto restituire a Softlaboro entro 5 finanziamento pari USD 3.550.545,00 (€ 3.278.147,19, "Credito") in un'unica soluzione, entro Susso fisso fisso fisso fisso fisso fisso fisso fisso fisso fisso fisso fisso fis anni dalla sottoscrizione, oltre interessi computati nella misura convenzionale pattuita al tasso fisso del 4% annuo calcolato con capitalizzazione composta in ragione d'anno.

Tuttavia, alla scadenza del termine concordato per il rimborso (27 marzo 2024), Bucksense I TD rimaneva inadempiente. Già in data antecedente alla scadenza, il 19 gennaio 2024 Hericap LTD a ("Hericap"), titolare di una partecipazione pari al 75% del capitale sociale di Bucksense, scrivea a Softlab in merito al rimborso delle somme oggetto del Contratto di Finanziamento, comunicalitava che, sulla base dei dati concernenti la situazione finanziaria-patrimoniale della debitrice, risultava chiaro che la Partecipata non avrebbe potuto adempiere agli obblighi di rimborso in parola, e conseguentemente proponeva di risolvere la questione mediante la stipula di un accordo. La eonseguente il Hericap prevedeva il suo impegno a corrispondere a Softlab un importo pari a 500.000 USD a fronte della cessione, da parte di Softlab nei suoi confronti, sia del Contratto di Finanziamento, sia della partecipazione del 25% detenuta dalla Società nel capitale di Bucksense ("Partecipazione Bucksense").

11 13 marzo 2024 Hericap reiterava la medesima proposta, aggiungendo la disponibilità della controllante Heritage Finance Ltd ("Heritage") a cedere il pacchetto delle azioni Softlab dalla stessa detenuta.

stessa decenani.
In data 26 aprile di amministrazione di Softlab ("CdA") valutava la proposta in una 20 aprile e deliberava di conferire un mandato ad un primario studio legale internazionale, che gli amministratori esecutivi avrebbero selezionato, allo scopo di esprimere un parere sulla gli amministratori cesectar vantato nei confronti di Bucksense, autorizzando, ove occorta, il recuperabilità del cresperire ogni opportuna azione per il recupero anche coativo del ridetto credito.

In esecuzione della delibera del CdA la Società incaricava lo studio legale Pellegrini & Mendozenne e Il esconzione ock di verificare la sussistenza di un "legitimate claim" nei confronti di Bielkenze dell'o l'iter processuale da seguire per ottenerne la soddisfazione. Alla luce del parere positivo reso dallo studio americano che affermava la sussistenza del leglimate claim, rilevando tuttavia la necessita di

ottenere un titolo esecutivo in Italia, il cui riconoscimento non sarebbe stato probabilmente automatico negli Stati Uniti, la Società incaricava lo studio legale Vallefuoco & Associati S.r.I. ("Professionista") di agire in giudizio per ottenere il titolo esecutivo.

Nel frattempo, Softlab richiedeva a Bucksense la trasmissione del budget 2024 e del piano industriale 2024-2028, documentazione necessaria, unitamente alla situazione economicopatrimoniale-finanziaria, per lo svolgimento dell'impairment test sul valore della Partecipazione Bucksense. Atteso che la suddetta documentazione, nonostante i solleciti, non è mai pervenuta alla Società (eccezion fatta per l'invio di un documento informale nel quale la Partecipata esponeva, tra l'altro, un persistente considerevole patrimonio netto negativo ed il trend negativo di dati indicativi della sussistenza di uno stato di critica insolvenza), Softlab si è vista costretta a svalutare integralmente il valore della relativa posta nel bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023. La Società, inoltre, nel procedere alla valutazione del Credito al "presunto valore di realizzo", sulla base delle considerazioni svolte dal CdA, descritte nella relazione sulla gestione al bilancio separato dell'esercizio 2023, ha svalutato al 50% il controvalore in euro al 31 dicembre 2023 della quota capitale del credito originario (3.551 migliaia di dollari) e integralmente gli interessi sul finanziamento maturati sino al 31 dicembre 2022 (parì a 484 migliaia di Euro).

L'importo del Credito iscritto in bilancio (2023) è stato dunque pari a 1.606 miglia di Euro. Le considerazioni a supporto della suddetta svalutazione vertevano da un lato sulla legittimità della pretesa di Softlab e sulla recuperabilità da un punto di vista normativo del Credito, dall'altro sulle pretesa di Doniive del recupero dell'importo, atteso (i) che il Credito è chirografario, che (ii) la debitrice versava (come versa tuttora) in una situazione di difficoltà finanziaria, e che (iii) tuttavia deblare si fosse ricorso ad uno strumento di risoluzione della crisi. le assimilabili procettre qualora 31 1035e ricore, alla stessa stregua di quanto avviene in Italia, non avrebbero garantito la soddisfazione dei creditori chirografi in misura superiore al 40%.

soddisfazione del creditori oni og po aver svalutato il Credito e la Partecipazione Berc Itamite, delle In questo contesto, la Societa, diffidando e mettendo in mora Bucila di Roma il riorso ner misure anzidette, processivamente, depositava presso il Tribunte Civile di Roma il ricorso per presiudizio Professionista che, successivamente, e c p.c., sostenendo sussistente il pericolo di grave pregiudizio decreto ingiuntivo ai sensi dell'arti e l'Eranziaria di Bucksense, di firito palesata dalla controllante nel ritardo, altesa la critica snazzo 2024, e producendo altresi documentazione attestante il riconoscimento del debito.

riconoscimento dei debito.
Il Tribunale Civile di Roma emetteva in data 3 ottobre notificato alla controparte in il "Iribunaie" Civile" di "Roma ia senza formula esecutiva, che veniva notificato alla controparte in

data 9.12.2024, ai sensi dell'Aja del 15.11.1065, poi opposto da Bucksense con
te della convenzione di 17 aganto 2025 («Giudizio di Opposizione"). data 9.12.2024, ai sensi della Ceennaio 2025 ("Giudizio di Opposizione")).
atto di citazione notificato il 17 gennaio 22 dicembre, u s. l'avvocato Valle

atto di citazione notificato il 17 gennaio 2023 ( Chunzio di Opposato Vallefiloco comunicava agli
Nel corso della riunione consiliare del 23 dicembre includinito di credito d Nel corso della riunione consiliare del 23 dicentore di contestazione del diritto di credito che vi fossero Amministratori di aver ricevuto una letterà da contropare di seciàva ipoizzare che vi fossero
ad avviso dello stesso non appariva motivata, ma che cui al essere autorizzato a ad avviso dello stesso non appartva motivalia al Consiglio di essere autorizzato a verificate la contropare, spiragli per svolgere una trattativa, e collectra al controversia con il collega di contropere, sussistenza delle condizioni per risolvere ponananiente il formarsi del tiolo
ciò sia in ragione del fatto che diversamente si sarendere il formarsi del tinegrale del ciò sia in ragione del fatto che diversamente si sarooso co circa la recuperabilità integrale del

credito, stante le difficoltà finanziarie della debitrice. credito, stante le difficoltà finanziarie della debune.
Il CdA, udito l'avvocato Vallefuoco, informato dello stato del contenzione se vi fossero le condizioni per una Il CdA, udito l'avvocato Valletuoco, informato dello scopo di verificare se vi fossero le condizioni per una
mandato a svolgere le suddette tratlative allo scopo di verificar mandato a svolgere le suddette tratiative allo scopo di verispetto a quelle formulate da
risoluzione transattiva della controversia a condizioni migliorative rispetto a quell Hericap nelle proposta del 13 marzo 2024.

Hericap nelle proposta del 13 marzo 2024.
Nel frattempo Bucksense si opponeva ritualmente al Decreto la insussistenza e la inesigibilità del Nel frattempo Bucksense si opponeva nualmente al Decisos e la insussissemza e la insusigibilità del comparire dinnanzi al Giudice il 24.07.2025, ecolonziando che il finanziamento soci è
Credito ai sensi dell'art. 2467 C. (evidenziando che il rimborso del documenti Credito ai sensi dell'art. 2467 C.C., (evidenizato l'atto di opposizione ed i documenti
postergato rispetto al rimborso di altri creditori, Esaminato l'atta i l'egali di Soft postergato rispetto al rimborso di altri creditori, can i legali di Softlab, da un lato, e di
depositati da controparte, ad esito di sessa disponibile ad intervenire per depositati da controparte, ad esito di svariale mierovanibile ad intervenire per risolvere Bucksense e Hericap, dall'altro, Hericap Si e e lela Bucksense e Softlab, proponendo i teminii di un bonariamente la controversia tra la sua confrollata Duckschio e escritti nel paragrafo successivo
possibile accordo stransattivo (("Accordo Quadro") descritti nel paragrafo s ("Operazione").

2. Descrizione dell'Operazione

1. Descrizione dell'Operazione
   L'oggetto del presente parere consiste nella valutazione (i) dell'interesse della relative L'oggetto dell'Operazione e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative

condizioni.
L'Operazione descritta nella proposta di Accordo Quadro avente efficacia transativa si articolia L'Operazione descritta nella proposta di Accordo Quanto nelle seguenti prestazioni da eseguirsi contestualmente anno soltosono di Softlab nei confronti di Softlab nei confronti di Euro 1. la cessione e la vendita pro soluto a Herican da parte di Herican di un prezzo di Euro
Bucksense, a fronte del versamento contestuale da parte di Herican di Para Bucksense, a fronte del Versantoseimila/00, "Corrispettivo Credito"):
1.606.000,00 (un milione seicentoseimila/00, "Corrispettivo Credito"):

1. la cessione a Hericap della Partecipazione Bucksense a fronte del versamento del prezzo di 1 dollaro USD 1,00 (uno);

2. la rinuncia al Decreto Ingiuntivo e agli atti e all'azione del Giudizio di Opposizione.

Nello specifico l'Accordo Quadro prevede che Softlab ceda pro soluto e venda a Hericap, che acquista e compra, il Credito oggetto del contenzioso, derivante dal Contratto di Finanziamento, avente valore nominale di USD 3.550.545, oltre interessi convenzionali e di mora come pattuiti nel Contratto di Finanziamento, per il prezzo, omnicomprensivo e forfettario, di Euro 1.606.000,00 (un milione seicentoseimila/00, "Corrispettivo Credito"). Conformemente all'Accordo Quadro, il Credito verrebbe ceduto unitamente ai relativi interessi, maturati e maturandi, con surroga di Hericap in tutti i diritti, prerogative e facoltà di Softlab in relazione al Credito, unitamente agli eventuali privilegi, garanzie e accessori, ove esistenti, che assistano il Credito nonché a ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori al Credito e al relativo esercizio. Il Corrispettivo Credito verrebbe corrisposto da Hericap contestualmente alla sua sottoscrizione, con pagamento effettuato a favore di Softlab a mezzo bonifico bancario in fondi immediatamente disponibili. L'Accordo Quadro prevede altresi l'impegno di Softlab a cedere e vendere a Hericap e quello di Hericap ad accettare e acquistare, contestualmente al suo perfezionamento, l'intera partecipazione detenuta in Bucksense, pari al 25% del capitale sociale, libera da vincoli e gravami di qualsivoglia sorta al prezzo di USD 1,00 (uno), nonché:

• la rinuncia tombale di Softlab ad avvalersi degli effetti del Decreto Ingiuntivo e la (1) sua dichiarazione, anche in via di transazione novativa, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1965, 1975 e 1976 cod. civ., di non avere più nulla a pretendere nei confronti di Bucksense e di Hericap in relazione al Credito e al Decreto Ingiuntivo, ritenendosi definitivamente tacitate ogni e qualsivoglia pretesa nei confronti di Bucksense elo di Hericap per i ridetti titoli;
• la rinuncia tombale di Bucksense al Giudizio di Opposizione e la sua dichiarazione e (ii) quella di Hericap, anche in via di transazione novativa ai sensi e per gli effetti degli artt. 1965, 1975 e 1976 cod. civ., di non avere più nulla a pretendere nei confronti di Sofilab in relazione al Credito, al Giudizio di Opposizione nonché per qualsivoglia altro titolo e/o ragione, ritenendosi definitivamente tacitate ogni e qualsivoglia pretesa nei confronti di Softlab per i ridetti titoli.

3. Qualificazione delle parti e dell'Operazione

1. Operazione in questione è stata qualificata come operazione con parte correlata indiretta, attesso che Bucksense è qualificata parte correlata di Softlab ai sensi del paragrafo 2, lett. B, i), in quanto cua collegata, conformemente a quanto previsto dall'Appendice del Regolamento Consob, recante «Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali".

L'Operazione, costituita da un complesso di rapporti contrattualmente collegati ai sensi dell'Accordo Quadro, è stata qualificata quale unica operazione di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore, atteso che il rapporto tra il corrispettivo complessivo e il valore considerato della capitalizzazione della Società è superiore alla soglia del 5%, attestandosi il suddetto rapporto intorno al 15% .

Premesso quanto sopra, lo scrivente Comitato, formula il seguente parere, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC, allo scopo di esprimersi in merito a:

• (1) l'interesse sociale di Softlab a stipulare l'Accordo Quadro e;
• la convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione nel suo complesso. (2) =

Motivazioni dell'Operazione 4. 4

Con l'Operazione in esame la Società si propone il principale obiettivo di ottenere la migliore soddisfazione del Credito, atteso che dall'analisi delle condizioni finanziarie e patrimoniali della Partecipata non pare probabile la sua completa soddisfazione.

Per mezzo della stipula dell'Accordo Quadro, Softlab otterrebbe il vantaggio di trarre un immediato profitto e di non proseguire il contenzioso instaurato, al termine del quale la Società dovrebbe comunque avviare un processo esecutivo nel Nevada con elevata incertezza sull'integrale recuperabilità del Credito, vista la situazione patrimoniale-finanziaria di Bucksense.

Infatti, benché alla luce dei pareri resi sia dal Professionista, sia dallo studio americano Pellegrini & Medonza LLP, sia probabile l'esito positivo del giudizio di accertamento del diritto di credito in parola, non sussistono allo stato ragioni per sostenere la probabilità della sua completa soddisfazione. Come rilevato dalla struttura preposta della Società, dai dati patrimoniali-finanziari della Partecipata emerge, oltreché un'assenza di liquidità sufficiente a soddisfare il Credito, un permanente stato di crisi della stessa, che si protrae ormai da anni, che denota una situazione di

^{1 11} parimonio netto consolidato alla data del 30 giugno 2024 (Euro 9,318.000) è inforior alla successo de supercio contalle recipializa alla chiusyra dell'utimo giorio di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (28 giugno 2024, Euro 16:472.354).

insolvibilità irreversibile. Tale valutazione peraltro è confermata da Bucksense nell'ambito del Giudizio di Opposizione, dalla stessa incardinato, basato sulla postergazione dei rimborso dei finanziamenti dei soci rispetto alla soddisfazione degli altri suoi creditori. Inoltre, anche nell'ipotesi in cui la Partecipata dovesse accedere ad uno strumento di risoluzione della crisi, è altamente improbabile che il Credito possa essere soddisfatto in misura superiore al 40%. A tal riguardo, il CdA ha già svolto lo scorso anno, in sede di redazione del progetto di bilancio d'esercizio al 31.12.2023, talune valutazioni sull'improbabilità del recupero integrale del Credito che hanno determinato, come riferito in Premessa, la decisione di 50% e di svalutarne integralmente gli interessi. La suddetta decisione è stato il frutto di una serie di considerazioni (descritte nella relazione di gestione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 al quale si rinvia https://soft.it/softlab-spa), che oggi non possono che essere confermate, sia alla luce della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024 della Partecipata, che registra tra l'altro un significativo permanente patrimonio netto negativo, sia alla luce delle comunicazioni pervenute dalla controllante di Bucksense, sia ancora alla luce delle considerazioni svolte dal Professionista, a parere del quale lo stato di difficoltà finanziaria in cui tuttora versa Bucksense determina il convincimento che, anche se l'esito del Giudizio di Opposizione fosse vittorioso per Softlab, appare improbabile la soddisfazione integrale della pretesa vantata da Softlab. Il suddetto convincimento tiene conto sia della situazione di dissesto finanziario della Partecipata, così come della complessità operativa e normativa del recupero coattivo del credito, essendo questo procedimento soggetto all'applicazione della Legge dello Stato del Nevada, nel quale ha sede legale la Partecipata, che regolamenta le procedure concorsuali con favor per il debitore.

5. Processo decisionale e attività istruttoria condotta dal Comitato

1. Operazione valutata con il presente parere è stata oggetto di un flusso informativo tempestivo e L'Operazione valulato con con essere aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività di f adeguato, consentendo al Commistante il proprio compito, ai sensi e per gli effètti di quanto prescritto dalla normativa vigente.

quanto prescritto dalla norman vi vigcile:
I flussi informativi hanno riguardato i terminia di Bucksense, le negoziazioni svolte in I flussi informativi hanno riguardato i l'ininciaria di Bucksense, le negoziazioni svolte in elementi concernenti la situazione partino e al prezzo di cessiono della Partecipazione ordine alla definizione del Corrispenivo Creano e in ordine alla recuperabilità del Credito, le Bucksense, le valutazioni svotte Bal Protessionisti patrimoniali-finanziari della stessa.

motivazioni sottostanti l'Operazione, nonché gli impatti patrimoniali-finanzia

In particolare, successivamente al conferimento del mandato al Professionista ad avviare le In particolare, successivamento al contermento delle condizioni per la risoluzione abonaria della
negoziazioni per verificare la sussistenza delle condizioni per la informato negoziazioni per verificare la sussistenza il Presidio OPC ha informato il Comitato dello
controversia pendente nei confronti di Bucksense, il Pressivamente, a segui controversia pendente nei confronti di Buckselle, al Presidio Di ulteriori
stato delle negoziazioni e dei termini del possibile accessivamente, a Comitato stato delle negoziazioni e dei termini dei possibile decoldo i cui termini al Comitato interlocuzioni intervenute tra Softlab, Bucksense e Hercap, il termini e condizioni sono quelli descritti nel paragrafo 2 del presente parere.

quelli descritti nel paragrafo 2 del presente parese previsto si è quindi riunito nella
Dopo aver svolto l'analisi della consisto previsto ai sensi del Regolame Dopo aver svolto l'analisi della documentazioni. Il notivato parev-storisto ai sensi del Regolamento dell'Operazione, nonché giomata odierna, al fine di rendere al COA il miorio dell'Operazione, nonché
Consob e della Procedura OPC sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dell'Presidio OPC e dal management
Durante la propria istruttoria, il Comitato ha cattoresto tutti i chiarimenti e le deluci Durante la propria istruttoria, il Comuno na ricevato tutti i chiarimenti e le delucidazioni
della Società informazioni complete ed esaustive e ha ottenuto tutti i chiariment richiesti con tempestività e sollecitudine.

richiesti con tempestività e sollecitudine.
Il presente parere si basa, oltre che sulle interlocuzioni scambiate con il Presidio OPC, sulla disamina della seguente documentazione:

• · proposta di Accordo Quadro;
• · Situazione Bucksense al 31.12.2024 ed analisi delle precedenti situazioni;
• · Parare espresso dal Professionista;
• · Parere espresso dallo studio legale Pellegrini & Mendoza LLP.

6. Dell'interesse sociale di Softlab al compimento dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione

correttezza sostanziale e procedurale dell'Operiamente i temi convenienza e all'interesse
Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente collegati. Il Comitato ritiene di poter trattare dell'Operazione in quanto strettamente collegati.

sociale di Softlab al compimento dell'Operazione in quanto strelta, il Comitato riti

sociale di Softlab al compimento dell'istruttoria svolta, il Comitato ritiene che la stipula
Alla luce della documentazione acquisita internesse ner la Società, dal momento c Alla luce della documentazione aquisti e inen isunente en la Societa. dalla stessa
dell'Accordo Quadro sia conveniente e di interesse per la Società, del Credito, nonché i dell'Accordo Quadro sia conveniente e di miersso per integralmente l'importo del Credito, a causa del grave emerge l'elevata attuale improbabilità di recupeno coativo a causa del grave
rischio di conseguire risultati peggiorativi attivando il recupento. rischio di conseguire Tisunali pesecuzione dell'obbligo di pagamento.
Pregiudizio nel ritardo ulteriore nell'esecuzione conseguire l'obiettivo dell'

pregiudizio nel ritardo ulteriore nell'esecuzione dell'obiettivo della migliore soddistazione

In questo contesto l'Operazione in esame pare conseguire l'objectivo della migl In questo contesto Il Operazione in comitato constata come la azioni intraprese dalla Società e
possibile del Credito. A tal riguardo, Il Comitato complexivo considerevolmen possibile del Credito, A tal riguardo, Il Comiato considerevolmente Posto più

vantaggioso, rispetto a quello inizialmente prospettato attraverso le proposte formulate da Hericap, che si offriva di acquistare il Credito al prezzo di 500.000 dollari (e la Partecipazione Bucksense ad un prezzo di un dollaro).

Alla luce inoltre delle evidenze allegate circa la situazione patrimoniale-finanziaria di Bucksense rappresentata dal management della Società e del parere reso dal Professionista, pare che il corrispettivo offerto possa valutarsi complessivamente congruo e soddisfacente per la Società, ciò in considerazione soprattutto del fatto che l'Operazione non presenta specifici rischi per la Società, né alcun effetto finanziario-patrimoniale, dal momento che la Partecipazione Bucksense è stata già completatamene svalutata nel bilancio 2023 e che il Credito è stato svalutato nella misura pari al Corrispettivo Credito, di tal che essa è qualificabile quale operazione neutra sotto il profilo bilancistico.

Alla luce delle complessive considerazioni sopra svolte, il Comitato esprime parere favorevole al compimento dell'Operazione, in quanto essa pare perseguire e soddisfare l'interesse sociale di Softlab e rispettare i requisiti di correttezza sostanziale e procedurale previsti per il compimento di operazioni con parti correlate. Al contrario, il Comitato rileva che alla luce del quadro fornito, il mancato compimento dell'Operazione potrebbe comportare il rischio di un pregiudizio alla posizione creditoria della Società.

Il Comitato, al fine di rilasciare il presente parere, dà atto che la Società ha garantito di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, aggiornando periodicamente il Comitato sullo stato delle negoziazioni.

Conclusioni 7.

Il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati composto da Francesco Ponzi Provenzano (Presidente), Maurizio Marii e Mario Amoroso, dopo aver esaminato:

• (i) la proposta di Accordo Quadro;
• (ii) la situazione finanziaria-patrimoniale di Bucksense;
• (iii) il parere del prof. avv. Valerio Vallefuoco e
• (iv) parere espresso dallo studio legale Pellegrini & Mendoza LLP

preso atto:

(a) del razionale finanziario-patrimoniale dell'Operazione e degli elementi per la sua valutazione, come emergono dalla suddetta documentazione messa a disposizione del Comitato, nonché

(b) delle finalità perseguite dalla Società attraverso l'esecuzione dell'Operazione e

valutato che:

questa ultima corrisponde a un interesse effettivo e attuale della Società e dei suoi azionisti e che il questa sinora seguito, anche con riferimento ai termini e alle condizioni sostanziali dell'Operazione, risulta corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili,

ALL'UNANIMITA' ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Li, 2 aprile 2025

Francesco Ponzi Provenzano

allette

Mario Amoroso

Maurizio Marti