Share Issue/Capital Change • Apr 14, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de "Vennootschap")
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), in het kader van de inbreng in natura in de Vennootschap, met gebruikmaking van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 WVV, artikel 7:199 WVV en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, van de schuldvordering van de hierna genoemde Earn-Out 2 Inbrengers op de Vennootschap in verband met de Earn-Out 2 (zoals gedefinieerd onder 2.2) zoals hieronder beschreven (de "Earn-out 2 Inbreng") en de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Earn-Out 2 Inbreng, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") in dit verslag waarom de Transactie (zoals gedefinieerd onder 1) in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het elke inbreng in natura, motiveert het de waardering van elke inbreng in natura en geeft de Raad van Bestuur in dit verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur eveneens de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd onder 4.2) en beschrijft zij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Op grond van artikel 26, § 2, van de GVV-Wet dient bij de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger(s) te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Raad van Bestuur een ontwerp van dit verslag meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.94, ingeschreven bij het Instituut van de Commissarissen en vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert, commissaris (de "Commissaris").
De Earn-Out 2 Inbreng vindt plaats in het kader van de wens van de Vennootschap om haar platform van studentenhuisvesting uit te breiden door haar eigen uitgebreide portefeuille te combineren met die van BaseCamp Group Ltd ("BaseCamp"), die actief is in de ontwikkeling en operatie van studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken, Zweden en Polen.
De Earn-Out 2 Inbreng maakt deel uit van een bredere transactie die is gestructureerd en verloopt als volgt:
samen, de "Transactie".
De Earn-Out 2 Inbreng kadert in de voornoemde voorgenomen verwerving van BaseCamp van haar aandeelhouders, zoals uiteengezet onder 2.
De Transactie in het geheel wordt verder toegelicht in een toelichtende nota aan de aandeelhouders, een verrichtingsnota van 13 september 2022 (de "Verrichtingsnota") en de toelichtende persberichten die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap:
https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering
https://corporate.xior.be/nl/investors/kapitaalverhogingen/kapitaalverhoging-2022
https://corporate.xior.be/nl/investors/transacties/acquisitie-basecamp
https://uploads.xior.be/website/643e94c6ad208/xior-press-release-annual-financial-report-generalmeeting-en-19-04-23.pdf
https://uploads.xior.be/website/661559977b271/xior-press-release-closing-basecamp-nl-10-04- 2024.pdf
In het kader van de Transactie werd op 30 mei 2022 de Optieovereenkomst gesloten, met als voorwerp het toestaan van een call optie (ten voordele van de Vennootschap) en een gekruiste put optie (ten voordele van de BaseCamp Aandeelhouders) beide leidend tot een verwerving van 100% van de aandelen van BaseCamp door de Vennootschap (de "Basecamp Verwerving").
De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de Optieovereenkomst (de "BaseCamp Call Optie") om alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders te verwerven, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders van hun put optie onder de Optieovereenkomst (de "BaseCamp Put Optie") om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven. De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naar gelang het geval, was afhankelijk van de voltooiing van de transactie onder de Deense SPA (die op 15 september 2022 werd voltooid). De BaseCamp Call Optie kon tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023 op elk moment worden uitgeoefend door de Vennootschap, tenzij de Vennootschap deze in overeenstemming met de Optieovereenkomst uitstelde (hetgeen zij op 31 maart 2023 heeft gedaan, zie https://uploads.xior.be/website/6426f48aec2af/xior-press-releasepostponement-notice-nl-erratum-04-04-2023.pdf).
Het recht van de Vennootschap om de uitoefening van de BaseCamp Call Optie en de BaseCamp Put Optie uit te stellen werd ingebouwd om te verzekeren dat de BaseCamp Verwerving kan worden voltooid op een wijze die in overeenstemming is met artikel 6 van de GVV-Wet, in het bijzonder dat de BaseCamp Verwerving er niet toe leidt dat het totaal van de activa van derden onder beheer door de perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet) meer bedraagt dan 10% van de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap op de datum die ten laatste 15 werkdagen valt nadat de kennisgeving van de uitoefening van de Call Optie of de Put Optie is afgeleverd of betekend op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd), al naar gelang van toepassing.
Aangezien de Vennootschap er niet in was geslaagd om haar activabasis uit te breiden in lijn met haar investeringscriteria, haar vennootschapsbelang en het belang van haar stakeholders vóór de aanvang van de relevante uitoefenperiode van de BaseCamp Call Optie (waardoor de noemer, d.w.z. de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap, zou verhogen), en de BaseCamp Aandeelhouders en de Vennootschap geen overeenstemming hadden bereikt om bepaalde overeenkomsten op te splitsen of te beëindigen op grond waarvan de BaseCamp groep activa van derden beheert (waardoor de teller, d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), zou worden verlaagd), diende de Vennootschap van dit recht op uitstel gebruik te maken.
Aangezien de BaseCamp Call Optie werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, was deze uitoefenbaar van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024. In de tussentijd verleende de Optieovereenkomst de Vennootschap het recht om BaseCamp te verplichten om bepaalde overeenkomsten op grond waarvan BaseCamp groep activa van derden beheert over te dragen naar een derde partij of te beëindigen (waardoor de teller, d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), werd verlaagd).
Overeenkomstig de bepalingen van de Optieovereenkomst aangezien de uitoefening van de BaseCamp Call Optie door de Vennootschap werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, was de Uitoefenprijs (zoals hieronder gedefinieerd onder 2.2) van de BaseCamp Call Optie verschuldigd door de Vennootschap (zelfs indien de BaseCamp Call Optie nog niet werd uitgeoefend).
De vordering tot betaling van dergelijke Uitoefenprijs werd ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen 15 werkdagen na kennisgeving van dergelijk uitstel, i.e., op 25 april 2023 (de "BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum"). Deze schuldvordering bestaat uit (i) de initiële bruto vergoeding verschuldigd voor de verwerving van BaseCamp van een overeengekomen bedrag van EUR 30.000.000,00, (ii) aangepast met een tussen Partijen overeengekomen bedrag voor de geraamde liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum (en aftrek van de kosten van de zogenaamde W&I verzekering die door de BaseCamp Aandeelhouders dienden te worden gedragen ten belope van EUR 204.993,20) ((i) aangepast overeenkomstig (ii), zijnde de "Uitoefenprijs") alsook, (iii) een schuldvordering ten bedrage van EUR 6.000.000,00 in hoofde van de heer David Justin Hamer op de Vennootschap overeenkomstig de Optieovereenkomst die eveneens wordt ingebracht (de "JH Betaling") (samen de "Initiële Inbreng"). De totale waarde van de Initiële Inbreng op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum werd bepaald op EUR 38.087.232.
Overeenkomstig Clausule 6.3 van de Optieovereenkomst wordt de finale liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum en daaropvolgende Uitoefenprijs vastgesteld na de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum in overeenstemming met de principes en procedures uiteengezet in Schedule 4 – Closing Statement (de "Finale Uitoefenprijs").
Overeenkomstig de Optieovereenkomst, heeft de Vennootschap een totaal aantal van 865.618 nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de Initiële Inbreng, namelijk:
De BaseCamp Call Optie werd daadwerkelijk uitgeoefend op 22 maart 2024 door de Vennootschap (de "Call Optie Uitoefeningsdatum") waarbij de aandelen van BaseCamp effectief werden overgedragen op 10 april 2024 in overeenstemming met de Optieovereenkomst (de "BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum"). De Vennootschap was geen aanvullende vergoeding verschuldigd aan de BaseCamp Aandeelhouders op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum.
Verder verwijzing wordt gemaakt naar het persbericht in verband met de closing van de Transactie in gevolge de uitoefening van de BaseCamp Call Optie op 10 april 2024 (zie https://uploads.xior.be/website/661559977b271/xior-press-release-closing-basecamp-nl-10-04- 2024.pdf).
Overeenkomstig Clausule 6.1 van de Optieovereenkomst, wordt naast de Uitoefenprijs en JH Betaling, ook een earn-out uitbetaald in twee opeenvolgende bedragen volgens de voorwaarden in Schedule 5 van de Optieovereenkomst aan de verkopers Amnon Bar-Tur, Armon Bar-Tur en Dr. Andreas Gretus Adolf Werner Junius (de "Earn-Out Verkopers" of de "Earn-Out 2 Inbrengers") ter waarde van EUR 34.000.000 (de "Earn-Out").
De eerste 50% van de Earn-Out, i.e., EUR 17.000.000 ("Earn-Out 1"), werd uitbetaald aan de Earn-Out Verkopers op 18 april 2024 waarbij er 676.877 nieuwe aandelen werden uitgegeven gelijk aan een inbrengwaarde van EUR 17.325.439,87 na het verkrijgen van de goedkeuring van de resulterende statutenwijzigingen door de FSMA in overeenstemming met artikel 12 van de GVV-Wet op 16 april 2024 (zie https://uploads.xior.be/website/6620d503cb53c/xior-press-release-pr-2-capital-raise-earn-out-newdenominator-en-18-04-2024.pdf).
De andere 50% van de Earn-Out, i.e., EUR 17.000.000 ("Earn-Out 2") wordt uitbetaald op de eerste van (i) de tweede verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, i.e., 25 april 2025, indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000 inclusief schuldfinanciering) zijn voorgelegd aan de Vennootschap op of voor de eerste verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, en (ii) 31 maart 2025 indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000 inclusief schuldfinanciering) aan de Koper zijn voorgelegd op of voor 31 maart 2025. Aangezien (ii) zich reeds heeft voorgedaan (zie https://uploads.xior.be/website/643e94c6ed296/xior-press-release-annualfinancial-report-general-meeting-nl-19-04-23.pdf), moet bijgevolg Earn-Out 2 worden uitbetaald aan de Earn-Out Verkopers ten laatste op 31 maart 2025, onder voorbehoud van de goedkeuring van de resulterende statutenwijzigingen door de FSMA overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet (de "Earn-Out 2 Vergoedingsdatum") (de periode tijdens de welke de Earn-Out 2 kan worden uitbetaald, de "Earn-Out 2 Periode"). Echter, gezien de FSMA-goedkeuring in overeenstemming met artikel 12 van de GVV-Wet pas werd verkregen op 8 april 2025, is de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum uitgesteld tot 14 april 2025 (en de definitie van Earn-Out 2 Vergoedingsdatum is aangepast en moet dienovereenkomstig worden gelezen).
De schuldvordering van de Earn-Out 2 Inbrengers zoals overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst (zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 2.2), wordt ingebracht aan de nominale waarde, in lijn met het korte termijn karakter van deze schuldvordering en bestaat uit het bedrag van Earn-Out 2, i.e., EUR 17.000.000 (de "Earn-Out 2 Inbrengwaarde").
Overeenkomstig clausule 7.6 b) en Schedule 5, paragraaf 5 van de Optieovereenkomst, heeft de Vennootschap het recht om een bepaald bedrag te verrekenen met de Earn-Out 2 Inbrengwaarde met betrekking tot de NOI-garantie onder de Deense SPA waarbij NOI-garantie duidt op het minimum netto operationeel inkomen ('net operating income') ("NOI") gegenereerd door het onroerend goed te Skovbrynet 4 en 22, 2800, Kgs. Lyngby, Denemarken (het "Lyngby Resi Vastgoed") zoals verder uiteengezet in Clausule 15 van de Deense SPA (de "NOI-Garantie"). In het geval het Lyngby Resi Vastgoed niet voldoende NOI genereert om aan de NOI-Garantie te voldoen (het "NOI-Tekort"), heeft de Vennootschap het recht om de Earn-Out 2 Inbrengwaarde te verminderen met een bedrag gelijk aan 85% van het NOI-Tekort krachtens Clausule 15 van de Deense SPA en Clausule 7.6 b) en Schedule 5, paragraaf 5 van de Optieovereenkomst. Op basis van de geauditeerde jaarrekening van BaseCamp Skovbrynet Residential ApS, de vennootschap die het Lyngby Resi Vastgoed in eigendom heeft, werd een NOI-Tekort van EUR 1.379.619,53 (i.e., 85% van EUR 1.623.081,80) vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Deense SPA en waarmee de Earn-Out 2 Inbrengwaarde bijgevolg dient te worden verlaagd (de "NOI-Aanpassing").
Overeenkomstig Schedule 4, paragraaf 8 van de Optieovereenkomst, geldt indien er een verschil is tussen de Uitoefenprijs en de Finale Uitoefenprijs het volgende: (a) in de mate dat de Uitoefenprijs lager is dan de Finale Uitoefenprijs, zal (i) het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de Earn-Out 2 Inbreng verhoogd worden met een bedrag gelijk aan 85% van het tekort gedeeld door de Prijs per Aandeel (zoals gedefinieerd hieronder), en (ii) Justin Hamer zal een aantal aandelen in de Vennootschap gelijk aan 15% van het tekort gedeeld door de Prijs per Aandeel (zoals gedefinieerd hieronder) betaald worden; en (b) in de mate dat de Finale Uitoefenprijs lager is dan de Uitoefenprijs, zal de Earn-Out 2 Inbrengwaarde verminderd worden met een bedrag gelijk aan 85% van het tekort en zal Justin Hamer aan de Vennootschap een bedrag gelijk aan 15% van het tekort betalen in de vorm van aandelen in de Vennootschap, met een veronderstelde waarde van de Prijs per Aandeel (zoals gedefinieerd hieronder), of in contanten.
Aangezien de Finale Uitoefenprijs bepaald door de Vennootschap (i.e., EUR 31.091.533,26) lager is dan de Uitoefenprijs (i.e., EUR 32.087.232), heeft de Vennootschap besloten in het belang van de Vennootschap (i) om de Earn-Out 2 Inbrengwaarde te verlagen, namelijk met een bedrag van EUR 846.343,93 (i.e. 85% van het tekort) (de "Optieovereenkomst Aanpassing") en (ii) dat Justin Hamer een bedrag van EUR 149.354,81 (i.e., 15% van het tekort) dient te betalen in aandelen of in contanten aan de Vennootschap.
De nominale waarde van de Earn-Out 2 Inbreng op de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum verlaagd door de NOI-Aanpassing en de Optieovereenkomst Aanpassing (i.e., EUR 2.225.963,46) wordt bepaald op EUR 14.774.036,54 (de "Aangepaste Earn-Out 2 Inbrengwaarde").
Overeenkomstig clausule 7.6 b) (ii) van de Optieovereenkomst, hebben de Earn-Out Verkopers daarnaast het recht om de Aangepaste Earn-Out 2 Inbrengwaarde te vermeerderen met een bedrag gelijk aan de som van de dividenden die zijn betaald op een aantal aandelen van de Vennootschap gelijk aan het Earn-Out 2 Aandelenaantal (zoals gedefinieerd hieronder) tussen 15 september 2022 (i.e., de afsluitingsdatum zoals gedefinieerd in de Deense SPA) en de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum, met uitzondering van de coupon die werd onthecht net vóór 15 september 2022, i.e., EUR 1.240.328,43, waarbij de schuldvordering op dit bedrag mee zal ingebracht worden aan nominale waarde en waarmee de Aangepaste Earn-Out 2 Inbrengwaarde bijgevolg dient te worden vermeerderd (de "Dividend Aanpassing").
Na toepassing van de NOI-Aanpassing, de Optieovereenkomst Aanpassing en de Dividend Aanpassing, wordt de totale nominale waarde van de Earn-Out 2 Inbreng op de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum bepaald op EUR 16.014.364,97 (de "Totale Earn-Out 2 Inbrengwaarde").
De Earn-Out 2 Inbreng maakt deel uit van de Transactie waarbij twee Europese marktleiders, de Vennootschap en BaseCamp, hun krachten bundelen en zo het grootste platform voor studentenhuisvesting van continentaal Europa creëren.
De Transactie consolideert de positie van de Vennootschap als de continentaal Europese beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting en vergroot de aanwezigheid van de Vennootschap door onmiddellijk operationeel te worden in Duitsland, Denemarken en Zweden en door haar positie in Polen te versterken. De combinatie van de Vennootschap met de portefeuille van BaseCamp leidt tot een hogere geografische spreiding in enkele van de rijkste regio's van Europa.
Daarnaast heeft de Vennootschap ongeveer 100 medewerkers overgenomen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector. Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap helpt bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven. De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over de Transactie.
Ten slotte vindt de Earn-Out 2 Inbreng plaats in overeenstemming met de Optieovereenkomst waarbij de Vennootschap met de Earn-Out Verkopers is overeengekomen om Earn-Out 2 uit te betalen.
De Vennootschap stemt ermee in om ter vergoeding van de Earn-Out 2 een totaal bedrag te betalen gelijk aan de Totale Earn-Out 2 Inbrengwaarde, die aan elk van de Earn-Out 2 Inbrengers als volgt verschuldigd is:
De Earn-Out 2 wordt verdeeld onder de Earn-Out 2 Inbrengers pro-rata hun aandelen in BaseCamp ten opzichte van het totale aantal aandelen dat door de Earn-Out 2 Inbrengers samen werden gehouden onmiddellijk voorafgaand aan de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, i.e., een ratio van 41,1765% voor respectievelijk de heer Armon Bar-Tur en de heer Amnon Bar-Tur en een ratio van 17,6470% voor de heer Andreas Junius.
De Totale Earn-Out 2 Inbrengwaarde zal worden vergoed in nieuwe aandelen van de Vennootschap op de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum overeenkomstig 4.2 hieronder.
Overeenkomstig de Optieovereenkomst wordt de prijs per aandeel bepaald door (A) de volumegewogen gemiddelde prijs (volume weighted average price) ("VWAP") per aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de periode van 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan het einde van de Earn-Out 2 Periode, zijnde 31 maart 2025 (i.e., EUR 27,3948 per aandeel), verminderd met (B) het brutobedrag van de coupon onthecht van de aandelen van de Vennootschap op de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum (die het pro rata temporis dividend vertegenwoordigt van het boekjaar waarin Earn-Out 2 wordt uitgegeven) (i.e., EUR 0,4989). Dit komt neer op een prijs van EUR 26,8959 per aandeel (de "Prijs per Aandeel" of de "Uitgifteprijs").
In overeenstemming met artikel 26, §2, al. 1, 2° van de GVV-Wet mag de Prijs per Aandeel niet minder bedragen dan de laagste waarde van:
Artikel 26, §2, al. 2 van de GVV-Wet voegt het volgende toe: 'voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt 2° van vorig lid bedoelde bedrag (i.e., de gemiddelde slotkoers) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerd dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag'.
De Raad van Bestuur bevestigt in dit verslag dat de Vennootschap besluit om artikel 26, §2, al. 2 van de GVV-Wet toe te passen en dergelijk bedrag (i.e., EUR 0,4989) af te trekken aangezien dit contractueel werd overeengekomen tussen de Vennootschap en de BaseCamp Verkopers overeenkomstig Clausule 7.6 (b) (i) van de Optieovereenkomst.
De referentiedatum voor de Prijs per Aandeel wordt vastgesteld op de datum van de akte van kapitaalverhoging (i.e., de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum), zodat, met betrekking tot de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap, de nettowaarde per aandeel (IFRS) op 31 december 2024 (EUR 38,58) relevant is. De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging (i.e., EUR 27,1975) verminderd met het bedrag dat overeenstemt met het deel van de niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven (i.e., EUR 0,4989) is EUR 26,6986 per aandeel. De Prijs per Aandeel is (A) lager dan de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap op 31 december 2024, en (B) hoger dan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging verminderd met het bedrag dat overeenstemt met het deel van de niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven.
Aangezien de Uitgifteprijs hoger is dan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging verminderd met het bedrag dat overeenstemt met het deel van de niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, is het in overeenstemming met artikel 26, §2, al. 2 van de GVV-
Wet, ook al is de Uitgifteprijs lager dan de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap op 31 december 2024.
De Raad van Bestuur houdt bij de bepaling van de Uitgifteprijs, met toepassing van artikel 48, eerste lid GVV-Wet, rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa (in casu per 31 maart 2025) die werd gedateerd op 31 maart 2025, 2 april 2025 en 3 april 2025 door de vastgoeddeskundigen.
Een deel van de Uitgifteprijs per nieuw aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, zal worden toegewezen aan het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Het gedeelte van de Uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e., EUR 8,8959) overschrijdt, zal worden geboekt als een beschikbare uitgiftepremie, eventueel na aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels.
Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de Earn-Out 2 Inbreng wordt bepaald door (i) de Aangepaste Earn-Out 2 Inbrengwaarde voor de betrokken Earn-Out 2 Inbrengers te delen door de Uitgifteprijs (het "Earn-Out 2 Aandelenaantal") (i.e., 549.304 nieuwe aandelen); vermeerderd met (ii) een bedrag gelijk aan (A) de som van de dividenden die zijn betaald op een aantal aandelen van de Vennootschap gelijk aan het Earn-Out 2 Aandelenaantal tussen 15 september 2022 (i.e., de afsluitingsdatum zoals gedefinieerd in de Deense SPA) en de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum, met uitzondering van de coupon die werd onthecht net vóór 15 september 2022, i.e., EUR 1.240.328,43, (B) gedeeld door de Uitgifteprijs (i.e., 46.114 nieuwe aandelen).
Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld (EUR 26,89600410 (afgerond EUR 26,8960)), met dien verstande dat aldus het verschil tussen de Totale Earn-Out 2 Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen door de Earn-Out 2 Inbrengers wordt kwijtgescholden.
Op basis van bovenstaande berekening, zal een totaal aantal van 595.418 nieuwe aandelen worden uitgegeven als volgt:
Als gevolg hiervan zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap toenemen met EUR 10.717.524 van EUR 813.995.658 tot EUR 824.713.182, volledig volgestort en vertegenwoordigd door 45.817.399 aandelen. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht, namelijk EUR 5.296.840,97, zal worden toegewezen als beschikbare uitgiftepremie, eventueel onderworpen de aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels. De nieuw uitgegeven aandelen zullen vervolgens worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal coupon nr. 27, die het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2025 vanaf haar start (1 januari 2025) tot en met 13 april 2025 vertegenwoordigt, onthecht worden, met ingang op 10 april 2024 (ex-date). De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 28 en volgende aangehecht en geven daarmee recht op de winst vanaf 14 april 2025 (inclusief).
Met uitzondering van het feit dat de nieuw uit te geven aandelen niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2024 en dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2025 vanaf de Earn-Out 2 Vergoedingsdatum, zullen de nieuwe aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
Op de datum van dit verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 813.995.658 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 45.221.981 bestaande aandelen, zonder nominale waarde en elk bestaand aandeel geeft recht op één stem.
De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap zijn momenteel Aloxe NV met 11,26% en Car Logistics Brussels NV met 6,51% op basis van de meest recente transparantieverklaringen. De andere aandelen zijn in handen van het publiek in free float.
Na de voltooiing van de Earn-Out 2 Inbreng zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, en zal er een aantal aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen plus de nieuwe aandelen (de "Kapitaalverhoging").
Ten gevolge van de Earn-Out 2 Inbreng en de Kapitaalverhoging zal de procentuele deelneming van de bestaande aandeelhouders in de Vennootschap verwateren. In het bijzonder zal het voor de bestaande aandeelhouders leiden tot een toekomstige verwatering van stemrechten, dividendrechten, de opbrengsten van de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap (zoals het wettelijke voorkeurrecht of het onherleidbare toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval).
Op basis van de nieuw uit te geven aandelen, geeft de onderstaande tabel een overzicht van de eigendom van de bestaande aandelen onmiddellijk vóór de voltooiing van de Earn-Out 2 Inbreng en de eigendom van de aandelen onmiddellijk erna (telkens op basis van de meest recente transparantieverklaringen en exclusief enige toekomstige verwerving van aandelen):
| Voor de Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging | |
|---|---|---|
| Aloxe NV – Christian Teunissen & | 11,261% | 11,11% |
| Frederik Snauwaert |
1 Op basis van de transparantiekennisgeving per 4 en 5 juli 2024 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 21 januari 2025 (45.221.981)). Aloxe NV samen met Dhr. Christian Teunissen en Dhr. Frederik Snauwaert hebben 5.092.498 aandelen in handen in de Vennootschap.
| Car Logistics Brussels NV |
6,512% | 6,43% |
|---|---|---|
| (dochtervennootschap van Katoen |
||
| Natie Group SA) | ||
| Free float | 82,22% | 82,46% |
| Totaal | 100% | 100% |
De Raad van Bestuur wenst in het kader van de Earn-Out 2 Inbreng gebruik te maken van het toegestane kapitaal om de Kapitaalverhoging uit te voeren zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap en overeenkomstig artikel 7:198 WVV en 7:199 WVV.
De huidige tekst van dit artikel 7 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
(a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van vierhonderd en zes miljoen negenhonderdzevenennegentig duizend achthonderdnegenentwintig euro (EUR 406.997.829),
(b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van vierhonderd en zes miljoen negenhonderdzevenennegentig duizend achthonderdnegenentwintig euro (EUR 406.997.829),
(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van éénentachtig miljoen driehonderdnegenennegentig duizend vijfhonderdvijfenzestig euro en tachtig eurocent (EUR 81.399.565,80) in totaal.
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal achthonderddertien miljoen negenhonderdvijfennegentig duizend zeshonderdachtenvijftig euro (EUR 813.995.658) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2025."
Deze machtiging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2025 werd op 9 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. 9 april 2025, t.e.m. 8 april 2030).
De Raad van Bestuur heeft sinds 9 april 2025 (de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) nog geen gebruik gemaakt van de verleende machtiging om het kapitaal te verhogen. Bijgevolg kan nog EUR 81.399.565,80 worden aangewend binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt (c).
De kapitaalverhoging door de Earn-Out 2 Inbreng die het voorwerp uitmaken van dit verslag kadert binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt (c) hierboven.
2 Op basis van de transparantiekennisgeving per 10 juli 2024 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 21 januari 2025 (45.221.981)). Car Logistics Brussels NV heeft 2.945.826 aandelen in handen in de Vennootschap.
Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestane kapitaal onder punt (c) EUR 70.682.041,80 bedragen.
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is nog niet verstreken.
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1, derde lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Vennootschap de Commissaris aangesteld om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:179, §1, derde lid en artikel 7:197, §1, lid 2 WVV (het "Verslag van de Commissaris"). In het Verslag van de Commissaris, beoordeelt de Commissaris (i) de getrouwheid en volledigheid van de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en (ii) de in dit verslag toegepaste waardering en daartoe aangewende waarderingsmethodes en of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de Earn-Out 2 Inbreng uit te geven aandelen.
De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het ontwerp van het Verslag van de Commissaris, waarvan een kopie als Bijlage 1 is bijgevoegd, en verklaart dat zij niet afwijkt van de conclusies van de Commissaris in onderhavig verslag.
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1, derde lid en 7:197 §1, vierde lid WVV zal dit verslag gelijktijdig met het overeenstemmende Verslag van de Commissaris worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
In het licht van het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat aan alle voorwaarden in verband met de uitbetaling van de Earn-Out 2 aan de Earn-Out 2 inbrengers is voldaan overeenkomstig de Optieovereenkomst. Verder is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Earn-Out 2 Inbreng en de aandelenvergoeding daarvoor, zoals hierboven beschreven, gerechtvaardigd zijn in het belang van de Vennootschap en is de Raad van Bestuur van plan om op of rond 14 april 2025 te beraadslagen over en te stemmen voor de Earn-Out 2 Inbreng in overeenstemming met dit verslag.
______________
Goedgekeurd en ondertekend op 12 april 2025 in Antwerpen.
Voor de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV,
Naam: Christian Teunissen Functie: Gedelegeerd bestuurder Naam: Frederik Snauwaert Functie: Bestuurder
[zie aangehecht(e) document(en)]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.