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Yolo Group
Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2025
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Pre-Annual General Meeting Information
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YOLO Group S.p.A.
Sede legale: Via della Moscova, 12 - 20121 Milano Iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano REA di Milano n. 2500560 Codice fiscale: 10043040962 Capitale sottoscritto e versato: Euro 126.486,63
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Yolo Group S.p.A. Via della Moscova, 12 - 20121 Milano PEC: [email protected] – Tel. 02.84070731 Capitale sociale: € 126.486,63 i.v. - C.F. e P. IVA: 10043040962 CCIAA REA MI-2500560
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
L'Assemblea degli Azionisti di Yolo Group S.p.A. ("Yolo" o "Società") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 11:00, e occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2025, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
- 1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato da Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- 4. Approvazione di un piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025- 2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
- 1. Aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi nominali Euro 8.854, oltre Euro 1.264.351,2 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 885.400 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti..
- 2. Modifica agli articoli 12, 14, 15, 19, 20 e 25 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 3. Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con e/o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1 e commi 4 e 5 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 6.000.000, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte ordinaria
1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato da relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, per approvare il bilancio di esercizio di Yolo al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio nella medesima seduta.
Il bilancio di esercizio è comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione.
L'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con un perdita netta pari a Euro 3.303.305.
Il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita netta pari a Euro 3.361.497.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con al fascicolo del bilancio di esercizio, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.yoloinsurance.com Sezione Governance/Assemblee degli azionisti, nei termini previsti dalla vigente normativa.
***
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
Proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Yolo S.p.A., esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione,
- 1) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
- 2) di prendere atto del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
- 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della Società il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025, evidenzia una perdita pari a Euro 3.303.305.
Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nella nota illustrative al bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.
In relazione ai risultati conseguiti, vi proponiamo di destinare la perdita di Euro 3.303.305 come segue:
• Euro 3.303.305 = Perdita portata a nuovo
***
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente
Proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Yolo S.p.A.,
- esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 3.303.305;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
-
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione
-
1) di destinare la perdita di Euro 3.303.305 a Perdita portata a nuovo;
- 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima, le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali o sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competente".
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022.
Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
3.a Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 6 (sei) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.
Il Consiglio attualmente in carica è composto da 6 (sei) componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.
3.b Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 19.1 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
3.c Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.
Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere.
Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengono, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto al momento della presentazione della lista, da comprovare con il deposito di apposita certificazione. Ciascun Azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Si ricorda che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e che almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli.
Le liste contengono, in allegato: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura; e) ove applicabile una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la non appartenenza al medesimo gruppo societario di questi ultimi.
Si segnala in considerazione dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor", è proposto all'Assemblea straordinaria di modificare l'art. 19 eliminando il seguente inciso: "un documento rilasciato dal Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Euronext Growth Advisor della Società". Pertanto, non sarà necessario che le liste presentate contengano anche tale documento.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dello Statuto sono considerate come non presentate.
Alla elezione degli amministratori, qualora vengano presentate n. 2 (due) liste, si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti componenti.
In caso di presentazione di più di n. 2 (due) liste si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, nel caso in cui venga determinato un numero di componenti del Consiglio di Amministrazione (i) pari a 6 componenti, 3 componenti; (ii) pari a 7 componenti, 4 componenti; (iii) pari a 8 o 9 componenti, 5 componenti. Per la nomina dei restanti componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo 1), e che non siano state collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono divisi successivamente secondo il numero progressivo dei restanti componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di indipendenza richiesti, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora questa procedura non assicuri il risultato indicato, la sostituzione avverrà
con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti citati.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
Nel caso in cui non vengano presentate liste ovvero in tutti gli altri casi in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non si siano potuti nominare con il procedimento indicato, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto.
In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
3.d Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 18.3 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 18.3 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
3.e Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, e agli stessi potrà essere assegnata una indennità annua complessiva.
L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato nelle forme reputate idonee.
Ai sensi dell'articolo 24 stesso, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.
Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
***
In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a
- determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
- deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
- procedere, eventualmente, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- determinare il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Approvazione di un piano di stock option denominato "piano di stock option yolo 2025- 2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Premessa
In relazione al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione un piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028" ("Piano di Stock Option" o "Piano") riservato ad amministratori, dirigenti e dipendenti della Società e delle società da questa controllate ("Gruppo") che saranno puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società medesima ("Beneficiari").
Ragioni che motivano il Piano di Stock Option
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano di Stock Option costituisca uno strumento in grado di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza in seno alla Società e al Gruppo di soggetti di particolare rilievo per lo sviluppo delle strategie sociali e di Gruppo.
In particolare, attraverso il Piano ci si propone l'intento di:
- (i) determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari ed altre componenti della remunerazione coerente con la pratica delle società quotate in Italia;
- (ii) aumentare il livello di retention aziendale per le risorse ritenute chiave dalla Società in funzione del loro attuale ruolo ovvero delle loro potenzialità future in azienda;
- (iii) collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della Società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico; e
- (iv) migliorare la competitività della Società e del Gruppo sul mercato del lavoro, fidelizzando le risorse chiave.
Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili connesse al mantenimento del rapporto di lavoro e rappresenta uno strumento che consente di garantire un allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, in linea con le best practice di mercato per le società quotate.
Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Option
Il Piano di Stock Option, le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025, prevede l'attribuzione ai Beneficiari di complessive massime n. 885.400 opzioni ("Opzioni") che - una volta maturate ai sensi del regolamento del Piano di Stock Option che sarà definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione ("Regolamento") e conseguentemente esercitate – conferiscono ai relativi titolari il diritto di sottoscrivere, a un predeterminato prezzo, n. 1 (una) azione ordinaria Yolo di nuova emissione ("Azione") per ciascuna Opzione maturata, e pertanto massime n. 885.400 Azioni Yolo.
Il diritto di sottoscrivere Azioni può essere esercitato dai Beneficiari subordinatamente al trascorrere di predeterminati periodi annuali, che vanno dalla data del Consiglio di Amministrazione che darà esecuzione al Piano fino al 31 dicembre 2025 ("Primo Periodo di Vesting"), dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2026 ("Secondo Periodo di Vesting"), dal 1° gennaio 2027 al 31 dicembre 2027 ("Terzo Periodo di Vesting", complessivamente "Periodi di Vesting"), nelle seguenti proporzioni:
- al 31 dicembre 2025: il 35% delle Opzioni e, pertanto, n. 310.000 Opzioni assegnate ("Prima Tranche");
- al 31 dicembre 2026: il 35% delle Opzioni e, pertanto, n. 310.000 Opzioni assegnate ("Seconda Tranche"); e
- al 31 dicembre 2027: il 30% delle Opzioni e, pertanto, n. 265.400 Opzioni assegnate ("Terza Tranche").
Le Opzioni matureranno, in tutto o in parte, al termine dei predetti Periodi di Vesting solo qualora siano raggiunti – e in funzione del livello di raggiungimento di - predeterminati obiettivi oggettivamente misurabili e incerti in modo da orientare la performance dei Beneficiari e determinare il desiderato effetto di creazione di valore per la Società e, di riflesso, per tutti i suoi azionisti ("Obiettivi di Performance"), che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Al termine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procederà quindi alla verifica, con riferimento a ciascun Beneficiario, del raggiungimento degli Obiettivi e provvederà a comunicare a ciascun Beneficiario il numero delle Opzioni maturate.
Le Opzioni matureranno a partire dal conseguimento di una percentuale minima individuata dal Consiglio di Amministrazione del valore dell'Obiettivo individuato, in via lineare e proporzionale fino al raggiungimento del 100% di ciascun Obiettivo.
Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni allo stesso spettanti:
- 1) entro un unico predeterminato periodo di esercizio definito nel Regolamento del Piano, e comunque successivo al 31 dicembre 2027;
- 2) a condizione che, al momento di esercizio delle Opzioni, risulti ancora in essere il rapporto tra il Beneficiario e il Gruppo; e
- 3) versando alla Società le ritenute a norma di legge, che dovranno essere versate dalla stessa.
Le Opzioni maturate potranno essere esercitate entro il 31 dicembre 2028.
Le Azioni a servizio del Piano saranno rese disponibili mediante una nuova emissione nell'ambito di un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, cod. civ., sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. Resta ferma la possibilità di poter assegnare ai Beneficiari le eventuali azioni proprie in portafoglio, in luogo delle azioni rivenienti dal predetto aumento di capitale.
La sottoscrizione delle Azioni, a seguito dell'esercizio delle Opzioni, avverrà a fronte del pagamento di un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 1,438 ("Prezzo di Esercizio") di cui Euro 0,01 da imputare a titolo di capitale sociale ed Euro 1,428 a titolo sovrapprezzo.
Tale prezzo è stato individuato applicando uno sconto del 20% rispetto al prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2024, pari a Euro 1,797 per azione.
Il Prezzo di Esercizio è, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, congruo tenuto conto della media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nei sei mesi antecedenti il Consiglio di Amministrazione che ha convocato l'assemblea degli azionisti.
Le Azioni attribuite ai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni della Società alla data dell'emissione e saranno negoziate sul mercato Euronext Growth Milan.
In caso di operazioni sul capitale che possano modificare i termini economici del Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà rettificare i termini del Piano stesso allo scopo di mantenerne invariati i contenuti economici essenziali.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Destinatari del Piano di Stock Option
Il Piano è rivolto ad amministratori, dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo che saranno puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società medesima.
L'individuazione dei Beneficiari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla rilevanza del ruolo ricoperto e dell'attività svolta da ciascun Beneficiario e alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo, nonché in relazione all'importanza con riferimento a ciascuno di essi della finalità di fidelizzazione.
Le Opzioni sono strettamente personali, nominative, intrasferibili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al Regolamento), non potranno essere oggetto di negoziazione o disposizione in alcun modo e non potranno essere date in pegno, né potranno essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena la decadenza da ogni diritto concernente gli stessi.
Poiché le Opzioni sono per loro natura funzionalmente collegate al permanere del rapporto di lavoro o collaborazione del Beneficiario con la Società o il Gruppo, nel caso in cui lo stesso venga a cessare, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione definirà gli effetti derivanti dalla cessazione del
Yolo Group S.p.A. Via della Moscova, 12 - 20121 Milano PEC: [email protected] – Tel. 02.84070731 Capitale sociale: € 126.486,63 i.v. - C.F. e P. IVA: 10043040962 CCIAA REA MI-2500560
rapporto di lavoro o collaborazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di definire, in sede di Regolamento, le usuali clausole di good leavership e bad leavership con riferimento sia alle Opzioni, sia alle Opzioni maturate.
Durata del Piano
Il Piano avrà durata di tre anni decorrenti dalla data di sua approvazione. Trascorso tale periodo, il Regolamento perderà efficacia e ciascun Beneficiario decadrà dalle Opzioni. Le Opzioni non maturate ovvero non esercitate entro il 31 dicembre 2028 si intenderanno pertanto definitivamente e incondizionatamente scadute ed inesercitabili.
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
***
proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di Yolo S.p.A., udita l'esposizione del Presidente e preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione
- 1) di approvare l'istituzione di un piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028" concernente l'attribuzione di opzioni che conferiscono il diritto a sottoscrivere a un determinato prezzo, una volta maturate ai sensi del regolamento del Piano e conseguentemente esercitate, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di una azione ogni opzione maturata e esercitata, alle condizioni e presupposti di attuazione indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, allegata al presente verbale, e nel regolamento del Piano che sarà predisposto dal Consiglio di Amministrazione;
- 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di stock option Yolo 2025-2028", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni necessario potere per la redazione e l'adozione del regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente o a uno o più amministratori in carica pro tempore di Yolo S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente e/o amministratore di Yolo S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società."
Parte straordinaria
1. Aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi nominali Euro 8.854, oltre Euro 1.264.351,2 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 885.400 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Premessa
In relazione al primo argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria, il Consiglio di Amministrazione della Società propone di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., fino a massimi nominali Euro 8.854, oltre Euro 1.264.351,2 a titolo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di un numero massimo di 885.400 nuove azioni ordinarie Yolo, senza indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare ("Aumento di Capitale Riservato"), a servizio del piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028" ("Piano di Stock Option" o "Piano"), sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
La presente relazione è redatta anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ..
Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato
La proposta di deliberazione in merito all'Aumento di Capitale Riservato è finalizzata a fornire la provvista di azioni necessarie a servire il Piano di Stock Option sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria.
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento in grado di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza in seno alla Società o al Gruppo.
L'Aumento di Capitale Riservato – per sua natura emesso a servizio del Piano e dunque con esclusione del diritto di opzione poiché destinato alla sottoscrizione da parte dei Beneficiari del Piano – ha dunque l'intento di servire la sottoscrizione delle azioni collegate ai diritti di opzione rivenenti dal Piano stesso.
Modalità di esecuzione e ragioni dell'esclusione del diritto di opzione
In considerazione della circostanza per cui il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari di complessive massime n. 885.400 Opzioni, le quali – ove interamente maturate ed esercitate – conferiscono la facoltà di sottoscrivere un pari numero di nuove azioni Yolo, a un determinato prezzo, si rende necessaria l'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato.
L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della predetta finalità di incentivazione e fidelizzazione dei beneficiari del Piano, in ragione della posizione all'interno dell'organizzazione ricoperta e, conseguentemente, del contributo apportato in modo diretto ed effettivo alla crescita e allo sviluppo della Società e del Gruppo. Pertanto, tale esclusione risponde ad un concreto, effettivo e diretto interesse della Società in tal senso, interesse che non potrebbe invece essere perseguito senza il perfezionamento dell'Aumento di Capitale Riservato e, dunque, senza l'esclusione del correlato diritto di opzione.
Le ragioni di esclusione del diritto di opzione sono dunque da ravvisarsi nell'opportunità di riservare l'aumento del capitale sociale a favore dei soli Beneficiari del Piano, in considerazione della circostanza per cui – come accennato – la Società ritiene che il bagaglio di conoscenze, impegno e dedizione dei Beneficiari rivesta un ruolo decisivo per l'incremento di valore anche per gli azionisti, costituendo dunque tali elementi la giustificazione del sacrificio degli azionisti rispetto alla possibilità di esercizio del loro diritto di opzione.
Le motivazioni di cui sopra appaiono quindi, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, in linea con gli obiettivi di crescita della Società e del Gruppo, oltre che nel pieno rispetto dell'interesse sociale.
Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di dare esecuzione all'Aumento di Capitale Riservato in una o più volte, in base alle necessità e alle modalità di assegnazione delle azioni indicate dal Piano di Stock Option.
In particolare, le nuove azioni Yolo rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno offerte in sottoscrizione durante il periodo di sottoscrizione definito nel Piano di Stock Option e nel Regolamento del medesimo Piano.
L'Aumento di Capitale Riservato è connotato dal requisito della scindibilità. In caso di mancato esercizio delle Opzioni entro il termine ultimo indicato dal Piano, il capitale sociale di Yolo aumenterà pertanto di un importo pari al valore delle azioni effettivamente sottoscritte.
Criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione
Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno offerte in sottoscrizione ai Beneficiari ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 1,438 ("Prezzo di Esercizio") di cui Euro 0,01 da imputare a titolo di capitale sociale ed Euro 1,428 a titolo sovrapprezzo.
Tale prezzo è stato individuato applicando uno sconto del 20% rispetto al prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2024, pari a Euro 1,797 per azione.
Il Prezzo di Esercizio è, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, congruo tenuto conto della media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nei sei mesi antecedenti il Consiglio di Amministrazione che ha convocato l'assemblea degli azionisti.
A tal riguardo si precisa che il Prezzo di emissione delle azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo la prassi di mercato per operazioni similari e le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute per società i cui strumenti finanziari sono negoziati su sistemi multilaterali di negoziazione, con finalità incentivante.
Si ricorda comunque che il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5, cod. civ., deve rispettare le disposizioni di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., il quale, con riferimento al prezzo di emissione, statuisce che lo stesso debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Per gli emittenti le cui azioni siano ammesse alle negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati assimilabili agli stessi (come nel caso di Yolo le cui azioni sono negoziate su Euronext Growth Milan) è peraltro prassi utilizzare quale metodo valutativo (ai fini della verifica del valore del proprio capitale) il metodo delle quotazioni di borsa (in quanto in grado di meglio fornire una valutazione continua degli emittenti).
In particolare, si ritiene che il criterio della quotazione di Borsa, quale criterio per la verifica circa la congruità del prezzo di emissione, costituisca il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto il valore di negoziazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate, riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società.
Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., la congruità del prezzo di emissione delle azioni deve essere attestata dal Collegio Sindacale. Il parere è messo a disposizione degli azionisti nei termini e nelle modalità stabilite dalla legge. Viene dato atto che il Collegio Sindacale ha già rinunciato ai termini di legge.
Godimento delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato
Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data di emissione. Le azioni di nuova emissione saranno per l'effetto ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.
Modifiche statutarie
L'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato renderà necessario introdurre all'articolo 5 del vigente statuto sociale la seguente clausola transitoria:
"L'assemblea straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2028 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per massimi nominali Euro 8.854, oltre a sovrapprezzo pari a Euro 1.264.351,2, mediante emissione di massime n. 885.400 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi
godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025 - 2028", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, ad un prezzo per azione pari a Euro 1,438 per azione di cui Euro 0,01 da imputare a titolo di capitale sociale ed Euro 1,428 a titolo sovrapprezzo."
***
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
proposta di deliberazione:
"L'assemblea straordinaria di Yolo S.p.A., vista e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relazione della società di revisione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.,
- 1) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2028 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi nominali Euro 8.854, oltre Euro 1.264.351,2 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 885.400 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, ad un prezzo per azione pari a Euro 1,438 per azione di cui Euro 0,01 da imputare a titolo di capitale sociale ed Euro 1,428 a titolo sovrapprezzo, da riservare ai beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028", da eseguirsi nei termini e alle condizioni del suddetto piano (anche per tranche e con la precisazione che l'aumento avrà efficacia, con decorrenza da ciascuna sottoscrizione, anche in caso di parziale sottoscrizione dello stesso);
- 2) di modificare lo statuto sociale introducendo la seguente clausola transitoria: "L'assemblea straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2028 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per massimi nominali Euro 8.854, oltre Euro 1.264.351,2 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 885.400 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, , da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025 - 2028", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, ad un prezzo per azione pari a Euro 1,438 per azione di cui Euro 0,01 da imputare a titolo di capitale sociale ed Euro 1,427 a titolo sovrapprezzo.";
- 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega ad uno o più membri dello stesso, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compreso quello di procedere all'emissione in più tranche, nei termini e alle condizioni previste dal piano di incentivazione denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028", delle nuove azioni a servizio del piano medesimo e di effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ. e il deposito di volta in volta dello statuto sociale riportante l'ammontare aggiornato del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 cod. civ."
2. Modifiche agli artt. 12, 14, 15, 19, 20 e 25 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete stati convocati in assemblea per approvare la modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale di Yolo ("Statuto"):
- (i) artt. 12 e 15 dello Statuto per introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, anche esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dal nuovo art. 135-undecies.1 TUF;
- (ii) art. 14 dello Statuto al fine di prevedere la facoltà che le assemblee, ordinarie e straordinarie, siano svolte anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge);
- (iii) art. 19 dello Statuto, in virtù dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor";
- (iv) art. 20 e 25 per introdurre la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si tengano anche e/o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
Modifiche degli articoli 12, 14, 15, 20 e 25 dello Statuto
L'art. 11 della Legge n. 21/2014 ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. L'art. 135-undecies.1 TUF si applica anche alle società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, quale Euronext Growth Milan.
Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto"), convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, il quale prevede, inter alia, che le società possano svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a prescindere dalla sussistenza di una clausola statutaria che disponga in tal senso, omettendo quindi nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico. Al riguardo si osserva che anche al termine del "regime emergenziale" le società potranno comunque avvalersi della citata facoltà se espressamente prevista dallo statuto. Secondo un recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), sono infatti legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Simili clausole statutarie, secondo l'orientamento notarile, non si pongono in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscono una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee dei partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.
In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'introduzione in Statuto delle previsioni in materia di convocazione delle assemblee sopra descritte possano favorire la partecipazione alle assemblee degli azionisti e un più efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, senza pregiudizio per i soci, ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare: (i) l'articolo 15 dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" di cui all'articolo 135-undecies del TUF, così garantendo ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto, (ii) l'articolo 14 dello Statuto al fine di stabilire che le assemblee possano tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza pertanto
indicazione di un luogo fisico, (iii) l'articolo 20 e l'articolo 25 dello statuto al fine di introdurre la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si tengano anche o esclusivamente essere in teleconferenza e/o videoconferenza (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione).
Modifica dell'articolo 19 dello statuto sociale
In considerazione dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che non siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor", si propone di eliminare all'articolo 19 ogni riferimento alla necessità che i candidati amministratori indipendenti siano preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor ("EGA") della Società con rilascio di apposita dichiarazione da parte dello stesso EGA.
Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in carattere barrato, le parti eliminate, e in grassetto le parti aggiunte:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 12 – Convocazione | Articolo 12 – Convocazione |
| L'Assemblea si riunisce in qualsiasi luogo anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché nell'ambito del territorio italiano. (omissis commi da 2 a 6) |
L'Assemblea si riunisce in qualsiasi luogo anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché nell'ambito del territorio italiano, fatta eccezione per l'ipotesi in cui l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. |
| (invariati commi da 2 a 6) | |
| Articolo 14 – | Articolo 14 – |
| Intervento mediante mezzi di | Intervento mediante mezzi di |
| telecomunicazione | telecomunicazione |
| 14.1 L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può | 14.1 L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può |
| tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, | tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, |
| contigui o distanti, per audio-conferenza o | contigui o distanti, per audio-conferenza o |
| video-conferenza, | video-conferenza, |
| a | a |
| condizione | condizione |
| che | che |
| siano | siano |
| rispettati il metodo collegiale e il principio di | rispettati il metodo collegiale e il principio di |
| parità di trattamento degli azionisti; è pertanto | parità di trattamento degli azionisti; è pertanto |
| necessario che: | necessario che: |
| - sia consentito al presidente dell'Assemblea, | - sia consentito al presidente dell'Assemblea, |
| anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, | anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, |
| di accertare l'identità e la legittimazione degli | di accertare l'identità e la legittimazione degli |
| intervenuti, | intervenuti, |
| distribuendo | distribuendo |
| agli | agli |
| stessi | stessi |
| in | in |
| via | via |
| telematica, | telematica, |
| se | se |
| redatta, | redatta, |
| la | la |
| documentazione | documentazione |
| predisposta | predisposta |
| per | per |
| la | la |
| riunione, | riunione, |
| regolare | regolare |
| lo | lo |
| svolgimento | svolgimento |
| dell'adunanza, | dell'adunanza, |
| constatare | constatare |
| e | e |
| proclamare i risultati della votazione; | proclamare i risultati della votazione; |
| - | - |
| sia consentito al soggetto verbalizzante di | sia consentito al soggetto verbalizzante di |
| percepire adeguatamente gli eventi assembleari | percepire adeguatamente gli eventi assembleari |
| oggetto di verbalizzazione; | oggetto di verbalizzazione; |
| - sia consentito agli intervenuti di partecipare | - sia consentito agli intervenuti di partecipare |
| alla discussione e alla votazione simultanea sugli | alla discussione e alla votazione simultanea sugli |
| argomenti all'ordine del giorno; | argomenti all'ordine del giorno; |
| - vengano indicate nell'avviso di convocazione | - vengano indicate nell'avviso di convocazione |
| (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) le | (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) le |
| modalità per intervenire e partecipare ai lavori | modalità per intervenire e partecipare ai lavori |
|---|---|
| assembleari. | assembleari. |
| La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. (omissis comma 3) |
Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. |
| La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. |
|
| (invariato comma e 3) | |
| Articolo 15 – Rappresentanza in Assemblea | Articolo 15 – Rappresentanza in Assemblea |
| Ogni | Ogni |
| socio | socio |
| che | che |
| ha | ha |
| diritto | diritto |
| di | di |
| intervenire | intervenire |
| all'Assemblea | all'Assemblea |
| può | può |
| farsi | farsi |
| rappresentare | rappresentare |
| con | con |
| delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le | delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le |
| modalità previsti dalla legge. | modalità previsti dalla legge. |
| La Società può avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società di cui all'articolo 135-undecies TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF. |
|
| Articolo 19 – | Articolo 19 – |
| Nomina e sostituzione degli | Nomina e sostituzione degli |
| amministratori | amministratori |
| (omissis commi da 1 a 4) | (invariati commi da 1 a 4) |
| Unitamente alla presentazione delle liste devono | Unitamente alla presentazione delle liste devono |
| essere depositati, fermo restando che eventuali | essere depositati, fermo restando che eventuali |
| variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno | variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno |
| di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono | di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono |
| tempestivamente comunicate alla Società: | tempestivamente comunicate alla Società: |
| a) le informazioni relative ai soci che hanno | a) le informazioni relative ai soci che hanno |
| presentato | presentato |
| la | la |
| lista | lista |
| e | e |
| l'indicazione | l'indicazione |
| della | della |
| percentuale di capitale detenuto; | percentuale di capitale detenuto; |
| b) il curriculum vitae dei candidati nonché | b) il curriculum vitae dei candidati nonché |
| dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, | dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, |
| sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di | sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di |
| cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché | cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché |
| la sussistenza dei requisiti richiesti per le | la sussistenza dei requisiti richiesti per le |
| rispettive cariche; | rispettive cariche; |
c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) ove applicabile una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la non appartenenza al medesimo gruppo societario di questi ultimi; f) un documento rilasciato dal Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal
Euronext Growth Advisor della Società.
Articolo 20 – Adunanze del Consiglio
Il consiglio di amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, negli altri Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito, (fatta eccezione per l'ipotesi in cui la riunione si tenga esclusivamente per videoconferenza o audioconferenza) tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, fermo restando che i consiglieri delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, in merito al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle
Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche esclusivamente per videoconferenza o audioconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere,
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il
(invariati commi da 6 a 21)
sue eventuali controllate. (invariati commi da 2 a 6)
c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale;
d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) ove applicabile una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la non appartenenza al medesimo gruppo societario di questi ultimi;
f) un documento rilasciato dal Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Euronext Growth Advisor della Società.
(omissis commi da 6 a 21)
Articolo 20 – Adunanze del Consiglio
Il consiglio di amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, negli altri Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, fermo restando che i consiglieri delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, in merito al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue eventuali controllate.
(omissis commi da 2 a 6)
Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per videoconferenza o audioconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.
Articolo 26 – Collegio sindacale
Articolo 26 – Collegio sindacale
trasmettere e visionare documenti.
(omissis commi da 1 a 3)
(invariati commi da 1 a 3)
Presidente ed il segretario.
Le riunioni del collegio sindacale si potranno svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.
(omissis comma 5)
Le riunioni del collegio sindacale si potranno svolgere anche esclusivamente per audioconferenza o videoconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.
(invariato comma 5)
***
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
proposta di deliberazione
"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Yolo S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
- 1) di modificare gli articoli 12, 14, 15, 19, 20 e 25 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa allegata al presente verbale;
- 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste delle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."
3. Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con e/o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1 e commi 4 e 5 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 6.000.000, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ("Delega") da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega, per un importo massimi Euro 6.000.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., lo statuto – anche mediante modificazione dello stesso – può̀attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Per le motivazioni meglio descritte nel seguito della presente relazione, la Delega che si propone di approvare avrà ad oggetto la facoltà, concessa al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, comma 4 e comma 5 cod. civ.
La somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega non potrà in ogni caso eccedere l'importo di Euro 6.000.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie.
L'esercizio della delega dovrà avvenire entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione.
Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio
La Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società.
In particolare, la Delega permetterà alla Società di reperire le risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società per supportare la relativa strategia di investimento e il suo percorso di crescita, nonché di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per il compimento di operazioni straordinarie per cui sia opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e della volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.
La Delega è dunque motivata dal fine di rispondere anche in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle opportunità di raccolta di nuove risorse a supporto del percorso di crescita e sviluppo del gruppo Yolo.
Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.
L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell'aumento di capitale.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (ove applicabile), si precisa che:
- l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del secondo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo nei limiti del 10% (dieci per cento) del numero di azioni preesistente, a condizione che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori industriali che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero investitori che intendano supportare il percorso di crescita della Società e che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale e il Consiglio di Amministrazione pubblichi una relazione da cui emergano le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, oggetto di pubblicità secondo quanto previsto ai sensi della medesima disposizione; si potranno così adottare modifiche del capitale sociale al fine di raccogliere celermente nuove risorse finanziarie o realizzare operazioni straordinarie da effettuarsi anche mediante la realizzazione di aumenti di capitale da liberarsi con conferimenti in natura;
- l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori industriali che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero investitori che intendano supportare il percorso di crescita della Società.
Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e rapporto di assegnazione delle azioni
L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell'aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (ove applicabile), il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi e il relativo numero di azioni sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale quali metodologie di tipo finanziario e reddituale (ivi inclusa la valutazione della Società sulla base delle medesime metodologie adottate per la definizione dell'impairment test dell'avviamento iscritto a bilancio), eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti e utilizzati, nonché multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione ove le azioni sono negoziate, della liquidità del titolo sulla base di volumi giornalmente negoziati, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
I criteri e le motivazioni illustrati fissano quelli ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione. Si precisa, inoltre, che il Collegio Sindacale dovrà rilasciare in occasione dell'esercizio della Delega un parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.
Durata della delega e tempi di esercizio
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari a cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Ammontare della Delega
L'ammontare dell'aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo di Euro 6.000.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Il numero massimo delle azioni che potranno essere emesse nell'esercizio della Delega deriva implicitamente dalla necessità di imputare a capitale, per ciascuna azioni sottoscritta, un ammontare almeno pari alla parità contabile delle azioni preesistenti al momento di ciascuna deliberazione di aumento.
Godimento delle azioni di nuova emissione
Yolo Group S.p.A. Via della Moscova, 12 - 20121 Milano PEC: [email protected] – Tel. 02.84070731 Capitale sociale: € 126.486,63 i.v. - C.F. e P. IVA: 10043040962 CCIAA REA MI-2500560
Le azioni di nuova emissione rivenienti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.
Modifica dello statuto sociale
La Delega richiede la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale introducendo le seguenti clausole transitorie:
"L'Assemblea straordinaria in data 29 aprile ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro il 29 aprile 2030, per massimi complessivi Euro 6.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, e 5, c.c., nel rispetto dei criteri di legge, mediante emissione di azioni ordinarie, fermo restando che è facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, in occasione di ciascun esercizio della delega, il numero di azioni di nuova emissione, il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e la parte di prezzo da imputare a capitale sociale per ciascuna azione sottoscritta, nonché stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso l'eventuale prezzo di sottoscrizione, il rapporto di assegnazione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio o i criteri per determinarlo, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), purchè:
a) in caso di limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., il prezzo di sottoscrizione sia determinato in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c., tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo Yolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e l'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, nonché eventualmente facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, anche a livello internazionale, fermo restando il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari in tema;
b) in caso di limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., il numero di azioni di nuova emissione non sia superiore al dieci per cento del numero di azioni preesistente, e il prezzo di sottoscrizione corrisponda al valore di mercato delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c. e ciò sia confermato con le modalità di cui all'art. 2441, comma 4, terzo periodo c.c.;
c) in entrambe le ipotesi di limitazione o esclusione del diritto di opzione di cui sopra, la parte del prezzo di sottoscrizione da imputare a capitale sociale per ciascuna azione sottoscritta non sia inferiore alla parità contabile implicita per azione e le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori industriali che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero investitori che intendano supportare il percorso di crescita della Società".
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Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
Proposta di deliberazione
"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Yolo S.p.A.,
- udita l'esposizione del Presidente,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta anche per le finalità di cui al combinato disposto degli artt. 2443, comma 1, ultimo periodo, 2441, commi 4, terzo periodo, e comma 5, c.c.
delibera
- di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il termine di 5 anni (cinque) anni dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 29 aprile 2030 e fino a un importo massimo di Euro 6.000.000 (seimilioni/00), comprensivi di sovrapprezzo,
nei termini e alle condizioni di cui alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione", introducendo nell'art. 5 dello Statuto Sociale la seguente clausola: "L'Assemblea straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro il 29 aprile 2030, per massimi complessivi Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00), comprensivi di sovrapprezzo, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, e 5, c.c., nel rispetto dei criteri di legge, mediante emissione di azioni ordinarie, fermo restando che è facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, in occasione di ciascun esercizio della delega, il numero di azioni di nuova emissione, il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e la parte di prezzo da imputare a capitale sociale per ciascuna azione sottoscritta, nonché ogni altra caratteristica (incluso l'eventuale prezzo di sottoscrizione, il rapporto di assegnazione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio o i criteri per determinarlo, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), purchè:
a) in caso di limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., il prezzo di sottoscrizione sia determinato in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c., tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo Yolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e l'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, nonché eventualmente facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, anche a livello internazionale, fermo restando il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari in tema;
b) in caso di limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., il numero di azioni di nuova emissione non sia superiore al dieci per cento del numero di azioni preesistente, e il prezzo di sottoscrizione corrisponda al valore di mercato delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c. e ciò sia confermato con le modalità di cui all'art. 2441, comma 4, terzo periodo c.c.;
c) in entrambe le ipotesi di limitazione o esclusione del diritto di opzione di cui sopra, la parte del prezzo di sottoscrizione da imputare a capitale sociale per ciascuna azione sottoscritta non sia inferiore alla parità contabile implicita per azione e le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori industriali che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero investitori che intendano supportare il percorso di crescita della Società";
- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, nei limiti di legge fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle presenti deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato sia per l'entrata in vigore delle deleghe come sopra prevista, sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione delle deleghe stesse."
Milano, 14 aprile 2025
Presidente del Consiglio di Amministrazione Simone Ranucci Brandimarte
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