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TAR - PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE DI YOLO GROUP S.P.A. SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI CONSEGUENTI ALL'EMISSIONE DI NUOVE AZIONI AI SENSI DELL'ART. 2441 COMMI 5 E 6 DEL COD. CIV.

Company: Yolo Group Date: 2025-04-14 Language: Italian Register to download
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# PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE DI YOLO GROUP S.P.A. SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI CONSEGUENTI ALL'EMISSIONE DI NUOVE AZIONI AI SENSI DELL'ART. 2441 COMMI 5 E 6 DEL CODICE CIVILE

## All'Assemblea degli azionisti di Yolo Group S.p.A. (la "Società")

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale della Società,

### PREMESSO CHE

- · il Consiglio di Amministrazione ha elaborato nelle scorse settimane, ed approvato in data 27 marzo 2025, una modifica statutaria da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 29 aprile 2025, avente ad oggetto l'emissione di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione, a servizio del futuro aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo pari ad euro 1.273.205, mediante l'emissione di un numero massimo di 885.400 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, a servizio del piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028".
- il Consiglio di Amministrazione ha consegnato allo scrivente Organo di Controllo in data 27 marzo 20254 la relazione predisposta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, relativamente alla proposta di emissione di nuove azioni ordinarie a pagamento per un numero massimo di 885.400, al prezzo di euro 1,438 ciascuna, con esclusione dell'opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile. Tale relazione illustra l'operazione, le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione;
- è dovere dell'Organo di Controllo fornire un parere circa la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, sotto il profilo della ragionevolezza e della non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la sua determinazione, in funzione della specifica finalità dell'operazione proposta, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile.

### Il Collegio Sindacale ha richiesto, acquisito ed esaminato:

- " il verbale del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025;
- la relazione degli Amministratori ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, del 27 marzo 2025;
- la bozza del regolamento "Piano di stock option Yolo 2025-2028";

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- verbale di assemblea degli azionisti del 18 marzo 2024 in cui era stato deliberato l'aumento di capitale sociale in opzione, al prezzo di euro 1,797 per azione;
- criteri di determinazione e calcolo del prezzo di emissione, individuato applicando uno sconto del 20% rispetto al prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2024.
- modalità di determinazione della media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nei sei mesi antecedenti il 27 marzo 2025, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'assemblea degli azionisti per l'aumento di capitale in oggetto;
- " ulteriore documentazione prodotta dalla Società a supporto della determinazione del valore;

### CONSIDERATO CHE

è intenzione di questo Collegio sottoporre all'attenzione degli Azionisti il parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, e.e.

Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle cause di esclusione o limitazione del diritto di opzione e sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il Collegio Sindacale osserva quanto segue:

La relazione dell'organo amministrativo chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre. Si tratta di un aumento di capitale riservato e finalizzato a fornire la provvista di azioni necessarie a servire il Piano di Stock Option e, pertanto, è condizionata all'approvazione del predetto Piano da parte dell'Assemblea in seduta ordinaria.

Il Piano di Stock Option è uno degli strumenti utilizzati dalla Società in grado di focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza in seno alla Società e al Gruppo di soggetti di particolare rilievo per lo sviluppo delle strategie sociali e di Gruppo, anche fornendo una retribuzione aggiuntiva e premiale alle risorse che, in virtù della posizione apicale ricoperta ovvero grazie al rapporto di lavoro o collaborazione intrattenuto, sono considerate strategiche per lo sviluppo e la creazione di nuovo valore all'interno della Società e le altre società del gruppo.

In particolare, attraverso il Piano di Stock Option la Società si propone l'intento di:

- determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari ed altre i. componenti della remunerazione coerente con la pratica delle società quotate in Italia;
- ii. aumentare il livello di retention aziendale per le risorse ritenute chiave dalla Società in funzione del loro attuale ruolo ovvero delle loro potenzialità future in azienda;
- 
- collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della iii. Società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico; e
- migliorare la competitività della Società e del Gruppo sul mercato del lavoro, iv. fidelizzando le risorse chiave.

In particolar modo, con la proposta di tale Piano di Stock Option, si intende integrare la remunerazione di amministratori, manager (inclusi i dipendenti) e collaboratori di Yolo Group e delle sue società controllate, attraverso l'utilizzo di componenti variabili legate alla permanenza nel Gruppo affinché possano svolgere una funzione incentivante, fidelizzante ed attrattive delle predette figure, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato, anche in considerazione della circostanza che, dato il ruolo ricoperto dagli stessi all'interno dell'organigramma aziendale, sono in grado di incidere direttamente sulle strategie di sviluppo e crescita della Società. Il Piano di Stock Option si sviluppa su un orizzonte temporale di medio periodo, considerato quello più idoneo al conseguimento degli obiettivi che lo stesso persegue. La Società ritiene che il Piano di Stock Option costituisca un utile strumento di retention per i beneficiari, a ragione di una loro fidelizzazione legata all'attribuzione del diritto a sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società ad un prezzo favorevole rispetto a quello di mercato, condizione che, per sua natura, ha l'obiettivo di allineare gli interessi dei predetti beneficiari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, collegando la remunerazione delle predette risorse chiave all'effettiva creazione di valore per la Società.

Il predetto aumento di capitale emesso a servizio del Piano di Stock Option e dunque con esclusione del diritto di opzione poiché destinato alla sottoscrizione da parte dei relativi beneficiari ha pertanto l'intento di servire la sottoscrizione delle azioni collegate ai diritti di opzione rivenenti dal Piano di Stock Option stesso. L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della predetta finalità di incentivazione e fidelizzazione dei beneficiari del Piano, in ragione del rapporto organico, di dipendenza o di collaborazione intrattenuto con la Società e/o con le società dalla stessa controllate e, conseguentemente, del contributo apportato in modo diretto ed effettivo alla crescita e allo sviluppo di Yolo Group. Pertanto, tale esclusione risponde ad un concreto, effettivo e diretto interesse della Società in tal senso, interesse che non potrebbe invece essere perseguito senza il perfezionamento dell'aumento di capitale riservato e dunque senza l'esclusione del correlato diritto di opzione.

L'aumento di capitale risulta pertanto coerente rispetto agli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie. In particolare, si dà atto che tutte le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate.

In considerazione della circostanza secondo la quale il Piano di Stock Option prevede l'attribuzione ai relativi beneficiari di massime n. 885.400 opzioni, le quali - ove interamente maturate ed esercitate - conferiscono la facoltà di sottoscrivere un pari numero di nuove azioni Yolo Group, ovvero di massime n. 885.400 azioni ordinarie. Le opzioni matureranno, in tutto o in parte, al termine di tre periodi di vesting (ultimo dei quali il 31 dicembre 2027) solo qualora Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

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siano raggiunti - e in funzione del livello di raggiungimento di - predeterminati obiettivi oggettivamente misurabili. Tali obiettivi di performance saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e le opzioni matureranno a partire dal conseguimento di una percentuale minima (successivamente individuata dal Consiglio di Amministrazione) del valore dell'obiettivo individuato.

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di capitale riservato saranno offerte in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option ad un prezzo per ciascuna azione di nuova emissione predefinito e determinato in euro 1,438 (il c.d. "strike price"), individuato applicando uno sconto del 20% al prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2024, pari a Euro 1,797 per azione.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, il prezzo di esercizio è considerato congruo, tenuto conto della media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nei sei mesi antecedenti il 27 marzo 2025, data del Consiglio di Amministrazione che ha convocato l'assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sull'aumento di capitale in oggetto.

Dall'analisi delle serie storiche dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nei sei mesi antecedenti il 27 marzo 2025, il valore della media ponderata dei prezzi di chiusura risulta di euro 1,273.

In aggiunta, abbiamo altresì determinato il valore netto per azione di euro 1,370, sulla base delle risultanze del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024, quale oggetto di esame ed approvazione ai sensi del primo argomento posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Sulla base di quanto sopra, la proposta di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del Piano appare in grado di contemperare l'esigenza di una diluizione "controllata" degli attuali azionisti, considerato che il prezzo risulta essere superiore rispetto ai valori precedentemente determinati ed è, pertanto, in linea con il disposto di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile non essendo inferiore al valore di patrimonio netto per azione.

#### RITENUTO CHE

· le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione sono valide,

ll Collegio Sindacale ritiene quindi congruo il computo determinato dagli Amministratori nella loro relazione illustrativa del 27.03.2025 e pertanto, ai sensi del comma 6 dell'art. 2441 Codice Civile, esprime

#### parere favorevole

in merito alla congruità del calcolo del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione relative alla proposta di aumento di capitale riservato ai suddetti beneficiari, con esclusione del diritto di opzione.

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Tali osservazioni, unitamente alla relazione degli Amministratori, saranno depositate in copia presso la sede legale della Società nei termini previsti dalla normativa vigente affinché gi azionisti possano prenderne visione.

Milano, 14 aprile 2025

Il Collegio Sindacale

Presidente){ var s Samuri

(Rosanna Vicari)

Sindaco seums four lawle (Lorenzo Centonze)

Sindaco (Marco Visentin)

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