Banca Monte dei Paschi di Siena

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2025

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

17 aprile 2025 (unica convocazione)

NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

NOMINA DI 5 (CINQUE) AMMINISTRATORI PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A SEGUITO DELLA COOPTAZIONE EFFETTUATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 27 DICEMBRE 2024; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

4.1) VOTAZIONE PER LA NOMINA DEL DOTT. ALESSANDRO CALTAGIRONE AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.2) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELL'AVV. ELENA DE SIMONE AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.3) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELL'AVV. MARCELLA PANUCCI AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.4) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELL'AVV. FRANCESCA PARAMICO RENZULLI AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.5) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELLA DOTT.SSA BARBARA TADOLINI AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

2 Nota integrativa alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.

Signori Azionisti,

su richiesta della Consob, ai sensi di cui all'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente nota integrativa alla Relazione illustrativa pubblicata lo scorso 18 aprile in ordine all'argomento, posto al punto 4) all'ordine del giorno della parte ordinaria, che si riporta per pronto riferimento:

"Nomina di 5 (cinque) amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1) votazione per la nomina del Dott. Alessandro Caltagirone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.2) votazione per la nomina dell'Avv. Elena De Simone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.3) votazione per la nomina dell'Avv. Marcella Panucci ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.4) votazione per la nomina dell'Avv. Francesca Paramico Renzulli ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.5) votazione per la nomina della Dott.ssa Barbara Tadolini ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.".

Ai fini di una più compiuta valutazione della proposta di cui sopra, si riportano i seguenti elementi informativi.

(A) La disciplina applicabile.

La disciplina in materia di limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti degli organi sociali è stabilita dagli articoli 17-19 del DM 169/2020. Per chiarezza e pronta consultazione se ne allega il testo integrale:

• Articolo 17: "1. Salvo quanto previsto all'articolo 19, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative: a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; b) n. 4 incarichi non esecutivi. 2. Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nella banca. 3. L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7".
• Articolo 18 "1. I limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 17 non si applicano agli esponenti che ricoprono nella banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici. 2. Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 17, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente: a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente; b) in qualità di professionista presso società tra professionisti; c) quale sindaco supplente. 3. Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 17, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi: a) all'interno del medesimo gruppo; b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; c) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dal regolamento (UE) n. 575/2013, articolo 4(1), punto 36. 4. Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di

cui al comma 3, lettere a), b) e c), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. 5. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui al comma 3, lettere a), b) e c), e' esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo".

• Articolo 19: "1. L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti indicati all'articolo 17 e determinati anche in base a quanto previsto dall'articolo 18, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso la banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni. 2. Ai fini di cui al comma 1 l'organo competente prende in considerazione, tra l'altro: a) la circostanza che l'esponente ricopra nella banca un incarico esecutivo o sia un componente di comitati endoconsiliari; b) la dimensione, l'attività e la complessità della banca o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo; c) la durata dell'incarico aggiuntivo; d) il livello di competenza maturato dall'esponente per lo svolgimento dell'incarico nella banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi. 3. L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non è consentito all'esponente che: a) ricopre presso la banca il ruolo di amministratore delegato, direttore generale o presidente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, del consiglio di gestione, del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione o di altro comitato endoconsiliare; b) beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'articolo 18, comma 3. 4. L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non può beneficiare dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'articolo 18, comma 3. 5. Ai casi di cui al presente articolo si applica quanto stabilito dall'articolo 17, comma 3".

In base alle norme richiamate il numero massimo di incarichi, non esecutivi, che possono essere ricoperti da un consigliere della Banca è pari a 5 (cinque), incluso quello nella stessa BPMS (è, invece, pari a 4 – quattro se uno degli incarichi diversi da quello in BPMS è esecutivo), salva la possibilità di valersi di talune eccezioni indicate nel soprariportato articolo 18.

***

(B) Incarichi del dott. Alessandro Caltagirone.

B.1 Circa la posizione del consigliere Alessandro Caltagirone, si precisa che, in conformità ad una progressiva tempistica di riduzione degli incarichi precedentemente in essere le cariche non esecutive, detenute dall'esponente – a seguito del completamento della campagna di approvazione dei bilanci di esercizio di talune società al 31 dicembre 2024 – saranno pari al tetto di 5 (cinque), previsto dalla richiamata normativa di cui al DM 169/2020.

In merito, si precisa, che, in data 9 aprile 2025, il medesimo consigliere Alessandro Caltagirone ha comunicato alla Banca la cessazione delle seguenti cariche:

• 1) Consigliere di Immobiliare Caltagirone S.p.A. (società facente parte del Gruppo Caltagirone).
• 2) Consigliere di Società per lo Sviluppo Urbano S.p.A. (società facente parte del Gruppo Caltagirone).
• 3) Consigliere di Caltagirone S.p.A. (società quotata facente parte del Gruppo Caltagirone).
• 4) Consigliere di Aalborg Portland Holding A/S (società facente parte del Gruppo Caltagirone).

B.2 Segnatamente, il Consigliere Alessandro Caltagirone, oltre all'incarico in BMPS, conserva le seguenti 4 (quattro) cariche ulteriori, tutte non esecutive:

• 1) Consigliere di Caltagirone Editore S.p.A. (società quotata facente parte del Gruppo Caltagirone);
• 2) Consigliere di Cementir Holding NV (società quotata facente parte del Gruppo Caltagirone);
• 3) Consigliere di Vianini Lavori S.p.A. (società facente parte del Gruppo Caltagirone);
• 4) Consigliere di Acea S.p.A. (società quotata)

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(C) Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Quanto comunicato in data 9 aprile 2025 dal Consigliere Alessandro Caltagirone, che mantiene 5 (cariche) non esecutive, inclusa quella in BMPS, è coerente le precedenti valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 23 gennaio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base di un parere legale acquisito da un professionista esterno, ha ritenuto che il Consigliere Alessandro Caltagirone potesse conservare anche le cariche non esecutive di cui al precedente § B.2, assumendo che queste ultime (fatta eccezione per Acea S.p.A.) non rilevassero ai fini del numero massimo di quelle detenibili in applicazione dell'esenzione di cui all'art. 18, comma 2, lett. a) del DM 169/2020 (¹ ).

Le conclusioni del professionista esterno e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Banca del 23 gennaio 2025 sono coerenti con il quadro normativo di riferimento, tenuto anche conto che, nelle più recenti interlocuzioni con la Banca Centrale Europea, quest'ultima ha ritenuto applicabile al Consigliere Alessandro Caltagirone il meccanismo aggregativo di cui all'articolo 18, comma 3, lett. a) del DM 169/2020 (² ). Con la conseguenza che tutti gli incarichi del Consigliere Alessandro Caltagirone all'interno di società del gruppo Caltagirone possono essere conteggiati come un unico incarico.

Siena, 14 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione Presidente del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

¹ Come sopra riportato, tale disposizione prevede che per il calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 17 del medesimo DM 169/2020, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente "presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente".

² Come sopra riportato, tale disposizione prevede che "Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 17, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi: a) all'interno del medesimo gruppo; […]"