Caixabank S.A.

AGM Information • Apr 11, 2025

Otra información relevante

La Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A., celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado la totalidad de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración respecto de los asuntos incluidos en el Orden del Día de la convocatoria cuyo anuncio fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante Otra información relevante números 32.680 y 32.681 de 20 de febrero, y números 32.739, 32.741 y 32.743 de 25 de febrero de 2025.

Se acompaña a la presente comunicación el texto de las propuestas formuladas por el Consejo que han sido aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada hoy.

11 de abril de 2025.

ACUERDOS APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CELEBRADA EL DÍA 11 DE ABRIL DE 2025

PRIMERO.- CUENTAS ANUALES Y GESTIÓN SOCIAL

PRIMERO1.- Correspondiente al punto 1.1º del Orden del Día

Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, y de sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Aprobar las cuentas anuales individuales de CaixaBank, S.A. (que comprenden balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto -que incluye el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto-, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024, así como el correspondiente informe de gestión (que incluye en secciones separadas, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros), que han sido formuladas en formato electrónico único europeo (FEUE) que comprende un archivo en formato electrónico eXtensible HyperText Markup Language (XHTML), conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea, y que contiene las firmas y diligencias de firma de los miembros del Consejo que los suscriben.

Las cuentas anuales individuales, junto con su informe de gestión, han sido auditadas por los auditores de CaixaBank, S.A. (en adelante también denominada "CaixaBank" o la "Sociedad").

Aprobar las cuentas anuales consolidadas del Grupo CaixaBank (que comprenden balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2024, así como el correspondiente informe de gestión consolidado (que incluye el estado de información no financiera consolidado, la información que consta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros), que han sido formuladas en formato electrónico único europeo (FEUE) que comprende un archivo en formato electrónico eXtensible HyperText Markup Language (XHTML), que incluye los estados financieros consolidados etiquetados utilizando el estándar eXtensible Business Reporting Language (XBRL), conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión Europea, y que contiene las firmas y diligencias de firma de los miembros del Consejo que los suscriben.

Las cuentas anuales consolidadas, junto con su informe de gestión, han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.

PRIMERO2.- Correspondiente al punto 1.2º del Orden del Día

Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, que se contiene en el informe de gestión consolidado.

El estado de información no financiera consolidado ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.

PRIMERO3.- Correspondiente al punto 1.3º del Orden del Día

Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del Orden del Día

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Aprobar la distribución del resultado neto individual, que es de un beneficio de 5.543.291.018,21 euros, de la siguiente forma:

Resultado total a distribuir	5.543.291.018,21 euros
A dividendos:	3.096.357.018,37 euros (1)
Dividendo a cuenta (noviembre 2024)	1.068.479.753,54 euros
Dividendo complementario (abril 2025)	2.027.877.264,83 euros (2)
A reservas:	2.446.933.999,84 euros (3)
A reserva legal	0 euros(4)
A reserva voluntaria	2.446.933.999,84 euros(5)(6)

• (1) Importe total estimado (ver nota (2) siguiente).
• (2) Importe correspondiente al pago del dividendo complementario de 28,64 céntimos de euro por acción, a abonar en efectivo el 24 de abril de 2025. Se hace constar que el importe total del dividendo complementario se ha determinado asumiendo que, como consecuencia del proceso de ejecución del programa de recompra de acciones cuya aprobación e inicio fue anunciado mediante comunicación de Información Privilegiada de fecha 31 de octubre de 2024 y posterior comunicación de Otra Información Relevante de fecha 19 de noviembre de 2024, que se encuentra en curso, el número de acciones en circulación del Banco con derecho a percibir el dividendo a la fecha de pago será de 7.080.577.042. La finalidad del citado programa de recompra es reducir el capital social de CaixaBank mediante la amortización de las acciones propias que se adquieran. Por tanto, el importe total del dividendo complementario podrá ser superior si en el programa de recompra se adquiriesen menos acciones de las previstas, o inferior en caso contrario.

En el supuesto de que a la fecha de pago del dividendo la Sociedad fuera titular de más acciones propias de las estimadas, el importe del dividendo que correspondiera a estas acciones propias adicionales será aplicado a reservas voluntarias.

• (3) Importe estimado (ver nota (5) posterior).
• (4) No es necesario destinar parte del beneficio del ejercicio 2024 a reserva legal dado que esta alcanza ya el 20% de la cifra del capital social (artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital).
• (5) Importe estimado que se destina a la reserva voluntaria. Este importe se incrementará o reducirá en la misma cuantía en el que el importe total del dividendo complementario sea inferior o superior, respectivamente a la estimación de dicho dividendo complementario. (véanse notas 1 y 2 anteriores).
• (6) La remuneración de los instrumentos de capital AT1 correspondiente al ejercicio 2024, que asciende a un total de 266.510.635,15 euros, se entenderá abonada con cargo a este importe de reservas voluntarias.

El dividendo con cargo a beneficios del ejercicio 2024, de 28,64 céntimos de euro por acción, se hará efectivo a los accionistas el día 24 de abril de 2025. El dividendo se abonará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y

Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Sobre la cantidad bruta que sea pagada se realizará, en su caso, la retención exigida por la normativa aplicable, según el caso.

TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del Orden del Día

Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2026.

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2026, a la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con domicilio social en Paseo de la Castellana 259 B, Torre PWC, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.267, Libro 8.054, Folio 75, Sección 3ª, Hoja M-63988, provista de NIF B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con el número S0242, conforme a la recomendación de la Comisión de Auditoría y Control.

CUARTO.- REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CUARTO 1.- Correspondiente al punto 4.1º del Orden del Día

Reelección de doña Koro Usarraga Unsain.

Reelegir a doña Koro Usarraga Unsain como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

CUARTO 2.- Correspondiente al punto 4.2º del Orden del Día

Reelección de don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich.

Reelegir a don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero otro externo, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

CUARTO 3.- Correspondiente al punto 4.3º del Orden del Día

Reelección de doña Teresa Santero Quintillá.

Reelegir a doña Teresa Santero Quintillá como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera dominical, a propuesta de FROB, Autoridad de Resolución Ejecutiva y de BFA Tenedora de Acciones, S.A.U., por el periodo de cuatro (4) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

CUARTO 4.- Correspondiente al punto 4.4º del Orden del Día

Nombramiento de doña Rosa María García Piñeiro.

Nombrar a doña Rosa María García Piñeiro como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a

propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante existente por la renuncia de don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como miembro del Consejo que se hizo efectiva el pasado 1 de enero.

El nombramiento de doña Rosa María García Piñeiro queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejera por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

CUARTO 5.- Correspondiente al punto 4.5º del Orden del Día

Nombramiento de don Luis Álvarez Satorre.

Nombrar a don Luis Álvarez Satorre como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de don Joaquín Ayuso García, al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Luis Álvarez Satorre queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

CUARTO 6.- Correspondiente al punto 4.6º del Orden del Día

Nombramiento de don Bernardo Sánchez Incera.

Nombrar a don Bernardo Sánchez Incera como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de don Francisco Javier Campo García al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Bernardo Sánchez Incera queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

CUARTO 7.- Correspondiente al punto 4.7º del Orden del Día

Nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón.

Nombrar a don Pablo Arturo Forero Calderón como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero otro externo, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de doña Eva Castillo Sanz al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

CUARTO 8.- Correspondiente al punto 4.8º del Orden del Día

Nombramiento de don José María Méndez Álvarez-Cedrón.

Nombrar a don José María Méndez Álvarez-Cedrón como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U., por el periodo estatutario de cuatro (4) años, para cubrir la vacante generada como consecuencia de la renuncia presentada por el consejero don José Serna Masiá, con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

El nombramiento de don José María Méndez Álvarez-Cedrónqueda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

QUINTO.- ACCIONES PROPIAS Y CAPITAL SOCIAL

QUINTO1.- Correspondiente al punto 5.1º del Orden del Día

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, aprobada por la Junta General Ordinaria de 22 de mayo de 2020.

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente como indirectamente a través de sus sociedades dependientes, en los términos que a continuación se indican:

• La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra alternativa o posibilidad permitida por la ley, en una o varias veces, siempre que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumadas al de las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10% del capital suscrito.
• Cuando la adquisición sea onerosa, el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación máxima, al alza o a la baja, del 15%.

El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pudiendo destinarse a la entrega a los empleados y administradores de la Sociedad o de su grupo y a cualquier otra finalidad legalmente posible.

El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente.

Todo ello con los restantes límites y requisitos exigidos por la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, dejando sin efecto en la parte no utilizada, la anterior autorización vigente, aprobada en la Junta General de 22 de mayo de 2020.

QUINTO2.- Correspondiente al punto 5.2º del Orden del Día

Reducción de capital por un importe máximo equivalente al 10% del capital social mediante la amortización de acciones propias.

Aprobar la reducción del capital social de CaixaBank hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de este acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO EUROS (717.493.784 €), correspondiente a SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTAS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS OCHENTA Y CUATRO (717.493.784) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas o se adquieran por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto 8º del Orden del Día, de la autorización que se ha sometido a aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 5.1º anterior o cualquiera otra que la sustituya en un futuro o que apruebe la Junta General de Accionistas en relación con la adquisición de acciones propias, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. A estos efectos, la Sociedad acordó la aprobación de un programa de recompra de acciones propias (Share Buyback programme), por importe monetario máximo de 500 millones de euros, que fue anunciado mediante Información Privilegiada el pasado 31 de

octubre de 2024,y que se inició el pasado 19 de noviembre de 2024, tal y como consta en la comunicación de Otra Información Relevante publicada en esta misma fecha, con un plazo de duración de seis meses, no habiendo finalizado la ejecución del referido programa de recompra en el momento de la formulación de la presente propuesta de acuerdo. Adicionalmente la Sociedad prevé establecer programas de recompras de acciones (Share Buyback programmes) durante el ejercicio 2025, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha. Todas las menciones en este acuerdo a la ejecución de la reducción de capital se entenderán referidas a la totalidad de reducciones de capital que finalmente se realicen al amparo de este acuerdo, durante su vigencia.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número de acciones propias adquiridas que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición. Asimismo, en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el Consejo de Administración podrá acordar la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición, por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que, en ese caso, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital, en aplicación de lo previsto en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Una vez sea efectiva plenamente la ejecución de la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción de capital. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto, la consideración de reserva disponible.

Asimismo, y sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, durante la vigencia del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, con sujeción al importe máximo y límites previstos en este acuerdo y en la ley, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

(i) Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social

adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad.

• (ii) Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.
• (iii) Acordar la exclusión de negociación de las acciones de CaixaBank que se amorticen, en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias, una vez ejecutado y formalizado el presente acuerdo de reducción de capital.

Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria o indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución y buen fin del presente acuerdo o que sean consecuencia de él, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• (i) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo, así como la cuenta de prima de emisión o de reservas disponibles contra la que se realice cada reducción de capital y, en su caso, se dote la reserva indisponible por capital amortizado.
• (ii) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública sobre la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones, incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes, y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.
• (iii) Dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
• (iv) Otorgar la/s correspondiente/s escritura/s de reducción de capital social y, en general, negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para ejecutar y llevar a buen fin la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.

• (v) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
• (vi) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo.

Se hace constar que las acciones que se amorticen al amparo de este acuerdo no computarán a efectos del límite de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas en relación con la adquisición de acciones propias.

SEXTO.- REMUNERACIONES

SEXTO1.- Correspondiente al punto 6.1º del Orden del Día

Fijación de la remuneración de los consejeros.

A efectos de lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 34 de los Estatutos Sociales, fijar en CINCO MILLONES DE EUROS (5.000.000 €) la cantidad fija anual máxima de la remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales y sin tener en cuenta la remuneración por las funciones ejecutivas. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación.

SEXTO2.- Correspondiente al punto 6.2º del Orden del Día

Aprobación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar una nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración de CaixaBank (2025-2028), que sustituirá íntegramente a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros (2022-2025), sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

La nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración será aplicable desde la fecha de su aprobación por la presente Junta General hasta el ejercicio 2028 incluido.

La nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración se incluye formando parte de la documentación puesta a disposición de los accionistas en la convocatoria de la presente Junta General, junto con la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones.

Asimismo, facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como se requiera en Derecho, para interpretar, desarrollar y ejecutar la Política de Remuneración del Consejo de

Administración, adoptando los acuerdos y aprobando y firmando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plena aplicación y efectos.

SEXTO3.- Correspondiente al punto 6.3º del Orden del Día

Entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos como pago de los componentes variables de su retribución.

En el marco de los sistemas y componentes de retribución variable previstos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros y especialmente del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, aprobar la entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos de la Sociedad en los términos que se indican a continuación:

Pago directo: La liquidación del 40% de la retribución variable (50% en metálico y 50% en acciones) correspondiente al ejercicio 2025 se abonará antes de finalizar el primer trimestre de 2026.

Diferimiento: La liquidación del 60% de la retribución variable (30% en metálico y 70% en acciones) correspondiente al ejercicio 2025 se diferirá en el tiempo durante 5 años y se abonará por quintas partes, antes de finalizar el primer trimestre de los años 2027 a 2031.

En el caso de los diferimientos pagaderos en los años 2029, 2030, y 2031, su abono estará sujeto asimismo al cumplimiento de métricas de carácter plurianual que podrían reducir (y nunca incrementar) el pago de dichos importes diferidos.

Importe: El importe máximo distribuible en acciones para los consejeros ejecutivos durante el año 2026 y los cinco siguientes, como resultado de la retribución variable del 2025, conforme al calendario anterior para cada año, se estima en un total de UN MILLÓN TRESCIENTOS DOS MIL EUROS (1.302.000 €), previo a la deducción de impuestos y de retenciones, considerando que dicho colectivo y el importe de remuneración variable objetivo permanecen inalterados.

El número máximo de acciones a entregar, previo a la deducción de impuestos y retenciones, será el cociente entre dicho importe máximo estimado y el valor promedio de los precios de cierre de los días cotizables comprendidos entre el 1 y el 31 de enero de cada año.

Delegación de facultades: delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de delegación, a su vez, en la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración y en la Comisión de Retribuciones o en cualquiera de los consejeros que estime convenientes, para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, desarrolle, formalice ejecute y liquide, en su caso, el presente acuerdo; adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:

• (i) Desarrollar y fijar las condiciones concretas de los sistemas de retribución variable en acciones en todo lo no previsto en el acuerdo.
• (ii) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación y ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones incluyendo, en caso de ser necesario, los correspondientes folletos.
• (iii) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.

• (iv) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones.
• (v) Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados.
• (vi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (vii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al sistema de retribución variable en acciones.
• (viii) Adaptar el contenido del sistema a los requisitos u observaciones que en su caso pudieran realizar las autoridades supervisoras competentes.
• (ix) En general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del sistema de retribución variable en acciones y del acuerdo adoptado.

SEXTO4.- Correspondiente al punto 6.4º del Orden del Día

Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Aprobar que el nivel de remuneración variable de las doscientas diez (210) posiciones del colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad (Colectivo Identificado) a los que se refiere la "Recomendación Pormenorizada del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado", pueda alcanzar hasta el doscientos por ciento (200%) del componente fijo de su remuneración total, todo ello al amparo y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito.

La aprobación del presente acuerdo tiene como finalidad (i) atender a las condiciones de mercado en el caso de las treinta (30) posiciones incluidas en el Epígrafe I del Anexo a la citada Recomendación Pormenorizada, o (ii) para la totalidad de posiciones incluidas en los Epígrafes I y II del citado Anexo, ampliar la capacidad de la Sociedad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, y sin que implique la alteración general de las prácticas y políticas de remuneración vigentes en la Sociedad.

Asimismo, aprobar que la Sociedad pueda ejercer sus derechos de voto en las filiales sujetas a ratio máxima de remuneración variable en el sentido de acordar el límite máximo permitido, siguiendo los mismos principios aplicables a la Sociedad.

SEXTO5.- Correspondiente al punto 6.5º del Orden del Día

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024.

Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024.

SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del Orden del Día

Autorización y delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de delegación, a su vez, en la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración o en el consejero o consejeros que estime convenientes, Secretario, Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo, cuantas facultades se consideren precisas a los efectos de interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, pudiendo a tal efecto llevar a cabo cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes para la efectividad y buen fin de dichos acuerdos.

Delegar facultades indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios de dicho órgano, para suscribir cuantos documentos privados y otorgar ante Notario de su elección cuantos documentos públicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los anteriores acuerdos e inscribir los mismos en los registros correspondientes, con facultad expresa de subsanación de posibles errores u omisiones.

OCTAVO.- PUNTOS INFORMATIVOS

OCTAVO1.- Correspondiente al punto 8.1º del Orden del Día

Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración en sesión de 20 de febrero de 2025

Tomar conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 20 de febrero de 2025. Dicha modificación tiene como finalidad adaptar y completar el Reglamento del Consejo de Administración a las distintas normas, guías y recomendaciones de buen gobierno que inciden en distintos aspectos relacionados con la composición, funcionamiento y competencias de los órganos de gobierno de CaixaBank.

La modificación del Reglamento del Consejo de Administración se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en los artículos 528 y 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital.

OCTAVO2.- Correspondiente al punto 8.2º del Orden del Día

Comunicación del informe del Consejo de Administración a los efectos de lo dispuesto en el artículo 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica a la Junta General el informe de los administradores referido a la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal total de MIL MILLONES DE EUROS (1.000.000.000 €) y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Esta emisión fue aprobada por el Consejo de Administración al amparo de la delegación otorgada a su favor por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2024, siendo los términos definitivos fijados el 16 de enero de 2025, según se publicó mediante comunicación de Otra Información Relevante de esa misma fecha.

El informe de los administradores referido a dicha emisión ha sido puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación de esta Junta General.

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