Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 11, 2025

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

Procuration pour l'Assemblée générale ordinaire de Fluxys Belgium SA (la Société) du 13 mai 2025 (Immédiatement après l'Assemblée générale extraordinaire au BNP Event Center, Rue Royale 20 à 1000 Bruxelles)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 7 mai 2025 à 17 heures par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé doit être envoyé à : Fluxys Belgium SA Corporate Secretary Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée au Corporate Secretary E-mail : corporate.secretary@fluxys.com

Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique qualifiée.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………………

Domicile / Siège de la société :

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………

Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) de la Société qui se tiendra le 13 mai 2025 (à partir de 14 heures 30) à Bruxelles ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décisions au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

3. Communication des comptes annuels statutaires et consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport précité du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés.

4. Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat

Proposition de décision : approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,40 € par action, soit un dividende net de 0,98 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 et pour part des réserves. Il est également proposé une application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique de l'Etat Belge.

5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, établi conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

6. Approbation de la politique de rémunération

Prise de connaissance de la politique de rémunération, établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : approbation de la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

POUR CONTRE ABSTENTION

7. Décharge aux membres du Conseil d'administration

Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

POUR CONTRE ABSTENTION
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8. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9. Nominations statutaires

a. Mandats d'administrateur indépendant

Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Valentine Delwart, Cécile Flandre, Sandra Gobert et Sandra Wauters viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025. Mesdames Valentine Delwart et Sandra Wauters ne peuvent plus se présenter aux suffrages compte tenu des limites légales telles qu'énoncées par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Cécile Flandre ne sera pas renouvelé.

Proposition de décision :

(i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Sandra Gobert remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Madame Sandra Gobert pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

(iii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Nathalie Gilson remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs.

(ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, de nommer Madame Nathalie Gilson en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

b. Mandats d'administrateur

Messieurs Laurent Coppens, Patrick Dewael et Ludo Kelchtermans présenteront leur démission en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025 et le mandat d'administrateur de Monsieur Koen Van den Heuvel viendra à échéance à l'issue de cette même Assemblée générale ordinaire.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Monsieur Koen Van den Heuvel en qualité d'administrateur afin de poursuivre le mandat de monsieur Ludo Kelchtermans. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2026 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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c. Renouvellement du mandat du commissaire

Le mandat du commissaire de Fluxys Belgium, EY Réviseurs d'Entreprises SRL (« EY »), ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, et inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro 0446.334.711, représentée par Wim Van Gasse SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Van Gasse, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025. Par ailleurs, Monsieur Wim Van Gasse ne peut plus être renouvelé en tant que représentant d'EY auprès du groupe Fluxys. Le Comité d'audit et de risques a recommandé au Conseil d'administration la reconduction du mandat du commissaire exercé par EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire, pour une nouvelle période triennale et pour un montant indexé de 141.230 €/an.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité d'audit et de risques de renouveler pour une période de trois ans le mandat de EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2028.

10. Émoluments du commissaire

Proposition de décision : de fixer les émoluments annuels du commissaire à un montant indexé de 141.230 €/an, pour toute la durée de son mandat.

11. Pouvoirs et formalité

Proposition de décision : d'octroyer une procuration à Monsieur Sven De Cuyper et à la société Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec droit de substitution, pour l'exécution des décisions prises et d'octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs proposition(s) de décision, le Mandataire est censé voter en faveur de cette ou ces proposition(s). En cas de conflit d'intérêts potentiel entre le Mandant et le Mandataire, seules les instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte, conformément à l'article 7:143, § 4, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 29 avril 2025 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décisions, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décisions sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée. Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne.

Fait à …………………………………………..………………., le ………………………………………………..

Signature(s) : ………………………………………………………………………………………..….…. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.