Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 11, 2025

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

Procuration pour l'Assemblée générale extraordinaire de

Fluxys Belgium SA (la Société) du 13 mai 2025 (à partir de 14 heures 30 au BNP Event Center, Rue Royale 20 à 1000 Bruxelles)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le 7 mai 2025 à 17 heures par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé doit être envoyé à : Fluxys Belgium SA Corporate Secretary Avenue des Arts 31 1040 Bruxelles

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée au Corporate Secretary E-mail : corporate.secretary@fluxys.com

Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique qualifiée.

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le Mandant)

…………………………………………………………………………………………………………………………

Domicile / Siège de la société :

désigne comme mandataire la personne suivante (le Mandataire) :

Nom et prénom : ………………………………………………………….………………………………………

Domicile : ……………………………………………………………………………………….……………….….

pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la Société qui se tiendra le 13 mai 2025 (à partir de 14 heures 30) à Bruxelles ou, en cas d'ajournement, à toute Assemblée ultérieure avec le même ordre du jour et pour voter comme suit sur chacune des propositions de décisions au nom du Mandant : (**)

(*) Veuillez biffer la mention inutile.

(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE 75% DES VOTES AU MOINS

1. Modification des statuts

La modification des statuts ne peut être valablement décidée que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital et moyennant l'approbation par 75% des votes au moins.

Proposition de décision : modification de l'article 5, §10, alinéa 1 des statuts de la Société afin de renouveler l'autorisation expirée relative à l'acquisition d'actions propres, comme suit :

« L'assemblée générale du treize mai deux mille vingt-cinq a, conformément au Code des sociétés et des associations, donné pouvoir au Conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse par tout moyen et sous toutes formes ses propres actions par achat ou par échange à un prix qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80%) ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours de clôture des cinq jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la modification des statuts et peut, conformément au Code des sociétés et des associations, être prorogée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »

2. Procuration coordination

Proposition de décision : accorder une procuration à chaque notaire et à chaque employé de Berquin Notaires SRL, à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la banque de données prévue à cet effet, et pour autant que de besoin au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales applicables en la matière.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs proposition(s) de décision, le Mandataire est censé voter en faveur de cette ou ces proposition(s). En cas de conflit d'intérêts potentiel entre le Mandant et le Mandataire, seules les instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte, conformément à l'article 7:143, § 4, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 29 avril 2025 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décisions, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décisions sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ;

(c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

Compte-tenu des indications données au point (c) ci-avant, le Mandant : (***)

autorise le Mandataire à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée

ou

donne instruction au Mandataire de s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Si le Mandant n'a coché aucune des deux cases ci-avant ou s'il a coché ces deux cases, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée. Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'Assemblée en personne.

Fait à …………………………………………..………………., le ………………………………………………..

Signature(s) : ………………………………………………………………………………………..….…. (****)

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

(****) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.