Le Conseil d'Administration de TEXAF, SA (la «Société ») invite les actionnaires à se réunir en assemblée générale le mardi 13 mai 2025, à 11 heures, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant.

L'assemblée se tiendra uniquement en présentiel chez TreeTop Asset Management, rue des Francs 79 à 1040 Etterbeek.

ORDRE DU JOUR

I . Assemblée générale extraordinaire

1. Rapport spécial du conseil d'administration, établi en application de l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations, motivant la création d'un capital autorisé, objet du point 2. ci-après.
1. Proposition d'autoriser le conseil d'administration (a) à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de vingt-cinq millions euros (25.000.000 EUR), même par incorporation de réserves, et (b) dans cette même limite, à émettre des obligations convertibles et/ou des droits de souscription (warrants), et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.
1. Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire Vincent Vroninks ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société en français et en néerlandais, conformément au Code des Sociétés et des Associations.

II. Assemblée générale ordinaire

1. Présentation des comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 et du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
1. Rapports du commissaire sur les comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2024.
1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 6.442.663 EUR soit 1,75714 EUR (1,23 EUR net) par action par action payable à partir du 31 mai 2025 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 14.
1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024.
1. Proposition de donner décharge, par vote séparé, aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice 2024.
1. Proposition de donner décharge au commissaire pour sa mission de contrôle au cours de l'exercice 2024.
1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour une durée d'1 an se terminant à l'assemblée de 2026.
1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Madame Charlotte Croonenberghs pour une durée de 4 ans se terminant à l'assemblée de 2029.
1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Evers pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2028.
1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant JFA Management SRL, représentée par Monsieur Joseph Fattouch pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2027.
1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Madame Pascale Tytgat pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2028.
1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2028.
1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant BDB management srl, représentée par Monsieur Benoît De Blieck, pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2028 :
2. Ingénieur civil (ULB - 1980) et post gradué Cepac de la Solvay Business School (1986), il a débuté une carrière internationale chez CFE, responsable de chantiers en Arabie Saoudite (1980-1985) ensuite responsable d'études (Chine, Zaïre, Egypte). Revenu en Belgique en 1988, il s'est orienté vers la promotion immobilière chez Codic, ensuite Galliford et enfin Bernheim-Comofi (alors cotée et filiale de GBL) dont il était membre du Comité de direction, responsable du développement international (Budapest, Prague, Berlin). Actuellement, il gère différents projets et investissements immobiliers familiaux en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. De 1999 à 2021, entouré par son équipe, il a développé en tant que CEO la Société Immobilière Réglementée Befimmo, la positionnant, avec près de 3 MM € d'actifs, en acteur belge de tout

premier plan, spécialiste des bureaux. Befimmo, alors cotée sur Euronext Bruxelles, a intégré l'indice BEL 20 de 2009 à 2016.

18. Proposition de reconduire le mandat de commissaire de Deloitte srl, représenté par Madame Corine Magnin, pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2028 avec des honoraires de 71.000 EUR par an (indexés)
19. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2025 un montant de 150.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

Le Conseil d'Administration a le plaisir d'inviter les actionnaires à une réception à l'issue de l'Assemblée.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux dispositions statutaires de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

(a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 25 avril 2025, à 24 heures (la « Date d'enregistrement»), de la manière suivante :
- pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ;

pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;
(b) pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée conformément au point (c) ci-après. Cet envoi doit parvenir au siège social ou auprès d'une agence Belfius au plus tard le 5 mai 2025 ;
et
(c) l'envoi par l'actionnaire d'un courrier électronique à l'adresse [email protected] indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2025.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire papier établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2025. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de désignation d'un mandataire peut être obtenu au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société (www.texaf.be).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

Pour avoir accès électronique à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications avant l'envoi des codes d'accès électroniques.

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour. Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 5 mai 2025 par courrier électronique à l'adresse [email protected] . Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actons dématérialisées correspondantes.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 18 avril 2025. Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 25 avril 2025 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.texaf.be), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire. Compte tenu des mesures préventives de contamination, les actionnaires ne pourront exceptionnellement pas prendre connaissance de ces documents au siège social de la Société.

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à TEXAF, S.A., avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique (n° tel : +32(0)2 639.20.00/ email : [email protected]) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration.

P R O C U R A T I O N

Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ……………………… Pays :

propriétaire de actions de la société anonyme TEXAF, dont le siège social est établi à 1050
Bruxelles, avenue Louise 130A,

déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial :
M …………………………………………………………………………………………………
à l'effet de le/la représenter à l'assemblée générale annuelle de ladite société
anonyme qui se tiendra le mardi 13 mai 2025 à 11 heures, qui se tiendra chez TreeTop Asset Management, avenue
des Francs 79 à 1040 Etterbeek.

Donné à ……………………………. , le ……………………… .2025.

Signature (2)

n.b. : Document à nous faire parvenir avant le 5 mai 2025 à l'adresse [email protected]

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Signature, précédée des mots "Bon pour pouvoir".

A V I S D E P R E S E N C E

Le/La soussignée (1) ……………………………………………………………………………………………… ..................................... Rue / n° : ………………………………………………………………………

Code Postal/Ville : ……………………….. Pays :........................

déclare être propriétaire de ...........................................…. actions nominatives de la société anonyme TEXAF.

Il/elle assistera (2), en personne/par mandataire, à l'assemblée générale annuelle convoquée le mardi 13 mai 2025 à 11 heures, qui se tiendra chez TreeTop Asset Management, avenue des Francs 79 à 1040 Etterbeek, et participera aux délibérations et aux votes en exerçant les droits attachés à ……………………actions.

Fait à……………………………., le ………………………………… 2025.

Signature.

n.b. Document à nous faire parvenir avant le 5 mai 2025 à l'adresse [email protected]

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Biffer la mention inutile. Si l'actionnaire désire se faire représenter, il convient de compléter, signer et joindre également la procuration ci-annexée.

AI Terminal

Texaf S.A.

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