Fluxys Belgium SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2025

F L U X Y S B E L G I U M Société anonyme

Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles TVA BE 0402 954 628 RPM Bruxelles

CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 MAI 2025

Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société, le mardi 13 mai 2025 à partir de 14 heures 30 au BNP Event Center, Rue Royale 20 à 1000 Bruxelles, à assister à une Assemblée générale ordinaire et à une Assemblée générale extraordinaire (les Assemblées).

Les actionnaires sont invités à se présenter, dans la mesure du possible, une demi-heure avant l'ouverture des Assemblées afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.

A. L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SE TIENDRA A 14H30 POUR DELIBERER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

1. Modification des statuts

La modification des statuts ne peut être valablement décidée que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital et moyennant l'approbation par 75% des votes au moins.

Proposition de décision : modification de l'article 5, §10, alinéa 1 des statuts de la Société afin de renouveler l'autorisation expirée relative à l'acquisition d'actions propres, comme suit :

« L'assemblée générale du treize mai deux mille vingt-cinq a, conformément au Code des sociétés et des associations, donné pouvoir au Conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse par tout moyen et sous toutes formes ses propres actions par achat ou par échange à un prix qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80%) ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours de clôture des cinq jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la modification des statuts et peut, conformément au Code des sociétés et des associations, être prorogée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »

2. Procuration coordination

Proposition de décision : accorder une procuration à chaque notaire et à chaque employé de Berquin Notaires SRL, à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la banque de données prévue à cet effet, et pour autant que de besoin au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales applicables en la matière.

B. CETTE ASSEMBLEE SERA IMMEDIATEMENT SUIVIE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, QUI DELIBERERA SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

2. Rapport du commissaire

Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

3. Communication des comptes annuels statutaires et consolidés

Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport précité du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés.

4. Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat

Proposition de décision : approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,40 € par action, soit un dividende net de 0,98 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 et pour part des réserves. Il est également proposé une application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique de l'Etat Belge.

5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, établi conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.

6. Approbation de la politique de rémunération

Prise de connaissance de la politique de rémunération, établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : approbation de la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

7. Décharge aux membres du Conseil d'administration

Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

9. Nominations statutaires

a. Mandats d'administrateur indépendant

Les mandats d'administrateur indépendant de Mesdames Valentine Delwart, Cécile Flandre, Sandra Gobert et Sandra Wauters viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025. Mesdames Valentine Delwart et Sandra Wauters ne peuvent plus se présenter aux suffrages compte tenu des limites légales telles qu'énoncées par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur indépendant de Madame Cécile Flandre ne sera pas renouvelé.

Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Sandra Gobert remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Madame Sandra Gobert pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

Proposition de décision : (i) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de gouvernement d'entreprise, constater que Madame Nathalie Gilson remplit les critères d'indépendance établis par la législation belge applicable pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ; et (ii) sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération et du Comité de gouvernement d'entreprise, de nommer Madame Nathalie Gilson en qualité d'administrateur indépendant pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2031 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

b. Mandats d'administrateur

Messieurs Laurent Coppens, Patrick Dewael et Ludo Kelchtermans présenteront leur démission en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025 et le mandat d'administrateur de Monsieur Koen Van den Heuvel viendra à échéance à l'issue de cette même Assemblée générale ordinaire.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, de nommer Monsieur Koen Van den Heuvel en qualité d'administrateur afin de poursuivre le mandat de Monsieur Ludo Kelchtermans. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2026 et est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise.

c. Renouvellement du mandat du commissaire

Le mandat du commissaire de Fluxys Belgium, EY Réviseurs d'Entreprises SRL (« EY »), ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, et inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro 0446.334.711, représentée par Wim Van Gasse SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Van Gasse, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2025. Par ailleurs, Monsieur Wim Van Gasse ne peut plus être renouvelé en tant que représentant d'EY auprès du groupe Fluxys. Le Comité d'audit et de risques a recommandé au Conseil d'administration la reconduction du mandat du commissaire exercé par EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire, pour une nouvelle période triennale et pour un montant indexé de 141.230 €/an.

Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité d'audit et de risques de renouveler pour une période de trois ans le mandat de EY, représentée par Monsieur Paul Eelen comme partenaire. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2028.

10. Émoluments du commissaire

Proposition de décision : de fixer les émoluments annuels du commissaire à un montant indexé de 141.230 €/an, pour toute la durée de son mandat.

11. Pouvoirs et formalités

Proposition de décision : d'octroyer une procuration à Monsieur Sven De Cuyper et à la société Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec droit de substitution, pour l'exécution des décisions prises et d'octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.

DISPOSITIONS PRATIQUES

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS A L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant les Assemblées. Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés aux ordres du jour et au commissaire concernant son rapport.

Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 7 mai 2025, à 17 heures (heure belge) par courrier postal ou par courrier électronique. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique (une signature électronique simple est suffisante).

Si les actionnaires concernés ont rempli les formalités pour être admis aux Assemblées, les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets aux ordres des jours des Assemblées ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à ces ordres du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont il est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire dans les ordres du jour doivent parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 22 avril 2025 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique (une signature électronique simple est suffisante).

La Société publiera les ordres du jours complétés au plus tard le 29 avril 2025 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision aux ordres du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.

Les Assemblées n'examineront les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire aux ordres du jours à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister aux Assemblées.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter aux Assemblées est subordonné au respect de toutes les formalités décrites ci-après :

• l'enregistrement de la propriété des titres au nom de l'actionnaire le 29 avril 2025 à 24 heures (heure belge) (la date d'enregistrement) de la manière suivante :
  • o pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
  • o pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation ;
• l'envoi du formulaire signé par l'actionnaire indiquant son intention de participer aux Assemblées, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 7 mai 2025 à 17 heures (heure belge) en utilisant le formulaire établi par elle à cet effet. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation ; et
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la date d'enregistrement et pour lequel il souhaite participer aux Assemblées. Cet envoi doit parvenir à Belfius Banque SA (vergad-assem@belfius.be) au plus tard le 7 mai 2025 à 17 heures (heure belge).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter aux Assemblées le 13 mai 2025.

VOTE PAR PROCURATION

Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 7 mai 2025 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique qualifiée.

Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRESENTATION

Pour assister aux Assemblées, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentants ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début des Assemblées.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information), en ce compris les formulaires de procuration.

Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail (corporate.secretary@fluxys.com).

COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Les questions écrites préalables concernant les sujets aux ordres du jours, les requêtes visant à modifier les ordres du jour des Assemblées, le formulaire de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à l'adresse suivante : Fluxys Belgium SA, Corporate Secretary, Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par e-mail : corporate.secretary@fluxys.com selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.

Le Conseil d'administration