Registration Form • Apr 11, 2025
Registration Form
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constituée par acte du 8 janvier 1929 (annexes au Moniteur Belge du 30 janvier 1929 n° 1296);
durée prorogée par acte du 6 janvier 1959 (annexes au Moniteur belge du 18 janvier 1959 n° 1213);
statuts modifiés plusieurs fois, entre autres par acte du 13 mai 1997 (annexes au Moniteur Belge du 19 juin 1997 n° 485);
conversion du capital social en euros par acte sous seing privé du 11 mai 1999 (annexes au Moniteur Belge du 7 janvier 2000 n° 126);
par acte du 30 novembre 2001 contenant modification de la dénomination sociale (annexes au Moniteur Belge du 13 décembre 2001 n° 275);
par acte du 13 mai 2003 (annexes au Moniteur Belge du 17 juin 2003 n° 03066605);
par acte du 9 mai 2006 (annexes au Moniteur Belge du 6 juin 2006 n° 06092039);
par acte du 8 mai 2007 (annexes au Moniteur Belge du 7 juin 2007 n° 07080515);
par acte du 13 mai 2008 (annexes au Moniteur Belge du 4 juin 2008 n° 08081236);
par acte du 27 mai 2009 (annexes au Moniteur Belge du 15 juin 2009 n° 09082687);
par acte du 26 mai 2010 (annexes au Moniteur Belge du 17 juin 2010 n° 10087110);
par acte du 10 mai 2011 (annexes au Moniteur Belge du 6 juin 2011 n° 11083601);
par acte du 8 mai 2012 (annexes au Moniteur Belge du 30 mai 2012 n° 12096386);
par acte du 14 mai 2013 (annexes au Moniteur Belge du 3 juin 2013 n° 13082888) ;
par acte du 12 mai 2015 (annexes au Moniteur Belge du 1er juin 2015 n° 15076442) ;
par acte du 12 mai 2020 (annexes au Moniteur Belge du 20 mai 2020 n° 20061548) ;
par acte du 10 mai 2022 (annexes au Moniteur Belge du 18 mai 2022 n° 22332334) ;
par acte du 13 mai 2025 (déposé pour publication aux annexes du Moniteur Belge).
STATUTS 10 mai 202213 mai 2025
La société a la forme d'une société anonyme. Sa dénomination est « FLUXYS Belgium ».
Le siège de la société est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision du Conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale.
Le Conseil d'administration peut établir des sièges administratifs ou commerciaux et des agences ou comptoirs de vente où il le juge utile.
La société a été constituée le huit janvier mil neuf cent vingt-neuf. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale dans le respect des prescriptions légales.
La société a pour objet général, l'industrie, le transport et le commerce des moyens d'éclairage, de chauffage, de force motrice, notamment par l'achat, le transport et la distribution du gaz, mais également par l'emploi de tout autre procédé déjà connu ou nouveau.
A cet effet, elle pourra :
L'énumération qui précède n'est qu'énonciative et non limitative.
L'activité d'intermédiation de gaz naturel au sens du présent article ne comprend pas les services de compensation (« clearing »).
Le capital est fixé à soixante millions deux cent septante et un mille six cent nonante huit euros et trente et un centimes (60.271.698,31 EUR), divisé en septante millions deux cent soixante trois mille cinq cent et une (70.263.501) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/septante millions deux cent soixante trois mille cinq cent et unième du capital et de l'avoir social.
Il existe deux classes d'actions, les actions de classe B qui sont au nombre de 58.523.700 et les actions de classe D qui sont au nombre de 11.739.800.
Les actions nouvelles émises en cas d'augmentation de capital ou de division des titres seront, sauf résolution expresse ultérieure de l'assemblée générale extraordinaire en sens différent, de même classe que les actions dont elles procéderont.
L'Etat est, par ailleurs, propriétaire de l'action n° 1 qui n'appartient à aucune des classes susdites, ci-après dénommée « l'action spécifique ». Des droits particuliers sont attachés à « l'action spécifique » en vertu des présents statuts. Ces droits y resteront attachés aussi longtemps qu'elle demeurera la propriété de l'Etat et que les articles trois à cinq de l'Arrêté Royal du seize juin mil neuf cent nonante quatre instituant au profit de l'Etat une action spécifique de DISTRIGAZ ou les dispositions qui s'y substitueraient seront en vigueur. Ces droits sont exercés par le Ministre fédéral qui a l'énergie dans ses attributions, ci-après dénommé « le Ministre ». Outre ces droits particuliers, l'« action spécifique » donne également le droit à son propriétaire de recevoir une part cent fois supérieure à celle attachée à chaque action de classe B et de classe D de toute distribution de dividende et de toute autre distribution quelconque effectuée par la société au profit de ses actionnaires.
Le capital peut être augmenté ou réduit, conformément à la loi.
Les actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs actions.
Toutefois, l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut, dans l'intérêt social, dans le respect des prescriptions légales en la matière, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
La société peut acquérir ses propres actions par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
Toutefois, lorsque la société acquiert ses propres actions en vue de les distribuer à son personnel, la décision de l'assemblée générale n'est pas requise.
L'assemblée générale du douze treize mai deux mille vingtvingt-cinq a, conformément au Code des sociétés et des associations, donné pouvoir au Conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse par tout moyen et sous toutes formes ses propres actions par achat ou par échange à un prix qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80%) ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours de clôture des cinq jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la modification des statuts à compter du et peut, conformément au Code des sociétés et des associations, être prorogée. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 7:218, §1er, 2° du Code des sociétés et des associations, aliéner en ou hors bourse ses propres actions qu'elle détient, à un prix que détermine le Conseil d'administration de la société. Cette faculté s'étend à l'aliénation en ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, à un prix que détermine le Conseil d'administration de cette filiale.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le Conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit, de plein droit et sans mise en demeure, bonifier à la société un intérêt calculé au taux ordinaire des avances en compte courant de la Banque centrale européenne, majoré de deux points.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par l'entremise d'une société de bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous frais et dommages-intérêts.
L'époque et le montant des appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Les actions de classe B sont et demeurent nominatives.
Les actions de la classe D sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire qui supporte les éventuels frais de conversion.
Le registre des titres nominatifs et dématérialisés peut être tenu sous la forme électronique.
« L'action spécifique » est nominative.
Au cas où des actions B seraient admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, tout actionnaire en détenant pourra demander leur conversion en actions dématérialisées ; une fois cette conversion opérée, ces actions cotées seront librement cessibles nonobstant le paragraphe deux ci-après.
Toutefois, du fait même de cette demande de conversion, l'actionnaire demandeur sera réputé de plein droit d'offrir les titres concernés aux autres actionnaires suivant la procédure prévue au paragraphe deux ci-après, à un prix de vente correspondant au cours moyen de l'action « FLUXYS Belgium » à la cote d'Euronext Brussels pendant les vingt dernières séances précédant la notification faite en application de l'alinéa quatre dudit paragraphe deux.
Les actions de classe B admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs sont automatiquement transformées en actions de classe D après cette admission.
Sont libres :
Dans tous les autres cas, l'actionnaire qui envisage de céder des titres, de quelque façon qu'il soit, à un autre actionnaire ou à un tiers, donnera à l'ensemble des autres actionnaires, ceux de la classe D et « l'action spécifique » exceptés, la possibilité d'acquérir par priorité au prorata de leur participation, les titres dont la cession est envisagée, selon les modalités ciaprès définies.
L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à la société, par écrit avec avis de réception le nombre de titres qu'il propose de céder, le nom du ou des candidatscessionnaire(s) de bonne foi, ainsi que le prix irrévocablement offert par ceux-ci, et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préférence ces titres aux mêmes prix et conditions. Quel que soit le type de cession envisagée, les bénéficiaires du droit de préemption ont toujours le droit de payer en espèces le prix de la cession. Le Conseil d'administration informe les autres actionnaires de cette offre dans les quinze jours par la même voie. Chacun des actionnaires disposera d'un délai de soixante jours à compter de la réception de l'écrit visé ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant et à la société, par écrit avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur et, dans l'affirmative, le nombre de titres dont il désire faire l'acquisition.
En cas de demande excédant le nombre de titres offerts, il sera procédé par le Conseil d'administration à une répartition des titres entre les demandeurs, au prorata des titres que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande.
Dans le cas où, à l'expiration du délai de soixante jours susdit, aucun actionnaire n'aurait notifié sa décision d'acheter les titres offerts, ainsi que dans celui où le nombre de titres demandé par les actionnaires serait inférieur à celui des titres offerts, l'actionnaire qui aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article pourra réaliser la cession projetée avec le candidat-cessionnaire indiqué dans sa notification et aux conditions indiquées dans celle-ci.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre le droit de vote afférant à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit considérée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Le Conseil d'administration peut, en tout temps, décider de créer et d'émettre des obligations. Il pourra en déterminer le type, le taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Cet article est applicable aux obligations de tous types.
La société est administrée par un Conseil d'administration d'au moins trois (3) et de maximum vingt-quatre (24) membres, nommés pour six ans au plus et révocables par l'assemblée générale. A l'exception de l'administrateur chargé de la gestion journalière de la société, tous les membres du conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs.
En vue de satisfaire aux exigences issues de la loi du douze avril mil neuf cent soixante cinq relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations (telle que modifiée ultérieurement), au moins :
un tiers seront des administrateurs indépendants au sens de l'article 1, 45° de la loi du douze avril mil neuf cent soixante cinq relative au transport de produits gazeux ou autres par canalisations (telle que modifiée ultérieurement). Ces administrateurs indépendants seront choisis en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique et, particulièrement leur connaissance pertinente du secteur de l'énergie ;
un tiers sera d'un sexe différent de celui du reste des membres.
La moitié au moins des administrateurs aura une connaissance courante du français, l'autre moitié au moins une connaissance courante du néerlandais.
En outre, « l'action spécifique » confère au Ministre le droit de nommer deux représentants du gouvernement fédéral au sein du Conseil d'administration.
Le conseil nomme parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs viceprésident(s). Il peut attribuer une rémunération particulière au président et, le cas échéant, au(x) vice-président(s) dans le respect des dispositions légales à cet égard.
Les administrateurs de la société ne peuvent pas être simultanément membre du Conseil de surveillance, du Conseil d'administration ou des autres organes représentant légalement une entreprise active dans la production ou la fourniture de gaz naturel, ni ne peuvent exercer quelque droit que ce soit sur une telle entreprise.
Les mandats des administrateurs sortants non réélus ou remplacés cessent immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs reçoivent une allocation, dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.
Sauf cas d'urgence, le Conseil d'administration se réunit sur convocation écrite ou électronique adressée au moins cinq jours d'avance et qui contiendra l'ordre du jour de la réunion.
Il se tient sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du (ou d'un) vice-président ou d'un autre administrateur désigné par le Conseil, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du Conseil d'administration ou deux administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Toutefois, lorsque, à une séance, le Conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion, tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de membres présents.
Chacun des administrateurs peut, pour telle séance déterminée ou pour tel objet, par le biais de tout moyen de communication qui peut être reproduit par écrit et qui porte sa signature, conférer à un de ses collègues le droit de le représenter à une réunion déterminée et de voter pour lui en son absence. Un administrateur peut représenter au maximum trois de ses collègues et peut, outre son propre vote, exprimer autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, sauf les exceptions légales. Les représentants du gouvernement fédéral en sont informés.
Chaque administrateur peut prendre part aux délibérations d'un conseil d'administration et voter par tout moyen de télécommunication ou de vidéographie permettant d'organiser des réunions entre plusieurs participants géographiquement éloignés les uns des autres afin de leur permettre de communiquer simultanément.
Les représentants du gouvernement fédéral siègent avec voix consultative. Ils peuvent en outre dans un délai de quatre jours ouvrables prendre recours auprès du Ministre contre toute décision du Conseil d'administration qu'ils estiment contraire aux lignes directrices de la politique de l'énergie du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement du pays en énergie.
Ce délai de quatre jours court à partir du jour de la réunion au cours de laquelle la décision concernée a été prise, si les représentants du gouvernement y avaient été régulièrement conviés, et, dans le cas contraire, à partir du jour où les représentants du gouvernement ou l'un d'entre eux ont pris connaissance de la décision. Le recours est suspensif. Si le Ministre n'a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celle-ci devient définitive.
L'alinéa qui précède est également applicable au plan d'investissement et d'activités et au budget y afférent que le Conseil d'administration doit établir chaque exercice.
Le Ministre tire de l'article trois de l'arrêté royal du seize juin mil neuf cent nonante-quatre le droit de s'opposer à toute cession, affectation à titre de sûreté ou changement de la destination des actifs stratégiques de la société dont la liste est reprise en annexe audit arrêté, si le Ministre considère que cette opération porte atteinte aux intérêts nationaux dans le domaine de l'énergie.
Les opérations visées à l'alinéa précédent doivent être notifiées préalablement au Ministre. Le Ministre peut établir des règles plus précises pour la forme et le contenu de cette notification. Le Ministre peut exercer son droit d'opposition dans un délai de vingt-et-un jours après que l'opération concernée lui a été notifiée.
Les procès-verbaux des séances du Conseil d'administration sont signés par le président, le secrétaire général et la majorité au moins des membres du Conseil d'administration qui étaient présents ou représentés.
Les procurations ainsi que les lettres, télégrammes, télécopie ou courrier électronique des membres représentés, doivent être annexés au procès-verbal.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président et l'administrateur délégué ou, en l'absence d'un administrateur délégué, un autre administrateur, ensemble avec le secrétaire général.
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société ; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.
Le Conseil nomme, dans son sein, un président et éventuellement un ou plusieurs viceprésident(s). Il peut allouer des émoluments spéciaux au président et, s'il échet, au(x) viceprésident(s). La durée de leur fonction est de six ans.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre d' « administrateur délégué ». Lorsqu'une personne autre qu'un administrateur est chargée de la gestion journalière, elle porte le titre de directeur général ou tout autre titre par lequel cette personne est désignée dans son acte de nomination.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration, de même que les personnes chargées de la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix. Sauf si la procuration en dispose autrement, la subdélégation est autorisée.
Il est créé au sein du Conseil d'administration :
Le Conseil d'administration détermine la rémunération des membres des comités créés en son sein.
Les décisions des comités sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, et ce dans les limites des compétences octroyées.
Le Conseil est autorisé à payer des rémunérations spéciales à un administrateur chargé de travaux spéciaux pour la société.
Le Conseil a le droit de rembourser les frais de déplacement de ses membres, ainsi que leurs débours.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice soit, par deux administrateurs agissant conjointement, soit par le Président du Conseil d'administration agissant seul;
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la ou les personne(s) chargée(s) de cette gestion.
La société est également valablement représentée par toute autre personne agissant dans le cadre d'un mandat spécial qui lui a été confié, soit par le Conseil d'administration, soit par la ou les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière agissant dans le cadre de ses compétences.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, personnes physiques ou morales.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour une période de trois ans renouvelable.
Les assemblées générales se réunissent au siège de la société ou dans tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de mai, à quatorze heures trente. Si ce mardi est un jour férié, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable précédent à la même heure.
L'assemblée générale se compose des propriétaires d'actions. Elle représente l'universalité des actionnaires. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi ou les statuts. Ses décisions, régulièrement prises, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même les absents ou les dissidents.
Chaque action donne droit à une voix.
« L'action spécifique » confère toutefois au Ministre ou à son délégué le droit, en cas de délibération de l'assemblée générale sur une question touchant aux objectifs de la politique de l'énergie du pays et qui n'a pas obtenu la majorité spéciale prescrite par la loi ou les statuts, de proroger l'assemblée à huit jours au plus et d'y soumettre au vote une contreproposition visant à lever le blocage. Si cette proposition à son tour n'obtient pas la majorité requise mais bien une majorité d'au moins deux tiers des voix exprimées, le Ministre ou son délégué peut requérir un deuxième vote et « l'action spécifique » peut y prendre part avec un nombre de voix fixé par l'application de la formule suivante :
$$\frac{y-2/3}{1-y} \text{ * } \text{s}$$
où "y" représente la majorité spéciale prescrite par la loi ou les statuts, exprimée sous la forme d'une fraction, et "S" le nombre total de voix valablement exprimées lors du premier vote.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou des commissaires. Ils doivent la convoquer à la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour d'une assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que les autres mentions prévues par la loi.
Les convocations sont faites dans les délais prévus par la loi. Le jour de la publication de la convocation, la société met à disposition des actionnaires sur le site internet de la société, les informations prévues par la loi.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les questions portées à l'ordre du jour.
Le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote attaché à des actions est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions au nom de cet actionnaire à la date d'enregistrement, qui est le quatorzième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actionnaires indiquent à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet) leur volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.
Avant d'entrer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires signent une liste des présences qui indique l'identité des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que le nombre des actions que les actionnaires détenaient à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée. Cette liste comporte également une description des documents qui établissent la détention de ces actions à la date d'enregistrement. Cette liste est clôturée avant le début de l'assemblée.
Les titulaires de droits de souscription peuvent participer à l'assemblée générale avec voix consultative, pour autant qu'ils aient accompli les formalités de participation applicables aux actionnaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un ou plusieurs mandataires, conformément à la loi. Le Conseil d'administration peut arrêter le modèle de la procuration écrite. Il peut également autoriser la désignation de mandataires par la voie électronique. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut également arrêter la forme du formulaire électronique de désignation des mandataires. Les procurations doivent être notifiées à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.
Les personnes morales qui ont le droit d'assister à l'assemblée générale comme actionnaires peuvent y être représentées par un organe ou par un ou plusieurs mandataires spéciaux, conformément à la loi. Les mineurs et les interdits sont représentés par leurs tuteurs.
Lorsque, pour les mêmes actions, il existe plusieurs intéressés (copropriétaires, nuspropriétaires et usufruitiers, créanciers et débiteurs gagistes, etc.), ceux-ci sont tenus de se faire représenter par le ou les mêmes mandataires, conformément à la loi.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut, par le vice-président ou, le cas échéant, l'un de ceux-ci, ou, à défaut, par un autre administrateur désigné par le conseil à cet effet.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire ; l'assemblée désigne deux scrutateurs choisis sur proposition du président.
Les votes se font, en ce compris pour les élections et nominations, à main levée, par appel nominal ou par l'utilisation d'appareils électroniques, à moins que l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, n'en décide autrement.
Lorsqu'il s'agit de délibérer notamment sur la dissolution de la société, sur l'augmentation ou la réduction du capital, sur la fusion avec d'autres sociétés, ainsi que sur toutes modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si ceux qui assistent ou sont représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise que si elle réunit les seuils de majorité imposés par la loi.
Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.
Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président et l'administrateur délégué ou, en l'absence d'un administrateur délégué, un autre administrateur, ensemble avec le secrétaire général.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, le Conseil d'administration doit dresser l'inventaire et former les comptes annuels, conformément à la loi et dans les délais fixés par elle.
Le Conseil d'administration arrête les règles d'évaluation de l'inventaire conformément aux prescriptions légales.
L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, quarante-cinq jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire le rapport visé par la loi.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires sauf si l'assemblée, ayant préalablement reçu un exemplaire écrit de ces rapports, dispense de leur lecture. Elle statue sur l'adoption des comptes annuels et décide des prélèvements et des affectations à faire en rapport avec le compte de résultats.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et commissaires pour la période couverte par les comptes. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société.
L'assemblée procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires.
Après leur approbation, les comptes annuels sont déposés, aux fins de publication, conformément aux dispositions légales, aux frais de la société et par les soins des administrateurs.
Sur le bénéfice de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent à affecter à la réserve légale aussi longtemps que celle-ci n'aura pas atteint dix pour cent du capital.
Le solde bénéficiaire augmenté ou diminué des résultats reportés est mis à la disposition de l'assemblée générale, qui, sur proposition du Conseil, affectera au minimum septante-cinq pour cent de la partie de ce solde provenant des résultats courants après impôts de l'exercice, à titre de dividendes.
Le montant attribué à ce titre sera partagé à raison de cent pour cent aux actions prorata temporis et liberationis.
Le solde éventuel sera affecté par l'assemblée sur proposition du Conseil au report à nouveau ou aux réserves.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'administration.
Toutefois, les dividendes seront payés aux actionnaires en nom, à leur adresse figurant, à la date de la déclaration des dividendes, dans le registre des actions nominatives.
Le Conseil d'administration peut distribuer un dividende intermédiaire, dans les conditions prévues par la loi.
En cas de dissolution, l'assemblée générale a les droits les plus étendus pour choisir les liquidateurs et pour déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et des associations. Les pouvoirs de l'assemblée générale se continueront pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée ayant notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner décharge.
Après paiement des dettes et charges de la société, l'actif net sera réparti entre toutes les actions sans désignation de valeur.
Si les titres ne sont pas tous libérés dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à toute répartition, devront mettre tous les titres sur un pied d'égalité, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire et liquidateur, non domicilié en Belgique, sera tenu d'y élire domicile pour tout ce qui se rattache à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé élu de plein droit au siège social, où toutes sommations et toutes significations pourront être valablement faites.
En cas de contestation, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire et liquidateur, sera tenu de faire élection de domicile dans l'agglomération où est situé le siège social, et toutes notifications et assignations seront valablement faites au domicile élu par lui, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extra-judiciaires seront valablement faites au siège social.
Le domicile élu formellement ou implicitement, entraînera attribution de juridiction aux tribunaux compétents de l'arrondissement où est situé le siège social, tant en demandant qu'en défendant.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les actionnaires s'en réfèrent aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
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