Fluxys Belgium SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2025

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

OPROEPING VOOR DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN 13 MEI 2025

De raad van bestuur van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen om de gewone en buitengewone algemene vergaderingen (de Vergaderingen) bij te wonen die zullen worden gehouden op dinsdag 13 mei 2025 vanaf 14.30 uur in het BNP Event Center, Koningsstraat 20 te 1000 Brussel.

De aandeelhouders worden verzocht om zich in de mate van het mogelijke een half uur voor aanvang van de Vergaderingen te melden om de opstelling van het aanwezigheidsregister te vergemakkelijken.

A. DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ZAL PLAATSVINDEN OM 14U30 OM TE BERAADSLAGEN OVER DE VOLGENDE AGENDA:

1. Wijziging van de statuten

Tot de volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

Voorstel van beslissing: wijziging van artikel 5, §10, alinea 1 van de statuten van de Vennootschap waarbij de vervallen machtiging voor de inkoop van eigen aandelen wordt hernieuwd, als volgt:

"De algemene vergadering van dertien mei tweeduizend vijfentwintig heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de raad van bestuur de machtiging verleend om haar eigen aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen op of buiten de beurs, door elk middel en onder eender welke vorm, aan een prijs die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%) en niet hoger dan honderdtwintig procent (120%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging en kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden verlengd. Deze machtiging geldt tevens voor de aankoop van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door

de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

2. Volmacht coördinatie

Voorstel van beslissing: het verlenen van een volmacht aan elke notaris en elke medewerker van Berquin Notarissen BV, te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, en voor zover als nodig neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

B. DEZE VERGADERING ZAL ONMIDDELLIJK GEVOLGD WORDEN DOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING, DIE ZAL BERAADSLAGEN OVER DE VOLGENDE AGENDA:

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

3. Mededeling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, evenals van het voornoemde verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2024 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,40 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,98 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en voor een deel uit de reserves. Er wordt tevens voorgesteld artikel 5 alinea 4 van de statuten van de Vennootschap toe te passen voor het bijzonder aandeel van de Belgische Staat.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, opgesteld conform artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Kennisname van het remuneratiebeleid, opgesteld conform artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld conform artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

7. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

9. Statutaire benoemingen

a. Mandaten als onafhankelijk bestuurder

De mandaten als onafhankelijk bestuurder van mevrouwen Valentine Delwart, Cécile Flandre, Sandra Gobert en Sandra Wauters zullen verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 13 mei 2025. Mevrouwen Valentine Delwart en Sandra Wauters mogen zich niet meer verkiesbaar stellen rekening houdend met de wettelijke beperkingen zoals opgenomen in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Het mandaat als onafhankelijk bestuurder van mevrouw Cécile Flandre zal niet worden hernieuwd.

Voorstel van beslissing: (i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vast te stellen dat mevrouw Sandra Gobert voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders; en (ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van mevrouw Sandra Gobert als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2031 en is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.

Voorstel van beslissing: (i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vast te stellen dat mevrouw Nathalie Gilson voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders; en (ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouw Nathalie Gilson als onafhankelijk bestuurder te benoemen voor een periode van 6 jaar. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2031 en is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.

b. Mandaten als bestuurder

De heren Laurent Coppens, Patrick Dewael en Ludo Kelchtermans zullen hun ontslag als bestuurder indienen met ingang na afloop van de gewone algemene vergadering van 13 mei 2025 en het mandaat als bestuurder van de heer Koen Van den Heuvel zal verstrijken na afloop van diezelfde gewone algemene vergadering.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Koen Van den Heuvel als bestuurder te benoemen om het mandaat van de heer Ludo Kelchtermans verder te zetten. Dit mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2026 en is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.

c. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

Het mandaat van de commissaris van Fluxys Belgium, EY Bedrijfsrevisoren BV ("EY"), met zetel van de vennootschap gevestigd 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, ingeschreven in het RPR onder nummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door Wim Van Gasse BV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 13 mei 2025. Tevens mag de heer Wim Van Gasse niet meer hernieuwd worden als vertegenwoordiger van EY bij de Fluxys groep. Het audit- en risicocomité heeft aan de raad van bestuur aanbevolen het mandaat van de commissaris uitgeoefend door EY, vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen als partner, te verlengen voor een nieuwe driejaarlijkse periode en voor een geïndexeerd bedrag van € 141.230/jaar.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het audit- en risicocomité, het mandaat van EY, vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen als partner, te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2028.

10. Emolumenten van de commissaris

Voorstel van beslissing: om de jaarlijkse emolumenten van de commissaris vast te leggen op een geïndexeerd bedrag van € 141.230/jaar, voor de hele duur van zijn mandaat.

11. Bevoegdheden en formaliteiten

Voorstel van beslissing: om volmacht te verlenen aan de heer Sven De Cuyper en de vennootschap Ad-Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, met recht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen besluiten en om een volmacht te verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

Tijdens de Vergaderingen is er een vraag- en antwoordsessie voorzien. De aandeelhouders die hun deelname geldig hebben voldaan, hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk hun vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda's zijn opgenomen, evenals bij de commissaris over zijn verslag.

De vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 7 mei 2025 om 17.00 uur (Belgische tijd) per post of per e-mail. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening (een gewone elektronische handtekening is voldoende).

Indien de betrokken aandeelhouders de formaliteiten om tot de Vergaderingen te worden toegelaten hebben vervuld, zullen de vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, tijdens de vraag- en antwoordsessie worden besproken.

WIJZIGING VAN DE AGENDA

Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda's van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op deze agenda's opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen laten plaatsen.

Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, een document bijgevoegd is dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van deze rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda's op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 22 april 2025 om 17.00 uur (Belgische tijd). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per email naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening (een gewone elektronische handtekening is voldoende).

Uiterlijk op 29 april 2025 zal de Vennootschap de gewijzigde agenda's bekendmaken indien zij op geldige wijze binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda's op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen, via zijn website, die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.

De Vergaderingen zullen enkel de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda's moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergaderingen te mogen deelnemen.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig artikelen 20 en 21 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergaderingen onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder op 29 april 2025 om 24.00 uur (Belgische tijd) (de registratiedatum), op de volgende wijze:
  • o voor wat de aandelen op naam betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
  • o voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• de zending van het door de aandeelhouder ondertekende formulier waarbij hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergaderingen deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij er aan wenst deel te nemen. De Vennootschap moet dit formulier uiterlijk op 7 mei 2025 om 17.00 uur (Belgische tijd) ontvangen, door gebruik te maken van het formulier dat het daarvoor heeft opgesteld. Dit formulier kan worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld; en
• voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergaderingen. Belfius Bank NV (vergad-assem@belfius.be) moet deze zending ontvangen uiterlijk op 7 mei 2025 om 17.00 uur (Belgische tijd).

Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn (en de hierboven vermelde formaliteiten hebben vervuld), zullen het recht hebben om aan de Vergaderingen van 13 mei 2025 deel te nemen en er te stemmen.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 7 mei 2025 om 17.00 uur (Belgische tijd) ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een gekwalificeerde elektronische handtekening .

Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld.

De aanwijzing van een volmachtdrager zal in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving moeten zijn, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de registratieprocedure zoals hierboven beschreven.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Om de Vergaderingen bij te wonen dienen de natuurlijke personen die eraan willen deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, van lasthebber of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor aanvang van de Vergaderingen.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financialinformation), met inbegrip van de volmachtformulieren.

Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op eenvoudig verzoek aan de zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail (corporate.secretary@fluxys.com).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergaderingen te wijzigen, het volmachtformulier, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan het volgende adres: Fluxys Belgium NV, Corporate Secretary, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: corporate.secretary@fluxys.com overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren.

De raad van bestuur