Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 11, 2025

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

Volmacht voor de buitengewone algemene vergadering van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) van 13 mei 2025 (vanaf 14.30 uur in het BNP Event Center, Koningsstraat 20 te 1000 Brussel)

Dit volmachtformulier moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 7 mei 2025 om 17.00 uur per gewone post of per e-mail, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys Belgium NV Corporate Secretary Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar het Corporate Secretary

E-mail: corporate.secretary@fluxys.com

Elke zending per e-mail moet ondertekend worden met een gekwalificeerde elektronische handtekening

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

…………………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Zetel van de vennootschap

		…………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………
Eigenaar van		gedematerialiseerde aandelen () aandelen op naam ()	van Fluxys Belgium NV
	aantal

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: ………………………………………………….………………………………………..

Woonplaats: ……………..…………………………………………………………………….……………….….

om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering (de Vergadering) van de Vennootschap die zal worden gehouden op 13 mei 2025 (vanaf 14.30 uur) te Brussel of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende Vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE 75% VAN DE STEMMEN

1. Wijziging van de statuten

Tot de volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

Voorstel van beslissing: wijziging van artikel 5, §10, alinea 1 van de statuten van de Vennootschap waarbij de vervallen machtiging voor de inkoop van eigen aandelen wordt hernieuwd, als volgt:

"De algemene vergadering van dertien mei tweeduizend vijfentwintig heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de raad van bestuur de machtiging verleend om haar eigen aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen op of buiten de beurs, door elk middel en onder eender welke vorm, aan een prijs die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%) en niet hoger dan honderdtwintig procent (120%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging en kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden verlengd. Deze machtiging geldt tevens voor de aankoop van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

2. Volmacht coördinatie

Voorstel van beslissing: het verlenen van een volmacht aan elke notaris en elke medewerker van Berquin Notarissen BV, te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, en voor zover als nodig neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot een of meer voorstellen tot besluit, zal de Volmachtdrager geacht worden voor dit of deze voorstellen te stemmen. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de Volmachtgever en de Volmachtdrager zal enkel rekening worden gehouden met duidelijke en specifieke steminstructies voor elke voorgestelde beslissing, overeenkomstig artikel 7:143, § 4, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen een deelneming van minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 29 april 2025 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergadering bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de

agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de Vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever in kennis stellen indien hij afwijkt van de instructies van deze laatste;

(c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over het nieuw onderwerp of de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over het nieuw onderwerp of de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen. Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergadering niet meer stemmen in persoon.

Gedaan te ……………………………………………..………………., op ……………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………………………………..….…………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.