Ferretti Group

AGM Information • Apr 11, 2025

FERRETTI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI FERRETTI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 13 MAGGIO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2025, disponibile sul sito internet www.ferrettigroup.com.

Terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di Ferretti S.p.A., convocata per il giorno 13 maggio 2025, in unica convocazione:

• 1. Nomina di due amministratori per integrare il Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione di cui all'articolo 2386 cod. civ.:
  2. 3.1 nomina dell'amministratore Tan Ning a integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione di cui all'articolo 2386 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. 3.2 nomina dell'amministratore Hao Qinggui a integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione di cui all'articolo 2386 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ferretti S.p.A. (la "Società" o "Ferretti") nella seduta del 14 marzo 2025 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione di Ferretti intende sottoporre alla Vostra attenzione la necessità di provvedere alla nomina di due amministratori in sostituzione di Xu Xinyu e Zhang Quan che hanno rassegnato le proprie dimissioni, con effetto in data 28 febbraio 2025, dalla carica di consigliere del Consiglio di Amministrazione di Ferretti. Xu Xinyu ricopriva tale incarico dal 18 maggio 2023, giorno in cui l'Assemblea di Ferretti lo aveva nominato amministratore di Ferretti, e Zhang Quan ricopriva tale incarico dal 19 febbraio 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione lo aveva nominato per cooptazione amministratore di Ferretti, così come poi riconfermato dall'Assemblea dei soci del 22 aprile 2024.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – in pari data - di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, Tan Ning quale amministratore esecutivo della Società in sostituzione di Xu Xinyu e Hao Qinggui quale amministratore non esecutivo (non indipendente) della Società in sostituzione di Zhang Quan (amministratore non esecutivo, non indipendente).

In sede di cooptazione, Tan Ning e Hao Qinggui hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del TUF e che a loro carico non sussiste alcuna causa di ineleggibilità prevista dalla legge.

Tan Ning è entrato altresì a far parte del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Strategico e del Comitato Sostenibilità, in sostituzione di Xu Xinyu e Hao Qinggui è entrato a far parte del Comitato Strategico e del Comitato Sostenibilità, in sostituzione di Zhang Quan.

In conformità al disposto di cui all'art. 2386 del Codice Civile, Tan Ning e Hao Qinggui quali amministratori cooptati restano in carica fino alla prossima Assemblea, convocata per il 13 maggio 2025.

Siete pertanto invitati a procedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 19 dello statuto sociale, e quindi con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto e dal TUF, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

A riguardo si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione è di 9 (nove) membri: Jiang Kui (Presidente, non esecutivo), Tan Ning (esecutivo), Piero Ferrari (non esecutivo), Alberto Galassi (esecutivo), Stefano Domenicali (indipendente non esecutivo), Hao Qinggui (non esecutivo), Jiang Lan (non esecutivo), Zhu Yi (indipendente non esecutivo), e Patrick Sun (indipendente non esecutivo) e che quindi 3 (tre) amministratori in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, dai criteri indicati nella "Rule 3.13 of the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited" nonché dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della raccomandazione 7, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance.

Si ricorda che la Società sarà tenuta ad applicare il criterio di riparto (in forza del quale debbano essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo) ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 che ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF in sede di primo rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione e, quindi, nemmeno in occasione della prossima Assemblea in cui gli Azionisti sono invitati unicamente a procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ne deriva, pertanto, che a valle dell'Assemblea del 13 maggio 2025 saranno rispettati i requisiti minimi richiesti dalla legge attualmente applicabile e dallo statuto sociale relativamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla citata cooptazione di Tan Ning e Hao Qinggui si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina per cooptazione è giunto, all'unanimità, alla conclusione che Tan Ning e Hao Qinggui fossero i profili più idonei a essere nominati a integrazione del Consiglio di Amministrazione in sostituzione, rispettivamente, di Xu Xinyu e Zhang Quan.

Inoltre, in occasione della verifica dei requisiti di eleggibilità e onorabilità di Tan Ning e Hao Qinggui, nel contesto della cooptazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 febbraio 2025, ha accertato all'unanimità la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili nonché dallo statuto sociale per una corretta composizione del Consiglio di Amministrazione.

Vi proponiamo quindi di confermare Tan Ning e Hao Qinggui amministratori della Società.

I curriculum vitae di Tan Ning e Hao Qinggui sono a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società (www.ferrettigroup.com) unitamente alla documentazione assembleare.

Resta ferma la possibilità da parte degli Azionisti di proporre eventuali altre candidature depositando le eventuali proposte con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno presso la sede sociale in Cattolica (RN), Via Irma Bandiera n. 62 con congruo anticipo, e almeno 15 (quindici) giorni prima dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, attestata da idonea certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa

dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

La Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti. Le pertinenti proposte di deliberazione pervenute nei termini di cui sopra saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.ferrettigroup.com, sezione "Investor Relations – Corporate Governance", senza indugio, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando e mantenendo il numero complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, determinato dall'Assemblea del 18 maggio 2023, in 9 (nove) Consiglieri.

Punto 3.1 all'ordine del giorno:

"Nomina dell'amministratore Tan Ning a integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione di cui all'articolo 2386 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti"

"L'Assemblea degli azionisti di Ferretti S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• preso atto della cessazione, in data odierna, del consigliere Tan Ning, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'articolo 19 dello statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2025 in sostituzione del consigliere Xu Xinyu;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione [e delle candidature presentate];

delibera

• (i) di nominare amministratore di Ferretti S.p.A., a integrazione del Consiglio di Amministrazione vigente, l'Amministratore già cooptato, Tan Ning, che resterà in carica fino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025;
• (ii) di prevedere per l'Amministratore Tan Ning un emolumento annuo per la carica ricoperta in conformità con quanto disposto dall'Assemblea del 18 maggio 2023 per gli esercizi 2023-2024-2025, nella misura pro tempore dovuta;
• (iii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, in via disgiunta fra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

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Punto 3.2 all'ordine del giorno:

"Nomina dell'amministratore Hao Qinggui a integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione di cui all'articolo 2386 cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti"

"L'Assemblea degli azionisti di Ferretti S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• preso atto della cessazione, in data odierna, del consigliere Hao Qinggui, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'articolo 19 dello statuto sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2025 in sostituzione del consigliere Zhang Quan;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione [e delle candidature presentate];

delibera

• (i) di nominare amministratore di Ferretti S.p.A., a integrazione del Consiglio di Amministrazione vigente, l'Amministratore già cooptato, Hao Qinggui, che resterà in carica fino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025;
• (ii) di prevedere per l'Amministratore Hao Qinggui un emolumento annuo per la carica ricoperta in conformità con quanto disposto dall'Assemblea del 18 maggio 2023 per gli esercizi 2023-2024-2025, nella misura pro tempore dovuta;
• (iii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato (CEO) e all'amministratore esecutivo, in via disgiunta fra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

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Milano, 14 marzo 2025 L'Amministratore Delegato

(Avv. Alberto Galassi)