Tokmanni Group Oyj

Remuneration Information • Apr 11, 2025

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Tokmanni Group Oyj:n palkitsemispolitiikka

Johdanto

Tässä Tokmanni-konsernin vuonna 2025 laaditussa ja päivitetyssä palkitsemispolitiikassa selostetaan, miten palkitseminen on järjestetty Tokmanni Group Oyj:n (jäljempänä Tokmanni-konserni tai yhtiö tai konserni) toimielinten eli hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen osalta. Toimitusjohtajan muuttuvaa palkitsemista koskevat numeeriset rajat on päivityksen myötä lisätty. Muutokset on tehty palkitsemisen läpinäkyvyyden ja selkeyden lisäämiseksi.

Palkitsemispolitiikan tarkoituksena on kuvata Tokmanni-konsernin palkitsemisperiaatteet ja antaa sijoittajille selkeä kuva siitä, miten yhtiön toimielinten palkitsemista hallinnoidaan ja palkitsemisen eri osa-alueet liittyvät yhtiön strategiaan. Palkitsemispolitiikka on suunniteltu varmistamaan konsernin kyky edistää huippusuoritusta ja yhtiön strategian toimeenpanoa nopeasti muuttuvassa markkinassa. Palkitsemispolitiikka noudattaa hallinnointikoodia vuodelta 2025 ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä.

Tokmanni-konsernissa palkitseminen on paitsi korvausta yhtiön saamasta työpanoksesta myös keskeinen kannustinkeino, jolla ohjataan ja motivoidaan yhtiön toimielimiin kuuluvia henkilöitä. Vastuullisella palkitsemisella sitoutetaan henkilöitä yhtiöön ja sillä tavoin vahvistetaan liiketoiminnan jatkuvuutta ja pitkän aikavälin kestävää taloudellista menestystä. Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään henkilöstön palkkaamiseksi yhtiöön, pitämiseksi yrityksessä ja motivoimiseksi antamaan panoksensa yhtiön menestykseksi.

Tokmanni-konsernissa säännöllinen ulkoinen markkinavertailu on olennaista kilpailukykyisen toimitusjohtajan palkitsemisen tason varmistamiseksi. Lisäksi on tärkeää, että toimitusjohtajan palkitseminen on linjassa hänen henkilökohtaisen kokemuksensa ja taustansa sekä yhtiön liiketoimintastrategian ja tavoitteiden kanssa. Toimitusjohtajan palkitsemisessa noudatetaan pääasiassa muuhun henkilöstöön sovellettavia periaatteita huomioiden kiinteään ja muuttuvaan palkitsemisen sekä erilaisiin luontaisetuihin tai muihin etuihin vaikuttava toimitusjohtajan tehtävien vaativuus ja vastuu. Palkitsemisessa huomioidaan myös sidosryhmien näkemykset, palkkioiden suhteet muihin Tokmanni-konsernin työntekijöiden palkkoihin ja työehtoihin sekä palkittavan henkilön työskentelymaan markkinatekijät.

Hallituksen jäsenille maksettujen palkkioiden on oltava riittävän kilpailukykyiset pätevien jäsenten palkkaamiseksi Tokmanni-konsernin hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenten palkitseminen järjestetään yhtiössä erillään konsernin toimitusjohtajaan, toimitusjohtajan sijaiseen, johtoryhmään tai henkilöstöön sovellettavista palkitsemisjärjestelmistä.

Toimielimille maksetut palkkiot raportoidaan vuosittain palkitsemisraportissa.

Päätöksentekoprosessi

Tokmanni Group Oyj:n kestävyys- ja henkilöstövaliokunta vastaa palkitsemispolitiikan valmistelusta ja laatimisesta. Tokmanni-konsernin hallitus hyväksyy yhtiökokoukselle esitettävän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

Tokmanni-konsernin varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä hallituksen valiokuntien palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella. Lisäksi yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana päättää palkitsemisen osana mahdollisesti annettavien osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Kestävyys- ja henkilöstövaliokunta valmistelee ja hallitus hyväksyy eri palkitsemisjärjestelmien ja palkanosien periaatteet sekä päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkoista, palkkioista (esimerkiksi tulospalkkiosta tai osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta) ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa. Kestävyys- ja henkilöstövaliokunta arvioi vuosittain toimitusjohtajan palkitsemista, valmistelee tulosperusteisen muuttuvan palkitsemisen tavoitekriteerit ja palkkiomahdollisuudet, arvioi asetettujen tulostavoitteiden saavuttamisen ja niiden perusteella maksettavat pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot, jotka hallitus hyväksyy. Hallitus varmistaa, että muuttuvan osan osuus kokonaispalkitsemisesta on riittävällä tasolla ja palkitseminen on kytköksissä suorituskyvyn mittaamiseen, jotta palkitseminen kannustaa edistämään Tokmanni-konsernin pitkän aikavälin tulosta. Yhtiökokouksen antamien valtuutuksien puitteissa hallitus päättää osake- ja osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien ehdoista ja osakkeiden jaosta.

Palkitsemispolitiikan hyväksymisessä, arvioinnissa ja täytäntöönpanossa huomioidaan aina lisäksi tapauskohtaisesti mahdolliset eturistiriitatilanteet. Mikäli hallitus tai sen kestävyys- ja henkilöstövaliokunta käyttää ulkopuolista neuvonantajaa päätösten tai päätösesitysten valmistelussa, se varmistaa, ettei kyseisellä neuvonantajalla ole Tokmanni-konsernin toimivalta johdolta toimeksiantoa, joka synnyttää neuvonantajalle eturistiriidan. Toimielimet tai yksilöt eivät saa päättää omasta palkitsemisestaan tai tehdä palkitsemista koskevia päätöksiä tilanteessa, jossa heidän oma etunsa on ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Tokmanni-konsernilla on omat eettiset liiketoimintaperiaatteensa, ja se noudattaa sekä osakeyhtiölakia että pörssiyhtiöille laadittua hallinnointikoodia, joissa säädellään hallinnointimenetelmistä eturistiriitojen välttämiseksi. Edellä kuvatun päätöksentekoprosessin tarkoituksena on varmistaa päätösten oikeudenmukaisuus ja puolueettomuus.

Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen palkkioasiat valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain ennen yhtiökokouksen tai mahdollisen ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista. Hallitukselle maksettuja palkkiota vertaillaan säännöllisesti markkina-arvoltaan, kooltaan ja rakenteeltaan Tokmanni-konsernia vastaaviin yrityksiin. Tämän tavoitteena on varmistaa Tokmanni-konsernin kyky palkata omistaja-arvon maksimoinnin edellyttämää osaamista ja kokemusta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi käyttää yhtiökokouksen valmistelutyössä apuna myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Työjärjestyksensä mukaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunta myös esittää ehdotuksensa ja raportoi toiminnastaan yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenten palkitseminen voi muodostua esimerkiksi kiinteästä vuosipalkkiosta, joka voidaan maksaa rahana tai yhtiön osakkeiden ja rahan yhdistelmänä; lisävastuista kuten hallituksen valiokuntiin liittyvistä tehtävistä maksettavista erillisistä kiinteistä palkkioista; kokouspalkkioista sekä matkakulujen korvauksista. Mikäli osa palkkiosta muodostuu yhtiön osakkeista, osakkeille voidaan asettaa osakeomistusvelvoite. Hallituksen jäsenille ei makseta luontaisetuja eivätkä he hallitusjäsenyytensä perusteella kuulu tulospalkkioiden, kannustinjärjestelmien tai osakepalkkiojärjestelmien piiriin.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen kuvaus

Kestävyys- ja henkilöstövaliokunta valmistelee ja hallitus hyväksyy palkitsemisjärjestelmien periaatteet sekä päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkoista, palkkioista ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa.

Tokmanni-konsernin kannattavuuden ja riskien kannalta on ratkaisevaa se, kuinka hyvin toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen onnistuvat yhtiön hallituksen päätösten toimenpanossa, yhtiön strategian

toteuttamisessa, liiketoimintojen yleisessä organisoinnissa, riskinotossa ja erityisesti riskienhallinnassa. Asemaan kuuluva vastuu on peruste korkeaan kiinteään palkkaan henkilöstöön nähden ja muuhun henkilöstöön verrattuna suurempaan muuttuvien palkkioiden osuuteen suhteessa kiinteään palkkaan. Siksi toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen voivat olla hallituksen päätöksellä oikeutettuja esimerkiksi neljännesvuosi- ja vuosiperusteisiin tulospalkkioihin sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmiin yhtiön kulloinkin voimassa olevien käytäntöjen ja hallituksen päätöksen mukaisesti. Kaikille käytössä oleville muuttuville ja suoritukseen perustuville palkanosille määritellään erikseen ansaintakriteerit, joiden saavuttamisen perusteella toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan sijaista palkitaan.

Hallitus voi tarvittaessa päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kertaluonteisista palkitsemisen osista esimerkiksi yhtiön kannalta tärkeiden avain- tai strategisten projektien menestyksellisen toteuttamisen perusteella.

Kiinteät palkkiot

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kiinteä palkanosa koostuu kuukausipalkasta ja luontaiseduista. Peruspalkka tarkistetaan tarvittaessa vuosittain ottaen huomioon yhtiön tulos, henkilökohtainen suoriutuminen ja markkinaolosuhteet. Palkalla ei ole enimmäisrajaa.

Muuttuvat palkkiot

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma ja kertaluonteiset bonukset

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiön lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan (STI). Hallitus asettaa STI-suoritusmittarit ja niiden painotukset ja tavoitetasot enintään vuoden pituiselle jaksolle varmistaakseen, että ne ovat merkityksellisiä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen tehtävissä, huomioivat liiketoimintasuunnitelman ja tukevat strategiaa vuositasolla. Suoritusmittarit voivat sisältää taloudellisia mittareita pääasiassa konsernitasolla, operatiivisia, turvallisuus- ja vastuullisuusmittareita, keskeisimpiä kehitysprojekteja ja muita hallituksen mielestä olennaisia mittareita. Vuodenvaihteen jälkeen hallitus arvioi, miten STI:n suoritustavoitteet on saavutettu ja päättää lopullisesta STI-palkkionmaksusta.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen muuttuvan palkitsemisen, mukaan lukien STI:hin, perustuva ansaintamahdollisuus asetetaan markkinan mukaiselle kilpailukykyiselle tasolle. Yhtiön muuttuvassa palkitsemisessa noudattaman käytännön mukaan, vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti, mitä korkeammalla organisaatiossa työtehtävä on, sitä suurempi muuttuvan palkitsemisen osuus kokonaisansaintamahdollisuudesta on. Tämä on yhdenmukaista suoritusperusteisen palkitsemisen periaatteen kanssa, jossa kannustinohjelmiin, mukaan lukien STI, ei sisälly mitään taattua vähimmäispalkkiota. Jos kannustinohjelmien mittareihin perustuva suoritus on hyvä tai erinomainen, kannustinpalkkioilla voi olla merkittävä painoarvo toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisessa. STI-ohjelman perusteella maksettava palkkio voi olla toimitusjohtajalla enintään 100 % ja toimitusjohtaja sijaisella enintään 60 % vuosipalkasta.

Toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle voidaan myöntää kertaluonteisia bonuksia yhtiön kannalta tärkeiden avain- tai strategisten projektien menestyksellisen toteuttamisen perusteella. Hallituksen päättämän kertaluontoisen bonuksen enimmäismäärä voi olla 40 % toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vuosittaisesta peruspalkasta.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelmiin (LTI). Ne ovat normaalisti rakenteeltaan osakepohjaisia, joko osakkeina tai rahassa maksettavia ohjelmia. LTI-ohjelmat voivat hallituksen kulloinkin päättämän mukaisesti käsittää yhden tai useamman ohjelman ja ohjelmarakenteen kuten esimerkiksi suoritusperusteisia osakepalkkio- tai käteispalkkio-ohjelmia, osakkeen arvon kehitykseen perustuvia osakepalkkio- tai käteisohjelmia (kuten esimerkiksi synteettisiä optioita), aikaan perustuvia osakepalkkio-ohjelmia (kuten esimerkiksi ehdollisia osakepalkkio-ohjelmia), henkilön omaan sijoitukseen perustuvia lisäosakeohjelmia tai muita hallituksen päättämiä LTI-ohjelmia. Suoritusperusteisen LTI-ohjelmien suoritusmittarit voivat sisältää esimerkiksi konsernitason pitkän aikavälin taloudellisia ja strategisia tavoitteita, mitata suoritusta suhteessa kilpailijoihin, osakkeen suhteelliseen tai absoluuttiseen kokonaistuottoon ja omistaja-arvon luomiseen perustuvia mittareita, vastuullisuusmittareita sekä muita suoritusmittareita. Hallitus päättää suoritusmittareista ja ne voivat vaihdella ohjelmien välillä. Suoritusjakson päättymisen jälkeen hallitus arvioi, miten LTI-ohjelman suoritustavoitteet on saavutettu ja päättää lopullisesta LTI- palkkionmaksusta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät voivat hallituksen valinnan mukaan olla rakenteeltaan joko kertaluontoisia ohjelmia tai perustua rullaavaan rakenteeseen, jossa vuosittain alkavat ansaintajaksot ovat lomittain ja tulevat maksuun peräkkäisinä vuosina. Hallitus päättää suoritusjaksojen sekä ohjelmien pituudet. LTI-ohjelman ansaintajakso on vähintään kolme vuotta.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen muuttuvan palkitsemisen palkitsemisjärjestelmiin, mukaan lukien LTI:hin, perustuva ansaintamahdollisuus asetetaan markkinan mukaiselle kilpailukykyiselle tasolle. Yhtiön muuttuvassa palkitsemisessa noudattaman käytännön mukaan, vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti, mitä korkeammalla organisaatiossa työtehtävä on, sitä suurempi muuttuvan palkitsemisen osuus kokonaisansaintamahdollisuudesta on. Tämä on yhdenmukaista suoritusperusteisen palkitsemisen periaatteen kanssa, jossa kannustinohjelmiin, mukaan lukien LTI, ei sisälly mitään taattua vähimmäispalkkiota. Jos kannustinohjelmien mittareihin perustuva suoritus on hyvä tai erinomainen, kannustinpalkkioilla voi olla merkittävä painoarvo toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisessa. LTI-ohjelmaan perustuva ansaintamahdollisuus voi olla rajattu hallituksen asettamaan enimmäismäärään. LTI-ohjelman perusteella maksettava palkkio voi olla toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisella enintään 300 % vuosipalkasta.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen odotetaan säilyttävän omistuksessaan vähintään puolet yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo yhtiössä vastaa vähintään hänen bruttomääräisen vuosipalkkansa määrää.

Pitkäaikaiset etuudet

Pitkäaikaisten etuuksien tarkoituksena on olla kilpailukykyisiä ja linjassa markkinakäytäntöjen kanssa sekä taata toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle kattava vakuutusturva työsuhteen ajan. Pitkäaikaiset etuudet voivat sisältää eläke-etuuden, henki- ja työkyvyttömyysvakuutukset sekä terveysetuuden sekä mahdolliset muut vakuutukset.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen voi kuulua lakimääräisen eläkejärjestelmän lisäksi maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin. Lisäeläkejärjestelyjä arvioidessaan hallitus voi ottaa huomioon muun muassa paikalliset markkinat ja eläkelainsäädännön, tapauskohtaiset olosuhteet ja henkilön kokonaispalkitsemisen. Maksuperusteisen lisäeläkkeen suuruus voi olla enintään 20 % vuosipalkasta.

Muut taloudelliset edut

Muihin taloudellisiin etuuksiin voi kuulua esimerkiksi auto- ja matkapuhelinetu sekä mahdolliset muut luontoisedut. Toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella voi olla lisäksi muita hallituksen hyväksymiä toimisuhteeseen liittyviä etuja (kuten terveysvakuutus) ja muita etuja, jotka ovat käytössä yhtiön työntekijöillä. Hallituksen hyväksymien ja toimisuhteeseen liittyvien muiden etujen tulee olla arvoltaan vähäisiä suhteessa muihin palkitsemisen osiin.

Muuttuvien palkkioiden lykkääminen, maksamatta jättäminen tai mahdollinen takaisinperintä

Hallitus voi harkintansa mukaan jättää maksamatta lyhyen ja pitkän aikavälin kannusteohjelmin liittyvät palkkiot osittain tai kokonaan, esimerkiksi jos yhtiön tuloskehitys on heikentynyt merkittävästi.

Huolimatta siitä, kuinka huolellisesti erilaiset palkitsemismekanismit on suunniteltu, on olemassa riski, että myönnetyt muuttuvat palkanosat osoittautuvat jälkeenpäin katsottuna virheelliseksi ei-hyväksytyn riskinottamisen tai sisäisten tai ulkoisten sääntöjen rikkomisen takia tai jos tilinpäätös osoittautuu virheelliseksi ja sitä joudutaan jälkikäteen korjaamaan. Tämän seurauksena Tokmanni-konsernin hallitus voi päättää lykätä, jättää kokonaan tai osittain maksamatta muuttuvat palkkiot tai periä niitä mahdollisesti takaisin, mikäli maksaminen vaarantaisi yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden ja pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen. Takaisinperintälauseketta voidaan soveltaa riippumatta siitä, milloin laiminlyönti tai väärinkäyttö on tapahtunut tai havaittu.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Tyypillisesti toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan erikseen eläkeiästä. Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan tyypillisesti myös sopimuksen kestosta, irtisanomisajoista ja mahdollisesta erokorvauksesta, mikäli yhtiö irtisanoo hänet.

Toimitusjohtajalla on oikeus samoihin työsuhde-etuuksiin kuin työskentelymaan muulla henkilöstöllä. Näitä voivat olla esimerkiksi yksityinen terveydenhuolto, autoetu ja puhelinetu. Toimitusjohtajalle voidaan myöntää muitakin etuuksia, kuten vakuutusetuus, muuttotuki, sairaan lapsen hoitoapu tai apu veroilmoituksen laatimiseen. Etuuksia ei lasketa osaksi eläkepalkkaa, mutta hallitus voi harkintansa mukaan päättää tietyistä etuuksista mahdollisesti aiheutuvien verojen korvaamisesta. Etuudet määritetään siten, että ne ovat kilpailukykyiset työskentelymaan paikallisilla markkinoilla. Etuuksille ei ole määritetty enimmäistasoa, mutta ne ovat linjassa relevanttien ulkoisten markkinoiden kanssa ja ne noudattavat hallituksen näkemystä tehtävän vaativuuteen ja tapauskohtaisiin olosuhteisiin soveltuvasta tasosta.

Toimitusjohtajan toimisopimus on yleensä toistaiseksi voimassa oleva ja toimitusjohtajasopimuksessa sovittu irtisanomisaika päätetään siten, että se on yhdenmukainen allekirjoitushetkellä vallitsevien markkinakäytäntöjen kanssa. Myös mahdollinen irtisanomisajan kiinteä palkka sekä mahdollinen irtisanomisja erokorvaus määräytyvät siten, että ne ovat yhdenmukaisia allekirjoitushetkellä vallitsevien markkinakäytäntöjen kanssa.

Toimitusjohtajan toimisopimus päättyy ilman erillistä ilmoitusta sopimuksessa määritellyn eläkeiän täyttyessä tai viimeistään lakisääteisen eläkeiän täyttyessä. Toimitusjohtajalla ei tässä tapauksessa ole oikeutta erokorvaukseen. Jos irtisanomisaika osuu päällekkäin eläkeiän täyttymisen kanssa, irtisanomiskorvausta maksetaan vain sopimusperusteisen eläkeiän tai lakisääteisen eläkeiän täyttymiseen asti.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Tokmanni-konsernin toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen osalta konsernilla on mahdollisuus poiketa väliaikaisesti tästä toimielinten palkitsemispolitiikasta vain poikkeuksellisissa olosuhteissa ja perusteellisen harkinnan jälkeen. Väliaikaisen poikkeamisen syitä voivat olla esimerkiksi tilanteet, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset olisivat tämän Tokmanni-konsernin toimielinten palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet sääntelyn ja verotuksen muuttuessa siten, että palkitsemispolitiikan mukainen palkitseminen ei olisi enää näiden säännösten mukaista tai näissä muuttuneissa olosuhteissa yhtiön etujen mukaista. Väliaikaisia poikkeamien syitä voivat olla myös toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vaihdos, yritysjärjestelyt, kuten fuusio tai ostotarjous, tai merkittävä strategiaa tai liiketoimintakilpailuympäristöä koskeva muutos. Näissä muuttuneissa olosuhteissa voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka ei enää olisi tarkoituksenmukainen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi.

Edellä kuvatuissa väliaikaisissa poikkeustilanteissa kestävyys- ja henkilöstövaliokunta arvioi tarkasti tilanteen. Lisäksi hallitus tekee päätöksen poikkeamisesta yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeustilanteita arvioidessa voidaan ottaa huomioon muun muassa yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys sekä johtamisen jatkuvuus. Poikkeaminen voi koskea yhtä tai useampaa palkitsemispolitiikan osaa sen mukaan, mikä katsotaan kyseisissä olosuhteissa asianmukaiseksi ja tarpeelliseksi.

Jos Tokmanni-konserni arvioi palkitsemispolitiikasta poikkeamisen jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, valmistelee se uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Jos uutta palkitsemispolitiikkaa ei ehditä esittää seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, palkitsemispolitiikka esitetään sille yhtiökokoukselle, jolle se ehditään asianmukaisesti valmistella.

Palkitsemispolitiikan poikkeamissa noudatetaan edellä kuvattua palkitsemispolitiikan toteuttamista koskevaa päätöksentekojärjestystä. Jos poikkeama koskee hallituksen palkkioita, päätöksenteko saattaa edellyttää tapauskohtaisesti varsinaista tai ylimääräistä yhtiökokousta. Jos väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta koskee uuden toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista tai politiikasta on poikettu yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta.

Mikäli tietyn hallituksen jäsenen henkilökohtaisen asiantuntemuksen hyödyntäminen katsotaan poikkeustapauksessa tarpeelliseksi ja yhtiön etujen mukaiseksi, hallitus voi käyttää hallituksen jäsentä väliaikaisena konsulttina. Tällaiset asiantuntijapalvelut eivät kuulu hallituksen jäsenen tehtäviin tai hallituksen palkitsemisen piiriin, joten hallituksen jäsenelle voidaan maksaa erillinen korvaus tällaisten palveluiden tarjoamisesta. Hallituksen jäsen ei voi osallistua omaa konsultointitehtäväänsä tai siihen liittyvää korvausta koskeviin hallituksen valmisteluihin tai päätöksentekoon. Lähipiiriliiketoimia koskevaa sääntelyä ja yhtiön lähipiiriliiketoimia koskevaa politiikkaa noudatetaan.

Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä ei-olennaisiksi katsottuja vähäisiä muutoksia ilman erillistä esittelyä varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tällaiset muutokset voivat liittyä esimerkiksi palkitsemista koskevien käsitteiden muutoksiin.