Tokmanni Group Oyj

Governance Information • Apr 11, 2025

ohjausjärjestelmästä

2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Tokmanni Group Oyj:n (jäljempänä myös Tokmanni-konserni tai yhtiö tai konserni) hallintomalli ja hallintotapa kokonaisuudessaan perustuvat yhtiökokouksen hyväksymään yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, tilintarkastuslakiin ja kirjanpitolakiin sekä EU-tasoisiin säännöksiin ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamiin, listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin. Tokmanni-konserni noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2025, joka on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tokmannin Group Oyj:n hallituksen kestävyys- ja henkilöstövaliokunta on käsitellyt ja hallitus on hyväksynyt tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen.

Sääntelykehys

Tokmanni-konsernin hallintoelinten tehtävät perustuvat Suomen lainsäädäntöön. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin lisäksi yhtiö noudattaa hallituksensa määrittelemiä hallinnointiperiaatteita. Hallinnointiperiaatteet perustuvat osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin. Lisäksi yhtiön päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan muita lakeja ja asetuksia, yhtiöjärjestystä ja Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaa sisäpiiriohjetta.

Tokmanni-konserni laatii konsernitilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa Euroopan unionissa käyttöönotettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS), arvopaperimarkkinalain, soveltuvien Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Konsernin tilinpäätökseen sisältyvä hallituksen toimintakertomus laaditaan osakeyhtiölain, kirjanpitolain sekä kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Tokmanni-konsernin hallinnointi

Tokmanni-konsernin käyttämän yksiportaisen hallintomallin mukaan yhtiön johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, joiden tehtävät määräytyvät pääosin Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja tilintarkastajat. Hallitus vastaa yhtiön strategisesta johtamisesta, ja sen työtä tukevat talous- ja tarkastusvaliokunta sekä kestävyys- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa yhtiön päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta. Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa toimii johtoryhmä.

Yhtiökokous

Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokous on Tokmanni-konsernin korkein päättävä elin ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Yhtiö voi tarvittaessa pitää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Varsinainen yhtiökokous on yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle kultakin tilikaudelta, hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla tai yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi Tokmanni Group Oyj julkaisee kokouskutsun pörssitiedotteella välittömästi sen jälkeen, kun hallitus on päättänyt kutsua koolle yhtiökokouksen.

Yhtiökokouksen esityslista, päätösehdotukset koskien muun muassa hallituksen kokoonpanoa, hallituksen jäsenten palkkioita ja tilintarkastajia sekä muut kokousasiakirjat julkaistaan yhtiön internetsivuilla. Yleinen sääntö on, että hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja yhtiön tilintarkastajien on oltava läsnä jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa, kuten myös hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

Kaikki yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat julkaistaan viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta yhtiön internetsivuilla ja pidetään siellä vähintään viiden vuoden ajan kyseessä olevasta yhtiökokouksesta.

Varsinainen yhtiökokous 2024

Tokmanni Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.4.2024 Tokmannin hallinto- ja logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä.

Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti enintään 0,76 euroa osakkeelta. Siitä 0,38 euroa maksettiin osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 25.4.2024 oli merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäivä oli 8.5.2024. Lisäksi yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus päätti osingon toisen erän maksusta. Osingon toinen erä oli 0,38 euroa osakkeelta. Se maksettiin 28.11.2024 osakkeenomistajille, jotka olivat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.11.2024 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.–31.12.2023.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemispolitiikan. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkioina maksetaan seuraavaa:

• Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 70 000 euroa;
• Hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 47 000 euroa; ja
• Hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 33 000 euroa.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti:

• 1 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa;
• 2 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa; ja
• 3 000 euroa hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella.

Lisäksi talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle sekä kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 1 000 euroa kuukaudelta.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Hallituksen jäsenelle hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut 3 vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä kumpi ajankohdista on aikaisempi.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot ja talous- ja tarkastusvaliokunnan sekä kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajien palkkiot maksetaan rahana.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja on kuusi.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous päätti, että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkoi varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättyessä: Seppo Saastamoinen, Harri Sivula, Erkki Järvinen, Ulla Serlenius, Mikko Bergman ja Eja Tuominen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Seppo Saastamoinen.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Ylva Eriksson.

Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus kohtuullisen laskun mukaan. Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittiin kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KRT, kestävyysraportointitarkastaja Ylva Eriksson.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Yhtiöjärjestykseen lisättiin uusi 9 § kestävyysraportoinnin varmentajasta ja tehtiin lisäystä vastaavat muut tarvittavat päivitykset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 940 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 2 940 000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 2 940 000 osaketta vastaa noin 5 % Tokmanni Group Oyj:n nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Valtuutusta käytetään yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen, mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Osakeanti voi olla maksuton, jos osakkeita annetaan yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa laissa säädetyin ehdoin. Valtuutus on voimassa vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Kaikki päätökset tehtiin äänestämättä. Kokouksen pöytäkirja ja muut asiaan liittyvät asiakirjat löytyvät Tokmanni-konsernin internetsivuilta.

Hallitus

Kokoonpano

Tokmanni Group Oyj:n hallitus koostuu yhtiöön nähden ulkopuolisista hallituksen jäsenistä (non-executive director). Ulkopuolisella hallituksen jäsenellä tarkoitetaan henkilöä, jolla ei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. Tokmanni Group Oyj:n toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Tokmanni Group Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy heidän valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja muut jäsenet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokouksen käsiteltäväksi tulevat ehdotukset hallituksen jäsenten nimityksistä ja palkitsemisesta. Nimitystoimikunta arvioi ehdokkaiden pätevyyden ja henkilökohtaisten ominaisuuksien lisäksi näiden yhteistyökykyä sekä kykyä tukea ja haastaa toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti.

Yhtiökokouskutsussa on ehdotus hallituksen kokoonpanoksi. Samoin kokouskutsuun sisällytetään vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuomasta äänimäärästä edustavien osakkeenomistajien tekemä ehdotus hallituksen kokoonpanosta edellyttäen, että ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ja ehdotus on toimitettu yhtiölle riittävän ajoissa, jotta se voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Kokouskutsun julkaisemisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen vastaavalla tavalla. Tokmannikonserni kertoo ehdokkaiden keskeiset työkokemukset ja luottamustoimet internetsivuillaan.

Riippumattomuus

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaan Tokmanni Group Oyj:n hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja päivittää arviotaan tarpeen mukaan. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Hallitus tekee riippumattomuusarvioinnin vuosittain. Riippumattomuusarvioinnin perusteella hallitus on katsonut, että hallituksen jäsenten enemmistö on riippumaton yhtiöstä. Hallituksen jäsenet ovat Seppo Saastamoista lukuun ottamatta arvioitu riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Harri Sivulan osalta nimitystoimikunta toteaa, että vaikka Sivula on yhtäjaksoisesti ollut Tokmannin hallituksen jäsenenä yli kymmenen vuotta, on Sivula kokonaisarvioinnin perusteella yhtiöstä riippumaton.

Tokmanni Group Oyj:n hallituksen jäsen Seppo Saastamoinen on mm. toiminut Tokmannin varatoimitusjohtajana vuosina 2003–2006, perustanut Tokmanniin liitetyt halpakauppaketjut Maxi-Makasiinin ja Maxi-Kodintukun sekä toiminut konserniin kuuluneen Tarjousmaxin hallituksen jäsenenä. Lisäksi Saastamoisella on osakeomistuksia Takoa Invest Oy:ssä, joka omisti 11 003 349 kappaletta, eli 18,69 % Tokmannin osakkeista vuoden 2024 lopussa. Lisäksi Jukka Saastamoinen Oy omisti Tokmanni Group Oyj:n osakkeita 274 000 kappaletta, eli 0,47 % ja Seppo Saastamoinen puolestaan omistaa 30 % Jukka Saastamoinen Oy:n osakkeista.

Mikko Bergman on Sompa Capital Oy:n hallituksen jäsen. Sompa Capital Oy omisti 50 000 kappaletta, eli 0,08 % Tokmanni Group Oyj:n osakkeista vuoden 2024 lopussa.

Hallituksen ja sen valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuusvaatimukset. Hallituksen jäsenten riippumattomuus on esitetty seuraavassa taulukossa.

Hallituksen jäsen	Yhtiöstä riippumaton	Merkittävästä osakkeenomistajasta riippumaton
Mikko Bergman	Kyllä	Kyllä
Erkki Järvinen	Kyllä	Kyllä
Seppo Saastamoinen	Ei	Ei
Ulla Serlenius	Kyllä	Kyllä
Harri Sivula	Kyllä	Kyllä
Eja Tuominen*	Kyllä	Kyllä

* Hallituksen jäsen 23.4.2024 alkaen

Monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen kokoonpano heijastaa Tokmanni-konsernin toimintaa ja markkinoita, joilla se toimii. Mahdollisimman tehokas hallitustyöskentely edellyttää jäseniltä erinomaista pätevyyttä ja riittävää monimuotoisuutta. Hallituksen jäsenet nimitetään ja valitaan heidän henkilökohtaisten ansioidensa, pätevyyksiensä tai koulutuksiensa, kyvykkyyksiensä, osaamisten, sekä integriteettinsä perusteella. Lisäksi huomioidaan heidän mahdollisuutensa käyttää riittävästi aikaa hallitustyöhön ja kykyä myötävaikuttaa hallituksen tehokkaaseen toimintaan ja yhtiön strategiseen suuntaan.

Tokmanni Group Oyj:n hallituksen monimuotoisuutta koskevissa periaatteissa otetaan huomioon muun muassa kokemus ja monipuolinen koulutustausta, pätevyys ja sukupuolten tasapainoinen edustus. Määriteltyjen tavoitteiden saavuttamiseksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituskokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistellessaan monimuotoisuusperiaatteet huomioon huolellisesti. Monimuotoisuus ja sukupuolten välisen tasa-arvon edistäminen hallituksessa on myös yhtiön edun mukaista.

Vuonna 2024 monimuotoisuusperiaatteissa määriteltyjen tavoitteiden arvioidaan toteutuneen riittävässä määrin. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2024 valitun hallituksen jäsenten kokemus- ja koulutustaustat sekä ammatillinen osaaminen ovat monimuotoisia ja monialaisia ja täydentävät siten toisiaan. Hallituksen jäsenillä on kokemusta muun muassa strategisesta suunnittelusta ja strategian toteuttamisen varmistamisesta, yrityskauppojen tekemisestä ja rahoituksen järjestämisestä, toimitusketjun hallinnasta, taloudesta, kestävästä kehityksestä, markkinoinnista, elintarvikeliiketoiminnasta ja kaupan alasta. Hallituksen jäsenten riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien mukaisesti.

Vuoden 2024 lopussa Tokmanni-konsernin hallituksen kuudesta jäsenestä kaksi oli naisia, eli 33 %. Hallituksen jäsenet olivat iältään 57–64-vuotiaita. Lisätietoa hallituksen jäsenten taustoista löytyy sivuilta 21– 23 ja Tokmanni-konsernin internetsivuilta.

Hallituksen kokoonpano 2024

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseniksi valittiin Mikko Bergman, Erkki Järvinen, Ulla Serlenius, Seppo Saastamoinen, Harri Sivula ja Eja Tuominen. Seppo Saastamoinen valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Erkki Järvinen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen sihteerin tehtäviä hoiti asianajaja Jari Sonninen.

Tokmanni Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Hallituksen		Syntymä			Osakeomistus
jäsen Seppo	Jäsen alkaen 2018 hallituksen	vuosi 1960	Koulutus Merkonomi	Päätoimi Hallitusammattilainen	31.12.2024 216 821
Saastamoinen*	puheenjohtaja,			ja Takoa Invest Oy:n
	2013 hallituksen jäsen			toimitusjohtaja
Mikko Bergman**	2023	1967	Diplomi	Toimitusjohtaja ja	1 959
			insinööri, MBA	hallituksen
				puheenjohtaja tai
				jäsen, Summa Capital
				Oy ja Sompa Capital
				Oy
Erkki Järvinen	2018	1960	Kauppatieteiden	Hallitusammattilainen	6 646
			maisteri
Ulla Serlenius	2020	1967	Diplomi-insinööri	SVP, Helsinki	4 284
				Vantaan lentoasema
Harri Sivula	2012	1962	Hallintotieteiden	Hallitusammattilainen	216 533
			maisteri
Eja Tuominen	2024	1965	Kauppatieteiden	Toimitusjohtaja,	961
			maisteri	SAMS, Norja

* Yksi Takoa Invest Oy:n perustajista, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. Takoa Invest Oy omisti 11 003 349 kappaletta, eli 18,69 % Tokmanni Group Oyj:n osakkeista vuoden 2024 lopussa. Lisäksi Jukka Saastamoinen Oy omisti Tokmanni Group Oyj:n osakkeita 274 000 kappaletta, eli 0,47 % ja Seppo Saastamoinen puolestaan omistaa 30 % Jukka Saastamoinen Oy:n osakkeista.

** Mikko Bergman on Sompa Capital Oy:n hallituksen jäsen. Sompa Capital Oy omisti 50 000 kappaletta, eli 0,08 % Tokmanni Group Oyj:n osakkeista vuoden 2024 lopussa.

Työjärjestys

Tokmanni Group Oyj:n hallituksen yleisenä tavoitteena on yhtiön liiketoiminnan ja strategian johtaminen tavalla, joka turvaa osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävän ja jatkuvan nousun. Hallitus käsittelee kaikki asiat, jotka kuuluvat hallituksen vastuulle lain, muiden säädösten ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Hallitus on lisäksi vastuussa yhtiön johtamisen ja toimintojen järjestämisestä, ja sillä on velvollisuus toimia aina yhtiön parhaan edun mukaisesti. Hallitus valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta sekä huolehtii yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Lisäksi hallitus nimittää toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja osallistuu muiden johtoryhmän jäsenten nimittämiseen ja erottamiseen liittyvään päätöksentekoon, hyväksyy palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tekee johdon palkitsemiseen liittyvät päätökset. Hallituksen tehtävänä on myös taata, että yhtiöllä on toiminnan riskienhallinnan ja tuloksen valvonnan kannalta riittävät resurssit.

Hallitus on vastuussa myös sellaisista asioista, joita ei voida katsoa konsernin juoksevaan hallintoon kuuluviksi. Näitä ovat muun muassa konsernin strategisen suunnitelman ja pitkän aikavälin tavoitteiden hyväksyminen, konsernin vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen, merkittäviä tai konsernin strategiasta poikkeavia investointeja, yritysostoja tai yritysmyyntejä koskevat päätökset, strategisten kehityshankkeiden hyväksyminen sekä päätökset merkittävistä taloudellisista järjestelyistä.

Hallitus on työjärjestyksessään määritellyt tarkemmin tehtävänsä kokonaisuudessaan, hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten velvollisuudet sekä hallituksen työskentelytavat käytännön tasolla.

Hallituksen työn arviointi

Hallitustyöskentelyn tehokkuuden ja jatkuvuuden takaamiseksi ja kehittämiseksi Tokmanni Group Oyj:ssä huolehditaan, että sen toimintaa ja työskentelytapoja arvioidaan säännöllisesti. Vuonna 2024 Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta päätti teettää konsernin hallitusta koskevan edellisvuotta laajemman arvioinnin ulkopuolisen arvioijan toimesta. Arviointi koostui itsearviointikysymyksistä sekä haastatteluista. Kukin hallituksen jäsen vastasi kyselyyn, jossa kysyttiin jäsenen arviota muun muassa strategiasta ja sen toteuttamisesta, riskienhallinnasta, hallituksen kokoonpanosta, hallituksen toimintatavoista, hallitustyön toimivuudesta sekä konsernin toimitusjohtajaan ja konsernin johtoryhmään liittyvistä asioista. Arviointi valmistui marraskuussa 2024 ja yhteenveto arviointikyselyn tuloksista käsiteltiin hallituksessa.

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2024

Vuonna 2024 hallitus kokoontui 11 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus oli 94 %.

Hallituksen jäsen	Osallistumisia/kokousten lukumäärä	Osallistumisaktiivisuus
Mikko Bergman	11/11	100 %
Therese Cedercreutz*	1/3	33 %
Erkki Järvinen	11/11	100 %
Seppo Saastamoinen	11/11	100 %
Ulla Serlenius	11/11	100 %
Harri Sivula	11/11	100 %
Eja Tuominen**	8/8	100 %

* Hallituksen jäsen 23.4.2024 asti

** Hallituksen jäsen 23.4.2024 alkaen

Hallituksen valiokunnat

Tokmanni-konsernin hallitus on tehostanut toimintaansa muodostamalla keskuudestaan kaksi pienempää ja pysyvää kokoonpanoa, talous- ja tarkastusvaliokunnan sekä kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan, valmistelemaan tiettyjä hallituksen vastuulle kuuluvia asioita. Näillä valiokunnilla ei ole muodollista oikeudellista asemaa tai itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat apuna päätöksenteon valmistelussa. Vastuu päätöksistä säilyy hallituksella niissäkin tehtävissä, jotka on jaettu valiokunnalle.

Talous- ja tarkastusvaliokunta

Tokmanni-konsernin talous- ja tarkastusvaliokunnan päätarkoitus on avustaa hallitusta yhtiön taloudellisten raportointiprosessien valvontaan liittyvien velvollisuuksien täyttämisessä ja yhtiön tilintarkastuksen seurannassa. Lisäksi talous- ja tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontaan, sisäiseen tarkastukseen ja riskienhallintaan liittyvien asioiden valvonnassa. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Valiokunta raportoi hallitukselle vähintään neljä kertaa vuodessa ne asiat, joita se on käsitellyt ja toimenpiteet, joihin se on ryhtynyt. Valiokunta tekee hallitukselle ehdotuksia päätöksentekoa varten silloin, kun se on tarkoituksenmukaista.

Hallitus määrittelee talous- ja tarkastusvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Työjärjestys tarkistetaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa.

Talous- ja tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä on

• seurata ja arvioida taloudellisia raportointiprosesseja
• seurata tilinpäätöksen ja muiden taloudellisten raporttien laatua ja luotettavuutta
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuutta
• arvioida sisäisen tarkastuksen suoriutumista
• arvioida tilintarkastajan pätevyyttä ja suoriutumista
• hyväksyä yhtiön hallituksen vahvistamien periaatteiden mukaisesti itse tai valtuuttaa konsernin talousjohtaja etukäteen hyväksymään kaikki tilintarkastajan tarjoamat muut kuin tilintarkastuspalvelut, jotka eivät ole kiellettyjä palveluja, mukaan lukien niiden kattama alue ja niistä maksettavat arvioidut palkkiot
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• arvioida lakien, määräysten ja yrityksen toimintatapojen noudattamista sekä valvoa konserniin kuuluvien yritysten merkittäviä oikeusprosesseja
• seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiiriensä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja ja
• toimeenpanna muita tehtäviä, joihin hallitus on myöntänyt valiokunnalle toimivallan.

Valiokunnan kokoonpano ja toimikausi

Hallitus valitsee ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä kokouksessaan keskuudestaan kolme jäsentä talous- ja tarkastusvaliokuntaan ja nimittää näistä yhden valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenten toimikausi on yksi vuosi, ja toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään yhden hallituksen jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen asiantuntemusta.

Talous- ja tarkastusvaliokunta laatii vuodeksi kerrallaan kokousaikataulun, johon sisältyvät keskeiset käsiteltävät asiat. Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Talous- ja tarkastusvaliokunnan kutsuu koolle puheenjohtaja. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen. Talous- ja tarkastusvaliokunnan kokouksissa on läsnä konsernin talousjohtaja sekä tarvittaessa tilintarkastaja. Valiokunnan kokouksen sihteerinä toimii talousjohtaja. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on läsnäolo-oikeus valiokunnan kokouksissa. Talous- ja tarkastusvaliokunta tapaa tilintarkastajat, sisäiset tarkastajat sekä muita yhtiön sisäisiä asiantuntijoita tarvittaessa. Talous- ja tarkastusvaliokunta voi tarpeen mukaan käyttää ulkoisia asiantuntijoita.

Valiokunnan työn arviointi

Talous- ja tarkastusvaliokunta arvioi omaa työtään itsearviointina kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Talous- ja tarkastusvaliokunnan kokoonpano ja osallistuminen valiokunnan kokouksiin 2024

Vuoden 2024 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi talous- ja tarkastusvaliokunnan jäseniksi Mikko Bergmanin, Erkki Järvisen ja Harri Sivulan. Erkki Järvinen valittiin talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi. Kaikki talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Talous- ja tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana 6 kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.

Jäsen	Osallistumisia/ kokousten lukumäärä	Osallistumisaktiivisuus
Mikko Bergman	6/6	100 %
Erkki Järvinen	6/6	100 %
Harri Sivula	6/6	100 %

Kestävyys- ja henkilöstövaliokunta

Tokmanni-konsernin kestävyys- ja henkilöstövaliokunta avustaa konsernin hallitusta ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvissä asioissa. Lisäksi valiokunta avustaa hallitusta konsernin toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemiseen, suorituksen arviointiin, nimityksiin sekä seuraajasuunnitteluun liittyvissä asioissa. Valiokunta avustaa hallitusta myös konsernin palkitsemisperiaatteiden ja vuosittaisten palkitsemisraportin valmistelussa ja arvioinnissa. Hallituksen antaman valtuutuksen nojalla valiokunta arvioi ja vahvistaa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkiotavoitteiden asettamisen ja toteutumisen sekä hyväksyy kannustimien maksatuksen konsernin toimitusjohtajalle ja muulle ylimmälle johdolle.

Hallitus määrittelee kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Työjärjestys tarkistetaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa.

Kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan pääasiallisena tehtävänä on

• valvoa kestävyystietojen kontrolliympäristöä
• seurata kestävyysraportoinnin laatua ja luotettavuutta
• seurata kestävyysraportin lakisääteistä varmentamista
• seurata ja arvioida kestävyyteen liittyvien järjestelmien ja prosessien tehokkuutta
• arvioida kestävyystiedon varmentajan pätevyyttä ja suoriutumista sekä valvoa varmentajan riippumattomuutta
• valmistella kestävyystiedon varmentajan valintaa koskeva päätösehdotus
• arvioida kestävyyteen liittyvien lakien, määräysten ja yrityksen toimintatapojen noudattamista
• informoida hallitusta kestävyysraportin varmennuksen havainnoista
• valmistella palkitsemiseen liittyvät keskeiset periaatteet ja käytännöt
• valmistella Tokmanni-konsernin toimitusjohtajan palkitseminen sekä muut toimisuhteen ehdot sekä johtoryhmän palkitseminen ja muut työsuhteen ehdot
• valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän kannustin- ja sitouttamisjärjestelmät
• arvioida toimitusjohtajan ja johtoryhmän suoriutumista
• valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän nimitysasiat
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän seuraajasuunnittelu ja johdon kehittäminen
• valmistella toimielinten palkitsemispolitiikka yhtiökokoukselle
• valmistella vuosittainen palkitsemisraportointi kulloinkin voimassa olevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti.

Työjärjestys tarkistetaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa.

Valiokunnan kokoonpano ja toimikausi

Hallitus valitsee ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä kokouksessaan keskuudestaan kolme jäsentä kestävyys- ja henkilöstövaliokuntaan ja nimittää näistä yhden valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenten toimikausi on yksi vuosi, ja toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, joista enemmistön on oltava riippumattomia Tokmanni-konsernista. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien ja vastuiden edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnan tehtävien kannalta on toivottavaa, että jäsenillä on kokemusta kestävyysasioista, johdon palkitsemisesta ja työsuhde-eduista. Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin voi osallistua kutsuttaessa myös konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä henkilöstö- ja vastuullisuusjohtaja ja muita yhtiön sisäisiä asiantuntijoita. Kestävyys- ja henkilöstövaliokunta voi tarpeen mukaan käyttää ulkoisia asiantuntijoita.

Valiokunta laatii itse oman aikataulunsa ja kokoontuu niin usein kuin on tarpeen työjärjestyksen mukaisten tehtävien hoitamiseksi. Valiokunnan puheenjohtaja laatii kunkin kokouksen asialistan Tokmanni-konsernin asianomaisten johtajien avustuksella. Jokainen valiokunnan jäsen voi ehdottaa käsiteltävää asiaa asialistalle. Valiokunnan puheenjohtaja valvoo kokousmenettelyjä ja vastaa valiokunnan hänelle kulloinkin osoittamista tehtävistä. Valiokunnan kokoukset voidaan järjestää puhelinkokouksena tai muita teknisiä apuvälineitä käyttäen. Valiokunta raportoi säännöllisesti hallitukselle ja toimittaa hallitukselle valiokunnan kokousten pöytäkirjat.

Valiokunnan työn arviointi

Kestävyys- ja henkilöstövaliokunta arvioi omaa työtään itsearviointina kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan kokoonpano ja osallistuminen valiokunnan kokouksiin 2024

Vuoden 2024 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan jäseniksi Ulla Serleniuksen, Harri Sivulan ja Eja Tuomisen. Ulla Serlenius valittiin valiokunnan puheenjohtajaksi. Kaikki kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kestävyys- ja henkilöstövaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana 8 kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.

Jäsen	Osallistumisia/kokousten lukumäärä	Osallistumisaktiivisuus
Therese Cedercreutz*	2/2	100 %
Ulla Serlenius	8/8	100 %
Harri Sivula	8/8	100 %
Eja Tuominen**	6/6	100 %

* Kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan jäsen 23.4.2024 asti

**Kestävyys- ja henkilöstövaliokunnan jäsen 23.4.2024 alkaen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokouksille. Nimitystoimikunnan tehtävät määritellään toimikunnan työjärjestyksessä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. työpäivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja, ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy ehdotuksen mukaan vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta kokouspalkkioita.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Tokmanni Group Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024 hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset valmistelevaan osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin 1.9.2023 päivätyn osakasluettelon perusteella neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat sekä asiantuntijajäsenenä Tokmanni Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Seppo Saastamoinen.

Nimitystoimikunnan kokoonpano oli 1.9.2023–1.9.2024 seuraava:

• Takoa Invest Oy, Jari Sonninen, puheenjohtaja
• Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Hanna Kaskela
• Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Esko Torsti
• Nordea rahastot, Marie Karlsson
• asiantuntijajäsen, Seppo Saastamoinen

Nimitystoimikunnan kokoonpano oli 1.9.2024 alkaen seuraava:

• Takoa Invest Oy, Jari Sonninen
• Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Hanna Kaskela
• Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Esko Torsti
• Evli Rahastoyhtiö, Ville Tiainen
• asiantuntijajäsen, Seppo Saastamoinen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui yhteensä neljä kertaa vuoden 2024 aikana.

Vuonna 2024 toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta otti työssään huomioon hallitusta koskevan edellisvuotta laajemman arvioinnin ulkopuolisen arvioijan toimesta sekä johdon riippumattomuuteen ja monimuotoisuuteen liittyvät vaatimukset. Nimitystoimikunta kartoitti jäsenten osaamistarpeita ja selvitti laajasti mahdollisia uusia ehdokkaita itse ja ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. Selvityksessä arviointiin muun muassa ehdokkaiden taustoja ja osaamista. Nimitystoimikunta otti selvityksessään huomioon myös monimuotoisuuden periaatteet. Lisäksi toimikunnan jäsenet haastattelivat ehdokkaita mahdollisiksi uudeksi hallituksen jäseneksi. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista ja selvitti alan markkinakäytäntöjä ja -tasoja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnalla on työjärjestys, joka määrittelee sen tehtävät ja vastuut.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Tokmanni-konsernin hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, päättää toimisuhteen taloudellisista etuuksista ja muista ehdoista voimassa olevan, yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa sekä valvoo toimitusjohtajan toimintaa. Toimitusjohtajan työehdot on esitetty kirjallisesti hänen toimitusjohtajasopimuksessaan, jossa määritellään toimisuhteen taloudelliset etuudet, mukaan lukien erokorvaus ja muut mahdolliset korvaukset. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden ja valtuutusten mukaisesti. Johtoryhmä ja Dollarstoren toimitusjohtaja avustavat häntä työssään.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnan päivittäisestä johtamisesta ja hallinnasta tavoitteenaan turvata osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävä ja jatkuva kasvu. Toimitusjohtaja valmistelee asiat hallituksen päätettäväksi, kehittää yhtiötä hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Toimitusjohtajalla on velvollisuus varmistaa, että yhtiön toiminta on kulloinkin sovellettavien lakien ja säädösten mukaista. Toimitusjohtaja vastaa mm. konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Toimitusjohtajan sijainen huolehtii toimitusjohtajan tehtävistä, jos toimitusjohtaja on itse estynyt hoitamasta tehtäviään. Toimitusjohtajaa koskevia suosituksia ja raportointivelvoitteita sovelletaan myös toimitusjohtajan sijaiseen.

Tokmanni-konsernin toimitusjohtajana on toiminut Mika Rautiainen vuodesta 2018. Toimitusjohtajan sijaisena on toiminut talous- ja tietohallintojohtaja Tapio Arimo 23.11.2022 alkaen.

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa. Johtoryhmän jäsenillä on määrätyt valtuudet omilla vastuualueillaan, ja heidän velvollisuutenaan on kehittää konsernin toimintaa hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Hallitus osallistuu johtoryhmien jäsenten valintaan ja työehtojen päättämiseen. Johtoryhmä ei kuitenkaan ole osakeyhtiölain mukainen yhtiön toimielin.

Vuonna 2024 johtoryhmä kokoontui 44 kertaa.

Johtoryhmän jäsenet 31.12.2024

Jäsen	Toimenkuva	Jäsen alkaen	Syntymä vuosi	Koulutus	Osakeomistus 31.12.2024
Mika Rautiainen	Toimitusjohtaja	1.6.2018	1962	Kauppatieteiden maisteri	184 732
Tapio Arimo	Talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen	15.11.2022	1972	Kauppatieteiden maisteri, MBA	10 520
Timo Heimo	Johtaja, myynti ja toimitusketju	1.12.2018	1967	Elintarviketieteiden maisteri	49 489
Sirpa Huuskonen	Johtaja, henkilöstö ja vastuullisuus	1.5.2016	1961	Oikeustieteen maisteri, varatuomari	23 062
Harri Koponen	Johtaja, myymäläverkosto ja konsepti	1.2.2018	1964	Kauppatieteiden maisteri, eMBA	41 260
Virpi Ojanen	lakiasiainjohtaja	16.12.2024	1974	Oikeustieteen maisteri, varatuomari, LL.M. (Eur)	0
Janne Pihkala	Johtaja, strategia, kehitys ja IT	1.4.2018	1983	Kauppatieteiden maisteri	30 000
Juha Valtonen	Johtaja, hankinta	1.8.2020	1980	eMBA	33 924
Veli-Pekka Ääri	Johtaja, markkinointi, viestintä ja verkkokauppa	1.10.2021	1968	Valtiotieteen maisteri	12 486

Tokmanni-konserni teki vuoden 2025 alussa muutoksia johtoryhmäänsä tukeakseen konsernin kansainvälistä kasvua. Lisätietoa Tokmanni-konsernin hallinnosta ja johtoryhmän jäsenistä löytyy yhtiön internetsivuilta https://ir.tokmanni.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi.

Muu hallinnointi

Yleiset hallinnointiperiaatteet luovat perustan Tokmanni-konsernin liiketoiminnalle. Hallinnointimallin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi Tokmanni-konsernin hallitus on määritellyt yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, joihin yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmä perustuu. Sisäisen valvonnan järjestelmän tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.

Sisäinen valvonta kattaa kaikki organisaatiotasot ja on olennainen osa kaikkea Tokmanni-konsernin liiketoimintaa. Tokmanni-konsernin arvot, toimintaperiaatteet (Code of Conduct) ja konsernitasoiset politiikat, laskenta- ja riskienhallinnanperiaatteet, toimintaohjeet ja prosessit, käytännöt ja organisaatiorakenteet auttavat johtoa ja viime kädessä hallitusta varmistamaan, että Tokmanni-konserni saavuttaa sille asetetut tavoitteet, yhtiön liiketoimintaa hoidetaan eettisesti ja kaikkien soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti, ja yhtiön omaisuutta hoidetaan vastuullisesti ja yhtiön taloudellinen raportointi on asianmukaista.

Sisäisen valvonnan rakenne ja riskienhallinta

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on olennainen osa Tokmanni-konsernin hallinnointi- ja johtamisjärjestelmää, johon osallistuvat Tokmanni Group Oyj:n hallitus, johto ja henkilöstö. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on osaltaan varmistaa konsernin tavoitteiden saavuttaminen ja omistaja-arvon turvaaminen. Konsernin sisäisestä tarkastuksesta vastaa sisäinen tarkastaja, joka hallinnollisesti raportoi talousjohtajalle. Sisäiseen tarkastukseen liittyvissä asioissa tarkastaja kuitenkin raportoi talous- ja tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on valvoa ja varmentaa, että yhtiön liiketoiminta on tehokkaasti johdettua ja tuottavaa, riskienhallinta on riittävällä tasolla ja tuotettu ulkoinen sekä sisäinen raportointi on oikeaa ja asianmukaista.

Sisäinen tarkastus auttaa Tokmanni-konsernia noudattamaan hyvää hallinnointitapaa, antaa konsernin johdolle riippumattoman näkökulman yhtiön toiminnan tarkasteluun ja arviointiin sekä auttaa saavuttamaan tavoitteet tuomalla järjestelmällisen ja kurinalaisen lähestymistavan riskienhallinnan, valvonnan ja hallinnointiprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen.

Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset menettelytavat on määritelty talous- ja tarkastusvaliokunnan vahvistamassa toimintaohjeessa (sisäisen tarkastuksen periaatteet). Sisäinen tarkastus laatii kolmen vuoden suunnitelman, jota toteutetaan erikseen hyväksytyn vuosisuunnitelman mukaisesti. Suunnitelman mukaan se tekee itsenäisesti tarkastuksia eri puolilla yhtiötä, mutta se voi suorittaa myös erikoistarkastuksia sekä määrättyjä tarkastuksia yhteistyössä yhtiön talousjohtajan ja tilintarkastajien sekä mahdollisten ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa. Tarkastuskohteet valitaan pääsääntöisesti riskiperusteisesti, huomioiden esimerkiksi Tokmanni-konsernin riskinhallintaprosessin tulokset tai muista relevanteista lähteistä saatu palaute.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Tokmanni-konserni on määritellyt johtohenkilöt, joilla on velvollisuus julkistaa Tokmanni Group Oyj:n rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Tokmanni Group Oyj:n johtohenkilöitä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja talousjohtaja. Heidän on puolestaan määriteltävä lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja yhtiöt.

Tokmanni-konserni ilmoittaa tiedot lähipiirin liiketoimista tilinpäätöksen liitetiedoissa. Lisäksi yhtiö arvioi ja seuraa yhtiön ja sen lähipiirin välisiä liiketoimia ja pyrkii varmistamaan, että mahdolliset eturistiriidat otetaan huomioon päätöksenteossa. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä. Yhtiöllä

ei ollut vuonna 2024 lähipiiriliiketoimia, jotka olisivat olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia.

Tokmanni Group Oyj:n sisäpiiriluetteloa ylläpidetään yhtiön taloushallinnossa. Yhtiön sijoittajasuhteet vastaa johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä tekemien liiketoimien oikea-aikaisesta julkaisemisesta säännösten edellyttämällä tavalla.

Taloushallinto seuraa ja arvioi yhtiön lähipiiritoimia. Hallitus päättää lähipiiritoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Tilintarkastaja ja tilintarkastus

Tokmanni-konsernilla on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin auktorisoima tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan kulloinkin meneillään olevalle tilikaudelle. Tilintarkastajan velvollisuudet päättyvät seuraavan yhtiökokouksen lopussa. Tilintarkastaja vastaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja kirjanpidon sekä emoyhtiön hallinnon tarkastuksesta. Tilintarkastaja toimittaa lakisääteisen tilintarkastuskertomuksen tilinpäätöksestä yhtiön osakkeenomistajille. Lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus tekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajaksi. Tokmanni-konsernin talousja tarkastusvaliokunta seuraa yhtiön taloudellista raportointia ja valmistelee hallitukselle asiat, jotka koskevat muun muassa konsernin taloudellista raportointia ja tilintarkastusta.

Tilintarkastajan on täytettävä yleiset pätevyysvaatimukset sekä tietyt riippumattomuutta koskevat lakisääteiset vaatimukset riippumattoman ja luotettavan tilintarkastuksen varmistamiseksi.

Tilintarkastaja antaa Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen Tokmanni-konsernin tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan konsernin hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunnalle.

Varsinainen yhtiökokous 2024 valitsi Tokmanni-konsernin tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi valittiin KHT Ylva Eriksson. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajien palkkiot

Tuhatta euroa	2024	2023	2022
PricewaterhouseCoopers Oy
Tilintarkastus ja vastuullisuusraportin	364	189	169
varmentaminen
Muut palvelut	171	80	7
Veroneuvonta	7	0
Yhteensä	541	269	177
Ernst & Young Sweden AB
Tilintarkastus	0	55
Veroneuvonta	11	16
Yhteensä	11	71
KPMG
Veroneuvonta	10
Yhteensä	10

Tokmanni Group Oyj:n tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy. Lakisääteisiä tilintarkastuspalkkioita on lisäksi maksettu 9 tuhatta euroa (11 tuhatta) muille tilintarkastusyhteisöille.

Taloudelliseen raportointiin liittyvä valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena on taloudellisen raportoinnin suhteen varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja noudattaa yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätösten laadintaperiaatteita, sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä sisäisiä raportointiperiaatteita. Tokmanni-konsernin taloudellisen raportoinnin viitekehys perustuu konsernitason ohjeisiin, taloudellisiin prosesseihin ja yleiseen raportointialustaan. Tätä viitekehystä tukevat yhtiön arvot, rehellisyys ja korkeat eettiset standardit sekä säännöllinen koulutus ja tiedonvaihto taloudellisia prosesseja käsittelevissä kokouksissa.

Hallituksella on kokonaisvastuu koko konsernin sisäisestä valvonnasta. Hallitus arvioi liiketoiminnan tuloksellisuutta. Hallitus on nimittänyt talous- ja tarkastusvaliokunnan, joka muiden tehtäviensä ohella valvoo säännöllisesti taloudellisen raportoinnin periaatteita ja raportoinnin oikeellisuutta. Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet raportoivat kuukausittain liiketoiminnan kuluneen kauden taloudellisesta kehityksestä ja näkymistä.

Talousfunktio ylläpitää taloudellisen raportoinnin yhteistä ohjeistoa, toimii taloudellisten prosessien omistajana ja valvoo keskitetysti raportointialustoja. Tilinpäätösten laadintaperiaatteiden soveltamisesta ja tulkinnasta vastaa talousfunktio, ja ne on kirjattu vuonna 2016 käyttöön otettuun ja vuoden 2025 aikana päivitettävään Tokmanni Group Oyj:n laskentamanuaaliin.

Taloudellisen informaation lisäksi raportointi sisältää konsernin liiketoiminnan kannalta olevat keskeiset taloudelliset mittarit. Konsernin taloudellista tulosta ja tulevaisuuden näkymiä arvioidaan kuukausittain.

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta

Viestintä

Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön Tokmanni-konserni pyrkii varmistamaan yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän riittävyyden, avoimuuden, läpinäkyvyyden, oikeellisuuden ja oikeaaikaisuuden. Tietoa taloudellista raportointia ohjaavista sisäisistä työkaluista, eli esimerkiksi tilinpäätöksen laadintaperiaatteet, taloudellista raportointia koskevat ohjeet ja tiedonantopolitiikka, on saatavilla Tokmannikonsernin intranetsivuilta. Tokmanni-konserni järjestää yhtiön henkilöstölle tarvittavaa koulutusta sisäiseen valvontaan liittyvissä asioissa ja sisäisen valvonnan työkalujen käytössä. Näin yhtiö viestii koko henkilökunnalle selkeästi, että sisäiseen valvontaan liittyvät vastuut otetaan vakavasti.

Henkilöstöllä on mahdollisuus ilmoittaa epäilemästään kyseenalaisesta toiminnasta suojatun, nimettömän raportoinnin mahdollistavan ilmoituskanavan kautta tai kertomalla asiasta suoraan Compliance-toiminnoille. Tokmanni-konsernin talousjohtaja ja sisäisestä tarkastuksesta vastaava henkilö raportoivat sisäiseen valvontaan liittyvän työn tuloksista säännöllisesti talous- ja tarkastusvaliokunnalle. Talous- ja tarkastusvaliokunnan työn tuloksina syntyvistä mahdollisista huomautuksista, suosituksista sekä päätös- ja toimenpide-ehdotuksista raportoidaan hallitukselle jokaisen talous- ja tarkastusvaliokunnan kokouksen jälkeen.

Seuranta

Sisäisten valvonta-, riskienhallinta- ja raportointijärjestelmien toimintaa seurataan jatkuvasti osana Tokmanni-konsernin päivittäistä johtamista. Yhtiön taloushallinto seuraa taloudellisen raportointiprosessin toimivuutta ja luotettavuutta koko konsernin tasolla. Taloudellisen raportoinnin prosessit kuuluvat myös sisäisen tarkastuksen valvonta-alueen piiriin.

Riskit ja riskienhallinta

Riskienhallinta on osa Tokmanni-konsernin johtamisjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tukea yhtiön arvoja, strategiaa ja liiketoiminnan jatkuvuutta ennakoimalla ja hallinnoimalla toimintoihin liittyviä mahdollisia riskejä. Tavoitteena on arvioida riskejä järjestelmällisesti perusteellisen suunnittelun ja päätöksentekoprosessin edistämiseksi.

Tokmanni-konsernin riskienhallinnalla on seuraavat pääperiaatteet:

• korostaa riskitietoisuuden ja ennakoivan riskienhallinnan merkitystä
• säilyttää yhtiön kilpailukyky ja saavuttaa kilpailuetua
• varmistaa riittävä riskienhallinta konsernitasolla riskinsietokyvyn ja riskinottohalukkuuden mukaisesti
• hallita riskejä osana liiketoimintaa, suunnittelua ja päätöksentekoa määritettyjen tehtävien ja vastuiden mukaisesti.

Riskienhallinnan piiriin kuuluvat organisaation kaikki osa-alueet sekä kaikki riskilajit strategisista operatiivisiin riskeihin. Riskienhallinta tukee johtoa ja hallitusta, jotta voidaan varmistaa, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa tehokkaasti. Tokmanni Group Oyj toimii hallituksen hyväksymän riskienhallintapolitiikan mukaisesti.

Riskejä arvioidaan säännöllisesti ja raportoidaan toimitusjohtajalle, johtoryhmälle, talous- ja tarkastusvaliokunnalle sekä hallitukselle Tokmanni-konsernin riskienhallintapolitiikan mukaisesti. Konserniin mahdollisesti vaikuttavat riskit luokitellaan strategisiin, operatiivisiin, taloudellisiin ja vahinkoriskeihin.

Strategiset riskit ovat riskejä, jotka uhkaavat konsernin strategisten tavoitteiden saavuttamista. Ne liittyvät tyypillisesti esimerkiksi toimintaympäristön muutoksiin, kilpailijoiden toimiin tai konsernin liiketoiminnan suunnitteluun ja organisointiin.

Operatiiviset riskit ovat riskejä, jotka liittyvät sisäisten prosessien, henkilöstöresurssien tai järjestelmien puutteellisuudesta tai epäonnistumisesta aiheutuviin tappioihin. Ne liittyvät tyypillisesti esimerkiksi operatiiviseen päätöksentekoon, resurssien kohdentamiseen, operatiivisten prosessien tai tuotteiden laatuun, tietojärjestelmien toimintaan, sopimuksiin, lakien ja säännösten noudattamiseen tai henkilöstön osaamiseen.

Taloudellisia riskejä ovat maksuvalmius- ja luottoriskit sekä markkinariskit, joihin kuuluvat esimerkiksi valuutta- ja korkoriskit.

Vahinkoriskit aiheuttavat vahinkoa omaisuudelle, ihmisille tai ympäristölle. Ne aiheutuvat ulkoisista tai sisäisistä tapahtumista, kuten tapaturmista, turvallisuuden pettämisestä tai luonnonilmiöistä.

Tokmanni-konsernin merkittäviksi arvioituja riskejä ja epävarmuustekijöitä on kuvailtu yhtiön vuoden 2024 hallituksen toimintakertomuksessa ja yhtiön internetsivuilla.

Compliance-toimintojen keskeiset menettelytavat

Compliance-toimintojen tehtävänä on avustaa ylintä ja toimivaa johtoa sekä muuta liiketoimintaa säännösten noudattamattomuuteen liittyvän riskin hallinnassa, valvoa säännösten noudattamista ja omalta osaltaan kehittää sisäistä valvontaa.

Compliance-riskillä tarkoitetaan oikeudellisiin tai hallinnollisiin seuraamuksiin, taloudellisiin tappioihin tai maineen menettämiseen liittyviä riskejä, jotka ovat seurausta siitä, että yritys on jättänyt noudattamatta sen toimintaan sovellettavia lakeja, asetuksia tai muita hallinnollisia määräyksiä. Tokmanni-konsernin compliance-riskienhallinnalla varmistetaan toiminnan määräystenmukaisuus niin lainsäädännön kuin yhtiön omien sääntöjen kannalta. Tokmanni-konserni edellyttää koko henkilöstön noudattavan yhtiön eettistä toimintaohjeistusta (Code of Conduct) periaatteineen ja yksikkökohtaisine toimintaohjeineen. Ohjeistus ja ohjeet kattavat lukuisia sääntöjen noudattamista koskevia aiheita, kuten korruption ja lahjonnan kieltäminen, työvoimaa ja työterveyttä ja -turvallisuutta koskevat kysymykset sekä ihmisoikeuskysymykset.

Tokmanni-segmentin Compliance-tiimiä johtaa Tokmanni-konsernin talousjohtaja, joka raportoi suoraan konsernin toimitusjohtajalle ja säännöllisesti myös hallitukselle. Compliance-tiimiin kuuluu talousjohtajan lisäksi neljä tokmannilaista, joilla jokaisella on oma vastuualueensa. Compliance-tiimi kokoontuu neljännesvuosittain, mutta kiireelliset asiat käsitellään viipymättä.

Dollarstore-segmentillä on Whistleblowing-toimikunta, johon kuuluu neljä jäsentä, joilla jokaisella on oma vastuualueensa. Ilmoitusten käsittely on ulkoistettu ulkopuoliselle palveluntarjoajalle, joka arvioi tapaukset ja ottaa tarvittaessa yhteyttä Dollarstoren toimikuntaan ja antaa suosituksia tapauksen käsittelyyn. Whistleblowing-toimikunta käsittele välitetyt tiedot välittömästi niiden saapuessa.

Ilmoituskanavien tai muuta kautta tulleet ilmoitukset taloudellisista väärinkäytöksistä tai Tokmanni-konsernin eettisen toimintaohjeistuksen vastaisesta toiminnasta käsitellään ja tehdään päätökset mahdollisista seuraamuksista ja tarvittavista korjaustoimenpiteistä. Kaikki ilmoitukset rikkomuksista käsitellään luottamuksellisesti siten kuin tietosuojalainsäädännössä edellytetään.

Tokmanni-segmentin Compliance-tiimissä ja Dollarstore-segmentin Whistleblowing-toimikunnassa pyritään ennalta ehkäisemään compliance-riskin toteutumista myös muun muassa

• laatimalla ja ylläpitämällä ohjeistusta keskeisistä menettelytapoihin liittyvistä asioista (Tokmannikonsernin eettinen toimintaohjeistus periaatteineen)
• neuvomalla ja kouluttamalla henkilöstöä menettelytapoihin liittyvissä asioissa
• tukemalla liiketoimintoja sisäistä valvontaa ja compliance-riskien hallintaa edistävien kehittämistoimenpiteiden suunnittelussa
• pitämällä ylin johto, toimiva johto ja liiketoiminta tietoisina sääntelyyn tulossa olevista muutoksista ja seuraamalla sääntelymuutoksiin valmistautumista liiketoiminnassa
• raportoimalla liiketoiminnalle annetuista suosituksista ja valvonnan tuloksista sekä muista complianceriskeihin liittyvistä havainnoista yhtiön toimitusjohtajalle.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Tokmanni-konserni käsittelee sisäpiiritietoa ja sisäpiiriin kuuluvia henkilöitä kaikkien soveltavien sisäpiiritietoa ja -kauppoja koskevien lakien ja määräysten mukaisesti. Näistä esimerkkejä ovat mm. Euroopan unionin markkinoiden väärinkäyttöasetus ja Nasdaq Helsingin hyväksymä listayhtiöiden sisäpiiriohje.

Tokmanni-konserni on määritellyt johtohenkilöiksi seuraavat henkilöt: Tokmanni Group Oyj:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja talousjohtaja. Edellä mainitut henkilöt ovat velvollisia ilmoittamaan Tokmanni Group Oyj:n rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Johtohenkilöiden on myös määriteltävä lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja yhtiöt, joita koskee samanlainen liiketoimien julkistamisvelvollisuus. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Tokmanni-konsernille ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä, kuten osakkeilla, tekemänsä liiketoimet.

Yllä mainitut Tokmanni-konsernin johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla ajanjaksona (suljettu ikkuna), joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin liiketoiminta- ja osavuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen tai niiden ennakkotietojen julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä.

Tokmanni-konsernin sisäpiiriohjeessa esitetään myös suosituksena, että yhtiön arvopapereilla voidaan käydä kauppaa ja muita näihin arvopapereihin liittyviä toimenpiteitä voidaan suorittaa 21 päivän aikana tilikauden tuloksen tai liiketoiminta- tai osavuosikatsauksen julkistamista seuraavasta päivästä alkaen (avoin ikkuna), edellyttäen että henkilöllä ei ole hallussaan muuta julkaisematonta sisäpiiritietoa ja kyseinen henkilö ei sinä aikana kuulu hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Kaupankäynti voi olla mahdollista myös avoimen ikkunan ulkopuolella Tokmanni-konsernin talousjohtajan (sisäpiirivastaavan) luvalla. Avoimen ikkunan ulkopuolella kaupankäynti on sallittua ainoastaan, mikäli asianomainen henkilö saa sisäpiirivastaavalta kirjallisen arvion siitä, että estettä kaupankäynnille ei ole. Arvio on voimassa seitsemän vuorokautta, minä aikana kauppa tulee toteuttaa.

Sisäpiiriluetteloita laaditaan tarvittaessa myös projektikohtaisesti. Sisäpiiriläisille annetaan kirjallinen ilmoitus sisäpiiriin kuulumisesta sekä ohjeet sisäpiiriläisen velvollisuuksista. Tokmanni-konserni ylläpitää myös sisäpiiriluetteloa henkilöistä, joilla on pääsy konsernitason lukutietoihin (liikevaihto ja tulos kokonaisuudessaan).

Tokmanni Group Oyj:n sisäpiiriluetteloa ylläpidetään yhtiön taloushallinnossa. Tokmanni-konsernin sijoittajasuhteet vastaa johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä tekemien liiketoimien oikea-aikaisesta julkaisemista.

Yhtiö tiedottaa julkisesti johtotehtävissä toimivien työntekijöidensä ja heidän lähipiirinsä arvopaperikaupoista EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaisesti. Tiedotteet julkaistaan Tokmanni-konsernin internetsivuilla.

Hallitus

Seppo Saastamoinen

hallituksen puheenjohtaja, Tokmanni Group Oyj

hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2018 hallituksen jäsen vuodesta 2013 ei-riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

s. 1960 Suomen kansalainen merkonomi

Keskeinen työkokemus:

• hallitusammattilainen, 2007–
• yksi perustajista ja toimitusjohtaja, Takoa Invest Oy, 1987–
• varatoimitusjohtaja, Tokmanni, 2006–2007
• perustaja ja hallituksen jäsen, Tarjousmaxi, 2003–2006
• perustaja ja toimitusjohtaja, Maxi-Makasiini ja Maxi-Kodintukku, 1978–2003

Muut keskeiset luottamustoimet:

• hallituksen jäsen, Wello2, 2018–
• hallituksen puheenjohtaja, Jukka Saastamoinen Oy, 1988–
• hallituksen puheenjohtaja, Takoa Invest Oy, 1987–

Erkki Järvinen

hallituksen varapuheenjohtaja, Tokmanni Group Oyj

hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2024 hallituksen jäsen vuodesta 2018 riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

s. 1960

Suomen kansalainen kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus:

• hallitusammattilainen, 2023–
• konsernijohtaja, Oy Snellman Ab, 2018–2023
• toimitusjohtaja, Tikkurila Oyj, 2009–2018
• toimitusjohtaja, Rautakirja Oy, 2001–2008
• toimialajohtaja, kioskidivisioona, Rautakirja Oy, 1997–2001
• markkinointipäällikkö, Oy Karl Fazer Ab / Fazer Leipomot, 1984–1990
• markkinointijohtaja, Cultor Oyj / Vaasanmylly Oy, 1990–1997
• toimitusjohtaja, Siljans Knäcke Ab, Rättvik, Ruotsi, 1995–1997

Muut keskeiset luottamustoimet:

• hallituksen jäsen, Fodelia Oyj, 2024–
• Industry Adviser, MCF Corporate Finance Oy 2023–

Mikko Bergman

hallituksen jäsen, Tokmanni Group Oyj

hallituksen jäsen vuodesta 2023 riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

s. 1967 Suomen kansalainen diplomi-insinööri, MBA

Keskeinen työkokemus:

• toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja/jäsen, Summa Capital Oy, 2003–
• toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja/jäsen, Sompa Capital Oy, 1993–
• johtaja, Corporate Finance, Alfred Berg/ABN Amro, 2001–2003
• Associate, investment banking, Deutsche Bank, Lontoo, 1998–2001
• talousjohtaja ja työpäällikkö, Heinolan Seinälinja Oy, 1993–1996

Muut keskeiset luottamustoimet:

• hallituksen puheenjohtaja, Titanium Oyj, 2022–
• hallituksen puheenjohtaja, Vivo Hoiva Group Oy, 2022–
• hallituksen jäsen, Cablecrew Oy, 2022–
• hallituksen puheenjohtaja, Viacap Oy, 2019–
• hallituksen jäsen tai varajäsen, Cobbleyard Real Estate Oy, 2016–

Ulla Serlenius

hallituksen jäsen, Tokmanni Group Oyj

hallituksen jäsen vuodesta 2020 riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

s. 1967

Suomen kansalainen diplomi-insinööri, konetekniikka/materiaalitekniikka

Keskeinen työkokemus:

• SVP, Helsinki-Vantaan lentoasema, 2020–
• President, Living-liiketoiminta, Fiskars Group, 2018–2019
• SVP, toimitusketju, Living-liiketoiminta, Fiskars Group, 2017–2018
• VP, toimitusketju, Liiketoiminta-alue Eurooppa, Fiskars Group, 2014–2016
• VP, toimitusketju, Koti-liiketoiminta, Fiskars Group, 2014
• perustaja ja toimitusjohtaja, Lettijeff Advisory, erilaisia määräaikaisia toimeksiantoja (Interim Management), Fiskars Group, 2011–2014
• tehtaanjohtaja, Espoon tehdas, Nokia Networks/Nokia Siemens Networks, 2007– 2008
• johtaja, Espoon tehdas, Nokia Networks/Nokia Siemens Networks, 2003–2007
• päällikkö, Espoon tehdas, Nokia Networks/Nokia Siemens Networks, 2002
• päällikkö, mikroaaltoradiotehdas, Espoo, Nokia Networks/Nokia Siemens Networks, 1999–2001
• globaali hankintapäällikkö, Nokia Networks/Nokia Siemens Networks, 1997–1999

Harri Sivula

hallituksen jäsen, Tokmanni Group Oyj

hallituksen jäsen vuodesta 2012 riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

s. 1962 Suomen kansalainen hallintotieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus:

• hallitusammattilainen, 2018–
• väliaikainen toimitusjohtaja, Tokmanni Group Oyj, 2017–2018
• toimitusjohtaja, GS1 Finland Oy, 2015–2017
• toimitusjohtaja, Restel Oy, 2011–2014
• toimitusjohtaja, Onninen Oy, 2006–2010
• varatoimitusjohtaja, Kesko Oyj, Ruokakesko, divisioonajohtaja, 1987–2006

Muut keskeiset luottamustoimet:

• hallituksen jäsen, Pyroll Pakkaukset Group Oy, 2022–
• hallituksen jäsen, Kamux Oyj, 2017– (hallituksen puheenjohtaja 2020–2023)

Eja Tuominen

hallituksen jäsen, Tokmanni Group Oyj

hallituksen jäsen vuodesta 2024 riippumaton yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta

s. 1965

Ruotsin ja Suomen kansalainen kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus:

• toimitusjohtaja, SAMS, Norja, 2023–
• kaupallinen johtaja (2019–2022), IKEA AS, Norja
• liiketoimintaprosessien kehittäjä (2017–2019), muutospäällikkö (2014–2017), kaupallinen johtaja (2009–2013), Inter-IKEA Range and Supply, Ruotsi
• markkinointijohtaja (2007–2009), tavaratalon johtaja (2005–2007), IKEA Oy, Suomi
• kaupallinen päällikkö (2001–2004), kategoriapäällikkö (1994–2000) ja useita tehtäviä markkinoinnista tuotepäällikkyyteen (1988–1993), Kesko Oyj, Suomi

Muut keskeiset luottamustoimet:

• hallituksen jäsen, Löfbergs, 2024–
• hallituksen jäsen, Mobility Solutions AS, 2024–
• hallituksen jäsen, Vieser Oy, 2023–

Johtoryhmä

Mika Rautiainen toimitusjohtaja

johtoryhmän puheenjohtaja konsernin palveluksessa vuodesta 2018

s. 1962 Suomen kansalainen kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus:

• johtaja, Kaupan palvelut -yksikkö, Keskon Päivittäistavaratoimiala, 2013–2017
• johtaja, K-Supermarket, Keskon Päivittäistavaratoimiala, 2012–2013
• johtaja, K-Citymarket elintarvike, Keskon Päivittäistavaratoimiala, 2007–2012
• johtaja, K-Market, Keskon Päivittäistavaratoimiala, 2005–2007
• toimitusjohtaja, Cassa Oy, Keskon Päivittäistavaratoimiala, 2003–2005
• European Trade Director, AMS Marketing AG, Sveitsi ja Alankomaat, 1998–2003
• useita johtotehtäviä, K-Ryhmä, 1988–1998

Keskeiset luottamustoimet:

• jäsen, Kaupan liiton hallitus, 2022–
• jäsen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, hallintoneuvosto, 2021–
• jäsen, Keskuskauppakamarin valtuuskunta, 2020–
• jäsen, Helsingin seudun kauppakamarin valtuuskunta, 2020–
• jäsen, Päivittäistavarakauppa ry:n hallitus, 2018–
• jäsen, Tokmanni–Europris (Shanghai) Trading Co. Ltd:n hallitus, 2018–

Tapio Arimo

johtaja, talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2022

s. 1972

Suomen kansalainen kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus:

• talousjohtaja, Haltian, 2021–2022
• talousjohtaja, Purmo Group, 2019–2020
• talousjohtaja, Kamux, 2015–2019
• useita taloushallinnon johto- ja asiantuntijatehtäviä, Nokia, 2000–2015
• analyytikko, Goldman Sachs, 1997–2000

Keskeiset luottamustoimet:

• hallituksen jäsen, Saarni Cloud, 2021–
• hallituksen puheenjohtaja, Blueberry Capital, 2015–

Tokmanni Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Timo Heimo johtaja, myynti ja toimitusketju

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2018

s. 1967 Suomen kansalainen elintarviketieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus:

• tietohallinto- ja toimitusketjujohtaja, Tokmanni, 2018–2021
• Senior Vice President, eCommerce, Digital Services, ICT, Kesko, 2017–2018
• Vice President, Supply Chain Management, ICT, PMO, eCommerce, Store roll-outs, Kesko, 2013–2017
• johtaja, logistiikka ja tietohallinto, Kesko, Ruokakesko, 2011–2013
• tietohallintojohtaja, Kesko, Ruokakesko, 2007–2011

Sirpa Huuskonen

johtaja, henkilöstö ja vastuullisuus

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2016

s. 1961

Suomen kansalainen oikeustieteen maisteri, varatuomari

Keskeinen työkokemus:

• henkilöstöjohtaja, Tokmanni, 2016–2021
• henkilöstöjohtaja, johtoryhmän jäsen, ISS Palvelut Oy, 2004–2016
• henkilöstöpäällikkö, Engel Palvelut Oy, 2002–2004
• hallintopäällikkö, Pääkaupunkiseudun yhteistyövaltuuskunta, 1997–2002
• Legal Counsel, UL Oikeuspalvelu Oy, Finnish Foreign Trade Law Office Ltd., 1995– 1997

Keskeiset luottamustoimet:

• jäsen, Live-säätiön valtuuskunta, 2025–
• jäsen, Elinkeinoelämän keskusliiton Osaava työvoima -valiokunta, 2024–
• puheenjohtaja, Kaupan liiton Työelämävaliokunta, 2024–
• jäsen, LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiön hallintoneuvosto, 2023–
• varapuheenjohtaja, Helsingin seudun kauppakamarin hallitus, 2019–
• varapuheenjohtaja, Mäntsälän Yrityskehitys Oy:n hallitus, 2017–
• jäsen, Helsingin seudun kauppakamari, koulutus- ja työvoima-asiain valiokunta, 2013–

Harri Koponen johtaja, myymäläverkosto ja konsepti

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2016

s. 1964 Suomen kansalainen kauppatieteiden maisteri, eMBA

Keskeinen työkokemus:

• kauppapaikka- ja konseptijohtaja, Tokmanni, 2018–2021
• kauppapaikkapäällikkö, Tokmanni, 2016–2018
• toimitusjohtaja, Turun Osuuskauppa, 2003–2014
• toimialajohtaja, Osuuskauppa Hämeenmaa, 1997–2003
• Prisma-johtaja, Osuuskauppa Hämeenmaa, 1995–1996
• marketryhmäpäällikkö ja tuoteryhmäpäällikkö, Ässä-Partners Oy, 1993–1995

Keskeiset luottamustoimet:

• edustaja, Mäntsälän elinkeino- ja työllisyysryhmä, 2024–
• jäsen, yhdyskuntasuunnittelu- ja liikennevaliokunta, Kaupan liitto, 2023–

Virpi Ojanen

lakiasiainjohtaja

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2024

s. 1974, Suomen kansalainen

oikeustieteen maisteri, varatuomari, LL.M. (Eur) Tukholman yliopisto

Keskeinen työkokemus:

• Marketkaupan liiketoiminta-alueen lakiasioista vastaava ja johtoryhmän jäsen, SOK, 2021–2024
• useita liiketoimintojen lakiasioiden vastuurooleja, SOK, 2013–2021
• lakimies (secondee), Fazer Group, 2004–2013
• lakimies, Fondia, 2010–2013
• asianajaja, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, 2004–2010
• Associate, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, 2001–2004

Luottamustoimet:

• sidosryhmäedustaja (Non-Governmental Advisor), Kansainvälinen kilpailuviranomaisten verkosto (ICN), 2024–
• jäsen ja asiantuntijajäsen, Kaupan liiton lakivaliokunta, 2016–

Janne Pihkala johtaja, strategia, kehitys ja IT

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2018

s. 1983 Suomen kansalainen kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus:

• strategia- ja kehitysjohtaja, Tokmanni, 2020–2021
• kehitysjohtaja, Tokmanni, 2018–2020
• sijoituspäällikkö, Takoa Invest Oy, 2016–2018
• päällikkö, Deloitte Oy, 2016
• päällikkö, BearingPoint Finland Oy, 2011–2015

Luottamustoimet:

• jäsen, digitaalisen kaupan valiokunta, Kaupan liitto, 2023–

Juha Valtonen johtaja, hankinta

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2020

s. 1980 Suomen kansalainen eMBA

Keskeinen työkokemus:

• ostojohtaja, SOK päivittäistavarakaupan hankinta, 2019–2020
• ryhmäpäällikkö, SOK päivittäistavarakaupan hankinta, 2016–2019
• hankintapäällikkö, SOK päivittäistavarakaupan hankinta, 2014–2015
• ryhmäpäällikkö, SOK käyttötavarakaupan hankinta, 2009–2014
• päällikkö, SOK, 2006–2009
• osastopäällikkö, Gigantti, 2004–2006

Luottamustoimet:

• jäsen, Tokmanni–Europris (Shanghai) Trading Co. Ltd:n hallitus, 2020–

Veli-Pekka Ääri johtaja, markkinointi, viestintä ja verkkokauppa

johtoryhmän jäsen konsernin palveluksessa vuodesta 2021

s. 1968 Suomen kansalainen valtiotieteen maisteri

Keskeinen työkokemus:

• johtaja, asiakkuus, viestintä ja digitaaliset palvelut, SOK, 2015–2021
• markkinointijohtaja, SOK, 2011–2014
• strategiajohtaja, TBWA Helsinki, 2007–2011
• suunnittelujohtaja, Taivas Group Kuulas RA, 2005–2007
• asiakkuusjohtaja, Elisa Oyj, 2003–2005

Keskeiset luottamustoimet:

• puheenjohtaja, Päivittäistavarakauppa ry:n viestintäryhmä, 2024–
• Mäntsälän kunnan elinkeinoasiainneuvottelukunta, Tokmannin edustaja, 2022–

Tokmanni-konserni teki vuoden 2025 alussa muutoksia johtoryhmäänsä tukeakseen konsernin kansainvälistä kasvua. Lisätietoa Tokmanni-konsernin hallinnosta ja johtoryhmän jäsenistä löytyy yhtiön internetsivuilta https://ir.tokmanni.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi.