Bifire

M&A Activity • Apr 10, 2025

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Comunicazione emessa da Astrea S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffusa al mercato da Bifire S.p.A. su richiesta e per conto di Astrea S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA ASTREA S.R.L. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI BIFIRE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ADESIONI NELLA SECONDA SETTIMANA

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Milano, 10 aprile 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta"), promossa da Astrea S.r.l. (l'"Offerente"), ai sensi dell'art. 102 e seguenti del d.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 10 dello statuto sociale di Bifire S.p.A. ("Emittente" o "Bifire"), avente ad oggetto massime n. 2.291.500 azioni ordinarie di Bifire ("Azioni"), pari a circa il 13,13% del capitale sociale dell'Emittente ("AzioniOggetto dell'Offerta") - corrispondenti alla totalità delle Azioni Bifire in circolazione alla Data del Documento di Offerta dedotte (i) le complessive n. 15.011.500 Azioni detenute dall'Offerente, pari all'86,03% del capitale sociale dell'Emittente e (ii) le n. 147.000 azioni proprie, pari allo 0,84% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie") - sulla base delle informazioni comunicate da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che nel corso della seconda settimana del periodo di adesione, dal 4 aprile al 10 aprile 2025 (estremi inclusi), sono state portate in adesione complessivamente n. 945.000 Azioni Bifire, pari al 5,4% del capitale sociale dell'Emittente, come da dettaglio nella tabella che segue.

Azioni Oggetto dell'Offerta	massime n. 2.291.500 Azioni, negoziate su Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005495335, pari al 13,13% del capitale sociale dell'Emittente.
Azioni portate in adesione dal 4 aprile all'10 aprile 2025 (estremi inclusi)	n. 945.000 Azioni
Azioni portate complessivamente in adesione dall'inizio del periodo di adesione (28 marzo 2025) alla data del	n. 1.081.500 Azioni

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presente comunicato
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione sul numero di Azioni Oggetto dell'Offerta alla data del presente comunicato	47,20% delle Azioni Oggetto dell'Offerta
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione sull'intero capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato	6,20% del capitale sociale dell'Emittente.

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Pertanto, si rappresenta che la somma: (i) delle Azioni complessivamente detenute dall'Offerente; (ii) delle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta dall'inizio fino alla data odierna, (iii) delle ulteriori Azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto (i.e. Equilybra X S.p.A.), ivi incluse le Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile, nonché (iv) delle Azioni Proprie, è complessivamente pari a n. 16.559.500 Azioni, pari al 94,90% del capitale sociale dell'Emittente.

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Si ricorda che - come meglio precisato nel Documento di Offerta - il periodo di adesione all'Offerta ha avuto inizio il 28 marzo 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 17 aprile 2025 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione").

Pertanto, il giorno 17 aprile 2025 rappresenterà l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sarà pagato – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni all'Offerente – il giorno 28 aprile 2025 ("Data di Pagamento").

Come già indicato nel comunicato del 7 aprile 2025, l'Offerente verrà a detenere, a esito dell'Offerta, una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Si ricorda che, essendo superata la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, (a) la Condizione di Efficacia di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta (Condizione sulla Soglia) si è avverata e l'Offerta deve ritenersi pienamente efficace, (b) la Riapertura dei Termini non avrà luogo in relazione all'Offerta (in conformità a quanto previsto dall'art. 40 bis, comma 3, lettere a) a b) del Regolamento Emittenti), e (c) troveranno applicazione le disposizioni di cui all'articolo 108, comma 1, TUF per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, e all'articolo 111 del TUF per l'esercizio del Diritto di Acquisto ("Procedura Congiunta"), come richiamati dall'art. 10 dello Statuto di Bifire.

Modalità e termini cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti secondo le tempistiche indicate nel Documento di Offerta.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Si ricorda altresì che, ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta e una descrizione puntuale dei tuoi termini e condizioni, si rinvia al Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Arrigo Boito 8;
• (ii) la sede di Intermonte SIM S.p.A. (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), in Milano, Galleria de Cristoforis 7/8;
• (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Carducci, 8;
• (iv) il sito internet dell'Emittente (https://www.bifire.it/)..)

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Si ricorda che, in ragione del fatto che il controvalore massimo dell'Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni, non è richiesta la pubblicazione di un documento di offerta da sottoporre all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF ("offerta pubblica di acquisto o scambio"), alla luce di quanto previsto dagli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

In relazione all'Offerta, tuttavia, l'Offerente ha deciso di pubblicare, in ogni caso, ai fini di una completa informativa al mercato, il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 10 dello Statuto Bifire, che, come precisato, non è stato né sarà esaminato o approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A.

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Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https:// www.bifire.it).

*** IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni,

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.

È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non assume né accetta alcuna responsabilità e non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.