Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2025

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Al riguardo, si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022 in 85.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 75.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Si segnala che la Raccomandazione 30 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance") prevede che la remunerazione dei sindaci di società con azioni quotate sia adeguata "alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Inoltre, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la Raccomandazione 25 del medesimo Codice auspica che la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo venga definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

A tale ultimo riguardo, si segnala che il Collegio Sindacale in scadenza ha richiesto

alla società di consulenza indipendente (i.e., Willis Towers Watson) incaricata di supportare la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2025 di effettuare un'analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo riconosciuto ai componenti del medesimo organo di controllo. Tale analisi è stata effettuata sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2024 dagli emittenti facenti parte di un peer group composto da società italiane appartenenti all'indice FTSE-MIB (1 ).

Dall'analisi in questione è anzitutto emerso che, a fronte di un posizionamento assai elevato di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società ricomprese nel panel (2 ), i compensi del Collegio Sindacale in scadenza (come determinati dall'indicata Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022) si collocano al di sotto della mediana (-17%) per il Presidente e sostanzialmente in linea con la mediana (-3%) del peer group per gli altri Sindaci effettivi.

Inoltre, per misurare il rapporto tra la retribuzione e l'impegno effettivamente richiesto all'organo di controllo, la società di consulenza indipendente ha effettuato un'ulteriore analisi di benchmark in merito al compenso medio riconosciuto per ciascuna riunione dell'organo di controllo. Da tale analisi è emerso, per un verso, che il numero di riunioni tenute nel 2023 dal Collegio Sindacale di Enel risulta superiore (+12%) rispetto alla mediana del peer group e che, per contro, il compenso medio per riunione riconosciuto ai suoi componenti risulta inferiore (-27%) rispetto alla mediana del medesimo panel.

È stato altresì sottolineato da parte della società di consulenza indipendente che per un corretto apprezzamento circa l'adeguatezza dei compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale di Enel sarebbe opportuno valutarne l'ammontare alla luce dell'impegno complessivo richiesto dall'incarico, tenendo quindi in considerazione che i Sindaci effettivi partecipano sistematicamente anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari (seguendo, per quanto riguarda i Comitati, una prassi che risulta funzionale all'espletamento dei compiti di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione in ambito Enel delle raccomandazioni del

⁽ 1 ) Di tale peer group fanno parte le seguenti 18 società: A2A, Assicurazioni Generali, Banco BPM, BPER Banca, Eni, Hera, Italgas, Leonardo, Mediobanca, Nexi, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, Snam, Telecom Italia, Terna e Unicredit.

⁽ 2 ) In particolare, l'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati aggiornati a fine 2023, Enel si colloca rispetto al peer group significativamente sopra la mediana per quanto riguarda sia la capitalizzazione (+611%), sia i ricavi (+618%), sia il numero dei dipendenti (+101%).

Codice di Corporate Governance) non percependo alcun compenso aggiuntivo per tale attività.

Per ulteriori approfondimenti e considerazioni circa l'analisi di benchmark sopra descritta si rinvia a quanto indicato nella Relazione del Collegio Sindacale alla presente Assemblea, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e che sarà messa a disposizione del pubblico entro il 30 aprile 2025 – congiuntamente alla Relazione Finanziaria Annuale per l'esercizio 2024 – presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ().

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

In linea con le prassi di buon governo societario, si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea e, comunque, entro il termine del 7 maggio 2025 indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea.