Fincantieri

AGM Information • Apr 10, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

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SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A.

Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale in corso di aumento per conversione warrant – si veda R.I. e sito internet www.fincantieri.com Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti

SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 23 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi del combinato disposto (i) degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, (ii) dell'art. 132 del TUF e (iii) dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024.

A tal proposito, Vi ricordiamo che la predetta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 23 ottobre 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni è stata conferita senza limiti temporali.

Alla data della presente relazione la suddetta delibera è rimasta ineseguita.

In considerazione dell'opportunità, per le ragioni specificate nel dettaglio nella presente relazione, di rinnovare l'autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo ulteriore, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La rinnovata richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione di Fincantieri la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, anche in più soluzioni, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, per le seguenti finalità:

• - a servizio dei piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società o da società dalla stessa controllate, ivi inclusi il "Performance Share Plan 2022-2024" approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2021, il "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2025", che è stato approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024, nonché il "Performance Share Plan 2025-2027" e il "Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026" che saranno sottoposti all'approvazione della prossima Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2025;
• - soddisfare obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari;
• - effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato;
• - costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili, bonds, warrants, etc.;
• - operare sul mercato in un'ottica di investimento di medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature o nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente, ovvero ridurre il costo medio del capitale della Società o comunque cogliere opportunità di massimizzazione del valore del titolo che possano derivare dall'andamento del mercato.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Al 24 marzo 2025, data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Fincantieri è pari a Euro 878.300.179,70 ed è suddiviso in n. 323.159.676 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Si segnala che a partire dal mese di settembre 2024 il capitale sociale della Società è oggetto di aggiornamento mensile fino al 30 settembre 2026 in ragione della facoltà dei portatori dei Warrant Fincantieri 2024-2026 di richiedere di sottoscrivere nuove azioni ordinarie in qualsiasi momento fino alla suddetta data in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2024¹ .

Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Fincantieri di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia

¹ Per maggiori informazioni sui Warrant Fincantieri 2024-2026 si rinvia al relativo regolamento disponibile sul sito internet della Società (www.fincantieri.com), nella Sezione relativa all'aumento di capitale ("Investor Relations – Investire in Fincantieri – Aumento di Capitale").

complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società alla data di avvio del programma di acquisto di azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte e anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Al 24 marzo 2025, data di approvazione della presente relazione, la Società detiene n. 407.433 azioni proprie, pari a circa lo 0,13% del capitale sociale a tale data. Le società controllate non detengono azioni della Società. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile e nei limiti e alle condizioni ivi stabilite.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le necessarie o opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti saranno effettuati a un prezzo che non si discosti, in diminuzione e in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati:

- se eseguiti in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

• - se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fincantieri;
• - per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi. A tal fine, per informazioni in merito ai piani di incentivazione e fidelizzazione della Società denominati "Performance Share Plan 2022-2024", approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2021, "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2025", approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024, "Performance Share Plan 2025-2027" e "Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026" che saranno sottoposti all'approvazione della prossima Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2025, si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente

e, a ogni modo, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

In particolare, in considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità applicabili di cui all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso.

Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

Le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa vigente, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

• - esaminate la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta;
• - viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di FINCANTIERI S.p.A., per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  2. - il numero massimo di azioni da acquistare è pari al 10% del capitale sociale della Società;
  3. - gli acquisti saranno effettuati a un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;
  4. - gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, da ogni altra normativa anche comunitaria vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;
• 1. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie in portafoglio della Società, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  2. - le azioni acquistate potranno formare oggetto, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera;
  3. - gli atti dispositivi e in particolare la vendita delle azioni proprie, se eseguiti in denaro non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
  4. - qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo FINCANTIERI S.p.A.;
  5. - le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate ai destinatari dei piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;

e, a ogni modo, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, in particolare qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Biagio Mazzotta