Fincantieri

AGM Information • Apr 10, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

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PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A.

Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale in corso di aumento per conversione warrant – si veda R.I. e sito internet www.fincantieri.com Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

* * * * *

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da attribuire a dipendenti della Società e/o delle sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da attribuire gratuitamente, senza incremento del capitale sociale, a dipendenti di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") e/o di sue controllate a servizio:

• (i) del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2021 e descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il i56'w F EFMMBSU Ąbis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.fincantieri.com), nella Sezione "Governance ed Etica – Remunerazione" (il "Performance Share Plan 2022- 2024");
• (ii) del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026 che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2025 e descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114bis EFM 56' F EFMMBSU Ąbis del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella Sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla

presente Assemblea, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente (il "PAD 2025-2026")

(cumulativamente i "Piani").

Nei sopra richiamati documenti informativi, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono stati riportati gli elementi principali, le caratteristiche e le finalità dei Piani.

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio dei Piani qualora il Consiglio di Amministrazione ravvisi l'opportunità di corrispondere le azioni dovute mediante l'utilizzo di azioni di nuova emissione, il Consiglio Vi propone di deliberare l'emissione, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale la Società può emettere le azioni e/o gli strumenti finanziari previsti dall'art. 2349 del codice civile.

Sotto il profilo giuridico societario, si segnala che l'emissione delle nuove azioni avverrà a valere, in coerenza con quanto richiesto dall'art. 2349 del codice civile, sugli utili e/o sulle riserve da utili quali risulteranno dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'emissione delle azioni. Peraltro, considerata l'assenza di valore nominale delle azioni, l'emissione azionaria avverrà senza alcuna imputazione a capitale degli utili o delle riserve di utili considerati ai fini dell'emissione. La proposta qui formulata realizza l'operazione prevista dall'art. 2349 del codice civile, non implicando alcuno spostamento di voci all'interno del patrimonio netto, così come consentito nei casi di azioni prive di valore nominale, salvo in ogni caso quanto precisato nel successivo paragrafo 2.

1. Motivazioni dell'emissione di nuove azioni

La proposta oggetto della presente Relazione è volta ad assicurare al Consiglio di Amministrazione uno strumento flessibile per consentire la raccolta di una sufficiente provvista di azioni a servizio dei Piani, di cui si riportano di seguito le principali caratteristiche, rinviando ai relativi documenti informativi per maggiori informazioni.

Performance Share Plan 2022-2024

Con il Performance Share Plan 2022-2024 la Società intende migliorare l'allineamento degli interessi dei loro beneficiari a quelli degli Azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società e alla crescita del valore della stessa nel medio-lungo termine anche in termini di sostenibilità. Inoltre, il Performance Share Plan 2022-2024 si pone quale strumento volto a supportare la capacità di retention delle risorse chiave di Fincantieri, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che, tipicamente, prevedono l'implementazione di strumenti di incentivazione di medio-lungo termine.

Il Performance Share Plan 2022-2024 prevede l'assegnazione a favore dei beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente fino a massime n. 6.497.000 azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Performance Share Plan 2022-2024 prevede, per ciascuno dei tre cicli, un periodo di vesting che intercorre tra la data di assegnazione dei diritti e la data di attribuzione delle azioni ai beneficiari.

Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Performance Share Plan 2022-2024, l'attribuzione di azioni relative al primo ciclo avverrà impiegando: (i) azioni proprie in portafoglio e/o rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile che saranno sottoposti all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti e/o (ii) azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza incremento del capitale sociale, che sarà sottoposta all'autorizzazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e oggetto della presente Relazione.

Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026

Con il PAD 2025-2026, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2025, la Società intende rafforzare il senso di appartenenza e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, promuovendo l'allineamento agli interessi degli shareholder e una cultura dell'investimento finanziario anche utilizzando meccanismi di co-investimento e incrementare le retribuzioni del personale non dirigente, anche come risposta al fenomeno dell'inflazione che ha eroso il potere d'acquisto.

Il PAD 2025-2026 prevede una prima fase in cui i beneficiari potranno decidere su base volontaria di diventare titolari di azioni della Società secondo una delle seguenti modalità:

• Assegnazione Welfare: i destinatari che partecipano al premio di risultato attribuito in base alla contrattazione collettiva aziendale applicabile (il "Premio di Risultato") e che sono in possesso dei requisiti previsti dalla normativa fiscale tempo per tempo vigente, possono scegliere di ricevere azioni in sostituzione in tutto o in parte del Premio di Risultato;
• Acquisto Volontario: i destinatari hanno la possibilità di acquistare, su base volontaria, azioni.

A seguito dell'Assegnazione Welfare o dell'Acquisto Volontario, i beneficiari riceveranno dalla Società un'attribuzione di azioni - a titolo gratuito - in misura pari a 1 azione per ogni 4 azioni detenute a fronte della Assegnazione Welfare o dell'Acquisto Volontario (cd. "Matching Share").

Decorsi 12 mesi dall'attribuzione delle Matching Share, ciascun beneficiario potrà ricevere un'ulteriore assegnazione gratuita di azioni da parte della Società in misura pari a 1 azione per ogni 4 azioni ancora in suo possesso a tale data (cd. "Bonus Share").

Si prevede che in esecuzione del PAD 2025-2026 potranno essere assegnate massime n. 1.400.000 azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale.

Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del PAD 2025-2026, l'attribuzione di azioni avverrà impiegando: (i) azioni proprie in portafoglio e/o rivenienti da acquisti effettuati, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, che saranno sottoposti all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti e/o (ii) azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in

circolazione, senza incremento del capitale sociale, che sarà sottoposta all'autorizzazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e oggetto della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del PAD 2025-2026, di quale strumento concretamente avvalersi ed eventualmente in quale misura tra quelli previsti ai punti (i) e (ii), al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse della Società, potendo avvalersi contestualmente anche di entrambi gli strumenti, fermo il limite massimo di azioni assegnabili ai sensi del PAD 2025-2026.

* * * * Alla luce di quanto sopra, il Consiglio Vi propone di deliberare l'emissione, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione,

a servizio del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del PAD 2025-2026.

La proposta di emissione di azioni sottoposta alla Vostra attenzione è finalizzata a garantire alla Società uno strumento flessibile, idoneo a sfruttare appieno i meccanismi di remunerazione previsti dai Piani in attuazione della Politica di Remunerazione della Società.

2. Caratteristiche dell'emissione di nuove azioni ex art. 2349 del codice civile

La determinazione del numero di nuove azioni ordinarie da emettere a servizio dei Piani, ove se ne ravvisi l'opportunità, dovrà tenere conto dei criteri stabiliti dai Piani medesimi per la determinazione del numero di azioni ordinarie della Società da corrispondere a ciascun beneficiario.

Per maggiori informazioni si rinvia ai documenti informativi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nelle sezioni sopra indicate.

Le azioni di Fincantieri che potranno essere assegnate ai beneficiari dei Piani avranno godimento pari a quelle delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso alla data di emissione. Potranno in ogni modo essere previsti vincoli sulla disponibilità delle azioni applicabili ai beneficiari dei Piani.

L'eventuale emissione delle azioni ordinarie da attribuire ai beneficiari dei Piani ai sensi dell'art. 2349 del codice civile dovrà avvenire a valere sugli utili e/o sulle riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'attribuzione delle azioni, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della capienza di detti utili e/o riserve di utili alla data di emissione. A tal riguardo si precisa che in coerenza con la normale dinamica dell'emissione azionaria ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, l'importo degli utili e/o delle riserve di utili rilevante sarà pari al prodotto tra il numero delle azioni da assegnare e il valore nominale implicito delle azioni medesime al momento della loro emissione. Di tale utilizzo di utili e/o di riserve di utili verrà data specifica evidenza nei prospetti contabili della Società, con la conseguenza che le poste del patrimonio netto effettivamente utilizzate ai fini dell'art. 2349 del codice civile non potranno essere nuovamente utilizzate ai medesimi fini, pur rimanendo liberamente distribuibili agli Azionisti – al pari delle altre riserve disponibili della Società – previa adozione di apposita delibera dell'Assemblea ordinaria.

Al 24 marzo 2025, data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Fincantieri, sottoscritto e versato, è pari a Euro 878.300.179,70, suddiviso in n. 323.159.676 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Si segnala che, a partire dal mese di settembre 2024, il capitale sociale della Società è oggetto di aggiornamento mensile fino al 30 settembre 2026 in ragione della facoltà dei portatori dei Warrant Fincantieri 2024-2026 di richiedere di sottoscrivere nuove azioni ordinarie in qualsiasi momento fino alla suddetta data in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2024¹ .

In caso di integrale esecuzione della proposta oggetto della presente relazione, l'emissione delle massime n. 2.000.000 nuove azioni a servizio dei Piani determinerà per gli Azionisti della Società una diluizione massima pari allo 0,62% del capitale sociale.

3. Destinazione delle azioni di nuova emissione

Le massime n. 2.000.000 azioni di nuova emissione saranno attribuite esclusivamente ai beneficiari dei Piani che siano dipendenti della Società e/o delle sue controllate, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dai Piani.

4. Tempi di esercizio

L'emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale potrà essere effettuata, ove il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, in una o più volte, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dai Piani, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

5. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie di nuova emissione assegnate ai beneficiari dei Piani saranno prive di valore nominale, avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e avranno godimento regolare, pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione.

6. Modifiche dell'art. 6 dello Statuto sociale

Qualora la proposta di delibera di cui alla presente relazione sia approvata, sarà necessario integrare l'art. 6 dello Statuto sociale vigente tramite l'inserimento di una clausola che rifletta l'assunzione della delibera di emissione, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, delle nuove azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai beneficiari dei Piani, senza incremento di capitale.

Si riporta di seguito l'art. 6 dello Statuto sociale con evidenza della modifica proposta.

Testo Vigente Testo Proposto

¹ Per maggiori informazioni sui Warrant Fincantieri 2024-2026 si rinvia al relativo regolamento disponibile sul sito internet della Società (www.fincantieri.com), nella Sezione relativa all'aumento di capitale ("Investor Relations – Investire in Fincantieri – Aumento di Capitale").

Articolo 6	Articolo 6
6.1. Il capitale sociale è di EURO 878.300.179,70 (ottocentosettantottomilioni trecentomila centosettantanove virgola settanta) diviso in numero 323.159.676 (trecentoventitremilioni centocinquantanovemila seicentosettantasei) azioni.2	[ invariato ]
6.2. Le azioni non hanno valore nominale.	[ invariato ]
6.3. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 maggio 2018 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.	[ Si segnala che, poiché la delibera è scaduta il 31 dicembre 2024, il paragrafo 6.3 sarà eliminato. ]
Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2019-2021, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti

modifiche allo statuto di volta in volta

necessarie od opportune.

² Quanto riportato corrisponde allo Statuto iscritto al Registro delle Imprese il 12 marzo 2025.

6.4. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere – a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.

invariato [ ]

6.5. Il consiglio di amministrazione, in data 11 giugno 2024, ha deliberato di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'11 giugno 2024 avente ad oggetto l'aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue: (i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 400.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento – entro massimi trentasei mesi

invariato [ ]

dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2024, stabilendo, anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data, e (ii) una seconda tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 100.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, da sottoscriversi entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale, il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, il prezzo di esercizio dei warrant, il rapporto di esercizio dei warrant, il numero massimo delle azioni di compendio da emettere a servizio dell'esercizio dei warrant.

6.6. Il consiglio di amministrazione, in data 20 giugno 2024, ha deliberato di determinare i termini e le condizioni finali dell'aumento di capitale deliberato in data 11 giugno 2024 dal consiglio di amministrazione e, quindi, di: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni in Euro 2,62, da imputare quanto a Euro 0,10 a capitale e per Euro 2,52 a sovraprezzo; (ii) determinare l'importo massimo complessivo della prima tranche dell'aumento di capitale in Euro 399.338.854,20, da imputare per Euro 15.241.941 a capitale e per Euro 384.096.913,20 a sovraprezzo; (iii) stabilire il numero massimo di nuove azioni da emettere nell'ambito della prima tranche dell'aumento di capitale in 152.419.410; (iv) determinare il rapporto di opzione in ragione di n. 9 nuove azioni ogni n. 10 azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione; (v) determinare il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione di compendio in Euro 4,44, da imputare quanto a Euro 0,10 a capitale e per Euro 4,34 a sovraprezzo; (vi) stabilire il numero massimo di warrant da emettere nell'ambito dell'aumento di capitale in 152.419.410; (vii) determinare il rapporto di esercizio dei warrant in ragione di n. 5 azioni di compendio, ogni n. 34 warrant esercitati; (viii) stabilire il numero massimo di azioni di compendio da emettere nell'ambito dell'aumento di capitale warrant in 22.414.615. I termini e le condizioni dei warrant sono fissati nel Regolamento dei "Warrant Fincantieri 2024 – 2026" pubblicato sul sito internet della Società.

[ invariato ]

6.7. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della

invariato [ ]

delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società preesistente alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, secondo periodo del codice civile.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovraprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

6.7. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 maggio 2025 ha deliberato l'emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni

ordinarie in circolazione, a servizio del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, ai beneficiari dei piani, senza incremento del capitale sociale. Ai fini di cui sopra, l'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2022- 2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.

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Si segnala che, ove accolta, la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione dal momento che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'art. 2437 del codice civile.

* * * * *

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• vista l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2021 del Performance Share Plan 2022-2024;
• vista la delibera assunta dall'Assemblea in sede ordinaria di approvazione del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026 e
• vista la previsione dello Statuto di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349,

comma 1, del codice civile,

delibera

• 1. di approvare l'emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari dei piani, senza incremento del capitale sociale;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione all'emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie e, tra l'altro, per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti e tenuto conto delle eventuali delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie da destinare all'adempimento delle obbligazioni derivanti da tale piano; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo e (iv) dare esecuzione ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune;
• 1. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo del seguente tenore: "6.7. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 maggio 2025 ha deliberato l'emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, ai beneficiari dei piani, senza incremento del capitale sociale.

Ai fini di cui sopra, l'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025- 2026, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.";

1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e le formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera – anche ai sensi e per gli

effetti dell'art. 1395 del codice civile – e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Biagio Mazzotta