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Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI al 31 dicembre 2024

(ai sensi dell'art. 123-bis TUF)

Approvazione: Consiglio di amministrazione del 31 marzo 2025 Pubblicazione 9 aprile 2025

Relazione sul Governo Societario – Esercizio 2024 1

1)	PROFILO DI MONDO TV 7
2)	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 9
a)	Struttura del capitale sociale 9
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli 10
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale 10
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali 10
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti 11
f)	Restrizione al diritto di voto 11
g)	Accordi tra azionisti 11
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 11
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 12
j)	Attività di direzione e coordinamento 13
3)	COMPLIANCE 13
4)	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
	PREMESSA 14
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE 18
4.3	COMPOSIZIONE 22
	Politiche di diversità 24

4.4	FUNZIONAMENTO 24
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE 26
	Segretario del Consiglio 27
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 27
a)	Amministratori Delegati 27
b)	Presidente del Consiglio di Amministrazione 32
c)	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 32
d)	Altri Consiglieri Esecutivi 32
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 32
a)	Amministratori indipendenti 32
b)	Lead Independent Director 35
5)	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	36
6)	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	36
7)	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO
	NOMINE	38
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 38
7.2	COMITATO NOMINE 40
8)	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	41
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41
8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 41
9)	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI	42
	PREMESSA 42
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 45
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 46
	Composizione e funzionamento 46
	Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi 47

9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 49
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 51
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 52
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 52
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 54
10)	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 54
11)	COLLEGIO SINDACALE 55
11.1	NOMINA 55
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO 58
	Politiche di diversità 61
	Remunerazione 61
Gestione degli interessi 62

12)	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 62
	Accesso alle informazioni 62
	Dialogo con gli azionisti 63
13)	ASSEMBLEE 63
	Premessa 63
14)	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 68
15)	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 69
16)	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCEERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 4

TABELLA 3 : STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO................................................................................................................... 5

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ......................................................... 6

GLOSSARIO

Assemblea: si intende l'assemblea degli azionisti della Mondo TV S.p.A.

GRUPPO MONDO TV

Codice / Codice di Corporate Governance: si intende il codice di Corporate Governance della società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. Civ. / c.c.: si intende il codice civile italiano vigente

CdA / Consiglio: si intende il Consiglio di Amministrazione della Mondo TV S.p.A.

Comitato: si intende il Comitato per la Corporate Governance che ha approvato il Codice di Autodisciplina

Esercizio di Riferimento: si intende l'esercizio della Società al 31 dicembre 2023

Gruppo: il gruppo di società facenti capo alla Mondo TV S.p.A. come meglio descritto in premessa alla presente Relazione

Istruzioni: si intendono le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigenti

Regolamento del Consiglio: si intende il regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in data 22 marzo 2021

Regolamento Emittenti / RE: si intende la delibera CONSOB n. 11971 del 1999 e successive modifiche

Regolamento Mercati: si intende la delibera CONSOB n. 16191 del 2007 e successive modifiche

Società: si intende la società Mondo TV S.p.A.

Statuto: si intende lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione

TUF: si intende il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, c.d "Testo Unico della Finanza" e successive modifiche

Relazione sul Governo Societario – Esercizio 2024 6

1) PROFILO DI MONDO TV

Mondo TV S.p.A., fondata nel 1985 da Orlando Corradi e quotatasi nel segmento Star sul mercato gestito da Borsa Italiana nel 2002, è una dei principali player europei nella produzione e distribuzione di animazione. La Società opera storicamente nel settore della produzione e commercializzazione di serie televisive e lungometraggi animati. Il focus del business della Società, in base a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2023, si concentrerà nei prossimi anni nella:

1. Produzione delle serie di cartoni animati in coproduzione con televisioni europee.
1. Focalizzazione delle produzioni su properties a più alto rendimento, selezionando i progetti in funzione della fruibilità che possono trovare sul mercato e da partners forti e riconosciuti a livello internazionale con speciale enfasi alle piattaforme digitali;
1. Diversificazione territoriale dei ricavi
1. Espansione del focus sull'attività connessa con il licensing e il merchandising;
1. Diversificazione dei prodotti offerti, anche attraverso una intensificazione della attività di distribuzione di prodotti di terze parti, al fine di aumentare i margini;

La sostenibilità rappresenta un elemento emergente della strategia aziendale e dei processi interni della Mondo TV. La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo e il suo coinvolgimento nelle scelte relative alla reportistica finanziaria si accompagna alla avvenuta attribuzione nel corso del 2024 al Comitato Controllo e Rischi delle funzioni del comitato previsto dalle Raccomandazioni 1 e 35 del Codice Corporate Governance in materia di sostenibilità. In particolare, al suddetto comitato sono attribuite le seguenti competenze:

a. supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;

b. promuovere la linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;

c. diffondere la cultura della sostenibilità presso i consiglieri ed i dipendenti; d. esprimere pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere;

e. esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa

f. su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a determinare le componenti di sostenibilità nelle politiche di remunerazione (per la cui illustrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione).

La Società si qualifica come PMI sia ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera wquater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e/o di "società a proprietà concentrata".

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

In conformità alle previsioni di cui all'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 la Società fornisce qui di seguito le informazioni relative al proprio sistema di Corporate

Governance, agli assetti proprietari e all'adesione da parte della stessa al Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato, in relazione al sistema di gestione e controllo, il modello c.d. tradizionale che prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il sistema di Corporate Governance nell'anno 2024, in continuità con le scelte operate nel passato, si è ispirato ed è stato sostanzialmente uniforme ai principi, criteri applicativi e ai commenti interpretativi contenuti nel Codice di Corporate , tenuto conto della struttura societaria volutamente snella per poter rispondere in modo efficace e sollecito alle esigenze di business in un settore in continua rapida evoluzione quale è quello dell'entertainment in generale e dell'animazione in particolare.

Sul sito Internet della società www.mondotv.it ovvero www.mondotvgroup.com sono messe a disposizione le informazioni e le notizie di natura economicofinanziaria e societaria, in italiano e in inglese, avente carattere rilevante, oltre a copia dei documenti contabili (bilancio, relazioni semestrali e trimestrali, etc.).

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Alla data della presente relazione, il capitale sociale, sottoscritto e interamente versato, ammonta a Euro 23.794.431 ed è composto da 81.569.994 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Si precisa che non sono state emesse altre categorie di azioni, diverse da quelle ordinarie, né strumenti finanziari di altra natura (salva l'emissione dei warrant di cui si veda infra al paragrafo 2.i) e alla tabella 1) allegata alla presente relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non risultano alla Società restrizioni ad alcun titolo alla circolazione e al trasferimento dei titoli azionari.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni inviate alla Consob e alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data di pubblicazione della presente relazione, gli Azionisti che possiedono direttamente o indirettamente un numero di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sono alla data della presente Relazione:

Azionista diretto	Titolo possesso	Quota % su capitale
Giuliana Bertozzi	Proprietà	7,656

Le medesime partecipazioni sono riportate alla tabella 1 della presente relazione.

Si rammenta che alla Società, in quanto PMI, si applica la soglia di comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120, 2 co, secondo periodo del TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Si precisa che non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né l'esistenza di poteri speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti

Alla data della presente relazione non è stato adottato un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizione al diritto di voto

Non risultano alla Società restrizioni al diritto di voto né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

g) Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione, non sono stati denunciati accordi tra soci rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Non si segnalano accordi significativi dei quali la Società è parte e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, eccezion fatta per quegli accordi che per la loro natura non possono essere oggetto di divulgazione.

Si precisa che lo Statuto non contiene clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Si precisa che nel corso del 2018, del 2020, del 2022 e 2023 la società ha sottoscritto accordi di investimento con i gruppi Atlas e CLG Capital, per l'emissione di Bond convertibili in azioni ordinarie della Mondo TV e di Warrant. Alla data della presente relazione risultano emessi 44 Bond CLG Capital, su 60 totali, del valore unitario di euro 125.000, per un controvalore totale emesso di euro 5.500.000; alla data della presente relazione risultano convertiti in azioni 28 di questi Bond, mentre ne residuano 16 ancora da convertire. ad oggi risultano ancora esistenti ed esercitabili i seguenti warrants:

1. warrant emessi in base al contratto del 2020 con Atlas, che danno diritto a sottoscrivere nel periodo compreso tra il 27 ottobre 2020 e il 31 ottobre 2025 fino a 1.500.000 azioni Mondo TV ad un prezzo di Euro 3,00 per azione, salvo rettifiche, per un valore complessivo di Euro 4.500.000
1. warrant emessi in base al contratto del 2022 con Atlas, che danno diritto di sottoscrivere massime n. 1.500.000 azioni ordinarie Mondo TV, prive di valore nominale espresso, di nuova emissione al prezzo di Euro 1,875 per azione, incluso sovraprezzo esercitabili entro il termine di 5 anni dalla loro emissione, per un valore complessivo di euro 2.812.500;
1. warrant emessi in base al contratto 2023 con CLG Capital, che danno diritto di sottoscrivere massime n. 2.250.000 azioni ordinarie Mondo TV, prive di valore nominale espresso, di nuova emissione al prezzo di Euro 1 per azione, incluso sovraprezzo esercitabili entro il termine di 3 anni dalla loro emissione, per un valore complessivo di euro 2.250.000;

j) Attività di direzione e coordinamento

L'azionista di riferimento è la signora Giuliana Bertozzi che detiene una partecipazione pari al 7,656%.

La Società non è assoggettata al controllo ex art. 2359 c.c. di altre società e non è quindi soggetta ad attività di direzione e coordinamento di terzi ex art. 2497 c.c..

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3) COMPLIANCE

La Società ha aderito nel corso dell'Esercizio di Riferimento al Codice di Corporate

Governance e ne ha applicato i principi e i criteri applicativi, così come ha applicato le raccomandazioni e i commenti interpretativi del Comitato, tenuto conto della scelta operata di mantenere una struttura snella dell'organizzazione societaria per poter rispondere in modo più efficace e sollecito alle esigenze di business della Società. Nel seguito della presente Relazione si forniscono informazioni più dettagliate in conformità all'art. 123-bis del TUF circa tale adesione, segnalando eventuali scostamenti e specificando le ragioni degli stessi.

Si ricorda che il Codice di Corporate Governance è disponibile per il pubblico alla data della presente sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) dove può essere liberamente consultato e scaricato.

Si sottolinea infine che la struttura del governo societario della Società non è influenzata dalle norme di diritto straniero applicabili alle sue controllate o all'Emittente.

4) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PREMESSA

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con delibera dell'assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2024, per tre anni ai sensi dell'articolo 14 dello stesso e pertanto scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte i suoi poteri al comitato esecutivo, al presidente, ai vicepresidenti e ad amministratori delegati, se nominati; potrà demandare ai propri membri o a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui competono l'esame, la definizione e l'approvazione, anche in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile, degli indirizzi strategici, organizzativi ed attuativi, nonché la verifica della esistenza ed adeguatezza dei sistemi di controllo necessari per verificare l'andamento e il sistema di governance della Società e delle società dalla stessa controllate, nonché la struttura del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

attribuisce e revoca le deleghe e gli incarichi operativi ai consiglieri;
determina, sentito il Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per le remunerazioni cui è stato affidato il compito di formulare tali proposte, le remunerazioni degli amministratori ai sensi dell'art. 2389, 2 co., c.c.;
esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle società controllate e la struttura societaria del gruppo stesso;
vigila sul regolare andamento della gestione ed esamina ed approva specificamente le operazioni aventi un particolare rilievo economico patrimoniale, salvi i poteri di amministrazione delegati al Presidente come sotto indicati e del cui esercizio il Presidente riferisce al Consiglio con cadenza non superiore a tre mesi;
verifica e ha verificato nel corso del 2024 l'adeguatezza dell'assetto

organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse a tal uopo ricevendo adeguata informativa dal Comitato per il Controllo Interno ovvero vigilando e ricevendo l'astensione dei consiglieri in caso di decisioni in potenziale conflitto di interesse;

definisce le linee di indirizzo del controllo interno valutandone l'adeguatezza ed efficacia;
vigila in particolare sulle situazioni, anche potenziali, di conflitto di interesse e sulle operazioni con parti correlate;
riferisce agli azionisti in assemblea.

Il Consiglio ha determinato la remunerazione dell'amministratore delegato e definito la ripartizione del compenso globale determinato dall'assemblea degli azionisti come meglio illustrato nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio in data 25 marzo 2024 (cfr. capitolo 9 seguente).

Il Consiglio di Amministrazione ha potuto valutare il generale andamento della gestione, in particolare ricevendo le necessarie informative dagli organi delegati con la cadenza almeno trimestrale richiesta dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto.

Il Consiglio nel corso del 2024 ha regolarmente confrontato i risultati conseguiti con quelli programmati, in base a stime periodiche regolarmente comunicate al mercato.

Con delibera del 14 maggio 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato la riserva a proprio favore dell'esame e dell'approvazione delle operazioni aventi un

significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, di seguito indicate:

i contratti di acquisizione o cessione di società o aziende (inclusi nel caso di aziende i contratti di affitto o usufrutto), in Italia e/o all'estero, costituite o costituende, il cui attivo patrimoniale sia superiore al 2% dell'attivo patrimoniale come risultante dall'ultimo bilancio consolidato approvato dalla Società e/o i cui ricavi siano superiori al 5% dei ricavi risultanti dal predetto bilancio consolidato ovvero di acquisizione o cessione di società o aziende i cui attivi patrimoniali e/o ricavi, singolarmente considerati, siano inferiori a detti parametri, ma che, complessivamente, superino nell'esercizio il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato;
l'approvazione dei contratti di produzione, produzione esecutiva, coproduzione, i cui termini e condizioni siano stati sottoposti dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione laddove gli stessi prevedano impegni finanziari per la Società superiori a Euro 2.000.000;
i contratti di acquisizione di prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale, inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica, che prevedano pagamenti di anticipi, minimi garantiti, acconti su royalties o altre similari forme di pagamento diretto non condizionato ai risultati delle vendite di importo superiore a Euro 1.000.000;
i contratti di produzione, produzione esecutiva, co-produzione, acquisizione di prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale, inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica;
i contratti di licenza o sublicenza per la vendita e/o la cessione di diritti di sfruttamento di prodotti audiovisivi o di diritti di proprietà intellettuale e

di privativa industriale in genere inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica che prevedano un corrispettivo superiore a Euro 1.000.000 a carico del licenziatario;

I contratti di finanziamento per importi superiori a Euro 2.000.000;
le fidejussioni a garanzia di operazioni nelle quali la società sia direttamente coinvolta, nei limiti di legge e statuto e per un importo superiore a Euro 2.000.000;
i contratti aventi ad oggetto investimenti in strumenti finanziari (fatta eccezione per le immobilizzazioni finanziarie) e la copertura del rischio di cambio per importi superiori a Euro 2.000.000.

Il Consiglio ha altresì stabilito che gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, in tali operazioni, ne informino preventivamente e in modo esauriente il Consiglio e, fatti salvi eventuali pregiudizi al mantenimento del quorum deliberativo, si allontanino dal Consiglio al momento della delibera.

In data 25 marzo 2024, il Consiglio ha valutato la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e il Consiglio in tale sede ha verificato, dando parere positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei due amministratori indipendenti (cfr. paragrafo h) che segue).

Si precisa che l'assemblea degli azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'articolo 14 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione

dell'Emittente si compone da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, che possono essere sia soci che non soci. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di uno dei membri del consiglio di amministrazione. Egli sarà il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza risultata prima per numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati dovranno possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri del collegio sindacale ai sensi della normativa applicabile in materia. Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i membri del collegio sindacale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione

nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di amministratore della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le altre modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento.

All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, (i) due membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da tre amministratori, (ii) tre membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da quattro amministratori, (iii) quattro membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da cinque amministratori, (iv) cinque membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sei amministratori, (v) sei membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sette amministratori, (vi) sette membri nel caso in cui il consiglio il consiglio di amministrazione sia composto da otto amministratori, (vii) otto membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da nove

amministratori;

• il restante membro del consiglio di amministrazione è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti. A tal fine non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Egli dovrà essere il candidato elencato al primo numero in ordine progressivo nella summenzionata lista di minoranza.

Il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti assumerà la carica di presidente del consiglio d'amministrazione.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per quanto non espressamente disciplinato dal presente statuto si fa riferimento ad ogni norma di legge e di regolamento applicabile.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente

richiesti, l'amministratore decade dalla carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa por tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio fra generi.

Qualora per dimissioni o altre cause, il numero degli amministratori in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione senza indugio dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

4.3 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione, è composto da 5 membri, tutti nominati dalla Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024, tranne il consigliere Andrea Eliseo cooptato il 21/06/2024 dal CdA a seguito delle dimissioni del Consigliere Carlo Marchetti, per un periodo non superiore ai 3 esercizi e cioè fino alla data della Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026; si precisa che in sede di nomina venne presentata una sola lista di candidati dal socio Giuliana Bertozzi. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il consigliere Andrea Eliseo come sopra specificato, sono stati quindi tratti dalla suddetta unica lista con il voto favorevole di azionisti portatori di 10.879.531 azioni pari al 99,34005% del capitale sociale presente in assemblea e al 16,828935% del capitale sociale e il voto contrario di azionisti portatori di 72.277 azioni pari allo 0,65995% del capitale sociale presente in assemblea e allo 0,111801% del capitale sociale emesso alla data dell'assemblea.

In data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Matteo Corradi quale Amministratore Delegato.

Si rinvia alla Tabella 2 allegata alla presente relazione nella quale sono riportate le generalità dei 5 membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della presente Relazione unitamente alla data di prima nomina a membro del Consiglio di Amministrazione della Mondo TV, nonché la loro qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente).

La Tabella seguente indica le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate, finanziarie, assicurative o di grandi dimensioni:

Consigliere	Società	Carica nella società
Matteo Corradi	Mondo TV France S.A.	Presidente
Aurelio Fedele	B4 holding sicaf S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Aurelio Fedele	Vertis Sgr S.p.A.	Sindaco

Ad eccezione di quanto indicato nella precedente tabella, nessun membro del Consiglio ricopre la carica di amministratore o di sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Tutti i Consiglieri di Amministrazione hanno maturato una significativa esperienza nel settore in cui opera la Società e hanno tutti una profonda conoscenza delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, tenuto conto delle rispettive responsabilità e ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione. Tutti i suddetti Consiglieri hanno un'adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in cui opera l'Emittente che peraltro non presenta peculiarità specifiche tenuto anche conto del fatto che l'Emittente non opera in un settore regolamentato. Per tali motivi non si è reso necessario adottare un Induction Programme ai sensi del criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Politiche di diversità

La Società è esentata dalla pubblicazione delle informazioni relative alle politiche di diversità in quanto alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, non supera il totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni di 40.000.000 di euro e il numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario di riferimento è stato inferiore a duecentocinquanta.

GRUPPO MONDO TV

La Mondo TV rispetta comunque la normativa che impone le quote di genere in seno ai propri organi.

4.4 FUNZIONAMENTO

In data 22 marzo 2021 il Consiglio ha approvato il proprio nuovo Regolamento Consiliare che definisce le regole e procedure per il proprio funzionamento anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

In particolare, il Regolamento Consiliare detta le regole in materia di composizione del consiglio e dei suoi comitati, con la definizione del ruolo del Presidente del Consiglio stesso, la nomina di un Segretario, la nomina del Lead Indipendent Director, e stabilisce le regole inerenti alla convocazione delle riunioni e la relativa informativa pre-consiliare, oltre che in materia di verbalizzazione.

Nel corso del 2024 il Consiglio si è riunito 7 volte. Dalla data di chiusura dell'Esercizio di Riferimento alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte alla data del 31 marzo 2025,

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2024 è stata di circa un'ora e agli argomenti posti all'ordine del giorno è stato dedicato un tempo ritenuto congruo per consentire il dibattito tra i Consiglieri.

In conformità al nuovo Regolamento Consiliare, la verbalizzazione delle riunioni è stata affidata al Segretario del Consiglio; Il verbale della riunione è stato sottoposto alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile successiva, e una volta approvato, il verbale è stato trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle compenti strutture aziendali.

L'avviso di convocazione del Consiglio è stato inviato nei tempi ordinari, senza necessità di convocazioni di urgenza. Le adunanze del Consiglio si sono tenute anche per audio-conferenza o video-conferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative applicabili.

La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura del Presidente, con il supporto della segreteria societaria, attraverso modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Di regola la documentazione è stata trasmessa, contestualmente all'Avviso di Convocazione, almeno 3 giorni prima del giorno fissato per la riunione. In caso di urgenza la medesima documentazione può essere inviata almeno 8 ore prima della riunione.

Nel corso del 2024 è stata richiesta la partecipazione ad una riunione della responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel 2025 sono previste 7 riunioni consiliari, incluse le due riunioni già tenutasi tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio ha curato:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei Comitati (come infra definiti) fosse coordinata con l'attività del Consiglio;
c) che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, potessero intervenire alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (si precisa che nel corso del 2024 tale esigenza non si è verificata);
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo abbiano potuto partecipare, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile

della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva in particolare nell'espletamento delle sue funzioni.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

a) Amministratori Delegati

In continuità con le scelte operate in passato, in data 14 maggio 2024 il Consiglio ha delegato al Consigliere Matteo Corradi i poteri di ordinaria amministrazione e i seguenti poteri:

▪ Concludere, modificare e risolvere contratti di acquisizione o cessione di società o aziende (inclusi nel caso di aziende i contratti di affitto o usufrutto), in Italia e/o all'estero, costituite o costituende, il cui attivo patrimoniale non sia superiore al 2% dell'attivo patrimoniale come risultante dall'ultimo bilancio consolidato approvato dalla Società e/o i cui ricavi non siano superiori al 5% dei ricavi risultanti dal predetto bilancio consolidato ovvero di acquisizione o cessione di società o aziende i cui

attivi patrimoniali e/o ricavi, singolarmente considerati, siano inferiori a detti parametri, e che, complessivamente, non superino nell'esercizio il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato;

Ricevere e inviare offerte inerenti a contratti di produzione, produzione esecutiva, co-produzione, e negoziarne le condizioni e i termini relativi, sottoponendo i successivi termini e condizioni al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei medesimi contratti qualora siano previsti impegni finanziari per la Società superiori a Euro 2.000.000;
Concludere, modificare e risolvere contratti di acquisizione di prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale, inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica, in genere e qualora tali contratti prevedano pagamenti di anticipi, minimi garantiti, acconti su royalties o altre similari forme di pagamento diretto non condizionato ai risultati delle vendite fino al limite di importo per tali forme di pagamento fino a Euro 1.000.000;
Concludere, modificare e risolvere contratti di licenza o sublicenza per la vendita e/o la cessione di diritti di sfruttamento di prodotti audiovisivi o di diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale in genere inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica che prevedano un corrispettivo fino a Euro 1.000.000 a carico del licenziatario;
Concludere, modificare e risolvere contratti di finanziamento di qualsiasi tipo e durata per importi non superiori a Euro 2.000.000 per singolo contratto;
Concedere, modificare e risolvere fidejussioni a garanzia di operazioni nelle quali la società sia direttamente coinvolta, nei limiti di legge e statuto e per

un importo non superiore a Euro 2.000.000;

Concludere, modificare e risolvere contratti di locazione, anche finanziaria, per immobili, uffici, depositi e negozi, attrezzature, impianti e veicoli senza limiti di importo;
Assumere, promuovere e/o licenziare personale (compresi dirigenti e impiegati quadri);
Concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza e conferire e revocare mandati a professionisti senza limiti di importo;
Rappresentare la società nei confronti di tutti gli uffici fiscali, finanziari ed amministrativi (compresi ministeri, enti statali, regionali, provinciali, comunali, uffici doganali, uffici della guardia di finanza, uffici delle imposte, agenti di riscossione, camere di commercio, registri delle imprese, direzione provinciale del lavoro e uffici o enti del lavoro in genere, INPS, ENPALS, INAIL, SIAE, uffici delle autorità di pubblica sicurezza) con facoltà di presentare e sottoscrivere tutti i documenti, le dichiarazioni, le istanze previste dalla normativa vigente, le denunce dei redditi, le dichiarazioni IVA nonché ogni e qualsiasi dichiarazione di natura fiscale, previdenziale o contributiva che possa rendersi necessaria o opportuna, nonché transigere controversie relative a tasse, imposte e contributi, promuovere azioni, presentare e firmare richieste di definizione, concordato, condoni, accertamenti per adesione, transazione, reclami, istanze e ricorsi contro qualsiasi provvedimenti emesso dagli uffici e autorità di cui sopra, accettando e respingendo rimborsi e sottoscrivendo qualsiasi documento necessario ad un esatto accertamento fiscale senza limiti di importo;
Rappresentare la società in eventuali procedimenti giudiziari avanti qualsiasi autorità in Italia e all'estero, anche rendendo interrogatorio libero o formale, o procedimenti arbitrali o procedimenti di soluzione alternativa delle controversie, e più in generale promuovere, resistere e transigere

azioni, anche monitorie, conservative ed esecutive, di fronte all'autorità giudiziaria ordinaria, agli organi di giustizia amministrativa e alle commissioni tributarie, intimare precetti, proporre istanze fallimentari, intervenire nelle esecuzioni, nelle procedure fallimentari e concorsuali in genere, con facoltà di concedere relativa procura alle liti e delega a rappresentare la società;

Esigere e riscuotere crediti, assegni bancari, vaglia postali e titoli analoghi da parte di persone fisiche o giuridiche, società, banche compresa la Banca d'Italia, uffici fiscali, tesoreria, uffici postali, uffici doganali, SIAE e qualsiasi altro ente pubblico o privato, rilasciando idonee quietanze e ricevute anche sotto forma di fattura ove richiesto;
Ricevere e inviare la corrispondenza di qualsiasi tipo e con qualsiasi modalità, emettere ordini di pagamento verso banche, emettere, girare ed incassare cambiali, assegni circolari e bancari, vaglia postali, promesse di pagamento e qualsiasi altro titolo, protestare cambiali e assegni, depositarli presso banche;
Aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, nonché svolgere tutte le operazioni e gli atti connessi con tali rapporti;
Concludere, modificare e risolvere, nei limiti previsti dallo statuto, contratti aventi ad oggetto investimenti in strumenti finanziari (fatta eccezione per le immobilizzazioni finanziarie) e la copertura del rischio di cambio per importi non superiori a Euro 2.000.000;
Concludere, modificare e risolvere, nei limiti previsti dallo statuto, contratti di compravendita e/o permuta di fabbricati civili e industriali, con facoltà di costituire servitù, attive e passive, costituire usufrutti, concedere ipoteche, rinunciare a ipoteche legali e rilasciare ogni dichiarazione che possa essere richiesta, necessaria o opportuna a tali fini senza limiti di importo;

nominare uno o più procuratori, delegando agli stessi i poteri sopra menzionati, da esercitarsi a firma singola o congiunta tra due o più di essi, stabilendo le condizioni ed i limiti del mandato, sia per singole operazioni sia per serie di affari inerenti all'attività sociale, nonché modificare, ridurre e revocare le nomine e i mandati conferiti;
curare, dirigere e vigilare sull'osservanza degli obblighi inerenti alle comunicazioni finanziarie o comunque connesse alle norme di legge e regolamentari inerenti ai mercati finanziari regolamentati, nonché provvedere a tali comunicazioni (Investor relation);
organizzare e gestire i servizi di tesoreria della Società congiuntamente con il Consigliere Carlo Marchetti;
prendere in locazione per conto della Società cassette di sicurezza presso gli Istituti di credito ed eseguire tutte le operazioni inerenti all'utilizzo di dette cassette;
eseguire protesti, inviare intimazioni ad adempiere, precetti, iniziare azioni esecutive per il recupero dei crediti della Società nei confronti di terzi, compiere atti conservativi, anche di natura giudiziale, nonché disporne la revoca, in Italia e all'estero, incaricando a tal uopo consulenti esterni;
negoziare e sottoscrivere contratti di licenza per la vendita di diritti di sfruttamento economico, cessione a favore di terzi, in Italia e all'estero, dei prodotti nella library della Mondo TV nei limiti di importo di Euro 250.000 per singolo contratto;
in via d'urgenza assumere congiuntamente al direttore finanziario ogni decisione dandone comunicazione al Consiglio stessa nella prima riunione successiva.

Si ritiene che l'Amministratore Delegato sia qualificabile come chief executive officer.

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Matteo Corradi, indicato al primo posto nella lista che ha ricevuto il maggior numero di voti in assemblea, conformemente alle norme statutarie relative alla nomina del Consiglio (vedi supra la sezione 4.2), riveste altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

c) Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio con cadenza almeno trimestrale circa l'attività svolta.

d) Altri Consiglieri Esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione non sono presenti altri consiglieri qualificabili come esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

a) Amministratori indipendenti

Nel Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice due consiglieri e più specificamente il Dott. Aurelio Fedele e la Dott.ssa Angelica Mola.

Il Regolamento del Consiglio contiene i criteri per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, in particolare stabilendo che un amministratore è da

considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, il valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, esclusi i compensi per le cariche societarie nel gruppo Mondo TV, intrattenute durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti con la Società, le sue controllate ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, non ecceda:

− il 5% del fatturato annuo del professionista o dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner;
− limitatamente ai rapporti di natura professionale, l'importo di Euro 100.000 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dal professionista, dall'impresa o dall'ente di cui l'Esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner).

Fermi i predetti criteri (ed indipendentemente da essi), nel caso in cui l'amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Un amministratore è altresì da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, i compensi aggiuntivi corrisposti durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti all'amministratore (i) dalla Società o (ii) da una sua controllata, non superino il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Oltre ai suddetti criteri, definiti anche sotto il profilo quantitativo come richiesto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, si ripetono qui le ulteriori circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore, individuate dalla medesima Raccomandazione e per le quali non è richiesta una determinazione quantitativa a priori. Tali ulteriori circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore sono:

a. se è un azionista significativo della Società;
b. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo, ovvero di un azionista significativo della società;
c. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
d. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
e. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società.

I criteri di cui sopra si applicheranno tenendo conto di eventuali rapporti e relazioni intrattenuti anche da uno stretto familiare dell'amministratore.

In data 25 marzo 2024 subito dopo la propria nomina, il Consiglio ha verificato e accertato, sulla base delle dichiarazioni e informazioni rese disponibili dagli Amministratori, il possesso e la sussistenza in capo ai Consiglieri Aurelio Fedele e Angelica Mola, dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, co. 3, del TUF

e dalla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, applicandone i criteri previsti per l'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7). Di tale verifica e dell'esito positivo della stessa è stata data informativa al mercato ai sensi dell'articolo 144-novies, co. 1-bis della Delibera Consob n.11971/1999.

La corretta applicazione dei criteri di indipendenza è stata oggetto di verifica anche da parte del Collegio Sindacale in data 25 marzo 2024.

Alla luce della minore dimensione della Società, in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti hanno potuto confrontarsi periodicamente in assenza degli altri amministratori per discutere in relazione alle problematiche più significative affrontate dal Consiglio nel corso dell'Esercizio di Riferimento e in particolare per esaminare la visione strategica dell'azienda e l'andamento degli investimenti più rilevanti.

Si precisa che i due consiglieri indipendenti hanno espresso in sede di accettazione della candidatura e della eventuale nomina, l'impegno a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato.

b) Lead Independent Director

Con delibera consigliare del 21 giugno 2024, il Consiglio ha provveduto a nominare il Lead Indipendent Director ai sensi del Codice di Autodisciplina individuandolo nella persona del dott. Aurelio Fedele. Nel corso dell'esercizio il Lead Indipendent Director ha coordinato l'attività dei consiglieri indipendenti, e si è posto, anche in sede extra-consiliare, come punto di riferimento per i consiglieri non esecutivi e le altre funzioni e organi societari per un proficuo ed efficiente confronto con il Presidente e Amministratore Delegato e il Consiglio in genere.

5) GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha adottato in data 13 settembre 2019 la procedura in materia di gestione delle informazioni societarie, soprattutto con riferimento alle comunicazioni c.d. price sensitive attraverso il circuito di Borsa Italiana. La medesima procedura è consultabile sul sito Internet della Società, alla sezione dedicata ai regolamenti interni nell'area Corporate Governance della pagina Investor Relation (https://www.mondotv.it/investor-relations/).

Nel precisare che ai fini della suddetta comunicazione la Società si avvale di risorse interne, la procedura è volta ad assicurare l'osservanza della normativa applicabile e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, cioè possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti – quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti – ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

L'attività relativa alla comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate è a cura dell'Investor Relator con la consulenza e il coordinamento della c.d. Info Room, costituita dal medesimo Investor Relator, dall'Amministratore Delegato, dal CFO e dal responsabile della funzione legale.

6) COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In base al Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce al proprio interno uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in

materia di sostenibilità, nomine, remunerazioni, nonché controllo e rischi secondo quanto previsto dal Codice (i "Comitati").

Il Consiglio definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione sulla base dei dai principi e dalle raccomandazioni del Codice e nominandone i presidenti.

Il presidente di ciascun comitato ne coordina le attività e ne fornisce un'informativa al Consiglio alla prima riunione utile. Il presidente di ciascun comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. Alle riunioni dei Comitati possono essere invitati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il presidente di ciascun comitato è coadiuvato da un segretario nominato dai membri del Comitato.

Comitati possono accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei propri compiti. Ove necessario i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Le disposizioni del presente Regolamento relative alle verbalizzazioni delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si applicano mutatis mutandis anche ai comitati (Cfr. supra Sezione 4.4).

Analogamente si applicano mutatis mutandis ai comitati le regole fissate nel Regolamento del Consiglio per quanto attiene alle modalità di convocazione, all'informativa preventiva ed alle deliberazioni delle riunioni.

Il Consiglio ha quindi costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi cui sono affidate anche le funzioni del Comitato Parti Correlate e del Comitato Sostenibilità il Comitato per le Nomine e il Comitato per la Remunerazione come

meglio sotto descritto privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, nel rispetto della indipendenza dei suoi componenti. Alla luce della struttura societaria e delle sue ridotte dimensioni non è stato possibile evitare la concentrazione di incarichi. Nel Cda del 21 giugno 2024 si è deciso di accorpare nel Comitato per la Remunerazione le funzioni del Comitato Nomine, che pertanto verrà indicato come Comitato per la Remunerazione e Nomine. È stato deliberato altresì di delegare le funzioni del Comitato Sostenibilità al Comitato Controllo e Rischi.

7) AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 14 maggio 2021, il Consiglio ha approvato la propria procedura di autovalutazione.

La Procedura di Autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione di regola è condotta con cadenza almeno triennale salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato, decida di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del Processo di Autovalutazione

Il Consiglio dà avvio al Processo di Autovalutazione definendo l'oggetto dell'autovalutazione e incaricando il Comitato, con l'eventuale supporto della Funzione Legale della Società, di determinare nel dettaglio i contenuti e le

modalità di svolgimento del Processo di Autovalutazione. Ove reputato opportuno, il Comitato potrà avvalersi del supporto di un consulente esterno indipendente (il "Consulente"), vincolato da appositi e adeguati obblighi di riservatezza.

A valle della riunione consiliare summenzionata, il Comitato Nomine si riunisce per determinare nel dettaglio i contenuti e le modalità di svolgimento del Processo di Autovalutazione.

Ai fini di quanto precede, il Comitato di regola (i) definisce e approva, con il supporto della Funzione Legale, il contenuto dei questionari da sottoporre agli amministratori e (ii) individua quali tra i membri del Consiglio e/o dei Comitati sia più opportuno intervistare sulla base delle tematiche da affrontare e secondo un calendario predeterminato.

Il testo del questionario approvato dal Comitato è quindi trasmesso a tutti gli amministratori, i quali rispondono in forma anonima, di norma entro 15 giorni dalla ricezione del questionario, trasmettendo lo stesso al Responsabile della Funzione Legale che provvede personalmente alle opportune attività di archiviazione assicurandone la riservatezza.

Contestualmente sono fissate le interviste con gli amministratori precedentemente individuati. Le interviste sono condotte dal Responsabile della Funzione Legale che ne cura altresì la verbalizzazione e l'archiviazione assicurandone la riservatezza.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, ritenendo che il Consiglio, nel suo complesso, sia in grado di procedere alla selezione e alla nomina tempestiva di nuovi amministratori esecutivi, ove ve ne fosse la necessità, privilegiando peraltro il mantenimento della possibilità di valutare caso per caso la nuova eventuale nomina e di regolare il rapporto tra la società e gli amministratori caso per caso

alla luce delle specifiche competenze di ciascuno di essi.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio in data 21 giugno 2024 ha provveduto ad accorparne le funzioni del Comitato Nomine, all'interno del Comitato per la Remunerazione (come sopra indicato), che diventerà Comitato per la Remunerazione e Nomine; lo stesso è composto esclusivamente dai due amministratori indipendenti Aurelio Fedele e Angelica Mola con attribuzione delle funzioni previste dalla Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance e quindi di:

a. presentare proposte o esprimere parere al Consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità al Codice di Corporate Governance;

b. esprimere pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in tali materie;

c. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando proposte in materia al Consiglio di Amministrazione;

d. di fornire al Consiglio parere non vincolante sulle nomine dei Dirigenti apicali.

3) di nominare come lead indipendent director il Consigliere Aurelio Fedele con funzioni di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi ed indipendenti.

4) di nominare la dottoressa Mariangela Lubrano Lavadera, responsabile

dell'Internal Audit, quale segretario del Consiglio ai sensi e per le funzioni previste per tale ruolo dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione vigente;

5) di confermare il dott. Matteo Corradi nell'incarico di Investor Relator, Monica Corradi nell'incarico di gestione e manutenzione dei siti fisici aziendali e di supervisione delle attività connesse con la sicurezza sul lavoro e compliance in materia di privacy sul luogo di lavoro.

Nel corso del 2024 il Comitato nella sua nuova denominazione di "comitato per la Remunerazione e nomine" si è riunito una volta.

8) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI (E NOMINE)

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per l'analisi delle politiche societarie in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in pari data della presente Relazione e resa pubblica contestualmente alla presente Relazione e con le medesime modalità.

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE

Per l'esposizione delle informazioni inerenti alla composizione del Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in pari data della presente Relazione e resa pubblica contestualmente alla presente Relazione e con le medesime

modalità e alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Per l'analisi del funzionamento del Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in pari data della presente Relazione e resa pubblica contestualmente alla presente Relazione e con le medesime modalità.

9) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

PREMESSA

Nel sottolineare che la Società sta proseguendo nell'attività di implementazione del sistema di controllo interno, attraverso un processo costante di revisione e progressiva individuazione delle funzioni proprie, si deve rilevare come la struttura organizzativa della Società, le dimensioni della stessa, la struttura del Gruppo, il sistema accentrato di responsabilità interne abbiano giustificato scelte di semplificazione rispetto ad alcune raccomandazioni del Codice di Autodisciplina come appresso spiegato. In particolare, si è ritenuto adeguato e sufficiente individuare nel Comitato Controllo uno dei riferimenti del controllo unitamente al soggetto incaricato della funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, dal collegio sindacale e dal dirigente preposto alla redazione delle scritture contabili. Si sottolinea che tali scelte non pregiudicano né la chiara individuazione delle rispettive funzioni e responsabilità, né il perimetro dell'ambiente di controllo né il sistema di gestione dei rischi che, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, viene considerato come un unicum con il primo.

I principali elementi strutturali del sistema di controllo interno della Società si identificano in:

(1) Codice Etico disponibile sul sito Internet www.mondotv.it alla sezione dedicata ai regolamenti interni nell'area Corporate Governance della pagina Investor Relation (https://www.mondotv.it/investor-relations/);
(2) Modelli organizzativi ex D. Lgs. 231/2001, come meglio descritti nella sezione e. che segue, ugualmente disponibili insieme al Codice Etico sul sito Internet di cui sopra;
(3) Controllo sull'informativa finanziaria, meglio illustrato alla sezione b. che segue;
(4) Pianificazione strategica, reporting e controllo.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico per ciascun Comitato, i Comitati e in generale i soggetti coinvolti nell'implementazione, verifica e adeguamento del sistema di controllo interno della Società possono disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti garantendo un sistema adeguato in relazione alle caratteristiche dimensionali e organizzative della Società.

Il sistema di controllo interno è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria. Si illustrano sinteticamente le principali linee guida/procedure relative alla implementazione e monitoraggio del sistema, verificato dal dirigente preposto:

(1) sono state individuate le metodologie e i criteri di analisi nell'ambito del contesto normativo e delle leading practices nazionali ed internazionali, anche mediante la consultazione delle linee guida di vari organi (Andaf,

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Confindustria);

(2) è stata svolta l'attività di analisi dell'Ambiente di Controllo (Entity Level Controls), inclusa la parte relativa ai sistemi informativi (IT General Controls);
(3) sono stati analizzati i processi ritenuti rilevanti alla formazione dei dati di Bilancio, e con essi i rischi e i relativi controlli in essere riportati qui di seguito e suddivisi per ciclo contabile e singoli processi:
- i) Chiusure Contabili:
  - (a) Contabilità Generale
  - (b) Predisposizione del Fascicolo di Bilancio di Esercizio
  - (c) Predisposizione del Fascicolo di Bilancio Consolidato
- ii) Ciclo Attivo:
  - (a) Vendita Diritti
  - (b) Produzioni e coproduzioni
- iii) Ciclo Passivo:
  - (a) Acquisto di diritti e licenze
  - (b) Acquisto servizi di produzione
  - (c) Acquisto servizi vari
- iv) Tesoreria:
  - (a) Gestione incassi e pagamenti
(4) sono stati predisposti dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, per i principali processi amministrativo-contabili, i seguenti documenti:
- i) Flowchart: diagramma di flusso per la rappresentazione grafica del processo.
- ii) Matrice Rischi-Controlli: scheda riepilogativa dei rischi potenziali e dei controlli in essere, comprensiva degli eventuali principali punti di

attenzione e attività correttive da implementare.

iii) Tali documenti contengono utili e complete indicazioni procedurali di natura amministrativo-contabile, da considerare come linee guida per la regolamentazione dei fatti gestionali.
(5) analisi di tutti i verbali del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relativi all'Esercizio di Riferimento.

Al fine di rendere il sistema di controllo interno continuativo per i prossimi esercizi si è pianificato di:

razionalizzare alcune aree di verifica e focalizzazione dei sistemi di controllo;
formalizzare i processi individuati mediante descrizione narrativa delle procedure identificate e descritte dai flow-chart.

Tenuto conto della struttura societaria e per motivi di organizzazione interna connessi con la minore dimensione della Società, si è ritenuto di non nominare un amministratore incaricato del sistema di controllo interno. Invero si ritiene che i vari organismi previsti a tal fine possano comunque efficacemente esercitare la propria funzione riportando direttamente al Consiglio, ovvero a seconda dei casi coordinandosi e confrontandosi direttamente con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per quanto di sua competenza, con i membri del Collegio sindacale e con la società di revisione.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Chief Executive Officer costituisce il perno sul quale poggia e ruota il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

In particolare nel corso del 2024, il Chief Executive Officer ha curato, con l'ausilio

delle altre funzioni facenti parte del sistema di controllo, l'identificazione dei principali rischi aziendali, dando esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, sopravvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi verificandone l'adeguatezza e l'efficacia. Nel corso del 2024, con la collaborazione del responsabile della funzione Internal Audit, ha proceduto a verifiche su alcune aree specifiche del sistema di controllo interno, in particolare individuando costantemente le aree che necessitavano di aggiornamento in via prioritaria.

Il Comitato di Controllo e Rischi è stato costantemente coinvolto nei processi summenzionati.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

All'interno del Consiglio di Amministrazione, è costituito il Comitato per il Controllo e rischi (già Comitato per il Controllo Interno). Nella riunione di consiglio del 21 giugno 2024 è stato deliberato di delegare le funzioni del Comitato Sostenibilità al Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento

La composizione del Comitato Controllo e Rischi attuale, per la quale si rinvia anche alla Tabella 3 allegata alla presente Relazione, risulta essere:

Dott. Aurelio Fedele, Presidente (Lead Indipendent Director);
Dott.ssa Angelica Mola (amministratore indipendente).

Entrambi i membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità hanno una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, nessuno dei membri del Comitato Controllo e Rischi è stato titolare di deleghe di gestione, né risultano modifiche in tal senso alla data della presente Relazione.

Il presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da lui designato, partecipa ai lavori del comitato controllo e rischi.

I membri del Comitato Controllo e Rischi redigono con regolarità i verbali delle proprie riunioni.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Le funzioni assegnate al Comitato, in coordinamento anche con il Collegio Sindacale, cui sono demandati in conformità ai commenti del Codice di Autodisciplina alcune delle funzioni del Comitato per il Controllo, sono:

a) valutare unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
d) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

Relazione sul Governo Societario – Esercizio 2024 47

e) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) svolgere le attività previste in capo al Comitato per il Controllo Interno in base al Regolamento Parti Correlate;
g) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;
h) promuovere la linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
i) diffondere la cultura della sostenibilità presso i consiglieri ed i dipendenti;
j) esprimere pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere;
k) esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa
l) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento il Comitato si è riunito 4 volte al fine di monitorare l'implementazione del sistema di controllo interno fornendo commenti e suggerimenti al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine di migliorare il livello di efficacia del sistema stesso e interfacciandosi con la funzione Internal Audit nel processo di aggiornamento di alcune procedure del sistema di controllo interno.

Si precisa che attualmente il presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è anche membro dell'Organismo di vigilanza. Tale coincidenza agevola l'accesso efficace del Comitato alla documentazione amministrativa, contabile e finanziaria della Società oltre che al sistema informatico della Società per poter espletare il proprio incarico.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Nel corso del 2024 la Direzione Internal Audit è stata affidata alla dottoressa Mariangela Lubrano, la cui remunerazione è stata fissata in linea con le politiche aziendali in materia; la società si è assicurata che la stessa avesse le eventuali risorse necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

La Direzione Internal Audit è una funzione indipendente, che non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza.

L'incarico conferito alla funzione di auditing è di verificare costantemente, e in modo indipendente, che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. La Direzione Internal Audit valuta e contribuisce al miglioramento dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo, tramite un approccio professionale sistematico.

Nel corso del 2024 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha quindi verificato, avendo avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, che il sistema di controllo interno fosse adeguato, pienamente operativo e funzionante; a tal fine ha verificato sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo

strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

Nel corso del 2024 la funzione Internal Audit ha riferito del proprio operato al Comitato Rischi e al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, predisponendo relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione de rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare, esso ha espresso la propria valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, verificando anche l'affidabilità dei sistemi informativi, a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, seppur avendo tempestivamente individuato quelle aree di miglioramento dandone tempestiva informazione agli organi sopra richiamati.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, le attività della Direzione Internal Audit hanno principalmente riguardato:

a. L'aggiornamento delle procedure, poi approvate dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio di Riferimento, relative alla:
- gestione delle vendite di diritti, beni e servizi
- gestione degli acquisti
- gestione della tesoreria
- gestione delle risorse umane
- chiusure contabili.
b. la verifica dei presidi associati ai rischi derivanti dai processi informatici e di sicurezza, dalla privacy, dalla qualità, dalla gestione del rischio (di credito, di liquidità, operativo), e dalle rilevazioni amministrativo-contabili, intervenendo in tutti i livelli di controllo con le strutture responsabil;
c. al monitoraggio dei percorsi di miglioramento dei presidi, avviati a seguito delle azioni di revisione delle procedure.

Inoltre è stato specificato come raccomandato dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 36 punti a)-e)) la funzione del Responsabile Internal Audit quale riferimento per lo svolgimento di particolari verifiche per conto di:

Amministratore Delegato;
OdV ex D.Lgs 231/2001;
Comitato controllo Interno e Rischi;
Collegio Sindacale.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2008 ha adottato il proprio modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001, che è stato via via aggiornato nel tempo per adeguarlo alle evoluzioni normative. L'Organismo di Vigilanza è dotato di un proprio statuto, nel quale sono fissati i compiti dello stesso, che in via generale consistono nella vigilanza sull'effettività del modello ex D. Lgs. 231/2001; verifica dell'adeguatezza dello stesso; analisi del mantenimento nel tempo dei requisiti di funzionalità e solidità del modello; valutazione della necessità di eventuali aggiornamenti del modello; vigilanza sulla congruità del sistema delle deleghe e delle responsabilità attribuite al fine di garantire l'efficacia del modello.

Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale per la disciplina di singole fattispecie di reato e più specificamente:

1. Market Abuse;
1. Reati nei rapporti con la pubblica amministrazione;
1. Reati societari;
1. Delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico e delitti contro la personalità individuale;
1. Reati in materia di criminalità informatica;

6. Reati transnazionali;

1. Reati in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di beni o denaro di provenienza illecita;
1. Reati in materia di sicurezza, igiene e salute sul lavoro;

GRUPPO MONDO TV

1. Delitti contro l'ambiente;
1. Reati in materia di criminalità organizzata;
1. Delitti contro l'industria e il commercio e quelli in materia di violazione del diritto d'autore;
1. Corruzione tra privati e induzione indebita a dare o promettere utilità.

L'Organismo di Vigilanza cui è attribuito il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso nell'Esercizio di Riferimento è composto da:

Dott.ssa Samantha Perri (membro esterno)
Dott. Aurelio Fedele (Consigliere indipendente e Lead Independent Director)
Dott.ssa Mariangela Lubrano (Direzione Internal Audit).

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Il revisore legale dei conti dell'Emittente per l'Esercizio di Riferimento è la società di revisione Audirevi S.p.A., iscritta al registro dei revisori legali. L'incarico è stato conferito dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2024 per la revisione legale dei conti degli esercizi 2024-2032.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 21 bis dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, previo

parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce il compenso, scegliendolo fra soggetti che abbiano conseguito una laurea in materie economiche e abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia finanziaria e contabile attraverso esperienze di lavoro in una posizione di adeguata responsabilità presso imprese, società di consulenza, studi professionali.

Il Dott. Andrea Eliseo, nominato in tale ufficio, ha operato in conformità alla L. 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e per la disciplina dei mercati finanziari che ha integrato il TUF con l'art. 154-bis ai sensi del quale "gli atti e le comunicazioni della società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza al vero" e "il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario".

Nel corso del 2024, il Consiglio non ha ritenuto di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli ritenuto che il sistema nel complesso sia idoneo per i fini previsti tenuto conto della dimensione, del settore e della complessità e del profilo di rischio dell'impresa.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha previsto un sistema informale di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso la totale condivisione tra gli stessi di tutte le informazioni di rilievo connesse al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in particolare attraverso un costante contatto tra il CEO, il dott. Fedele in qualità di Lead Independent Director e Presidente del Comitato Controllo e Rischi, la dott.ssa Angelica Mola, altro componente del Comitato Controllo e Rischi, il dott. Eliseo, Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, la dott.ssa Mariangela Lubrano incaricata della funzione di internal audit, il Presidente del Collegio Sindacale (che come già precisato partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi), la Società di revisione ed i componenti dell'OdV. La condivisione delle informazioni è peraltro agevolata dalla struttura snella e dalla concentrazione delle funzioni come sopra enunciata le cui condotte sono, per la struttura dell'Emittente, sufficienti a garantire il pieno coordinamento tra le funzioni interessate.

10) INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In adempimento agli obblighi previsti dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 – per come modificato con delibera Consob n. 21624/2020, nonché in aderenza alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance il Consiglio con delibera del 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha adottato la propria procedura che ha la finalità di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, poste in essere da Mondo TV, direttamente ovvero per il tramite di

società controllate.

La Procedura che sostituisce la precedente, è disponibile sul sito internet della Società nella Sezione Corporate Governance, Internal Regulation.

Il Consiglio ha altresì stabilito che gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni con parti correlate, ne informino preventivamente e in modo esauriente il Consiglio e, fatti salvi eventuali pregiudizi al mantenimento del quorum deliberativo, si allontanino dal Consiglio al momento della delibera.

11) COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila sull'osservanza della legge e dell'Atto Costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

L'articolo 21 dello Statuto prevede che il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti la quale ne stabilisce anche l'emolumento.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e sono composte in modo tale da assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

I limiti al cumulo degli incarichi ricopribili dai sindaci sono stabiliti dalle norme di

legge e di regolamento applicabili.

In conformità e nei limiti previsti dalla normativa applicabile in materia, i sindaci possono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento ovvero di funzioni dirigenziali nei seguenti settori e materie: il diritto commerciale e il diritto tributario l'economia e la finanza aziendale nonché le materie o le attività attinenti il settore dello spettacolo e della distribuzione commerciale.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le alte modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più

anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica disindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il presidente del collegio sindacale è nominato ai sensi di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. La decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione. Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo. Resta fermo che la composizione del Collegio sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e che le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto di tale disciplina.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Ai sensi dell'Art. 21 dello Statuto Sociale dell'Emittente, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, tutti rieleggibili e la cui carica ha una durata corrispondente a quella stabilita dalla legge.

L'attuale Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 per 3 esercizi sociali e, pertanto, cesserà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Si rinvia alla Tabella 3 allegata alla presente relazione nella quale sono riportate le generalità dei 5 membri del Collegio Sindacale in carica alla Data della presente Relazione unitamente la data di prima nomina a membro del Collegio Sindacale della Mondo TV.

Tutti i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente sono iscritti all'Albo dei Revisori dei Conti tenuto presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede sociale dell'Emittente.

Si segnala che la Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance stabilisce che "tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori". Tra cui anche il criterio previsto al paragrafo e) di detta Raccomandazione 7 che prevede che "un amministratore (nel nostro caso leggasi "sindaco") non appare, di norma, indipendente se è stato amministratore (leggasi "sindaco") dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni". I componenti del collegio sindacale, per quanto risulta all'Emittente, sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance. La composizione del Collegio è quindi tale da assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

In base al Regolamento del Consiglio, la valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei sindaci è effettuata dal Collegio Sindacale: a tal fine si

applicano, mutatis mutandis, le modalità e le tempistiche previste per la valutazione dell'indipendenza dei consiglieri indipendenti. Pertanto, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza di ciascun membro subito dopo la nomina, nonché, durante il corso del mandato, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun membro fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili sulla base di tutte le informazioni a disposizione, così come di ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla propria indipendenza. Il presidente del Collegio Sindacale cura che l'esito della valutazione sia oggetto di apposita informativa al Consiglio alla prima riunione utile.

Il Collegio sindacale si è riunito nel corso dell'Esercizio di Riferimento 5 volte.

Al Collegio Sindacale spettano principalmente le funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, sull'indipendenza della società di revisione contabile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle Assemblee degli azionisti e ai lavori del comitato di controllo.

I sindaci sono consapevoli di dover:

agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti: ciascun sindaco informa tempestivamente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione di eventuali interessi in conflitto con operazioni della Società;
operare esclusivamente nell'interesse sociale;

controllare la gestione della Società da parte del Consiglio di Amministrazione;
coordinare la propria attività con quella della Società di revisione e del comitato per il controllo interno.

Politiche di diversità

La Mondo TV rispetta comunque la normativa che impone le quote di genere in seno ai propri organi.

Remunerazione

Ai sindaci effettivi spetta un compenso annuo globale che in conformità all'articolo 2402 del Codice Civile viene determinato dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Al fine di assicurare che il compenso deliberato dalla assemblea sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, normalmente la delibera viene assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, così da risultare in sostanziale continuità con gli esercizi precedenti, salvo adeguamenti comunque moderati, in un'ottica di sostenibilità del relativo costo nel medio periodo e per la durata del mandato.

Gestione degli interessi

Ciascun sindaco è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio qualora abbia un interesse diretto o indiretto in una determinata operazione della Società. Detta informativa verterà sulla natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Anche al fine di facilitare il dialogo fra la Società, gli azionisti e gli investitori istituzionali, la Società si è dotata di un responsabile per i rapporti con gli investitori (investor relator) il cui ruolo è stato rivestito dal dott. Matteo Corradi nel corso dell'Esercizio di Riferimento.

La Società ha istituito una struttura (c.d. "info room") per il trattamento delle informazioni privilegiate e per assicurare la tempestiva e corretta comunicazione delle medesime in conformità alle normative vigenti in materia.

L'attività dell'Investor Relator viene coadiuvata dagli altri membri della Info Room, in particolare il CFO.

La Società provvede a pubblicare nell'apposita sezione "Investor Relations" del proprio sito Internet (www.mondotv.it) le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti.

Dialogo con gli azionisti

La Società pone in essere pratiche c.d. di "soft engagement", in particolare organizzando, normalmente due volte all'anno, incontri con la financial community in occasione dei quali illustra i risultati ottenuti e le strategie future e, intrattiene incontri bilaterali con gli investitori istituzionali ogni qual volta ne venga fatta richiesta, e favorendo un dialogo aperto in tema di investimento sostenibile. Agli incontri partecipano di regola l'Investor Relator con il CFO, e all'occorrenza, il CEO.

GRUPPO MONDO TV

Le dimensioni e l'organizzazione della Società, unitamente alla natura del proprio azionariato, rende più complessa l'adozione di politiche c.d. di "hard engagement" che sono in ogni caso oggetto di studio ed analisi da parte delle competenti funzioni aziendali.

13) ASSEMBLEE

Premessa

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, l'Assemblea generale regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto obbligano tutti gli Azionisti ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea delibera sugli oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonché sulle operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza sottoposte alla stessa dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, viene convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia o in altri

paesi dell'Unione Europea, dal Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione - fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora ne sussistano i presupposti di legge.

L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché delle materie da trattare e le altre informazioni di volta in volta previste dalle norme applicabili in materia.

Nei termini previsti dalla normativa applicabile in materia, l'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet della Società nonché secondo le ulteriori modalità di legge e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi l'opportunità, può stabilire che l'Assemblea ordinaria o straordinaria si tenga a seguito di un'unica convocazione. In tal caso si applicheranno le maggioranze previste dall'art. 2369 del Cod. Civ.

L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge.

Salvo quanto diversamente stabilito dalla legge, i soci che, anche congiuntamente, detengono almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere, nei termini di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'elenco delle materie da trattare a seguito delle suddette richieste dovrà essere pubblicato, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa applicabile, a cura dei soci richiedenti, con le stesse modalità stabilite per la pubblicazione dell'avviso di convocazione entro i termini di legge.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere senza ritardo alla convocazione dell'Assemblea quando la stessa sia

stata richiesta da tanti soci che rappresentino la percentuale del capitale sociale espresso in Azioni ordinarie previsto a tali fini dalla normativa applicabile e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, il diritto di intervento in Assemblea è regolato dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, l'Azionista che ha diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta o conferita per via elettronica in conformità alle disposizioni normative in materia: la delega in via elettronica potrà essere notificata alla Società mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea stessa, la validità delle deleghe e la risoluzione di tutte le eventuali contestazioni.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, le Assemblee sono presiedute dal presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento da uno dei vice-presidenti, se nominati, ovvero in caso di loro assenza o impedimento, da una delle persone legalmente intervenute all'Assemblea e designata dalla maggioranza dei presenti.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, l'Assemblea nomina un segretario e, se necessario, due scrutatori. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio. Il Presidente dell'Assemblea dirige e regola le discussioni e stabilisce le modalità e l'ordine delle votazioni. Lo svolgimento delle Assemblee è in ogni caso disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società. Il voto

non può essere esercitato per corrispondenza né per via elettronica. La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sono altresì valide le Assemblee in cui sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale, nonché la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Per la validità delle assemblee tenute in sede totalitaria è inoltre necessario che ciascuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'Assemblea, dichiari di essere sufficientemente informato sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari, così come non esistono azioni a voto multiplo o previsioni della maggiorazione di voto.

L'Assemblea degli azionisti del 3 agosto 2007 ha approvato il regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società come appresso riportato in sintesi.

In conformità allo Statuto, il regolamento assembleare prevede che possono intervenire all'Assemblea tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e ai sensi dell'art. 9 dello Statuto stesso, ferma la possibilità di intervenire mediante rappresentante. In ogni caso, la persona che interviene in assemblea, in proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento idoneo a tal fine, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica. Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea devono consegnare al personale incaricato dalla Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'Assemblea stessa, i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare. Il presidente dell'Assemblea,

anche avvalendosi di collaboratori dallo stesso incaricati, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea nonché la regolare costituzione della stessa. Sotto la direzione del presidente viene redatto un foglio di presenza, nel quale sono individuati coloro che intervengono in relazione a partecipazioni azionarie con la specificazione del numero di azioni e tutti gli altri presenti.

Il presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi, accertando di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi: tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il presidente può in ogni caso autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo, comunque non superiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

Si segnale che nel corso del 2024:

l'azionista di riferimento non ha avanzato proposte in merito ad argomenti sui quali non era stata fornita dagli amministratori una specifica proposta;
gli amministratori intervenuti in assemblea sono stati 5;
in considerazione dell'emergenza legata all'epidemia Covid-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti della Società, così come consentito dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (Decreto "Cura Italia") gli azionisti sono intervenuti in assemblea senza accedere fisicamente al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza: pertanto le normali prassi collegate all'informativa resa in assemblea agli azionisti da parte del Consiglio o dei Comitati consiliari sono risultate compresse.

Allo stato dell'arte, alla luce della composizione del proprio azionariato e del dato storico della composizione della partecipazione assembleare, non si è ritenuto sottoporre alla assemblea dei soci proposte in merito alle materie prevista dalla Raccomandazione 2 del Codice di Corporate Governance.

14) ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già segnalate e descritte nei paragrafi che precedono.

15) CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto eventualmente indicato nel corpo del testo della presente Relazione, non si segnalano cambiamenti nella struttura di governo societario a far data dalla chiusura dell'Esercizio di Riferimento fino alla data di approvazione della presente.

* * * * *

Roma, 31 marzo 2025

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

alla data di pubblicazione della presente relazione

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	81.569.994	100%	FTSE Italia Euronext	//
Azioni a voto multiplo	//	//	//	//
Azioni con diritto di voto limitato	//	//	//	//
Azioni prive del diritto di voto	//	//	//	//
Altro	//	//	//	//

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	Non quotato	1.500.000	ordinarie	1.500.000 azioni / Euro 3,00 per azione
Warrant	Non quotato 1.500.000		ordinarie	1.500.000 azioni / Euro 1,875 per azione
Warrant	Non quotato	2.250.000	ordinarie	2.250.000 azioni / Euro 1,00 per azione

Dichiarante	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giuliana Bertozzi	7,656%	7,656%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)
Presidente	Matteo Corradi	1974	29.2.2000	29.4.2024	31.12.2026	M	Si				1	7/7
◊ Amministratore delegato	Corradi Matteo	1974	29.2.2000	29.4.2024	31.12.2026	M	Si				1	7/7
Amministratore	Corradi Monica	1963	29.2.2000	29.4.2024	31.12.2026	M		Si			0	7/7
Amministratore	Eliseo Andrea	1976	17.06.2024	17.06.2024	31.12.2026	CdA		Si			0	3/7
• ○ Amministratore	Aurelio Fedele	1955	30.4.2018	29.4.2024	31.12.2026	M		Si	Si	Si	3	7/7
Amministratore Indipendente	Angelica Mola	1971	30.4.2018	29.4.2024	31.12.2026	M		Si	Si	Si	0	7/7
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Carlo Amministratore 1969 29.04.2009 29.04.2024 17.06.2024 M Sì 0 4/7 Marchetti

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,50%

TABELLA 3 : STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione
Carica/qualifica	Componenti	Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità
Amministratore indipendente	Aurelio Fedele	5/5	P	5/5	P	2/2	M	1/1	P	5/5	P
Amministratore Indipendente	Angelica Mola	5/5	M	5/5	M	2/2	P	1/1	M	5/5	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

					EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente / altro

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio: 5			5		2		1		5

Note:	Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le funzioni del Comitato OPC
	Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le funzioni del Comitato Sostenibilità

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Bernardo Maurizio	1957	2020	28.04.2023	31.12.2025	M	Si	5/5	0
Sindaco effettivo	Sara Antonelli	1989	2023	28.04.2023	31.12.2025	M	Si	5/5	0
Sindaco effettivo	Montuori Alberto	1970	2020	28.04.2023	31.12.2025	M	Si	5/5	0
Sindaco supplente	Acquarelli Sara	1981	2020	28.04.2023	31.12.2025	M	Si	n.a.	0
Sindaco supplente	Salatino Davide	1985	2020	28.04.2023	31.12.2025	M	Si	n.a.	0
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------

	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento 5
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4.5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI al 31 dicembre 2024

TABELLA 3 : STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO................................................................................................................... 5

GLOSSARIO

1) PROFILO DI MONDO TV

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti

f) Restrizione al diritto di voto

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento

3) COMPLIANCE

4) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PREMESSA

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

4.3 COMPOSIZIONE

4.4 FUNZIONAMENTO

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

a) Amministratori Delegati

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

c) Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5) GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6) COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7) AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI (E NOMINE)

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE

9) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

PREMESSA

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

6. Reati transnazionali;

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10) INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11) COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Politiche di diversità

Remunerazione

Gestione degli interessi

12) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13) ASSEMBLEE

Premessa

14) ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15) CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

alla data di pubblicazione della presente relazione

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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