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Alkemy
Remuneration Information • Apr 9, 2025
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Remuneration Information
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Alkemy S.p.A.
Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale euro 595.534,32 i.v. Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268 Sito internet istituzionale: www.alkemy.com
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'8 aprile 2025
Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione
Gentili Azioniste ed Azionisti,
la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Politica di Remunerazione" o la "Relazione") che Vi presentiamo illustra la Politica di Remunerazione di Alkemy per l'esercizio 2025, nonché i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2024.
La Politica di Remunerazione, in ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente, rappresenta un importante momento di comunicazione aperta e trasparente sul sistema di remunerazione del Gruppo Alkemy, che sta attraversando un periodo di significative trasformazioni per la Società, avviato con la promozione di un'offerta pubblica di acquisto su sul 100% delle azioni Alkemy S.p.A. da parte di Retex S.p.A., società benefit (l'"OPA") nella seconda metà del 2024. Come si legge nel documento predisposto per l'OPA la stessa è finalizzata al delisting della Società e alla creazione di un nuovo gruppo di rilevanti dimensioni. Alla data di pubblicazione della presente Relazione, Retex S.p.A. – Società Benefit, ha annunciato di aver acquistato ulteriori partecipazioni in Alkemy S.p.A., attestandosi a detenere, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto, oltre il 90% del capitale della stessa e ha confermato l'intenzione di procedere al delisting della società, secondo i termini e le modalità previste dalla disciplina applicabile.
L'anno 2024, inoltre, si chiude con risultati finanziari inferiori agli obiettivi prefissati, il che ha richiesto una riflessione sulla Politica di Remunerazione al fine di consentire alla Società di raggiungere i propri obiettivi strategici in modo sostenibile.
Per queste ragioni, la Politica di Remunerazione di Alkemy per questo nuovo anno si pone in parziale discontinuità con le politiche adottate nel corso dei precedenti esercizi e non sempre rispecchia pienamente le best practice del mercato e le indicazioni del Codice di Corporate Governance. Il Comitato Remunerazioni ritiene che l'attuale situazione in termine di remunerazione sia coerente con la fase di transizione verso un nuovo gruppo non quotato che la Società sta attraversando. Al tempo stesso, il Comitato considera opportuno formulare specifiche raccomandazioni finalizzate a definire, nel prossimo futuro, a una politica di remunerazione maggiormente bilanciata nelle sue componenti fissa e variabile. In particolare, si ritiene necessario: (i) procedere alla definizione di parametri chiari e misurabili cui ancorare l'erogazione della componente variabile della retribuzione; e (ii) strutturare un piano di incentivazione a medio-lungo termine rivolto agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, basato su obiettivi coerenti con la nuova configurazione del gruppo societario risultante a seguito dell'OPA.
Il Comitato Remunerazioni, nell'odierna composizione, è stato nominato nel dicembre 2024, a seguito dell'elezione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Nel primo esercizio successivo al suo insediamento, il Comitato si trova, dunque, a operare in un contesto particolarmente articolato e caratterizzato da significative complessità, derivanti dalle profonde trasformazioni che hanno interessato la Società. In tale scenario, nel corso dei primi mesi del 2025, il Comitato ha svolto un importante ruolo di supporto, assistendo la Società nell'individuazione e nella definizione delle modalità più appropriate per la chiusura del Piano Long Term Incentive 2024-2026 che, in conseguenza della promozione dell'OPA, ha subito un'accelerazione automatica.
Desidero esprimere la mia sincera gratitudine nei confronti delle Consigliere Lisa Vascellari Dal Fiol ed Elvina Finzi per il loro costante e prezioso supporto, nonché per il lavoro sinergico che ha orientato l'impegno dell'attuale Comitato Remunerazioni. Colgo anche l'occasione per ringraziare i membri del Collegio Sindacale, il cui contributo, attraverso i loro pareri qualificati, ha arricchito la nostra azione.
A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione, ringrazio infine per l'attenzione dedicata alla presente Relazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Barnaba Ravanne
Il Presidente del Comitato Remunerazioni Alessandra Piersimoni
INTRODUZIONE
Il presente documento (la "Relazione") è il frutto dell'impegno profuso da Alkemy S.p.A. (la "Società" o "Alkemy") per offrire un'informativa trasparente e completa sulle policy remunerative per il 2025 e sul trattamento retributivo riconosciuto ai ruoli apicali per il 2024, garantendo gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società stessa e per l'esercizio dei diritti su base informata.
Il 2024 ha rappresentato un anno di profondi cambiamenti per la Società, che si sono tradotti nell'ingresso di Alkemy in un nuovo gruppo e nella definizione di un nuovo assetto gestionale e organizzativo.
Anche nel rinnovato contesto societario, i principi e le linee guida di riferimento per la determinazione e l'attuazione delle politiche di remunerazione della Società recepiscono e rispettano i valori della cultura del gruppo Alkemy, ossia di Alkemy e delle società da questa controllate (il "Gruppo"), quali la qualità, la proattività nell'anticipazione dei cambiamenti e nella promozione di soluzioni innovative, la sensibilità ai temi di sostenibilità, il senso di appartenenza e la valorizzazione del contributo delle persone per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La definizione della politica di remunerazione per l'esercizio 2025 è stata, tuttavia, profondamente influenzata da due fattori rilevanti: il cambio dell'assetto proprietario della Società a seguito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto, e il conseguimento di risultati di esercizio inferiori alle attese, con un impatto particolarmente significativo sulla marginalità.
Quanto al primo dei due aspetti, si ricorda che, in data 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex") ha comunicato a Consob e al mercato, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria sulle azioni ordinarie Alkemy (l'"Offerta"), mentre il successivo 24 giugno Retex ha formalmente promosso l'Offerta mediante deposito del documento di offerta presso Consob.
Per effetto della promozione dell'Offerta, si è verificata l'immediata accelerazione del piano denominato Long Term Incentive Plan 2024 -2026 ("LTIP 2024-2026"), per le ragioni e con gli effetti meglio descritti al Paragrafo E.3.
L'Offerta si è conclusa con successo e, in data 17 ottobre 2024, ha avuto luogo l'ultima data di pagamento, ad esito della quale Retex è arrivata a detenere, congiuntamente a Duccio Vitali1 , un numero di azioni rappresentative di oltre il 60% del capitale sociale di Alkemy.
Con l'ingresso di Alkemy nel gruppo Retex (il "Gruppo Retex"), a valle del settlement dell'Offerta, ha avuto inizio un processo di integrazione tra le due società, attualmente in fase preliminare, che porterà alla definizione di un nuovo assetto gestionale e organizzativo volto a combinare e valorizzare le rispettive aree di competenza.
La partecipazione di Retex nella compagine societaria di Alkemy si è, inoltre, recentemente rafforzata.
Il 31 marzo 2025, infatti, Retex ha acquistato l'intera partecipazione detenuta da alcuni azionisti di minoranza della Società (la "Compravendita"). Per effetto della Compravendita, la partecipazione complessivamente detenuta da Retex e Duccio Vitali ha superato la soglia del 90% prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF e Retex ha già reso nota la propria intenzione di non ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy sul mercato regolamentato.
In questo contesto, è essenziale che le politiche di remunerazione tengano conto delle maggiori dimensioni del gruppo di cui Alkemy è parte e della fase di transizione che va delineandosi con l'avvio del processo di integrazione nel Gruppo Retex. Tali circostanze, infatti, rappresentano una situazione di carattere eccezionale
1 L'Offerta è stata promossa congiuntamente, tra gli altri, a Duccio Vitali, Amministratore Delegato della Società, quale persona che agisce di concerto ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti.
e fortemente impattante sul business, che giustifica una deroga alla politica di remunerazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del TUF.
Per tali ragioni, dunque, la politica di remunerazione per il 2025 presenta alcune caratteristiche non pienamente allineate alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e diverge dalla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2024.
A tale riguardo, si sottolinea come la Società abbia sempre tenuto in adeguata considerazione le risultanze delle votazioni degli anni precedenti, conducendo un'attenta attività di analisi in relazione alle indicazioni fornite dagli Azionisti e dai Proxy Advisor, con l'obiettivo di identificare le possibili aree di miglioramento della Politica in materia di remunerazione e della relativa disclosure.
Tuttavia, proprio in considerazione delle circostanze eccezionali e straordinarie già descritte, la politica di remunerazione per il 2025 si discosta, sotto diversi aspetti, dalle best practice di mercato, privilegiando esigenze connesse al buon esito del processo di transizione che la Società sta attualmente attraversando.
*.*.*
La Relazione:
- (i) è stata redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema 7 bis del Regolamento Emittenti e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il " "Codice di Corporate Governance");
- (ii) è stata approvata in data 8 aprile 2025 dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione" e, i singoli componenti, "Amministratori"), su proposta del Comitato Remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato");
- (iii) sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024, il 30 aprile 2025, in unica convocazione in Milano, Via Pagano n. 65. A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.Alkemy.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, mediante pubblicazione entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e per almeno dieci anni, decorsi i quali la Società si assicurerà non siano pubblicamente accessibili i dati personali contenuti nella Sezione II delle Relazione, qualora gli stessi non siano già inclusi nell'obbligo di non pubblicazione di cui all'art. 9-ter, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE;
- (iv) si compone di due Sezioni:
- 1) la Sezione I descrive (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione (la "Politica di Remunerazione") degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche (o top management) della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo – per tali intendendosi, ai sensi del al Codice di Corporate Governance, i soggetti, diversi dagli Amministratori, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o del gruppo ad essa facente capo, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") – e dei componenti degli organi di controllo; (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione e (iii) gli elementi della Politica di Remunerazione derogabili al ricorrere delle circostanze eccezionali di cui all'art. 123 ter, comma 3-bis, del TUF, nonché le condizioni procedurali per l'applicazione di tali deroghe;
2) la Sezione II, nominativamente per gli Amministratori, i componenti degli organi di controllo e, in forma aggregata, salvo quanto previsto dal Regolamento Emittenti, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente, nonché (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento, ed altresì (iii) descrive in che modo la Società abbia tenuto conto del voto espresso dagli azionisti sulla seconda sezione della Politica dell'esercizio precedente.
Ai fini della Relazione, si rappresenta che:
a) il Consiglio in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 3 dicembre 2024 e rimarrà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 ed è composto come segue:
| Barnaba Ravanne | Presidente | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marco Valcamonica | Consigliere | ||||||
| Duccio Vitali | Consigliere Delegato | ||||||
| Alessandra Piersimoni | Consigliere munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance |
||||||
| Lisa Vascellari Dal Fiol | Consigliere munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance |
||||||
| Maria Gimigliano | Consigliere munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance |
||||||
| Elvina Finzi | Consigliere munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance |
||||||
| Gerardo Gabrielli | Consigliere |
b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2022 e resterà in carica fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ed è composto come segue:
| Presidente | Gabriele Ernesto Urbano Gualeni |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco effettivo | Mauro Dario Riccardo Bontempelli | ||||
| Sindaco effettivo | Daniela Elvira Bruno | ||||
| Sindaco supplente | Marco Garrone |
Sindaco supplente Mara Luisa Sartori
c) i 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché alcuni dirigenti responsabili di aree di business ritenute strategiche dalla Società.
SEZIONE I
POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.
La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di Alkemy coinvolge, secondo le rispettive competenze stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Corporate Governance, A.1) l'Assemblea dei Soci; A.2) il Consiglio di Amministrazione; A.3) il Comitato Remunerazioni; A.4) gli organi delegati; A.5) il Collegio Sindacale.
Nei paragrafi successivi sono descritti i principali compiti dei diversi Organi societari con riferimento alle tematiche legate alla Remunerazione.
A.1 L'Assemblea dei Soci:
- a. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;
- b. delibera, con voto vincolante, in merito alla Politica di remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF e, con voto non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 12123-ter, comma 6 TUF;
- c. riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
- d. delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
A.2 Il Consiglio di Amministrazione:
- a. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazioni e definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la politica per la remunerazione degli amministratori – e in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- b. approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ.;
- c. predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF.;
- d. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea dei Soci;
- e. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive).
A.3 Il Comitato Remunerazioni:
- a. formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- b. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
- c. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- d. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.
- A.4 Gli organi delegati (per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte):
- a. coadiuvano il Comitato nell'individuazione dei possibili obiettivi di performance, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
- b. sottopongono al Comitato Remunerazioni i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
- c. forniscono al Comitato Remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
- d. attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società.
- A.5 Il Collegio Sindacale (ruolo consultivo):
- a. formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza tra le proposte formulate dal Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione e la politica sulle remunerazioni;
- b. partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni.
B) Comitato Remunerazioni: composizione, competenze e modalità di funzionamento
B.1 Composizione del Comitato Remunerazioni
Con delibera del 9 dicembre 2024 il Consiglio ha nominato il Comitato Remunerazioni attualmente in carica; il regolamento interno del Comitato (il "Regolamento") ne disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporate governance.
Alla data della presente relazione il Comitato Remunerazioni risulta composto dai seguenti 3 amministratori, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e della raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance2 :
- Alessandra Piersimoni (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato Remunerazioni), nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2024;
- Lisa Vascellari Dal Fiol (Amministratore Indipendente), nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2024;
- Elvina Finzi, (Amministratore Indipendente), nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2024.
2 Sino alla data del 3 dicembre 2024, la composizione del Comitato Remunerazioni è stata la seguente:
• Serenella Sala (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato Remunerazioni), nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2022;
• Giulia Bianchi Frangipane (Amministratore Indipendente), nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2022;
• Riccardo Lorenzini (Amministratore non indipendente e non esecutivo), nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2022.
Tutti i componenti del Comitato Remunerazioni possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato Remunerazioni si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori investiti di particolari cariche e poteri dal Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori Esecutivi") o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I lavori del Comitato Remunerazioni sono coordinati dal presidente dello stesso. Alle riunioni del Comitato Remunerazioni prende parte il presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Il presidente del Comitato Remunerazioni ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Al fine di sterilizzare eventuali conflitti di interesse, in conformità con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.
Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato si è riunito complessivamente 6 volte e a tutte le sedute ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. Le riunioni del Comitato hanno una durata media di 1,5 ore.
Per l'esercizio 2025 sono programmate almeno quattro riunioni del Comitato a cui devono aggiungersi quelle ritenute necessarie dal Comitato per il corretto assolvimento delle sue funzioni.
B.2 Funzioni del Comitato Remunerazioni
In conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed in forza del Regolamento, nell'esercizio delle proprie funzioni propositive e consultive, il Comitato Remunerazioni:
- a) propone ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione (i) sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli eventuali altri amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale; nonché (ii) sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- b) valuta le proposte degli amministratori delegati relative ai criteri generali di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche;
- c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, adottata dalla Società, formulando al Consiglio proposte e raccomandazioni generali in materia;
- d) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
- e) verifica la sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea.
Nell'espletamento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni, alle funzioni e alle strutture aziendali e gli sono assicurati idonei collegamenti funzionali e operativi con queste ultime per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto
l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.
Il Presidente del Comitato Remunerazioni riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.
C) Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica in materia di remunerazione compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.
Il criterio di definizione di ogni pacchetto economico si fonda su (i) specializzazione professionale; (ii) ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) responsabilità chiave del ruolo stesso.
Nella determinazione della Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto conto, in modo armonico e coerente, delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.
La Società, inoltre, si impegna a offrire una remunerazione fissa in linea con il mercato esterno, che rispecchi le job responsabilities del ruolo ricoperto, che valorizzi le competenze individuali oltre all'esperienza professionale di ciascun dipendente.
D) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione e prassi di mercato
Ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione il Comitato Remunerazioni si è avvalso del supporto delle funzioni aziendali preposte e di una valutazione effettuata da consulenti esterni nel 2022.
La Società ha sempre monitorato le principali prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, tramite la realizzazione di specifici progetti e l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, finalizzati ad una più approfondita conoscenza dei contesti locali e delle prassi remunerative in essi applicate, al fine di verificare la competitività della propria offerta remunerativa individuando di volta in volta, tra le diverse possibilità, partner indipendenti in grado di fornire le informazioni più attinenti alle specifiche esigenze di analisi.
In tale ottica, nel corso del 2022, Alkemy ha richiesto a WTW un'indagine di benchmarking retributivo volto a rilevare le prassi di mercato con riferimento ai compensi dei ruoli apicali di Presidente, Amministratore Delegato e Amministratore con Deleghe, con un approfondimento sulla prospettiva degli investitori in materia di politiche remunerative legate a indicatori ESG.
Benché l'indagine di WTW risalga al 2022, in considerazione del mutato contesto societario descritto nella parte introduttiva della presente Relazione, e dell'imminente delisting di Alkemy, la Società ha ritenuto di non procedere con un aggiornamento dell'analisi di mercato condotta da WTW. L'attuale fase di transizione verso un nuovo assetto organizzativo e un gruppo con dimensioni diverse dalle attuali, nonché di definizione di nuovi obiettivi incentivanti e sostenibili, infatti, rende prematuro rivedere in questo momento tali analisi retributive.
E) Finalità perseguite con la politica di remunerazione, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, descrizione degli eventuali cambiamenti della politica di remunerazione rispetto all'esercizio precedente e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.
E.1 Finalità
La Politica di Remunerazione adottata da Alkemy ha sempre inteso garantire alla Società e al suo gruppo, nei diversi settori di business e mercati geografici nei quali opera, un'adeguata competitività sul mercato del lavoro in coerenza con la finalità di attrarre, sviluppare e fidelizzare profili altamente
qualificati e dotati di forte capacità di leadership. Tali risultati sono stati perseguiti mediante la determinazione periodica di obiettivi oggettivamente misurabili e di applicazione generale, con un arco di breve e di medio-lungo periodo.
Per l'esercizio 2025, tuttavia, la Politica di Remunerazione attualmente non prevede, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato (di cui infra al paragrafo F.2.1.) l'erogazione di una componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi a breve termine. Tale decisione è motivata dal mutamento del contesto societario in cui opera Alkemy e dall'imminente delisting della Società, che hanno comportato un cambiamento significativo nelle strategie di medio-lungo termine. Inoltre, i risultati economici conseguiti nel 2024, inferiori alle aspettative, hanno determinato il mancato raggiungimento dei target previsti per la remunerazione variabile di breve periodo e, nelle more dell'elaborazione di un piano strategico e finanziario unitario con la capogruppo, una temporanea sospensione della componente variabile della remunerazione, in linea con l'approccio prudenziale adottato dalla Società in questa fase di transizione e integrazione nel Gruppo Retex.
Inoltre, come si vedrà diffusamente di seguito, (cfr. Paragrafo E.3), a seguito dell'accelerazione del LTIP 2024-2026 intervenuta nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha ritenuto prematuro, sempre per i motivi di cui sopra, e non opportuno implementare un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine nel 2025.
La Politica di Remunerazione di Alkemy è, quindi, definita con il solo obiettivo di garantire trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli stakeholder, attraverso una adeguata formalizzazione: (i) dei relativi processi decisionali, e (ii) dei criteri ispiratori delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione.
Nondimeno, pur nella fase di transizione e profondo cambiamento che sta attraversando la Società, questa continua a perseguire, tra i propri obiettivi, la promozione dei c.d. "Valori Alkemy" (EPIC: Eccellenza, Passione, Integrità e Concretezza) e la promozione di Alkemy quale "best-place-to-workfor" (rivelatore NPS). In linea con quanto sopra, la Società ha individuato nei principi e valori di Diversity & Inclusion e di miglioramento del work-life balance il proprio percorso verso una crescita sostenibile che tenga conto degli interessi degli stakeholders rilevanti per la Società.
E.2 Principi
Alla luce di quanto illustrato nei paragrafi precedenti, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per l'esercizio 2025, si fonda, dunque, sui seguenti principi:
- a) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tale principio è ritenuto fondamentale al fine di scoraggiare l'assunzione di comportamenti esclusivamente orientati al breve termine e non allineati al grado di propensione al rischio definito dal Gruppo;
- b) per il solo Amministratore Delegato è prevista l'attribuzione di una componente variabile, i cui criteri di assegnazione sono ancora in fase di definizione, in ragione della fase di transizione che sta affrontando la Società. Ad eccezione di quanto sopra, la determinazione di una componente variabile della retribuzione legata a criteri di breve termine, così come l'individuazione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine, verrà eventualmente definito nella fase postdelisting, tenendo conto della progressiva integrazione di gruppo;
- c) la Società può riconoscere ai propri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità strategiche un'indennità per la cessazione anticipata o per il mancato rinnovo, rispettivamente, del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro;
- d) fatta eccezione per i LTIP (nel seguito descritto) non sono previsti meccanismi che garantiscono alla Società il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili (somme
o azioni) della remunerazione versate (o di trattenere componenti oggetto di differimento) in forza delle Clausole di claw-back3
E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente
Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'assembla degli Azionisti del 29 aprile 2024 sono state introdotte le seguenti variazioni in relazione a:
MBO:
Per le ragioni evidenziate al Paragrafo E.1 ed E.2, la definizione della componente variabile della retribuzione (MBO) e dei relativi parametri sono temporaneamente sospesi per l'esercizio 2025.
LTIP 2024 – 2026:
Per effetto della promozione dell'Offerta, si è verificata l'accelerazione del LTIP 2024-2026, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023. Il LTIP 2024-2026 era un piano di compensi basato su strumenti finanziari, rivolto a favore di Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dipendenti di Alkemy, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie. In particolare, il Piano prevedeva l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere azioni a titolo gratuito al raggiungimento degli specifici obiettivi di permanenza, di performance e di carattere ESG individuati con riferimento al piano industriale adottato dal Consiglio di Amministrazione.
Più specificamente, il Piano LTI prevedeva che, qualora, nel corso del periodo di validità dello stesso e del relativo Regolamento, "i. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni Alkemy, o ii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il mercato Euronext STAR Milan (c.d. delisting), indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Piano, la Data di Attribuzione delle Azioni Grant e Target sarà automaticamente anticipata alla (i) data della comunicazione della promozione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero, (ii) alla data di decorrenza della revoca delle negoziazioni delle Azioni sul mercato di riferimento. Ai fini della presente disposizione, il Numero Base di Azioni verrà determinato assumendo che l'Obiettivo di Performance sia stato raggiunto nella misura del 100%" (art. 15 del Regolamento del Piano LTI).
A servizio dell'assegnazione dei benefici di Piano per 8 dei 10 beneficiari, l'Assemblea Straordinaria del 23 gennaio 2025 ha deliberato un aumento di capitale gratuito per un importo di nominali massimi Euro 10.783,40, mediante emissione di massime n. 107.834 nuove azioni ordinarie della Società, da assegnare gratuitamente ai dipendenti del Gruppo Alkemy beneficiari di tale Piano, ai sensi dell'art. 2349 c.c.
L'aumento di capitale verrà eseguito entro il 30 aprile 2025.
Ai due restanti beneficiari del LTIP 2024-2026, non qualificabili come dipendenti della Società, i benefici di Piano sono stati liquidati in denaro.
In considerazione delle vicende societarie che hanno interessato Alkemy nel corso del 2024, come descritte nell'Introduzione alla presente Relazione, e del raggiungimento di risultati finanziari inferiori alle aspettative, la Società ha ritenuto prematuro nella fase attuale prevedere un piano di incentivazione di lungo termine per il 2025.
Tale decisione è ulteriormente motivata dalla necessità di definire un nuovo piano industriale che rifletta il perimetro del Gruppo Retex e le future strategie di crescita e sviluppo. Tale piano industriale costituirà la base per l'elaborazione di un eventuale futuro piano di incentivazione a
3 "Clausole di claw-back" indicano le intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili (somme o azioni) della remunerazione versate (o di trattenere componenti variabili oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi posti in essere in violazione di norme anche di carattere regolamentare nonché di regolamenti aziendali.
lungo termine, in grado di allineare le politiche retributive alle priorità e agli obiettivi strategici perseguiti dal nuovo gruppo societario.
Risoluzione consensuale del rapporto di lavoro di natura dirigenziale con l'Amministratore Delegato Duccio Vitali e conseguente modifica della remunerazione del medesimo:
In forza delle pattuizioni contenute nel contratto di amministrazione sottoscritto tra Retex e Duccio Vitali in data 5 dicembre 2024 (il "Contratto di Amministrazione") , avente ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni relative al conferimento e allo svolgimento della carica di Amministratore di Alkemy, Retex si è impegnata a far sì che Alkemy sottoscriva con Duccio Vitali un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato di natura dirigenziale attualmente in essere con il medesimo e la transazione novativa del medesimo rapporto di lavoro con rinuncia reciproca a qualsiasi diritto derivante dalla sua esecuzione e/ o cessazione, restando inteso che alla data di cessazione del rapporto di lavoro, Alkemy dovrà corrispondere a Duccio Vitali ogni spettanza di fine rapporto dovuta per legge.
L'accordo di risoluzione consensuale verrà sottoscritto entro il 30 aprile 2025 e avrà effetto alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea di Alkemy, del bilancio al 31 dicembre 2024 e della presente Politica di Remunerazione degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo di Alkemy.
L'Assemblea di bilancio sarà chiamata a deliberare in merito a un incremento del compenso del Consiglio di Amministrazione per dar modo che, a far data dalla cessazione del rapporto di lavoro di natura dirigenziale, il Consiglio di Amministrazione possa attribuire all'Amministratore Delegato un compenso. Tale compenso, in continuità con quanto percepito dall'Amministratore Delegato nel 2024 è stabilito pari a Euro 380.000 lordi in ragione d'anno, e un compenso variabile fino a un importo massimo di Euro 100.000,00 lordi, nel caso di raggiungimento o superamento del 100% di obiettivi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione di Alkemy, oltre ad importo a titolo di trattamento di fine mandato annuo lordo pari al 7,4% del compenso fisso (TFM) da rivalutarsi annualmente. Tali obiettivi sono, ad oggi, ancora in fase di definizione.
Per ulteriori informazioni sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato, si rinvia al successivo Paragrafo F.2.1.
F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo periodo
Tenuto conto delle finalità e dei criteri perseguiti dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2025, sulla base di quanto preventivabile ad oggi, si compone unicamente della componente fissa.
F.2. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON RIFERIMENTO ALLE SINGOLE POSIZIONI RILEVANTI
F.2.1. La remunerazione dell'Amministratore Delegato
Parte Fissa
A decorrere dalla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato con l'Amministratore Delegato, Duccio Vitali, come meglio chiarito al paragrafo E.3, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di riconoscere al medesimo un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 380.000.
Si segnala che in forza del Contratto di Amministrazione, Duccio Vitali percepisce un ulteriore compenso da parte di Retex S.p.A. – Società Benefit, pari ad Euro 120.000 annui a titolo di emolumento fisso per lo svolgimento della carica di amministratore delegato di tale società.
È stato, inoltre, proposto il riconoscimento in favore dell'Amministratore Delegato di un importo a titolo di trattamento di fine mandato annuo lordo pari al 7,4% del compenso fisso (TFM) da rivalutarsi annualmente.
Parte variabile annuale
Il Contratto di Amministrazione prevede la partecipazione dell'Amministratore Delegato a un piano di incentivazione annuale (MBO) fino a un importo massimo di Euro 100.000 lordi, nel caso di raggiungimento o superamento del 100% di target e obiettivi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione di Alkemy, come indicato nei precedenti paragrafi E.2 (lett. a) ed E.3.
A tal proposito, si segnala che i criteri di assegnazione del compenso variabile, una volta definiti dalla Società, saranno sottoposti alla valutazione del Comitato Remunerazioni, il quale ha già stabilito che l'erogazione dell'MBO non potrà avere luogo sino a quando non sarà intervenuta l'approvazione, da parte dello stesso Comitato, degli obiettivi e dei relativi target di riferimento.Incentivazione a mediolungo termine
Per l'Amministratore Delegato non è attualmente prevista la partecipazione ad alcun piano di incentivazione a lungo termine. Tuttavia, il Comitato Remunerazioni ha formulato una raccomandazione in favore dell'adozione di un piano di tale natura, ancorato al conseguimento di obiettivi e target riferiti al perimetro consolidato del Gruppo Retex.
F.2.2. La remunerazione del Presidente, degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui rientra il Presidente) e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa e, in osservanza della Raccomandazione n. 29 del Codice, prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti a loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance.
Più specificatamente, ciascun amministratore ha diritto all'emolumento fisso per la carica pari ad Euro 15.000,00 annui lordi; ai consiglieri che fanno parte di comitati endoconsiliari, viene altresì riconosciuto un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 6.000,00 per ciascun comitato di cui è parte (Euro 9.000,00 per il presidente di ciascun comitato).
F.2.3. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Parte fissa
La parte fissa del compenso è coerente con le retribuzioni individuate dalla Società in linea con il mercato ed è articolata in modo tale da remunerare adeguatamente le competenze, l'impegno e l'attività prestata su base continuativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che ricoprono l'incarico di Amministratore nelle società controllate, possono essere previsti ulteriori compensi e indennità di carica in misura tale da remunerare adeguatamente l'impegno richiesto dalla carica.
Parte variabile annuale
Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, il riconoscimento della retribuzione variabile su base annuale è stato sospeso per l'esercizio 2025.
Incentivazione a medio-lungo termine
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche alla data odierna non è prevista la partecipazione ad alcun piano di incentivazione a lungo termine.
F.2.4. La remunerazione dei componenti degli organi di controllo
Il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Effettivi sono remunerati con un compenso annuale lordo deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di permanenza in carica
adeguato alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione, da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza in carica. Al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci Effettivi compete altresì il rimborso delle spese per l'espletamento della carica.
Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.
G) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.
È prevista l'attribuzione, in favore di Amministratori Esecutivi e di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di benefit non monetari che possono includere polizze infortuni e coperture sanitarie integrative.
I benefit possono includere anche l'uso del telefono aziendale, PC e l'uso di autovettura aziendale, rimborso (per un importo massimo predefinito) delle spese sostenute in ragione dell'incarico. Tali benefit sono attribuiti – nel rispetto di principi di sobrietà e in un contesto di contenimento dei costi – tenendo conto dei ruoli e delle responsabilità rivestiti, in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerentemente con la normativa tempo per tempo vigente, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo.
È inoltre previsto ad esclusivo carico della Società ed in favore di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i membri dell'organo di controllo, un'adeguata copertura assicurativa per la responsabilità civile degli amministratori e dirigenti (c.d. assicurazione D&O).
H) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della Remunerazione.
Si rinvia a quanto descritto nel precedente Paragrafo F).
I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi.
Come già anticipato, il pacchetto remunerativo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche alla data odierna non prevede, per l'esercizio 2025, alcuna forma di retribuzione variabile in aggiunta alla componente fissa, né di breve né di medio-lungo periodo.
J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della politica di remunerazione e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità.
Come descritto ai precedenti Paragrafi E) e F), la Politica di Remunerazione persegue l'obiettivo di supportare la Società nella fase di transizione e di piena integrazione nel Gruppo Retex. Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:
- (i) allineare le politiche retributive agli obiettivi strategici definiti per il periodo di transizione, favorendo l'integrazione operativa e organizzativa con il Gruppo Retex.;
- (ii) garantire il perseguimento degli interessi a lungo termine, mantenendo un equilibrio tra stabilità gestionale e flessibilità retributiva, in modo da assicurare la continuità del business e la creazione di valore per tutti gli stakeholder.
K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post della componente variabile.
Con riferimento all'intervenuta accelerazione del Piano LTIP 2024-2026, si rinvia a quanto indicato al Paragrafo F.1.3.
Per una puntuale disamina dei termini e condizioni del Piano LTI 2024/2026 si rimanda al Regolamento del Piano, pubblicato sul sito www.alkemy.com alla sezione Corporate Governance/Piani di Incentivazione.
Si segnala che il Regolamento del Piano prevede meccanismi di c.d. malus e claw-back, in forza dei quali la Società avrà il diritto di non assegnare le azioni maturate o di ottenerne la restituzione integrale o parziale, al verificarsi di eventi lesivi degli interessi della Società e/o del Gruppo.
L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.
Il Piano LTI 2024-2026 non prevedeva limiti al trasferimento (lock-up) delle azioni una volta che le stesse fossero state assegnate ai rispettivi beneficiari. Il successivo trasferimento delle azioni sarà regolato dalle norme legislative e regolamentari applicabili. I diritti attribuiti ai sensi del Piano LTI non sono, invece, trasferibili (salvo, una volta maturati, in caso di morte del beneficiario).
M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di sottoscrivere accordi (i) con gli Amministratori che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato ad eccezione di quanto meglio specificato al capoverso successivo; (ii) con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i relativi trattamenti di fine rapporto sono rappresentati dalle indennità maturate ai sensi dei contratti collettivi nazionali di lavoro. Inoltre, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, i contratti collettivi applicati dal Gruppo in Italia prevedono l'erogazione di trattamenti di fine rapporto a termini e condizioni predeterminati e non discrezionali ai dirigenti cui tali contratti si applicano.
In aggiunta, la Società può stipulare, previo parere del Comitato Remunerazioni, in linea con la disciplina operazioni con parti correlate, accordi di non concorrenza con i membri del Consiglio di Amministrazione e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché con altri dirigenti senior che ricoprano particolari importanti ruoli, che possono prevedere il pagamento di una indennità commisurata ai termini ed all'estensione dell'obbligo di non concorrenza previsto nello stesso contratto. L'obbligo è riferito al settore in cui la Società opera al momento di stipula ed al relativo mercato geografico. L'estensione dell'obbligo varia a seconda del ruolo ricoperto dal soggetto obbligato alla data di stipula.
Come dettagliatamente descritto nella Sezione II – parte I – Paragrafo 5 della Relazione, il Contratto di Amministrazione in essere con l'Amministratore Delegato prevede forme di indennizzo in caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di good leaver ed intermediate leaver, mentre è previsto il pagamento del solo pro-rata temporis maturato in caso di bad leaver.
N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
Come indicato al precedente Paragrafo G, i benefici non monetari possono includere polizze assicurative a copertura di responsabilità civili degli amministratori e dirigenti (c.d. D&O), polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.
O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.
Come indicato nel precedente Paragrafo F.2.2., la Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.
Nel caso in cui siano gli Amministratori Esecutivi a far parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio, è lo stesso Consiglio, sentito il Comitato e il Collegio Sindacale, a valutare l'opportunità di attribuire un compenso aggiuntivo in misura fissa o di un compenso straordinario una tantum a seconda dell'attività e dell'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.
Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nel precedente Paragrafo F).
P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento
Per le ragioni di carattere straordinario ed eccezionale descritte nell'Introduzione e nel Paragrafo E), la Politica di Remunerazione della Società non può essere confrontata con le politiche applicate dalle principali aziende italiane quotate comparabili alla Società per dimensioni e settore di attività.
Q) Politica in materia di componenti discrezionali e/o in presenza di circostanze eccezionali
In considerazione della fase di transizione che sta attraversando la Società, in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – ovvero in caso operazioni di natura straordinaria e con significativo impatto sul business, la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:
- a) attribuzione di un bonus annuale parametrato agli obiettivi eventualmente fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e, se del caso, sentito il parere del Collegio Sindacale;
- b) attribuzione di un bonus monetario una tantum;
- c) tipologia di benefit riconosciuti.
Tali deroghe dovranno essere adottate mediante specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni espresso con delibera motivata e sentito il Collegio Sindacale, seguendo la procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.
§*§*§*
SEZIONE II
COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2024 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio 2024. In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio 2024 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori ed altresì in quanto la Società è una società "di minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
§°§°§
I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE
Nella I Parte della Sezione II è fornita una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
1. Remunerazione
Secondo quanto approvato dall'Assemblea, ogni membro del Consiglio di Amministrazione riceve un compenso fisso. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., di attribuire agli amministratori non esecutivi che siano anche membri di Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione un compenso fisso aggiuntivo. Gli Amministratori Esecutivi ricevono una ulteriore remunerazione fissa secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata dai relativi contratti di lavoro. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2024 è in linea con quanto previsto nella Politica di Remunerazione 2024 e si discosta dai principi descritti nel Paragrafo E che precede, come ivi illustrato.
1.1 Remunerazione fissa e variabile degli Amministratori
L'Assemblea degli Azionisti del 3 dicembre 2024 ha stabilito il compenso annuo lordo pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) per ciascun amministratore, rimettendo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in aggiunta al compenso annuo lordo sopra indicato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, primo periodo, c.c.
Con deliberazione assunta in data 9 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, sentiti i pareri del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale, ha ripartito, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, il predetto compenso complessivo lordo come segue:
- (i) Euro 15.000,00 lordi annui per ciascun amministratore;
- (ii) Euro 6.000,00 lordi annui per ciascun amministratore membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazioni e del Comitato Operazioni con Parti Correlate ed Euro 9.000,00 per i relativi presidenti.
| CDA ALKEMY S.p.A. - 2024 | Fisso | Variabile | ||
|---|---|---|---|---|
| RAL | RAL | |||
| Duccio Vitali (AD) | - | - | ||
| Mattiacci Alessandro (Presidente) | 226.600 | 100.000 | ||
| Massimo Canturi (ammin. con deleghe) | 250.000 |
(iii) i seguenti compensi lordi annui a favore degli Amministratori Esecutivi:
All'Amministratore Delegato della Società, Ing. Duccio Vitali, non sono stati attribuiti emolumenti fissi per tale funzione, in quanto assorbiti dalla retribuzione lorda annua di Euro 380.000 a titolo di emolumento fisso ed Euro 100.000 lordi di emolumento variabile, subordinato al raggiungimento da parte della Società degli obiettivi di business stabiliti nel piano industriale, che lo stesso ha percepito in qualità di dirigente della Società e che si intende comprensiva del compenso lordo annuo di Euro 15.000 quale membro del consiglio di amministrazione;
L'Amministratore Delegato era beneficiario del Piano LTI 2024-2026 per l'esercizio 2024, per le cui caratteristiche si rimanda al relativo regolamento.
A seguito della promozione dell'Offerta si è verificata l'accelerazione del Piano, come descritto nel Paragrafo E.3. della Sezione I. L'assegnazione delle azioni ai beneficiari del Piano è avvenuta nel corso dell'Esercizio 2024 e l'attribuzione delle azioni è avvenuta nel corso dell'Esercizio 2025.
Per il consuntivo del Piano 2024-2026 si rinvia alla Tabella 3A
Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta.
1.2 Remunerazione dei Sindaci
L'Assemblea del 26 aprile 2022 ha determinato i compensi spettanti al collegio sindacale come segue:
- a) al Presidente del Collegio Sindacale euro 24.000,00 per ciascun esercizio;
- b) a ciascun Sindaco Effettivo euro 18.000,00 per ciascun esercizio.
Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci né compensi variabili.
2. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità Strategiche
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, ivi inclusi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili (festività, indennità di trasferta, ecc.).
In coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2024, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato al piano di incentivazione annuale MBO. In ragione del mancato raggiungimento da parte della Società di risultati di EBITDA target di Gruppo per l'esercizio 2024, cui era condizionato il riconoscimento del compenso variabile legato al MBO, quest'ultimo non è stato assegnato.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche erano beneficiari del Piano LTI 2024-2026 per l'esercizio 2024, per le cui caratteristiche si rimanda al relativo regolamento.
A seguito della promozione dell'Offerta si è verificata l'accelerazione del Piano, come descritto nel Paragrafo E.3. della Sezione I. L'assegnazione delle azioni ai beneficiari del Piano è avvenuta nel corso dell'Esercizio 2024 e l'attribuzione delle azioni è avvenuta nel corso dell'Esercizio 2025.
Per il consuntivo del Piano 2024-2026 si rinvia alla Tabella 3A.
3. Benefici non monetari
Con riferimento agli amministratori esecutivi, la Società ha stipulato una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti (c.d. D&O).
Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno diritto di utilizzare automobili aziendali anche ad uso personale, polizze vita, infortuni e copertura sanitaria integrativa. I relativi benefici sono calcolati in conformità alle norme in materia fiscale e costituiscono parte della loro remunerazione lorda. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2024 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E) che precede.
Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.
4. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari
Nel corso dell'esercizio la Società non ha avuto piani di Stock Option e altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari eseguiti e/o da eseguire da parte della Società, ad eccezione del LTIP 2024-2026, per la cui puntuale disanima si rimanda al Regolamento del Piano, pubblicato sul sito www.alkemy.com alla sezione Corporate Governance/Piani di Incentivazione.
5. Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro
Il Contratto di Amministrazione sottoscritto con l'Amministratore Delegato prevede, tra l'altro, il riconoscimento a quest'ultimo di un'indennità nel caso di cessazione del rapporto di amministratore per ipotesi di cd. "good leaver", da intendersi quali (i) revoca o il mancato rinnovo della carica in assenza di giusta gausa; (ii) la rinuncia della carica per giusta causa di dimissioni; (iii) altre circostanze concordemente considerate quali eventi di good leaver, nonché in ipotesi di cd. "intermediate leaver", da intendersi quali (i) morte dell'Amministratore Delegato e (ii) revoca della, o rinuncia alla carica per malattia o incapacità dell'Amministratore Delegato che impedisca allo stesso di svolgere le attività ed esercitare la carica per più di 180 giorni, anche non consecutivi, in un periodo di un anno.
In caso di good leaver, l'Amministratore Delegato avrà diritto al pagamento, oltre al compenso fisso pro-rata temporis fino alla data di cessazione effettiva delle cariche e al Trattamento di Fine Mandato (TFM), di un'indennità onnicomprensiva pari a: (i) 2 annualità del compenso fisso (ovvero un importo pari al compenso fisso che avrebbe percepito fino alla scadenza della carica, se maggiore, qualora la cessazione anticipata avvenga prima della scadenza della carica); (ii) la retribuzione variabile eventualmente maturata e non ancora pagata con riferimento all'ultimo esercizio chiuso prima della data di cessazione della carica; (iii) la retribuzione variabile pro-rata temporis, se e nella misura in cui sia eventualmente maturata, con riferimento all'esercizio in corso alla data di cessazione della carica.
In caso di intermediate leaver, l'Amministratore Delegato avrà diritto al pagamento, oltre al compenso fisso pro-rata temporis fino alla data di cessazione effettiva delle cariche e al TFM, di un'indennità onnicomprensiva pari al compenso fisso che avrebbe percepito fino alla scadenza (o fino alla scadenza del rinnovo, qualora la cessazione intervenga successivamente al rinnovo della carica) e alla retribuzione variabile eventualmente maturata e non ancora pagata con riferimento all'ultimo esercizio chiuso prima della data di cessazione della carica.
Non sono stati stipulati altri accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, salva l'applicazione per questi ultimi degli eventuali accordi previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.
6. Deroghe alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023.
Non sono state applicate deroghe alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2024.
7. Applicazione di meccanismi di correzione ex post.
Nel corso dell'esercizio 2024, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.
8. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto.
Di seguito sono riportati e messi a confronto: (a) la variazione annuale del compenso totale (inclusi i compensi fissi, i compensi per la partecipazione a comitati, i compensi variabili non equity, i benefici non monetari, gli altri compensi) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relativamente agli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 e (b) la remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti (dirigenti e impiegati) della Società diversi dai soggetti di cui alla lettera (a) che precede in forza alla data del, rispettivamente, 31 dicembre 2020, 2021, 2022, 2023 e 31 dicembre 2024. I valori dei compensi sono espressi in Euro.
| Nome e | Carica | Compenso 2024 |
Variazione % |
Compenso 2023 |
Variazione % |
Compenso Variazione % |
Compenso Variazione | Compenso Variazione | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cognome | 2022 | 2021 | % | 2020 | % | ||||||
| Alessandro Mattiacci (1) |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
207.717 | -8% | 226.600 | 0% | 226.600 | -31% | 326.600 | 44% | 226.600 | -9% |
| Duccio Vitali |
Amministratore Delegato |
380.000 | 21% | 315.000 | 26% | 250.000 | -29% | 350.000 | 40% | 250.000 | 0% |
| Massimo Canturi (1) |
Direttore Generale |
225.074 | -10% | 250.000 | 0% | 250.000 | 0% | 250.000 | 100% | 125.000 | |
| Serenella Sala (1) |
Consigliere indipendente |
28.200 | 0% | 28.200 | -10% | 31.333 | 42% | 22.000 | 0% | 22.000 | 193% |
| Giulia Bianchi Frangipane (1) |
Consigliere indipendente |
25.450 | 0% | 25.450 | -29% | 36.000 | 0% | 36.000 | 0% | 36.000 | 380% |
| Ada Villa (1) |
Consigliere indipendente |
23.000 | 0% | 23.000 | 19% | 19.333 | = | ||||
| Riccardo Lorenzini |
Consigliere | = | = | = | = | = | = | ||||
| Barnaba Ravanne |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
1.250 | = | ||||||||
| Marco Valcamonica |
Consigliere | 1.250 | = | ||||||||
| Vincenzo Pompa |
Consigliere indipendente |
1.250 | = | ||||||||
| Elvina Finzi (2) |
Consigliere indipendente |
1.250 | = | ||||||||
| Alessandra Piersimoni (2) |
Consigliere indipendente |
1.250 | = | ||||||||
| Lisa Vascellari Dal Fiol (2) |
Consigliere indipendente |
1.250 | = | ||||||||
| Gerardo Garbrielli |
Consigliere indipendente |
1.250 | = | ||||||||
| Gimigliano Maria (2) |
Consigliere indipendente |
1.250 | = | ||||||||
| Mauro Bontempelli |
Sindaco Effettivo |
18.000 | 0% | 18.000 | -10% | 20.000 | -17% | 24.000 | 0% | 24.000 | 33% |
| Gabriele Gualeni |
Presidente del Collegio Sindacale |
24.000 | 0% | 24.000 | 9% | 22.000 | 22% | 18.000 | 0% | 18.000 | 20% |
| Daniela Bruno |
Sindaco Effettivo |
18.000 | 0% | 18.000 | 0% | 18.000 | 0% | 18.000 | 0% | 18.000 | 20% |
(1) Amministratore cessato nel corso dell'Esercizio 2024.
(2) Per gli Amministratori nominati in data 3 dicembre 2024, non sono inclusi i compensi relativi alla partecipazione ai comitati endo-consiliari.
| 2024 | Variazione % |
2023 | Variazione % |
2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| REMUNERAZIONE MEDIA DIPENDENTI |
57 | 3% | 56 | 3% | 54 |
Di seguito sono riportati e messi a confronto i risultati della Società, sulla base dei dati relativi al bilancio civilistico, relativamente agli esercizi 2021, 2022, 2023 e 2024. I valori sono espressi in migliaia di Euro.
| 2024 | Variazione % |
2023 | Variazione % |
2022 | Variazione % |
2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 115.336 | -3% | 119.140 | 12% | 106.574 | 12% | 95.185 |
| utile netto | -14.003 | - 496% |
3.535 | -37% | 5.627 | 32% | 4.271 |
9. Voto espresso dall'Assemblea degli azionisti sulla presente sezione dell'esercizio precedente
L'Assemblea Ordinaria degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2024 ha deliberato in senso favorevole sulla seconda Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sulla remunerazione relativa all'esercizio 2023 con n. 3.030.530 voti favorevoli, rappresentativi del 85,81% dei presenti (n. 501.039 voti contrari, rappresentativi del 7,33% dei presenti, zero astenuti) e nessun voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
§°§°§
II PARTE – TABELLE
Nella II Parte della presente Sezione II, sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando la Tabella n. 1 prevista dall'Allegato 3, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e a quelli ricoperti in società controllate e collegate del Gruppo.
La presente Relazione include altresì la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
Infine, in relazione alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi, viene di seguito inserito un executive summary, in forma tabellare, da cui risulta la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.
* * *
Tabella riepilogativa compensi corrisposti agli amministratori della Società nell'esercizio 2024
| anno 2024 | periodo mesi |
compenso fisso |
numero comitati |
compenso deleghe |
compenso variabile |
totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mattiacci Alessandro | 11 | 13.750 | 193.967 | 207.717 | ||
| Vitali Duccio (1) | 11 | |||||
| Canturi Massimo | 11 | 13.750 | 236.250 | 250.000 | ||
| Lorenzini Riccardo | 11 | - | 1 | - | - | |
| Bianchi Frangipane Giulia |
11 | 13.750 | 2 | 11.700 | 25.450 | |
| Sala Serenella | 11 | 13.750 | 2 | 14.450 | 28.200 | |
| Villa Ada | 11 | 13.750 | 1 | 9.250 | 23.000 | |
| Barnaba Ravanne | 1 | 1.250 | ||||
| Marco Valcamonica | 1 | 1.250 | ||||
| Vincenzo Pompa | 1 | 1.250 | ||||
| Elvina Finzi (2) | 1 | 1.250 | 3 | - | ||
| Alessandra Piersimoni (2) |
1 | 1.250 | 2 | - | ||
| Lisa Vascellari Dal Fiol (2) |
1 | 1.250 | 2 | - | ||
| Gerardo Gabrielli | 1 | 1.250 | ||||
| Gimigliano Maria (2) |
1 | 1.250 | 2 | - |
(1) Inquadrato come dirigente
(2) Per gli Amministratori nominati in data 3 dicembre 2024, non sono inclusi i compensi relativi alla partecipazione ai comitati endo-consiliari.
TABELLA 1: Compensi corrisposti o maturati dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome |
carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (1) |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi |
|
| (mesi) | a comitati | Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili |
|||||||
| Mattiacci Alessandro | Presidente | 11 | 31/12/24 | 207.717 | = | = | auto aziendale |
= | |
| Vitali Duccio | Amministratore delegato |
12 | 31/12/24 | (5) | = | = | = | auto aziendale |
= |
| Lorenzini Riccardo | Amministratore | 11 | 31/12/24 | - | = | = | = | auto aziendale |
= |
| Bianchi Frangipane Giulia |
Amministratore | 11 | 31/12/24 | 13.750 | 11.700 | = | = | = | = |
| Sala Serenella | Amministratore | 11 | 31/12/24 | 13.750 | 14.450 | = | = | = | = |
| Ada Villa | Amministratore | 11 | 31/12/24 | 13.750 | 9.250 | ||||
| Massimo Canturi (3) | Amministratore con/senza delega (4) |
9 | 31/12/24 | 225.074 | = | - | = | = | = |
| Barnaba Ravanne | Presidente | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Marco Valcamonica | Amministratore | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Vincenzo Pompa | Amministratore | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Elvina Finzi | Amministratore | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Alessandra Piersimoni |
Amministratore | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Lisa Vascellari | Amministratore | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Gerardo Garbrielli | Amministratore | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Gimigliano Maria | Amministratore | 1 | 31/12/24 | 1.250 | |||||
| Paolo Cederle | Direttore Generale | 9 | (2) | 150.000 | auto aziendale |
||||
| Dirigenti strategici | 5 | 12 | (2) | 942.798 | = | - | = | auto aziendale |
= |
| emarket sdir storage |
|---|
| CERTIFIED |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 1.576.839 | = | = | = | = | = | = | = | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | = | = | = | = = = = = = |
||||||||||
| (III) Totale | 1.576.839 | = | = | = | = = |
||||||||||
| (1) | la data di scadenza della carica è quella di approvazione del bilancio relativo alla data riportata |
||||||||||||||
| (2) | termini previsti dai CCNL dirigenti commercio | ||||||||||||||
| (3) | il compenso 2024 di Massimo Canturi | fino al 30.4.2024 teneva conto delle deleghe assegnate; dopo tale data è stato portato al livello degli altri membri senza deleghe. Include inoltre 135.000 euro di bonus straordinario. |
|||||||||||||
| (4) | fino al 30.4.2024, ha coperto ruolo di DG con deleghe; per i mesi successivi, fino alle dimissioni del 7.10.24, è stato membro dell'organo amministrativo senza deleghe. |
||||||||||||||
| (5) | compenso da amministratore è assorbito in quello riconosciuto quale dirigente (RAL 380,000); nel 2024 non è stato corrisposto alcun compenso variabile nel 2024. |
TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti con vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari vested nel Strumenti finanziari vested Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio corso nel corso dell'esercizio e dell'esercizi attribuiti o e non attribuiti |
Strumenti finanziari di competenza nell'esercizi o |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | |||
| Nome e Cognome |
Carica | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Period o di vestin g |
Numero e tipologia di strumenti finanziari ne azion |
Fair Value alla data di assegnazio |
Period o di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazio ne |
Fair Value | |||
| Mattiacci Alessandro |
Presidente | 25.424 | - | i | - | - | azioni - |
azion i |
- | - | ||||||
| Vitali Duccio | Amministrato re delegato |
LTP 2020- 2023 + LTP 2024- 2026 |
25.424 | 23.962 | azion i |
282.752 | 24/6/2024, cioè data promozion e dell' OPA Retex |
282.752 | azioni | azion i |
- | - | ||||
| Massimo Canturi |
Direttore Generale |
LTP 2020- 2023 |
17.331 | - | azion i |
- | - | azioni | azion i |
- | - | |||||
| Paolo Cederle |
Direttore Generale |
LTP 2024- 2026 |
23.962 | azion i |
282.752 | 24/6/2024, cioè data promozion e dell' OPA Retex |
282.752 | |||||||||
| 4 Dirigenti strategici |
LTP 2020- 2023 + LTP 2024- 2026 |
84.578 | 43.934 | azion i |
518.421 | 24/6/2024, cioè data promozion e dell' OPA Retex |
518.421 | azioni | azion i |
- | ||||||
| redige il bilancio collegate |
(I) Compensi nella società che (II) Compensi da Controllate e |
Piano A (data relativa delibera) Piano B (data relativa delibera) Piano A (data relativa delibera) Piano B (data |
| (III) Totale | 152.757 | 91.858 | 1.083.924 | 1.083.924 | - | - | - | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| relativa delibera) |
|||||||||||||||
TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognom e e nome |
carica | Piano | Bonus dell'anno 2023 | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | |||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||||||
| Erogabile/Eroga to |
differito | Periodo differimento |
di | Non più erogabili | Erogabile/erog ati |
Ancora differiti |
||||||
| Mattiacci Alessandro |
Presidente | - | - | lug-24 | = | = | = | |||||
| Vitali Duccio |
Amministratore delegato |
- | - | lug-24 | = | = | = | |||||
| Dirigenti | 5 | - | - | lug-24 | = | = | = | = | ||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano A (data relativa delibera) |
|||||||||||
| Piano B (data relativa delibera) |
= | = | ||||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
||||||||||||
| (II) Compensi da Controllate e collegate |
Piano A (data relativa delibera) |
= | = | |||||||||
| Piano B (data relativa delibera) |
||||||||||||
| (III) Totale |
- | - | - |
Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
| Cognome e nome | carica | Società partecipata |
Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate (**) |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alessandro Mattiacci (*) | Presidente | Alkemy spa | 128.502 | 27.524 | 55.312 | 100.714 |
| Duccio Vitali | Amministratore | Alkemy spa | 622.616 | 27.524 | 403.378 | 246.762 |
| Riccardo Lorenzini | Amministratore | Alkemy spa | 355.220 | 355.220 | ||
| Massimo Canturi | Amministratore | Alkemy spa | 13.385 | 12.331 | 25.716 | - |
| Paolo Cederle | Direttore Generale |
Alkemy spa | 7.000 | 7.000 | - | |
| Dirigenti | 6 | Alkemy spa | 25.204 | 82.039 | 107.243 | - |
| Totale | 1.144.927 | 156.418 | 598.649 | 702.696 |
(*) azioni detenute anche tramite la società Lappentrop S.r.l.
(**) le azioni acquistate includono anche quelle assegnate in esecuzione del Piano di Incentivazione 2021-2023.