Sparebanken Møre

AGM Information • Apr 9, 2025

Generalforsamlingsmøte 9. april 2025

Onsdag 9. april 2025 kl. 17.00 ble det avholdt generalforsamlingsmøte på NMK i Ålesund. Møtet ble ledet av generalforsamlingens leder, Jan Kåre Aurdal.

• Sak 01/25 Generalforsamlingens leder ønsket velkommen til møtet.
• Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter Sak 02/25 Navneopprop ble foretatt. Det møtte 42 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 44. I tillegg møtte medlemmer i styret og personer fra bankens administrasjon.
• Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Sak 03/25 Vigdis Hove Øie ble enstemmig valgt til å signere protokollen sammen med generalforsamlingens leder.
• Sak 04/25 Godkjenning av innkalling og dagsorden Innkalling med saksliste var utsendt ved brev 19. mars 2025. I tillegg ble innkalling med tilhørende saksdokumenter offentliggjort på Oslo Børs og gjort tilgjengelig på bankens internettsider. Generalforsamlingens leder viste til innkallingen, og ba om eventuelle merknader til denne. Innkallingen og sakslisten ble enstemmig godkjent.

Møtet ble erklært lovlig satt.

Sak 05/25 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning for 2024, herunder utdeling av utbytte Administrerende direktør Trond Lars Nydal redegjorde for hovedtall fra årsregnskapet.

Styrets leder Roy Reite orienterte om styrets beretning.

Statsautorisert revisor Svein Arthur Lyngroth fra KPMG kommenterte den rene revisjonsberetningen som også er inntatt i årsrapporten for 2024.

Det var anledning til å stille spørsmål knyttet til årsregnskapet etter presentasjonene.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Det fremlagte årsregnskapet for 2024, og årsberetningen for 2024 godkjennes. Årets overskudd i konsernet utgjør NOK 1 086 mill., mens årets overskudd i morbanken utgjør NOK 1 045 mill.

Generalforsamlingen vedtar at overskuddet for morbanken disponeres som følger:

l henhold til Finanstilsynets vedtak av 25. oktober 2024 skal NOK 132 mill. tilføres grunnfondskapitalen før resultatet for 2024 disponeres på ordinær måte. Det foretas overføring i samsvar med vedtaket.

Den resterende delen av overskuddet utgjør, etter fradrag av fondsobligasjonsrenter, NOK 850 mill. og skal tilordnes eierne av egenkapitalbevis og grunnfondskapitalen forholdsmessig i henhold til eierbrøken i samsvar med finansforetaksloven § 10-17 (1). Den gjennomsnittelige eierbrøken i 2024 er beregnet til 48.4% for eierandelskapitalen og 51,6% for grunnfondskapitalen hensyntatt Finanstilsynets vedtak nevnt over, og konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital i forbindelse med etableringen av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre i 2024.

Overskuddet disponeres slik:

Utbetales som kontantutbytte til eiere av egenkapitalbevis
(6,25 kroner pr. bevis)	311 mill. kroner
Tilføres utjevningsfondet	100 mill. kroner
Som gaver til allmennyttige formål utbetales	272 mill. kroner
Overføres Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre	60 mill. kroner
Tilføres grunnfondet	107 mill. kroner

Styret gis fullmakt til å disponere midlene som skal utbetales som gaver til allmennyttige formål, herunder å overføre ytterligere midler til Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre og/eller å overføre midler til Stiftelsen TEFT Møre.

Bankens egenkapitalbevis noteres ex utbytte 10. april 2025. Utbyttet for 2024 utbetales 23. april 2025.

Revisjonsberetning tas til etterretning.

Sak 06/25 Godkjenning av godtgjørelse til ekstern revisor

Ansvarlig ekstern revisor forlot møtet ved behandling av denne saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Godtgjørelse til ekstern revisor for lovpålagt revisjon i 2024 fastsettes til kr 1.842.000,- inkl. merverdiavgift.

Sak 07/25 Seniorøkonom i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken,

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

• 1. Styret i Sparebanken Møre gis fullmakt til opptak av ny fondsobligasjonskapital med inntil NOK 150 millioner
• 1. Styret i Sparebanken Møre gis fullmakt til opptak av ny ansvarlig lånekapital med inntil NOK 300 millioner.

Styret gis videre fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptaket/låneopptakene. Formålet med fullmaktsrammene er å hensynta vekst i bankens beregningsgrunnlag samt å kunne optimalisere P2R-sammensetningen.

Styret kan delegere fullmakten.

Fullmakten er gyldig fram til ordinær generalforsamling i 2026, men ikke lenger enn til 31.03.2026.

Sak 08/25

Seniorøkonom i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken,

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på inntil NOK 9 959 104. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.

Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 1 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.

Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.

Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.

Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato og fram til 31.12.2025,

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt og forutsetter Finanstilsynets godkjennelse.

Sak 09/25 Seniorøkonom i Sparebanken Møre, Runar Sandanger, redegjorde for saken,

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

1. Styrefullmakt til å foreta emisjon

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen med inntil 10 prosent av bankens egenkapitalbevis. Basert på utestående egenkapitalbevis ved siste årskifte utgjorde dette NOK 99 591 040 og utstedelse av 4 979 552 egenkapitalbevis pålydende NOK 20. Forhøyelsen kan skje i én eller flere omganger.

Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis kan fravikes,

Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.

Fullmakten kan benyttes til å styrke bankens egenkapital, samt sikre finansiell fleksibilitet, hensiktsmessig kapitalstruktur og overholdelse av bankens målsetninger for kapitaldekning.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra banken særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2, jf. finansforetakslovens § 10-10.

Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2026, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2026.

Utnyttelse av fullmakten over er betinget av Finanstilsynets godkjenning.

2. Styrefullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lånekapital

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital med inntil NOK 225 millioner, ved opptak av ansvarlige lån på inntil NOK 125 millioner og utstedelse av fondsobligasjoner på inntil NOK 100 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2026, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2026.

Sak 10/25 HR-sjef i Sparebanken Møre, Guro Klubbenes, redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Generalforsamlingen gjennomførte 9. april 2025 en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2024, behandlet av styret 12. mars 2025.

VALG

Leder for generalforsamlingens valgkomite, Mette Brit Bjordal, orienterte om valgkomiteens innstilling.

Sak 11/25 Valg av leder til generalforsamlingen Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Jan Kåre Aurdal gjenvelges som leder til generalforsamlingen for en periode på ett år..

Sak 12/25 Valg av nestleder til generalforsamlingen Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Mette Brit Bjordal velges som nestleder til generalforsamlingen for en periode på to år.

Sak 13/25	Valg av medlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Andrea Hunger velges som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.
	Per Ivar Lied velges som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på to år.
	Sak 14/25 Valg av varamedlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Tove Henøen velges som varamedlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.
	Dag Vaagen gjenvelges som varamedlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.
Sak 15/25	Valg av leder til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Roy Reite gjenvelges som leder til styret for to år.
Sak 16/25	Valg av medlemmer til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Terje Bøe gjenvelges som medlem til styret for en periode på to år,
	Birgit Midtbust gjenvelges som medlem til styret for en periode på to år,
	Anne Jorunn Vatne velges som medlem til styret for en periode på to år.
	Marie Rekdal Hide gjenvelges som ansattes medlem til styret for en periode på to år,
	Sak 17/25 Valg av ansattes varamedlemmer til styret Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Sverre Bersås velges som ansattes 1. varamedlem til styret for en periode på to år,
	Birgitte Espe gjenvelges som ansattes 2. varamedlem til styret for en periode på to år.

Sak 18/25	Valg av medlemmer til generalforsamlingens valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Maria Remøy Aurvåg (representant for egenkapitalbeviseierne) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for en periode på to år.
	Anne Holstad (representant for kundene) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for en periode på ett år.
	Heidi Nakken (representant for samfunnsfunksjonen) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for en periode på to år.
	Sak 19/25 Valg av leder til generalforsamlingens valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Anne Holstad velges som leder til generalforsamlingens valgkomite for en periode på ett år.
	Sak 20/25 Valg av medlemmer til kundenes valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Vigdis Hove Øie (valgdistrikt 1) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.
	Alf Sollid (valgdistrikt 3) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.
	Sak 21/25 Valg av leder til kundenes valgkomite Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Alf Sollid (valgdistrikt 3) gjenvelges som leder til kundenes valgkomite for en periode på to är.
	Sak 22/25 Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:
	Honorarsatsene for tillitsrepresentanter i Sparebanken Møre vedtas i samsvar med innstillingen fra generalforsamlingens valgkomite.
	Sak 23/25 Sjeføkonom Kristian Tafjord holdt et innlegg om de makroøkonomiske fremtidsutsiktene.

Møteleder takket avslutningsvis for møtet. Møtet ble hevet kl. 19.05.

12 Jan Kåre Aurdal

60 C Vigdis Hove Øie