Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 9, 2025
Annual / Quarterly Financial Statement
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Rai Way S.p.A. (di seguito anche "Rai Way" o la "Società") è un operatore leader nel settore delle infrastrutture e dei servizi media per la distribuzione di contenuti. È l'operatore unico di rete che garantisce al servizio pubblico radiotelevisivo, la diffusione e la trasmissione dei contenuti televisivi in Italia e all'estero.
Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A., ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e/o integrazioni (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sull'attività di vigilanza svolta nell'escreizio e sulle eventuali omissioni elo fatti censurabili rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì a vigilare ai sensi dell'art.149 del TUF sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul processo di informativa finanziaria, sulla rendicontazione di sostembilità, sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sul sistema amministrativo-contabile della Società, ivi inclusa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. È, inoltre, chiamato ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione per gli aspetti di sua competenza.
Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile e del TUF nonché delle indicazioni fornite dalla Consob anche con riferimento a quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e/o integrazioni.
L'attività di vigilanza prevista dalla legge è stata altresi condotta secondo le previsioni del "Codice di Corporate Governance" delle Società Quotate (edizione di Gennaio 2020), approvato dal Comitato per la corporate governance, al quale Rai Way S.p.A. aderisce (il "Codice di Corporate Governance"), nonché in base alle Norme di comportamento fornite dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC") per i sindaci delle società quotate nell'ultima edizione del dicembre 2024 (le "Norme di Comportamento emanate dal CNDCEC"). Con riferimento alle previsioni di cui al D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modifiche e/o integrazioni, con particolare riguardo all'art. 19, il
Collegio Sindacale svolge anche la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC").
La revisione legale dei conti è svolta dalla Società di Revisione EY S.p.A. (di seguito anche "EY") per gli esercizi 2023 - 2031, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.
Il Collegio Sindacale ha acquisito e verificato le informazioni di seguito illustrate partecipando alle sedute dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, nonché attraverso un costante scambio di informazioni con la Società di Revisione, le varie funzioni aziendali (tra le quali Finanza, Legale, Internal Audit, Risk Management & Compliance) e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 (di seguito "Organismo di Vigilanza" o "ODV").
Il progetto di bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2025.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per gli esercizi 2024-2026, ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari anche in materia di equilibrio tra i generi ed è così composto: Dr.ssa Silvia Muzi (Presidente), Dr. Giovanni Caravetta (Sindaco effettivo) e Dr. Andrea Perrone (Sindaco effettivo). Sono stati nominati sindaci supplenti il Dr. Carlo Carrera e la Dr.ssa Anna Maria Franca Magro. I curriculum vitae dei sindaci in carica sono stati pubblicati sul sito internet della Società.
Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale:
ha verificato, con esito positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi di legge che del Codice di Corporate Governance, in capo ai propri componenti e l'insussistenza di ineleggibilità o decadenza degli stessi, ai sensi dell'art. 2399 c.c. e dell'art. 148, comma 3, TUF;
ha verificato in capo agli stessi il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti;
ha effettuato l'autovalutazione dei propri componenti, verificando altresi l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento, integrando la stessa valutazione con la Norma di Comportamento Q. 1.7. emanata dal CNDCEC.
Le attività del Collegio nel corso dell'esercizio 2024 si sono svolte mediante regolari riunioni periodiche i cui esiti sono stati debitamente riportati negli appositi verbali.
Nel prosieguo si illustra il lavoro svolto nei diversi ambiti in cui è stata esercitata l'attività di vigilanza e secondo quanto indicato dalle richiamate Norme di Comportamento emanate dal CNDCEC, dalle previsioni del Codice di Corporate Governance, dalle indicazioni previste da Consob, dal Codice Civile e dal TUF nonché da quanto previsto dal D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, ossia alla funzione che il Collegio svolge per quanto riferito al suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIRC), ossia alle ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio dell'informativa finanziaria.
La Società ha ottemperato, per quanto riguarda gli aspetti di governance, alla normativa e ai regolamenti applicabili agli emittenti con azioni quotate nonché a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. La Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2025. La Relazione illustra, inter alia, quanto svolto in merito all'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance adottate dalla Società. Sono state inoltre portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, così come dei Comitati endo-consiliari per quanto di rispettiva competenza, le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance nella lettera ricevuta in data 17 dicembre 2024. Parimenti, il Collegio Sindacale ha preso visione delle indicazioni fornite dal Comitato per la Corporate Governance e ne ha dato atto nel corso di un'adunanza.
Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di legge e di Statuto, nonché sulle ulteriori previsioni rilevanti, attraverso la partecipazione dei flussi informativi relativi all'Assemblea degli Azionisti, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, anche in relazione alle funzioni svolte da quest'ultimo ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Nell'ambito delle proprie verifiche, il Collegio ha altresi incontrato l'Organismo di Vigilanza, la responsabile della Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società incaricata della revisione legale dei conti EY, l'Amministratore Delegato e
Direttore Generale - anche in relazione alle funzioni ad egli assegnate ai sensi del Codice di Corporate Governance in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi - ed i dirigenti responsabili di varic Funzioni aziendali.
Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale, si è riunito n. 10 volte (di cui n. 6 nell'attuale composizione) e n. 5 volte nel 2025 sino alla data di cmissione della presente Relazione. Ha partecipato a n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione (di cui n. 9 nell'attuale composizione) e a n. 2 Assemblee degli Azionisti (di cui n. 1 nell'attuale composizione). Ha inoltre preso parte a n. 11 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine (di cui n. 6 nell'attuale composizione) e a n. 12 riunioni del Controllo e Rischi e Sostenibilità (di cui n. 7 nell'attuale composizione), operante come indicato anche in virtù delle funzioni attribuitegli dalla Procedura aziendale in relazione alle operazioni con parti correlate.
Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha fornito al Collegio le informazioni inerenti le tematiche di cui al D. Lgs. N. 231/2001 ed ha relazionato sull'attività svolta. Il flusso informativo con l'ODV è stato costante, nel rispetto delle reciproche funzioni, anche grazie alla presenza assidua alle riunioni del Collegio Sindacale della Responsabile della Funzione Internal Audit (anche componente dell'Organismo di Vigilanza).
In data 1º agosto 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha rinnovato per un triennio l'incarico al precedente Organismo di Vigilanza che è composto da: Alberto De Nigro (Presidente-componente esterno), Enrico Mezzetti (componente esterno) e Maria Cristina Brotzu (responsabile della Funzione Internal Audit della Società), attribuendo il compenso ed il budget di competenza riservato allo stesso organismo.
Con riferimento al Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ex D. Lgs. n. 231/2001, nel gennaio del 2024 il Consiglio di Amministrazione ne ha approvato un aggiornamento a seguito di alcune modifiche organizzative aziendali, dell'applicazione alla Società di nuovi reati, in relazione ad aspetti di cybersicurezza, nonché all'introduzione nell'alveo di applicazione del D. Lgs. n. 231/2001 di taluni nuovi reati presupposto.
Inoltre, in data 19 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo aggiornamento del Modello stesso avendo riguardo alla nuova organizzazione adottata dalla Società nei mesi precedenti, con riferimento in particolare all'identificazione in tale ambito di Funzioni owner di processo, nonché in relazione a ulteriori fattispecie di reato inserite normativamente nell'alveo applicativo del D. Lgs. n. 231/2001 e di alcune recenti rilevanti indicazioni giurisprudenziali in materia.
Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha inoltre aggiornato, sempre nel mese di febbraio 2025, la specifica Policy, già adottata in via volontaria, contenente misure per la prevenzione della corruzione in relazione a fattispecie di cui alla Legge n. 190/2012; tale aggiornamento è intervenuto in funzione, oltre che in particolare di un allineamento alle suddette modifiche occorse nell'organizzazione aziendale, dell'inserimento di previsioni correlate a talune modifiche normative rilevanti.
Nel 2024 sono rimasti in vigore il già adottato Codice Etico e la procedura aziendale in tema di whistleblowing, nelle edizioni approvate dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023.
Si segnala che nel corso dell'esercizio 2024, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto N. 5 riunioni, e N. 2 riunioni nel corso del 2025 sino alla data presente Relazione, nel corso delle quali - oltre ad aver in generale monitorato le novità normative, ai fini di relativi aggiornamenti del Modello-ha esaminato, preventivamente all'approvazione consiliare, le sopra citate versioni aggiornate del Modello poi sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Sempre nel corso dell'esercizio 2024, l'Organismo di Vigilanza ha esaminato i flussi informativi previsti dalle relative procedure aziendali, anche con l'ausilio della Funzione Internal Audit della Società, e svolgendo taluni approfondimenti. In data 10 marzo 2025, l'Organismo di Vigilanza ha emesso la propria Relazione relativa al secondo semestre dell'esercizio 2024, Relazione trasmessa al Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Dalla stessa non sono emerse eccezioni come per quanto attiene la Relazione già emessa dall'ODV nel luglio 2024 con riferimento al primo semestre 2024.
Il Collegio ha vigilato sul rispetto degli obblighi in materia di informazioni regolamentate, comprese le previsioni in materia di informazioni privilegiate.
Nel complesso, i flussi informativi interni ed esterni descritti e quelli risultanti dal costante scambio di informazioni e documentazione, appaiono idonei a comprovare la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai comportamento cui la Società ha dichiarato di aderire (ovvero, come sopra indicato, al Codice di Corporate Governance). Pertanto, non risulta da segnalare alcuna violazione circa l'osservanza della legge, dello Statuto e dei regolamenti,
Il Collegio Sindacale evidenzia di non aver ricevuto segnalazioni ex articoli 25 novies e 25 decies né che vi sono state segnalazioni ex articolo 25 octies del D. Lgs. n. 14/2019 ("Codice della crisi di impresa").
La Società non ha ricevuto nel corso dell'escrcizio richieste di informativa ai sensi del TUF da parte di Consob.
La Società ha un sistema di governance strutturato secondo il modello c.d. "tradizionale" ed in linca con il Codice di Corporate Governance delle società quotate.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 27 Aprile 2023 ed è composto da nove consiglieri, di cui sei qualificati come indipendenti. La composizione del Consiglio risulta coerente con le discipline normative in materia di equilibrio tra i generi. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, subito a seguito della propria nomina, e previa valutazione dell'indipendenza di tutti i relativi membri, sia ai sensi di legge che del Codice di Corporate Governance, due Comitati endo-consiliari: il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, che svolge anche le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Tale Procedura, nella versione in vigore dal 1º luglio 2021, è pubblicata sul sito internet della Società ed è descritta negli elementi principali nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024, redatta nel rispetto del D. Lgs. n. 58/1998 a cui si rimanda.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che il Codice di Corporate Governance consente alle "Società grandi" e "a proprietà concentrata" come ivi definite, e qualificandosi la Società come tale, ha deciso di svolgere l'attività di autovalutazione in merito a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endo-consiliari ogni tre anni. L'ultima attività di autovalutazione si è svolta nel 2023, così come riportato nella precedente Relazione. Il Collegio Sindacale ha preso atto ed esaminato le dichiarazioni d'indipendenza rilasciate dai Consiglieri per l'anno 2024.
Non è stato nominato un lead indipendent director, non ricorrendone i presupposti per la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Nel corso dell'esercizio 2024 è rimasto in vigore il Codice di comportamento in materia di internal dealing già approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato nel corso dell'esercizio 2018.
Per quanto riguarda la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dalle applicabili disposizioni regolamentari, il Collegio dà atto che la stessa è stata preventivamente esaminata dal Comitato Nomine e Remunerazioni e quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025.
La Prima Sezione, relativa alla politica di remunerazione per l'esercizio 2025, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Seconda Sezione, relativa ai compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2024, al voto non vincolante.
Riguardo alla Prima Sezione, il Collegio ha preso atto che la stessa descrive la politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni) ed è riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategica, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché ai componenti del Collegio Sindacale, e descrive i soggetti coinvolti e le procedure adottate dalla Società per la predisposizione, approvazione ed attuazione della stessa.
Il Collegio dà atto che la Politica di remunerazione è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni formulate dal comitato della Corporate Governance da ultimo nel mese di dicembre 2024.
Il Collegio ha vigilato, nel corso del 2024, in merito alla concreta attuazione delle regole di Governo societario previste dal Codice di Corporate Governance in virtu di quanto previsto dall'articolo 149, comma 1, lettera c-bis del TUF.
Il Collegio ha acquisito tutte le informazioni necessarie e funzionali allo svolgimento dei propri compiti di controllo e di vigilanza mediante: i) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità (anche in relazione alle funzioni da questo svolte in virtù della Procedura in materia di operazioni con parti correlate), del Comitato Remunerazione e Nomine; ii) incontri con i vertici della Società e i responsabili delle strutture aziendali, e, in particolare, il Dirigente preposto ai documenti contabili societari e la responsabile della Funzione Internal Audit, iii) incontri con la società incaricata della revisione legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza.
Nel corso dell'esercizio, il Collegio ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con cadenza almeno trimestrale, periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. Nel corso di diverse sedute consiliari, sono stati svolti approfondimenti in merito alla predisposizione del nuovo Piano industriale della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2024, e quindi anche in relazione al budget annuale, ed è stata data informativa, in particolare, sulle operazioni di rilievo poste in essere dalla Società.
Il Collegio Sindacale nel merito ha riscontato che le azioni deliberate e attuate nel corso dell'esercizio 2024 rispettano i principi di corretta amministrazione e non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale, né sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con parti correlate o in conflitto di interessi.
In proposito, il Collegio ha acquisito informazioni e ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione-
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, in relazione alla dimensione della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, anche nel rispetto dell'art. 2086 c.c. Al riguardo, sia sulla base delle informative rese nel contesto delle riunioni di Comitati endoconsiliari e del Consiglio di Amministrazione nonché di confronti diretti intercorsi con i Responsabili delle Funzioni Aziendali deputate in occasione degli incontri via via avuti in corso d'anno, sia in relazione alle evidenze emerse ad esito dei controlli condotti, il Collegio Sindacale ha rilevato una sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo.
Come emerge dalla Relazione finanziaria annuale, i principali eventi di rilievo per la Società nel corso dell'esercizio 2024, sono stati:
· in data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per, tra l'altro, l'approvazione del bilancio di escreizio al 31 dicembre d 2023, in unica convocazione, per il 29 aprile 2024;
Non sono stati segnalati eventi di rilievo per la Società successivi al 31 dicembre 2024.
Il Collegio dà comunque atto di aver, in particolare, vigilato rispetto all'attuazione del nuovo Piano Industriale della Società per il triennio 2024-2027. nel rispetto di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione e nelle note al esercizio 2024, seguendo le disposizioni previste dallo IAS 24 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, hanno fornito un'illustrazione csaustiva sulle principali operazioni poste in essere con parti correlate. Si rinvia nel merito a tali documenti per quanto riguarda la tipologia delle operazioni in questione e dei relativi aspetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché sulle modalità procedurali adottate, per assicurare che dette operazioni vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza e correttezza procedurale e sostanziale. Alla luce delle verifiche effettuate, il Collegio può affermare che le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2024 rientrano nell'ambito della attività della Società e sono state regolate nel rispetto delle condizioni e dei termini previsti anche dalla normativa Consob in materia. Si dà atto che le operazioni ivi indicate sono state attuate nel rispotto delle modalità previste nell'apposita Procedura, la quale risulta conforme alle disposizioni del Codice Civile e alla disciplina della Consob.
Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), mediante:
a) l'esame della valutazione del Consiglio di Amministrazione che si è espresso positivamente sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del SCIGR;
b) l'esame di quanto reso noto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
c) l'esame della Relazione della Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché l'informativa periodica sull'andamento delle verifiche e sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di Audit:
d) l'esame delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, anche con riguardo alle funzioni da esso svolte in virtù della Procedura in materia di operazioni con parti correlate;
e) l'esame della Relazione finanziaria semestrale e annuale nonché delle Relazioni predisposte nell'ambito delle attività di Risk Management, volte a rappresentare i principali rischi ed i relativi piani di trattamento.
L'articolazione del Primo e Secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui opera la Società. Il Primo livello di controllo è rappresentato dal management della Società, mentre il Secondo livello di controllo è rappresentato dal management con funzioni di monitoraggio, quali il controllo di gestione e la Funzione Risk Management & Compliance. Il Terzo livello di controllo è garantito dalla Funzione Internal Audit della Società che svolge verifiche con approccio risk-based sul SCIGR nel suo complesso. Con riferimento al Secondo Livello di Controllo, è in particolare presente una specifica Funzione organizzativa responsabile del Risk Management, operante dapprima a riporto del Chief Financial Officer, e quindi, a seguito di modifiche organizzative intervenute nel corso del 2024, a riporto diretto dell'Amministratore Delegato, con anche responsabilità di Compliance. Tale Funzione si occupa, in particolare, di implementare, gestire e manutenere il modello integrato di Risk Management della Società, volto a supportare le strutture societarie nell'identificazione e valutazione dei rischi e nella definizione delle possibili azioni di risposta. In talc contesto si è svolto un generale monitoraggio ed aggiornamento del rischi e relativa valutazione con particolare attenzione a quelli inerenti al nuovo Piano Industriale della Società 2024-2027 nonché a tematiche legate alla sostenibilità.
Nel merito il Collegio Sindacale, raccomanda una sempre maggiore attenzione rispetto ad una strutturazione delle attività di audit maggiormentate, per meglio indirizzare l'efficienza dei risultati raggiunti, in termini soprattutto di rendicone delle attività svolte e quindi anche della loro rappresentazione ai destinatari degli stessi.
Ha raccomandato inoltre una ancor migliore implementazione delle attività di compliance sopratutto con riferimento alle attività ex ante.
Con riferimento a questa attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile. A seguito delle verifiche effettuate, lo stesso è stato ritenuto adeguato e allineato alla possibilità di rappresentare sia i fatti di gestione che la redazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione, anche rispetto all' ivi compresa Rendicontazione di Sostenibilità.
L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2024 della Società: (i) l'adeguatezza - in relazione alle caratteristiche dell'impresa - e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2024; (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.
L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno altresì attestato che la Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Gestione è stata redatta: a) conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125; b) con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.
La Società ha dichiarato di aver redatto il Bilancio dell'esercizio 2024 in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) 1606/2002 ed in vigore alla chiusura dell'esercizio 2024. Il Bilancio dell'esercizio 2024 della Società, inoltre, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale e applicando il criterio convenzionale del costo storico, fatta eccczione per la valutazione di attività e passività finanziarie per le quali è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value. Nelle Note illustrative al Bilancio della Società, sono analiticamente indicati i principi
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contabili e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle Note illustrative sono riportati (i) i principi contabili omologati dall'Unione Europea ma non ancora applicabili, (ii) i principi contabili non ancora omologati dall'Unione Europea. Inoltre sono state osservate le previsioni di cui al Regolamento UE n. 2019/815 (Regolamento ESEF).
Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. inoltre:
a. ha verificato che la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2024 è conforme alla normativa vigente, anche in relazione agli obblighi di cui al punto d. che segue, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel Bilancio;
b. ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test attuato al fine di verificare l'assenza di perdite di valore sugli attivi iscritti in Bilancio;
c. risultato necessario esprimere osservazioni - c ha accertato che quest ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento:
d. ha verificato che la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dal D. Lgs. n. 125/2024 ed ha provveduto a redigere la Rendicone di Sostenibilità, conformemente a quanto previsto dalla c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS);
e. ha preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria i Resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;
f. e ha svolto, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19, l ° comma, del D. Lgs. n. 39/2010, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa. Anche a tal fine, il Collegio ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività. La partecipazione ai lavori del Comitato da parte del Collegio Sindacale agevola il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi;
ha rilevato che Rai Way S.p.A. è soggetta a direzione e coordinamento da parte della controllante RAI-Radiotelevisione italiana S.p.A., nel rispetto dei vincoli normativi ed in particolare del mantenimento delle condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati della Consob. Si ricorda al riguardo l'esistenza
di uno specifico Regolamento relativo all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla controllante RAI sulla Società - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 Settembre 2014 ed entrato in vigore dalla data di avvio della quotazione sul Mercato Azionario (ora Euronext Milan) di Borsa Italiana delle azioni della Società - di cui anche è data indicazione nella suddetta Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Il Collegio ha effettuato le citate attività acquisendo le necessarie informazioni da parte della Funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione, secondo quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF.
Il Collegio ha altresì verificato il rispetto delle procedure di pubblicazione e deposito del Bilancio di esercizio e delle Relazioni infrannuali, vigilando sulla redazione dei comunicati relativi alle informazioni finanziarie rilevanti.
Il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente i responsabili della Società di Revisione incaricata EY S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, nonché del D. Lgs. n. 39/2010. In tali incontri, la menzionata Società di Revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato al Consiglio di Amministrazione ovvero nella presente Relazione.
In ordine alle risultanze del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento, in raccordo costante con la Società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità. In applicazione del disposto ex articolo 150, comma 3, del TUF, gli incontri sono stati finalizzati al reciproco scambio di dati e di informazioni, verificando il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del Bilancio d'esercizio.
In particolare, i responsabili della Società di Revisione hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'integrità del sistema di controllo interno.
La Società di Revisione ha rilasciato, in data 8 aprile 2025, ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, la propria Relazione con la quale ha attestato che:
La Società di Revisione EY S.p.A., sempre in data 8 aprile 2025, ha rilasciato la propria Relazione circa l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 di Rai Way S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 14-bis del D. Lgs. n. 39/2010 ed agli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del D. Lgs. N. 125/2024. Nel merito la Società di Revisione ha dichiarato che la stessa è stata redatta in tutti gli aspetti significativi in conformità ai principi di rendicontazione adottati dall'Unione Europea ai sensi della Direttiva UE 213/34 e che le informazioni contenute nel paragrafo "UE Taxonomy Disclosure" della Rendicontazione di Sostenibilità, sono state redatte in tutti gli aspetti significativi in conformità all'art. 8 del Regolamento UE 852/2020, ossia del "Regolamento Tassonomia".
La Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:
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gli aspetti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del Bilancio dell'esercizio 2024;
Inottre, nella richiamata Relazione, la Società di Revisione ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera 4), del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare tali rischi,
Le Relazioni della Società di Revisione non contengono rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. f), del D. Lgs. n. 39/2010.
Il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività svolta, fatti significativi tali da richiedere segnalazione alle Autorità di Vigilanza.
Si segnala che, nell'esercizio 2024, la Società di Revisione EV S.p.A. ha maturato i seguenti compensi per gli incarichi di revisione legale:
Nella Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di Revisione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.
Con riguardo all'esercizio 2024, risulta conferito da Rai Way S.p.A. a soggetti appartenenti al network EY (in particolare alla stessa Società di Revisione), oltre all'incarico di revisione legale dei conti, un incarico per un valore di € 8.000 relativo alla certificazione dei crediti d'imposta. La stessa Società di Revisione, già incaricata della revisione limitata della Dichiarazione non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016,
ha proseguito nell'incarico stesso ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 125/2024, con riferimento ora alle prescritte verifiche ed all'emissione della limited assurance inerente alla Rendicontazione di Sostenibilità. Inoltre, il Collegio ha:
a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Direttiva 2006/43/CE;
b) esaminata la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva redatte dalle Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Regolamento UE n. 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione non ha prestato servizi diversi dalla revisione legale vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento UE n. 537/2014, confermando il mantenimento della indipendenza rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Il Collegio ha esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2024, che registra un utile dell'esercizio di € 89,9 Mln. e non presenta deroghe alle norme di l'art. 2423, comma 4 comma c.c.
Non essendo demandata al Collegio la funzione di revisione legale, lo stesso ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, senza rilevare aspetti da riferire. Il Collegio ha verificato inoltre l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione, anche in questo caso senza rilievi da esporre. Gli Amministratori hanno illustrato nelle note illustrative e nella Gestione le poste che hanno concorso al risultato economico e gli eventi generativi delle medesime.
Il Bilancio di esercizio di Rai Way S.p.A. al 31 Dicembre 2024 è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali International Accounting Standards (IAS) ed International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e alle relative
interpretazioni (IFRIC e SIC), adottati dall'Unione Europea con il Regolamento Europeo (CE) n. 1606/2002, nonché ai sensi del D. Lgs. n. 38/2005 che ha disciplinato l'applicazione degli IFRS nell'ambito del corpo legislativo italiano. I principi contabili utilizzati riflettono la piena operatività di Rai Way S.p.A. nel prevedibile futuro essendo applicati nel presupposto della continuità aziendale e sono conformi a quelli applicati nella redazione del bilancio d'esercizio 2023.
Nelle note illustrative al Bilancio d'esercizio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto per l'effettuazione del test d'impairment, dal quale non sono emerse perdite di valore.
Il Collegio sottolinea come, alla luce delle attività condotte e dei flussi informativi ricevuti nel corso del 2024, si possa rilevare l'impegno profuso per una graduale integrazione delle dimensioni ESG nei processi aziendali, in particolare ai fini della definizione di un adeguato SCIGR per la gestione dei rischi correlati alla rendicontazione in materia di sostenibilità, nonché a supporto del un successo sostenibile, nell'ambito di una sana e prudente gestione, secondo gli obiettivi strategici definiti.
Il Collegio Sindacale nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 125/2024. In particolare, con riferimento:
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. n. 125/2024, accertando che la Rendicontazione di Sostenibilità consenta la comprensione dell'attività della Società, del
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suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la stessa relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e di governance, nonché agli eventuali rischi connessi.
Il Collegio Sindacale ha discusso con la Società di Revisione alle attività di controllo da essa svolte sulla Rendicontazione di Sostenibilità ricevendo conferma che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare.
Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'emissione in data 8 aprile 2025, da parte della Società di Revisione EY S.p.A., della già sopra menzionata apposita Relazione ai sensi dell'art. 14-bis del D. Lgs. n. 39/2010 sull'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità della Società relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, Relazione ove la Società di Revisione conclude che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che le facciano ritenere che: i) la stessa Rendicontazione di Sostenibilità non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (ovvero gli European Sustainability Reporting Standards, "ESRS"); e ii) che le informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia Europea" della Rendicontazione di Sostenibilità medesima non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento UE n. 852/2020 ( "Regolamento Tassonomia").
Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408.
Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio ha, in particolare:
Inoltre, ha verificato:
componenti il Collegio Sindacale;
Il Collegio Sindacale, in conformità all'articolo 2389 comma 3 del codice civile, ha rilasciato il proprio parere favorevole a proposte, formulate dal Comitato Remunerazione e Nomine, e quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione, in merito alla remunerazione variabile di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale).
Successivamente alla chiusura dell'esercizio e sino alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale ha, inoltre, esaminato e positivamente valutato l'approvazione del nuovo Piano di Audit predisposto dalla Responsabile della Funzione Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale, attraverso analisi dirette e confronti con il vertice aziendale, ha assunto informazioni circa le conseguenze dirette e indirette dei conflitti in corso (con particolare riferimento a quello russoucraino) sulla gestione aziendale e sulle sue prospettive.
Dalle analisi condotte non sono emersi, allo stato, effetti apprezzabili sulle attività della Società o comunque di dimensioni tali da pregiudicare la continuità operativa della Società.
Per quanto concerne gli aspetti connessi alla cyberseurity, la Società ha applicato le procedure previste, che appaiono adeguate anche in considerazione del contesto operativo tipico della Società medesima.
Sulla base di quanto esposto e illustrato nella presente Relazione, considerate le risultanze contenute nella Relazione della Società di Revisione e tenuto conto, altresì, delle informazioni acquisite dal Collegio Sindacale nel corso della vigilanza periodica, il Collegio Sindacale non rileva, per i profili di propria competenza, alcun motivo ostativo all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025, e alle proposte formulate dallo stesso all'Assemblea degli Azionisti in ordine alla destinazione dell'utile di esercizio e alla distribuzione del dividendo,
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Roma, 8 aprile 2025
Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A.
Dr.ssa Silvia Muzi – Presidente
Dr. Giovanni Caravetta- Sindaco Effettivo
Dr. Andrea Perrone- Sindaco Effettivo
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