Banca Popolare di Sondrio

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI 2025 REDATTA AI SENSI DELL'ART. 132 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (TUF)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - TUF)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione BPF del 31/03/2025

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea in sede ordinaria per deliberare sul seguente argomento posto al punto 6 dell'ordine del giorno: «Acquisto e disposizioni di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti».

1. Premessa

Come già rappresentato in occasione delle Assemblee ordinarie dei Soci del 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024, il comma 3-bis dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") rende applicabili anche agli emittenti azioni trattate su un sistema multilaterale di negoziazione italiano, come Banca Popolare del Frusinate S.c.p.a. ("Banca" o "BPF"), le disposizioni in materia di «acquisto di azioni proprie e della società controllante» dettate dal citato art. 132. Ne consegue, pertanto, che anche per la Banca «gli acquisti di azioni proprie (...) devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla Consob con proprio regolamento». Trova, quindi, applicazione l'art. 144-bis del regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

La presente relazione ("Relazione") è stata predisposta in conformità a quanto prescritto dall'art. 73 e dall'Allegato 3A, Schema n. 4 del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 31 marzo 2025 è stata depositata presso la sede sociale ed è reperibile nella sezione "Area riservata soci" e in quella "Comunicati" del sito internet aziendale (www.bpf.it).

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

BPF è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa. Come tale la disciplina dell'acquisto di azioni proprie è recata dall'art. 2529 cod. civ. (norma applicabile alle banche popolari in ragione del combinato disposto degli artt. 29, comma 1 e 150-bis, comma 2 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385), a mente del quale «l'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società». L'art. 17 dello Statuto sociale della Banca effettivamente autorizza il Consiglio di Amministrazione a disporre «l'acquisto di azioni della Società nei limiti della riserva di cui al successivo art. 53 nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, a tali

fini destinati dall'Assemblea dei Soci». Come anche agli amministratori la medesima previsione statutaria rimette la facoltà di "ricollocare" (oppure annullare) le azioni acquistate. Non trovano conseguentemente applicazione alla Banca le previsioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., anche nella parte in cui tali disposizioni normative rimettono all'autorizzazione assembleare l'acquisto di azioni proprie ovvero la possibilità di disporre delle azioni proprie in portafoglio. All'Assemblea ordinaria, invece, il menzionato art. 17 dello Statuto sociale rimette la facoltà di destinare all'acquisto di azioni proprie parte degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio.

Il comma 3-bis dell'art. 132 TUF rende applicabile alla Banca la previsione di cui all'art. 144-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. La norma in parola sembra richiedere comunque un passaggio assembleare, malgrado l'autorizzazione permanentemente riconosciuta al Consiglio di Amministrazione dallo Statuto sociale.

Si premette che qualsiasi operazione di acquisto di azioni proprie è assoggettata al rilascio da parte di Banca d'Italia dell'autorizzazione ai sensi degli articoli 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 ("CRR") e della relativa normativa di attuazione, sicché qualsiasi intervento di acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato esclusivamente nei limiti quantitativi eventualmente autorizzati da Banca d'Italia.

Fatta eccezione per le ipotesi di scioglimento del rapporto sociale contemplate dagli artt. 13¹ , 14² e 15³ dello Statuto sociale, eseguite in assenza di alcuna discrezionalità da parte del Consiglio di Amministrazione e pertanto escluse dal perimetro rilevante della presente Relazione, l'acquisto di azioni proprie e la conseguente disposizione delle stesse – nel rispetto della normativa pro tempore vigente – potranno avere una o più delle seguenti finalità:

(a) Attività di sostegno della liquidità del titolo

Come noto, le azioni emesse dalla Banca sono negoziate sul segmento "Order driven azionario" del sistema multilaterale gestito da Vorvel Sim S.p.A. (ex Hi-Mtf Sim S.p.A) a partire dal 28 giugno 2018. La Banca, al fine di supportare gli scambi delle proprie azioni, approva periodicamente il "Regolamento per l'utilizzo del Fondo Azioni Proprie della Banca popolare del Frusinate a sostegno della liquidità delle azioni sul segmento order driven del sistema multilaterale di negoziazione" (di seguito "Regolamento Buy back" 4 ). Gli interventi della Banca a tale scopo sono effettuati solo sul lato degli acquisti del book di negoziazione e avvengono mediante

¹ L'art. 13, comma 3 dello Statuto sociale disciplina la fattispecie del rifiuto da parte del Consiglio di Amministrazione dell'ammissione a socio degli eredi nei confronti dei quali si sia accertata l'insussistenza dei requisiti di ammissione.

² L'art. 14 dello Statuto sociale disciplina la fattispecie del recesso del socio.

³ L'art. 15 dello Statuto sociale disciplina la fattispecie dell'esclusione del socio.

⁴ Il 28 novembre 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la versione #6 del Regolamento Buy back. La durata dell'intervento ha avuto inizio il 01 gennaio 2025 e si concluderà, salvo proroghe, il 31 dicembre 2025.

l'utilizzo di un apposito fondo di liquidità la cui dotazione proviene da una parte delle risorse del "Fondo Acquisto Azioni Proprie", costituito conformemente all'autorizzazione ricevuta dall'Assemblea ordinaria dei Soci e dalla Banca d'Italia ai sensi degli artt. 77 e 78 CRR.

(b) Assegnazione ai dipendenti

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge (ivi inclusi quelli di cui agli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti) ed in conformità alle politiche di remunerazione ed incentivazione della Banca vigenti pro tempore, le azioni proprie in possesso della Banca possono essere assegnate (anche a titolo gratuito) ai dipendenti per finalità premiali.

(c) Altre finalità consentite dalla legge

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno riservarsi la possibilità di acquistare azioni proprie nel caso ciò si dovesse rendere necessario e per motivazioni allo stato non puntualmente identificabili – ivi inclusa l'eventuale assegnazione ai Soci – anche fuori della sede di negoziazione e sempre nel rispetto dei limiti dello Statuto e della normativa tempo per tempo applicabile.

3. Controvalore massimo, categoria e valore nominale delle azioni acquistabili

I limiti civilistici all'acquisto di azioni proprie, in ragione della forma giuridica di BPF, sono dettati esclusivamente dall'art. 2529 cod.civ., come specificati dall'art. 17 dello Statuto sociale. In ogni caso le operazioni di acquisto verranno poste in essere in modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto di acquisto rispetti i limiti previsti dai provvedimenti autorizzativi rilasciati da Banca d'Italia ai sensi degli artt. 77 e 78 CRR.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (in uno con altri atti di disposizione) delle azioni in portafoglio, anche con modalità rotativa e per frazioni del quantitativo massimo. Le azioni della Banca hanno valore nominale unitario pari ad Euro 51,65.

4. Informazioni in merito al rispetto dell'art. 2357, comma 3, codice Civile

BPF è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa per azioni e, pertanto, ad essa non trova applicazione il limite quantitativo recato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

In ogni caso si rileva che, alla data della presente Relazione, la Banca detiene n. 25.337 azioni proprie, pari al 4,10% del capitale sociale.

5. Durata dell'autorizzazione assembleare ex art. 144-bis, comma 2, Regolamento Emittenti

Come detto, l'art. 144-bis comma 2, Regolamento Emittenti rende necessaria un'approvazione assembleare ai fini della definizione delle modalità utilizzabili per l'acquisto di azioni proprie. Tale autorizzazione, limitatamente all'acquisto di azioni proprie, viene richiesta sino all'Assemblea ordinaria 2026, alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025. L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, comunque non necessaria ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a tale riguardo e della necessità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per l'eventuale cessione delle azioni in portafoglio.

Si precisa che la Banca potrà procedere alle menzionate operazioni in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

6. Corrispettivo minimo e massimo e modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Per le operazioni di acquisto di azioni proprie rilevanti ai fini della presente Relazione (fatti salvi, quindi, i casi di rimborso statutariamente previsti che avranno luogo al prezzo definito dall'Assemblea), il corrispettivo sarà determinato: (i) ove l'operazione venga effettuata sulla sede multilaterale di negoziazione, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Buy back; (ii) ove l'operazione venga effettuata al di fuori della sede multilaterale di negoziazione, in misura non superiore al prezzo d'asta rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione nell'asta immediatamente precedente l'esecuzione dell'operazione. Per gli atti dispositivi delle azioni proprie in portafoglio, l'eventuale corrispettivo sarà discrezionalmente determinato dal Consiglio di Amministrazione nel perseguimento dell'interesse sociale.

Gli acquisti di azioni proprie rilevanti ai fini della presente Relazione saranno effettuati con modalità, individuate dal Consiglio di Amministrazione, in ogni caso idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Con riguardo specifico alle operazioni effettuate sulla sede di esecuzione multilaterale, esse avranno luogo con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e d-ter) e comma 1-bis del Regolamento Emittenti, ovvero tramite: (i) sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (ii) con modalità ispirate a prassi di mercato ammesse dalla Consob; (iii) alle condizioni indicate dall'art. 5 del MAR.

Le operazioni effettuate al di fuori della sede di esecuzione multilaterale avranno luogo con modalità sostanzialmente equiparabili a quelle previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. d-bis) del Regolamento Emittenti: svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie (pur in assenza del raggiungimento delle soglie quantitative che rendono la negoziazione per conto proprio rilevante ai fini della qualificazione dell'intermediario come internalizzatore sistematico).

Le operazioni di cessione o agli altri atti di disposizione o utilizzo di azioni proprie, di cui al precedente paragrafo 2, potranno essere effettuate con qualunque modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie rilevanti ai fini della presente Relazione non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale. Rimane, in ogni caso, ferma – in considerazione della forma sociale cooperativa – la facoltà del Consiglio di Amministrazione di annullare le azioni acquistate, ai sensi dell'art. 17, comma 3, dello Statuto sociale.

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Proposta di delibera

In considerazione di quanto esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banca Popolare del Frusinate S.c.p.a., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno

Delibera

1. di incrementare nel presente esercizio il Fondo acquisto azioni proprie ex artt. 17 e 53 dello Statuto sociale con euro 3.000.000 rivenienti dal riparto degli utili 2024, ove necessario con autorizzazione dell'Organo di Vigilanza, portando il valore complessivo della riserva lorda, tenuto conto delle azioni in portafoglio non annullate, ad euro 6.707.532;

• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni della Banca, in una o più soluzioni e sino all'Assemblea ordinaria 2026 chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2025, per il perseguimento delle finalità, con le modalità e al corrispettivo di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea, fermo restando il rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d'Italia;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, in una o più soluzioni e senza limiti temporali anche prima del completamento degli acquisti ed anche a valere sulle azioni già attualmente detenute dalla Banca, alla vendita, all'assegnazione o ad altro atto dispositivo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio ammesso ai sensi del paragrafo 2 della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea ed al corrispettivo ivi previsto;
• 4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (in uno con altri atti di disposizione ammessi ai sensi del citato paragrafo 2 della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea) delle azioni in portafoglio, anche con modalità rotativa e per frazioni del quantitativo massimo. Tali operazioni verranno poste in essere in modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto di acquisto non ecceda i limiti previsti dallo Statuto sociale nonché dai provvedimenti autorizzativi rilasciati da Banca d'Italia;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere idoneo a dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse».

Frosinone, 31 marzo 2025

Banca Popolare del Frusinate S.c.p.a.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione