Share Issue/Capital Change • Apr 9, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geldenaaksebaan 329 3001 LEUVEN ON 0429.375.448 RPR Leuven (hierna de "Vennootschap")
In dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:180 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) toelichting gegeven bij het voorstel van de Raad van Bestuur om warranten uit te geven in het kader van het Warrantenplan 2025 ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap cfr. art. 1:27 WVV en van haar dochtervennootschappen (de Begunstigden), waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft op één aandeel van de Vennootschap.
Dit verslag is tevens opgesteld overeenkomstig artikel 7:191 WVV, als toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om in het kader van het Warrantenplan 2025 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
Dit bijzonder verslag dient samen te worden gelezen met het verslag overeenkomstig artikelen 7:180 j. 7:191 WVV, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA (ON 0419.122.548), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de Heer Raf COX.
Het zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het tweede kwartaal van 2025, en indien het quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, op 30 mei 2025.
Het door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2025 te lanceren heeft tot doel om de Begunstigden van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.
De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.
Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.
i
De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het Warrantenplan 2025 een uitgifte te doen van een maximum van 100.000.000 warranten ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen die in aanmerking komen als begunstigde van de warranten uitgegeven in het kader van voornoemd Warrantenplan.
De Belgische Corporate Governance Code bevat een (niet-bindende) aanbeveling om systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf te laten goedkeuren door de algemene vergadering. Mede daarom zal de goedkeuring van het Warrantenplan 2025, alsook de uitgifte van de warranten, worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden in het tweede kwartaal van 2025, en indien het quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, op 30 mei 2025.
De bepalingen en modaliteiten van de warranten zijn beschreven in het Warrantenplan 2025 dat aan de Begunstigden zal worden meegedeeld. Een kopie daarvan is aangehecht aan dit bijzonder verslag (Bijlage 1).
De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:
De Uitoefenprijs wordt vastgesteld aan 0,01 EUR per warrant (of 10 EUR indien uitoefening na doorvoering van de voorziene aandelenhergroepering 1.000/1). De Uitoefenprijs is uitgedrukt in EUR.
Bij de bepaling van de Uitoefenprijs werd gekeken naar enerzijds de huidige waarde van CRESCENT NV en de evolutie van de CRESCENT GROEP en anderzijds de plannen van de Groep in de komende jaren.
Op het ogenblik van de beslissing door de Raad van Bestuur tot uitgifte van het nieuwe warrantenplan op 20 januari 2025 was de gemiddelde volume gewogen gemiddelde aandelenprijs van de negentien voorgaande beursdagen 0,01 EUR. De Raad van bestuur is van oordeel dat de prijs van het aandeel gedreven blijft door speculatie, en dat de recente resultaten en bestaande business plannen deze prijs verantwoorden.
Door de waarde van de uitoefenprijs op 0,01 EUR te zetten, heeft de Raad van Bestuur enerzijds de loyauteit van de Begunstigden wensen te belonen, en anderzijds de incentivering te maximaliseren om de toekomstige waarde van het aandeel te verhogen.
De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs, onder de opschortende voorwaarde van de warranten. Indien niet alle warranten worden uitgeoefend dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warranten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de warranten zal de Raad van Bestuur (of twee leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:187 WVV), de kapitaalverhoging voor een notaris laten acteren.
De uitoefenperiodes voorzien in het Warrantenplan 2025 kunnen binnen het betrokken boekjaar door de Raad van Bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van desgevallende dividenduitkering. De Raad van Bestuur kan beslissen om in bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de Begunstigden toe te laten hun warranten uit te oefenen voor het verstrijken van de warranten.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de warrant werd uitgeoefend. Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de notering op Euronext van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de warranten in het kader van het Warrantenplan 2025.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 14.090.155,53 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.994.069.717ste van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Teneinde de vermogens- en lidmaatschapsrechtelijke impact van het warrantenplan voor de bestaande aandeelhouders te kunnen schetsen, dient eerst de impact te worden geanalyseerd op de bestaande aandeelhouders van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de (voorwaardelijke) kapitaalverhoging.
Alle aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.
Bijgevolg zullen de bestaande aandeelhouders worden verwaterd wat betreft hun rechten en verplichtingen, hetgeen een weerslag zal hebben op de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten en liquidatierechten van de bestaande aandelen.
De financiële gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen volgend op de uitoefening van de warranten kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.
| Vóór de Kapitaalverhoging | Na kapitaalverhoging via uitoefening warranten |
|
|---|---|---|
| Kapitaal (EUR) | 14.090.155,53 | 15.090.155,53 |
| Aandelen | 1.994.069.717 | 2.094.069.717 |
| Fractiewaarde | 0,007066 | 0.007206 |
Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen (1.994.069.717) en het totaal aantal aandelen (2.094.069.717) na de uitgifte van de 100.000.000 nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de lopende warrantenplannen die naar het oordeel van de raad van bestuur niet langer uitvoerbaar zijn gezien de evolutie van de koers.
4/6
| Aandeelhouders (>3%) | Aandelen | % Nieuwe aandelen Totaal aandelen | % Verwatering | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Van Zele Holding / Eric Van Zele | 579.419.358 | 29.06% | 35.000.000 | 614.419.358 | 29,34% | NVT |
| (B) Danlaw | 03.838.830 | 5.21% | 103.838.830 | 4.96% | 0,25% | |
| iC) BV Global Innovator | 66.607.2031 | 3.34% | 10.000.000 | 76.607.203 | 3,66% | NVT |
| (D) Eijsermans Beheer en Beleggingen/Rene | ||||||
| Elisermans | 66.833.333 | 3,35% | 5.000.000 | 71.833.333 | 3,43% | NVT |
| (E) Bestaande aandeelhouders | 1.177.370.993 | 59.04% | 50.000.000 | 1.227.370.993 | 58,61% | 0,43% |
| Totaal | 1.994.069.7171 | 100,00% | 100.000.0001 | 2.094.069.717 | 100,00% |
* vitgaande van volledige acceptatie en
uitoefenng
Met andere woorden, procentueel betekent de transactie dat de overige aandeelhouders (<3%) hun aangehouden aandelenpercentage van voor de transactie van 59,04% zien zakken naar 58 61%
De creatie van nieuwe Aandelen door de voorwaardelijke uitoefening van de 100.000.000 Warranten door de Begunstigden zal een verwatering van stemrecht van alle Aandeelhouders veroorzaken, alsook een verwatering van hun aandeel in de winsten van de Vennootschap en in het eventuele vereffeningssaldo van 4,78%, bij een uitoefenprijs van 0,01 EUR.
De kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten door de Vennootschap zullen voor een stuk worden geabsorbeerd in de totale kost van de buitengewone algemene vergadering die o.a. dit agendapunt zal agenderen en die bestaan uit:
Bij aanvaarding van de aangeboden warranten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warranten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Warrantenplan 2025. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warranten.
De totale geschatte kost op 21 januari 2025 voor dit plan werd geraamd op 600.000 EUR tot 650.000 EUR, afhankelijk van de volatiliteit van het aandeel over een geselecteerde relevantieperiode, en bij een uitoefenprijs van 0,01 EUR en een beurskoers van 0,01 EUR. Echter, aan een beurskoers van 0,0074 EUR zou deze kost eerder rond 400.000 EUR uitkomen.
Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de uitoefenprijs van de warranten; {ii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; {iii) de uitoefenperiode van de warranten (zijnde 5 jaar) en (iv) de geldende interestvoet.
Gelet op de voorgaande overwegingen stelt de Raad van Bestuur voor om over te gaan tot uitgifte van warranten ten voordele van Personeel en bestuursleden cfr. art. 1:27 WVV van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen, en wanneer deze een rechtspersoon zijn, ook haar bestuurder(s) en vaste vertegenwoordiger conform het te dien einde opgesteld Warrantenplan 2025 met opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om te stemmen.
Opgemaakt te Leuven op 20.01.2025
Namens de Raad van Bestuur
..............................................................................................................................................................................
1
VAN ZELE HOLDING NV Vast vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE Voorzitter Raad van Bestuur
BIJLAGEN: 1. CRESCENT WARRANTENPLAN 2025
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.