Italian Wine Brands

AGM Information • Apr 8, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 3 all'ordine del giorno

"Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

I Signori Azionisti di Italian Wine Brands S.p.A. (la "Società" o "IWB") sono convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di IWB e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Come noto, in data 10 settembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 (il "Decreto") con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (la "Direttiva CSRD").

Il Decreto ha introdotto l'obbligo, per alcuni soggetti, tra i quali le imprese madri di grandi gruppi (nella definizione di cui al Decreto) come IWB, di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di IWB) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo. In particolare, la Società sarà obbligata a

includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo IWB (il "Gruppo") sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Detta rendicontazione dovrà essere redatta dall'organo amministrativo in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea (European Sustainability Reporting Standards – "ESRS").

L'art. 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità" che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Ai sensi delle disposizioni della Direttiva CSRD e del Decreto vigenti alla data della presente Relazione, l'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica a IWB a partire dall'esercizio 2025, fermo restando che – ove intervenissero medio tempore modifiche al regime normativo applicabile a IWB come infra precisato – la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini e con le modalità previsti dalle norme ad essa applicabili.

Ai sensi del vigente art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 introdotto dal Decreto, l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità (i) ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico (art. 13, comma 2-ter, D.Lgs. 39/2010); e (ii) è conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Si precisa che in relazione al conferimento di tale incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Con riferimento agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità ad oggi vigenti, si rende dunque

necessario conferire l'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata ai sensi del Decreto; pertanto, il Collegio Sindacale in data 8 aprile 2025 ha formulato, ex art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, la propria proposta di conferire l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità consolidata di IWB per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 alla società di revisione AUDIREVI S.p.A.

Al riguardo, si segnala che il Collegio Sindacale ha tenuto conto del fatto che la Commissione europea ha presentato, in data 26 febbraio 2025, una proposta di modifica della Direttiva CSRD, proposta che il Parlamento europeo ha approvato in data 3 aprile 2025 e che, qualora definitivamente entrasse in vigore, comporterebbe: a) un differimento degli attuali obblighi di rendicontazione da parte di IWB; b) un venir meno di tali obblighi di rendicontazione; c) una semplificazione degli standard di rendicontazione ESRS. La proposta della società di revisione AUDIREVI S.p.A. è stata quindi elaborata secondo l'attuale quadro normativo e, qualora dovessero intervenire modifiche nello stesso, il piano di lavoro sarà di conseguenza discusso, ridefinito e concordato con IWB.

***

Preso atto della proposta del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italian Wine Brands S.p.A.,

• preso atto della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE ("Direttiva CSRD") e dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un/una revisore legale/società di revisione;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Italian Wine Brands S.p.A. alla società di revisione AUDIREVI S.p.A. e la relativa precisazione di cui in narrativa;
• preso atto che la proposta è stata formulata dal Collegio Sindacale nel presupposto che l'attuale quadro normativo non muti e che quindi non divenga definitivamente efficace la proposta di modifica della Direttiva CSRD presentata dalla Commissione EU in data 26 febbraio 2025,

delibera

• di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Italian Wine Brands S.p.A. alla società di revisione AUDIREVI S.p.A., per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, fatte salve cause di cessazione anticipata; tale incarico è conferito per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione nonché i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e al suo Vicepresidente per provvedere, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Milano, 8 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alessandro Mutinelli

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALL'OFFERTA DI REVISIONE LIMITATA DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITA' DELLA SOCIETÀ PER GLI ESERCIZI 2025 – 2027

Spett.li azionisti della società Italian Wine Brands Spa ("IWB")

Premesso che:

L'art. 8 del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (nel seguito anche "D.Lgs. 125/24") stabilisce che il revisore della rendicontazione di sostenibilità abilitato ai sensi del D.Lgs. 39/10, appositamente incaricato, esprima con la relazione di cui all'art. 14-bis del citato D.Lgs. 39/10, le proprie conclusioni circa la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) alle norme del D.Lgs. 125/24 che ne disciplinano i criteri di redazione, all'obbligo di marcatura della Rendicontazione di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del D.Lgs. 125/24 nonché all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 (nel seguito anche "Regolamento Tassonomia"). La Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD (Direttiva 2022/2464), inerente alla rendicontazione di sostenibilità aziendale, è entrata ufficialmente in vigore il 5 gennaio 2023, andando a sostituire la precedente Non Financial Reporting Directive – NFRD (Direttiva 2014/95/UE) sulla rendicontazione non finanziaria, che era attuata in Italia dal D.Lgs. 2016/254. Tale direttiva ha lo scopo di promuovere la trasparenza e la divulgazione di informazioni da parte delle imprese riguardo gli impatti ambientali, sociali e legati alla governance.

In base alla Direttiva CSRD la rendicontazione di sostenibilità dovrà essere oggetto di attestazione di conformità, rilasciata da un revisore legale dei conti, che può essere il medesimo soggetto incaricato della revisione contabile dell'impresa ovvero a un soggetto diverso purché iscritto al registro dei revisori.

A tal fine la società si è attività e ha ottenuto n. 2 proposte per la revisione limitata (attestazione di conformità) della Rendicontazione di sostenibilità.

Si consideri tuttavia che la Commissione EU ha presentato, in data 26 febbraio 2025, una proposta di modifica della Direttiva CSRD, proposta che il Parlamento europeo ha approvato in data 03 aprile 2025; qualora definitivamente entrasse in vigore, tale modifica comporterebbe: a) un differimento degli attuali obblighi di rendicontazione da parte di IWB; b) un venir meno di tali obblighi di rendicontazione; c) una semplificazione degli standard di rendicontazione ESRS. Le n. 2 proposte sono state quindi elaborate

secondo l'attuale quadro normativo e, qualora dovessero intervenire modifiche nello stesso, le proponenti hanno specificato che il piano di lavoro sarà di conseguenza discusso, ridefinito e concordato con IWB. Il perimetro di consolidamento della Rendicontazione di Sostenibilità comprende la controllante IWB S.P.A. e le medesime società incluse nel bilancio consolidato del gruppo IWB.

Considerato che:

Ai sensi del nuovo comma 2-ter dell'art. 13, del D. Lgs. n. 39/2010 introdotto dal Nuovo Decreto, il Collegio Sindacale è chiamato a formulare all'Assemblea la proposta motivata per il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Quanto sopra premesso:

• Il Collegio dopo avere esaminato le proposte ricevute e verificato:
• i requisiti di indipendenza;
• l'adeguatezza e la completezza delle dichiarazioni pervenute;
• la competenza tecnica-professionale adeguato team di revisione per la sostenibilità;
• l'idoneità organizzativa;
• l'adeguatezza del corrispettivo richiesto;

Atteso che:

Il bilancio che sarà oggetto di attestazione risulterà già dall'anno 2025 integrato includendo sia la rendicontazione economico finanziaria sia la rendicontazione di sostenibilità ai fini della CRSD.

nel presupposto che l'attuale quadro normativo non muti e che quindi non divenga definitivamente efficace la proposta di modifica della Direttiva CSRD presentata dalla Commissione EU in data 26 febbraio 2025,

propone all'assemblea:

la nomina per il triennio 2025-2026-2027 della società AUDIREVI S.p.A,. per un corrispettivo annuo di euro 19 mila, corrispettivo da considerarsi al netto dell'IVA (attualmente nella misura del 22%), delle spese generali, pari al 5% dei compensi, delle spese sostenute per l'esecuzione dell'incarico. Inoltre si

segnala che gli onorari relativi alla revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità 2026 dovranno essere valutati in relazione ai potenziali impatti e relative procedure di revisione richieste dal Principio internazionale di revisione ISSA 5000, alla data della presente in corso di pubblicazione.

Milano, 8 aprile 2025

Il Collegio Sindacale

Dott. David Reali – Presidente

Dott.ssa Debora Mazzaccherini – Sindaco Effettivo

Dott. Eugenio Romita – Sindaco Effettivo