PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

3° punto all'ordine del giorno

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024: delibera (non vincolante) sulla Sezione II «Compensi corrisposti nell'esercizio 2024»

Signori Azionisti,

la presente Relazione sulla remunerazione (la "Relazione") redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 123-ter, descrive, nella Sezione I, la Politica per la Remunerazione (di seguito la "Politica" o "Politica di Remunerazione") di Gpi S.p.A. (di seguito "Gpi" o la "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) dei componenti il Collegio Sindacale, (iii) del Top management e (iv) dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato); nella Sezione II, sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ad Amministratori, Sindaci e Top management.

Il Comitato Remunerazioni (il "Comitato"), insediatosi il 7 maggio 2024 a valle del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024, esaminati i contenuti della Politica di Remunerazione e, in particolare, le modifiche approvate dagli Azionisti nel corso della medesima Assemblea, senza avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, ha ritenuto opportuno proporre un suo ulteriore aggiornamento al fine di apportarvi alcune modificazioni che la rendessero più coerente con la realtà aziendale.

Il documento così aggiornato, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 30 settembre 2024, è stato poi sottoposto all'esame e al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 15 novembre 2024, che l'ha approvato con il voto favorevole del 92,21% dei diritti di voto presenti in Assemblea.

La Politica della Remunerazione ha efficacia per il triennio 2024-2026, periodo coincidente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione. Essa, pertanto, sarà sottoposta nuovamente al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata nel 2027 per approvare il bilancio dell'esercizio 2026 ovvero in occasione di ogni suo aggiornamento eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

La Relazione è articolata in due sezioni:

1) la Sezione I illustra la Politica della Remunerazione di Gpi e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e la sua attuazione. Questa sezione è stata sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 15 novembre 2024 che l'ha approvata con il voto vincolante favorevole del 92,21% dei diritti di voto presenti in Assemblea.

Le previsioni della Politica della Remunerazione riportate nella «Sezione I» che segue, pertanto, sono quelle già sottoposte al voto degli azionisti nel corso dell'Assemblea del 15 novembre 2024.

2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti dalla Società, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, a ciascun soggetto interessato e, se presenti, i compensi corrisposti dalle società del Gruppo nonché dalle società collegate. Essi sono coerenti con quanto previsto nella Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 15 novembre 2024. Questa sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

SEZIONE I

Politica in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

rispetto a quanto riportato nella prima sezione della Relazione sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021, le principali modifiche apportate alla Politica di Remunerazione, così come approvate dalle Assemblee degli Azionisti del 29 aprile 2024 e del 15 novembre 2024, possono essere così sintetizzate:

la nuova Politica, ancorché riferita alla Capogruppo Gpi, rappresenta le linee guida applicabili per l'intero Gruppo;
è previsto che la remunerazione fissa degli Amministratori e dei componenti dei Comitati sia deliberata dall'Assemblea degli Azionisti o dal Consiglio di Amministrazione qualora non definite dagli azionisti in sede assembleare;
vengono esplicitati dei differenziali di pagamento tra Comitati e tra il Presidente e gli altri componenti di ciascun Comitato;
sono state previste curve di performance payout più sfidanti (i.e. si inizia a pagare solo da un livello più alto di performance) prevedendo un maggior premio per l'extra performance. Questo a valere sia per l'MBO sia per l'LTI;
sono stati modificati gli obiettivi cancelletto di MBO e LTI;
sono stati individuati intervalli di paymix (fisso, MBO e LTI) e introdotti benefit non monetari, definiti in entrambi i casi per ruolo;
l'assegnazione ai beneficiari di stock option in luogo della liquidazione monetaria del premio, è prevista solo quale scelta «eventuale» del Consiglio di Amministrazione che può essere assunta solo qualora risultino preventivamente rispettate tutte le necessarie condizioni ivi indicate;
per i destinatari della Politica di remunerazione titolari di un rapporto di lavoro dipendente con Gpi S.p.A. o con Società da essa direttamente o indirettamente controllate, è prevista la reversibilità dei relativi compensi;
nel processo di definizione della Politica è stato esplicitato il ruolo per la Direzione Risorse Umane, la Direzione Finanza e l'Internal Audit;
sono previsti Patti di non concorrenza per Amministratore delegato e Direttore generale;
è stata introdotta una politica di severance.

1. Principi della Politica di Remunerazione

FINALITÀ

La finalità della Politica di remunerazione di Gpi è l'individuazione dei principi legati:

a) alla determinazione (i) della remunerazione fissa per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti i Comitati endoconsiliari (qualora non già definiti dall'Assemblea degli Azionisti) (ii) della remunerazione, fissa e variabile, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche (iii) della remunerazione, fissa e variabile, del Top management e del Responsabile della Funzione di Internal Audit (se dipendente della Società);
b) alla definizione degli orientamenti in base ai quali gli azionisti, o il Consiglio di Amministrazione qualora non deliberato in sede assembleare, dovranno elaborare le proprie proposte di remunerazione fissa per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti i Comitati endoconsiliari;
c) alla definizione dei criteri da utilizzare ai fini della remunerazione, fissa e variabile, dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) e di altre eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per l'ottenimento degli obiettivi del Piano Strategico.

La Politica è stata definita tenendo conto di vari elementi. In particolare:

le migliori prassi di mercato adottate da società quotate, grazie a un benchmarking rispetto alle società incluse negli indici FTSE Italia Health (nel quale Gpi è inclusa), FTSE Italia Tecnologia e con dimensione (ricavi) e market cap simili a Gpi;
il modello di governance della Società e le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance;
una governance del processo di definizione e applicazione della Politica lineare e coerente con le best practice;
la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare.

La Società ritiene che la definizione e l'applicazione della Politica rappresenti un primario strumento finalizzato a:

promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel «medio/lungo» periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione e performance con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità;
garantire l'allineamento degli interessi del Management agli interessi di tutti i suoi stakeholder;
attrarre, sviluppare e trattenere nella Società e, più in generale, nel Gruppo Gpi (di seguito il "Gruppo") un Management dotato delle competenze e delle professionalità richieste dal ruolo;
perseguire il successo sostenibile della Società;
promuovere il business di Gpi nel rispetto dei principi espressi nel Codice Etico nonché di tutte le certificazioni di cui la Società è dotata con particolare riferimento alla ISO 37001:2016 (Anti-bribery Management System).

CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA DI GPI

La visione strategica di Gpi è supportare la digitalizzazione dei sistemi sanitari e fornire risposte "industriali" all'evoluzione dei modelli di cura e alla crescente domanda di salute passando da provider a partner dei propri clienti e accelerando il percorso di internazionalizzazione nelle aree Software e Automation. Questo con un modello multi-business sempre più internazionale che, a partire dai mercati di riferimento dell'Healthcare italiano, privato e pubblico, porti la Società ad aumentare progressivamente e costantemente l'integrazione tra le componenti del servizio, del software, della logistica e delle tecnologie.

Le componenti retributive mirano al perseguimento di tale visione strategica e, grazie al bilanciamento tra componenti fisse e variabili di «breve» e di «lungo» termine, contribuiscono alla strutturazione di un pacchetto retributivo che garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del singolo beneficiario e interessi degli stakeholder.

Gpi considera la sostenibilità come essenziale leva di competitività e per questo la Politica di si propone di legare la remunerazione ai risultati conseguiti nell'ambito di una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa.

A tal riguardo, la componente variabile di «breve» termine e quella di «lungo» termine sono collegate al conseguimento di obiettivi di performance rispettivamente annuali e triennali, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal Piano Strategico della Società.

DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La presente Politica di remunerazione ha efficacia per il triennio 2024-2026 coincidente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Essa è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e, comunque, come già detto, almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della Politica medesima.

Qualora il Comitato Remunerazioni, in sede di verifica della conformità della Politica con la nuova normativa e/o con le nuove best practices eventualmente intervenute nel frattempo, ritenesse opportuno apportarvi delle modifiche, sottopone al Consiglio di Amministrazione le proprie proposte di aggiornamento ai fini della successiva approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

2. Contenuto della Politica

1) Principi

Il Comitato Remunerazioni, con il supporto della Direzione Risorse Umane, effettua regolarmente l'analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli che ricoprono particolari cariche, e del Top management e sottopone la Politica così definita al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione della stessa.

Nell'applicazione della Politica, la Società persegue:

un congruo legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa;
una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
un continuo confronto con le prassi di mercato;
la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei regolatori.

2) Destinatari

La Politica stabilisce le linee guida che il Consiglio di Amministrazione fa proprie ai fini:

a) della determinazione della remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (qualora non già definiti dall'Assemblea degli Azionisti), degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Top management e del Responsabile della Funzione di Internal Audit (se dipendente della Società).

In particolare, nella Politica è espressamente previsto che l'Amministratore delegato ed il Direttore generale siano i soli beneficiari della parte variabile di «breve» e «lungo» termine, ciò in considerazione del fatto che, alla luce del ruolo operativo apicale da essi ricoperto, il loro compito è quello di incidere con le proprie scelte gestionali, sul risultato economico e sullo sviluppo del business oltre che sulla gestione diretta del Management e delle strutture organizzative aziendali.

Conseguentemente sia i Consiglieri cui dovessero essere conferite particolari cariche sia il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per il momento, saranno destinatari della sola remunerazione fissa.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà estendere anche a questi ultimi, nonché agli ulteriori Top manager che dovessero essere nel frattempo individuati, il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica stessa.

b) della definizione dei criteri da utilizzare ai fini della remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato).
3) Componenti della remunerazione

La Politica di Remunerazione di Gpi, con riferimento alla tipologia delle differenti componenti retributive da corrispondere alle diverse categorie di destinatari della Politica stessa, è definita in modo da risultare coerente con le indicazioni espresse dal Codice di Corporate Governance nonché con le prassi di mercato. La Politica prevede, nello specifico, che la remunerazione si articoli in quattro diverse componenti: fissa,

variabile di breve termine (MBO) e variabile di lungo termine (LTI), benefici non monetari. In particolare:

fissa, con le seguenti caratteristiche: (i) include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da amministratore, compensi per particolari cariche, …), (ii) è definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità attribuite, anche in assenza delle componenti variabili;
variabile di «breve» termine, con le seguenti caratteristiche: (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero all'impatto sui risultati complessivi della Società nel «breve» termine, (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal Piano Strategico e dalla policy di sostenibilità, (iii) è progettata in modo da variare rispetto alla performance generata rispetto agli obiettivi assegnati;

variabile di «lungo» termine, con le seguenti caratteristiche: (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel «lungo» termine, (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili, coerenti con gli obiettivi del Piano Strategico e con l'obiettivo primario del perseguimento di un successo sostenibile nel lungo termine, (iii) è progettata in modo da variare rispetto al grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e della creazione di valore generata ed indipendente dalla performance del singolo destinatario;
benefici non monetari in relazione al ruolo ricoperto.

In particolare, le metriche economico-finanziarie-patrimoniali del Gruppo ed ESG devono essere:

sfidanti e raggiungibili,
misurabili, in funzione di specifici indicatori,
realistiche, cioè verificabili sulla base di risultati oggettivamente definiti e/o definibili,
conseguibili in un predefinito periodo temporale,
influenzabili dal soggetto cui sono assegnati e coerenti con le sue responsabilità.

Inoltre, la remunerazione:

degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore generale, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile della funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società), è definita:
- in coerenza con le deleghe conferite e con i principi e le finalità della Politica di Remunerazione della Società, nonché con i benchmark di mercato per posizioni analoghe in società comparabili;
- secondo criteri che permettano un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a queste ultime, tra variabile di «breve» e di «lungo» termine. Tale struttura consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata e/o

maturata e la creazione di valore nel «lungo» termine;

degli Amministratori non esecutivi risulta composta unicamente da compensi fissi e, dunque, non legati ai risultati della Società.
4) Remunerazione variabile di «breve termine» (Management By Objectives "MBO") per Amministratori che ricoprono particolari cariche e Top management

La remunerazione variabile di «breve» termine per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche e il Top management è definita annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ed è collegata ad un sistema di incentivazione annuale che attribuisce, a ciascun beneficiario, il diritto a ricevere un premio in denaro a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati annualmente, tratti dagli obiettivi di Piano Strategico della Società.

Lo schema per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche e il Top management può essere così sintetizzato: (a) un sistema di accesso comune, cd. "Cancelletto", per tutti i destinatari della remunerazione variabile relativo ai flussi di cassa, (b) un insieme di obiettivi di carattere economicofinanziari costituito da obiettivi di marginalità, crescita e solidità finanziaria, (c) ulteriori obiettivi legati a fattori ESG.

Solo il superamento del «Cancelletto» dà accesso alla quantificazione della remunerazione variabile.

Le metriche utilizzate ai fini dell'assegnazione di MBO sono:

Tipologia	Obiettivi	Peso
Cancelletto	Flussi di cassa operativi isoperimetro anno precedente >= 90% target	On/off
Metriche economico finanziari	EBIT Margin Crescita ricavi IFN/EBITDA	25% 25% 25%
Metriche di sostenibilità	due metriche ESG	25%

complessivo

di cui:
a) quota di donne in posizioni apicali (quadri e dirigenti) sul totale	15%
b) incidenza del recesso volontario al rientro dal congedo parentale, ovvero in regime protetto, in relazione all'intera popolazione under 50	10%

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, definisce con frequenza annuale:

a)il livello target di ciascun obiettivo specifico;

b)la remunerazione che sarà riconosciuta a ciascun beneficiario al raggiungimento degli obiettivi target.

La metodologia di calcolo delle singole metriche relative agli obiettivi individuati è definita dalla Società.

Per ciascun obiettivo assegnato, il premio non sarà riconosciuto al di sotto del raggiungimento del 90% del target in corrispondenza del quale il premio stesso sarà corrisposto nella misura del 70%; il payout crescerà in modo proporzionale rispetto alla performance qualora questa sia ottenuta tra il 90% e 100%. Qualora l'obiettivo sia raggiunto nell'ambito di un range compreso tra il 100% ed il 110% del target assegnato, il premio relativo sarà determinato sulla base di una progressione lineare a partire dal 100% del premio relativo al target fino ad un massimo del 130% del premio target.

Il livello target di performance, al conseguimento del quale matura il 100% dell'incentivo assegnato, è definito, di norma, in linea con il budget della società.

Per eventuali ulteriori risorse (in aggiunta al Direttore generale e al Dirigente preposto) che dovessero essere incluse nel Top management, gli obiettivi ESG e il relativo peso saranno sostituiti da obiettivi specifici legati alla loro area di responsabilità aziendale.

5) Remunerazione variabile di «lungo termine» (Long Term Incentive "LTI") per Amministratori che ricoprono particolari cariche e Top management

Una diversa componente della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Top management di Gpi ha un orizzonte temporale di «medio/lungo» termine. L'obiettivo è collegare una quota significativa della remunerazione dei potenziali beneficiari al conseguimento di performance economico-finanziarie-patrimoniali sostenibili nel tempo e coerenti con l'obiettivo di creazione di valore per azionisti.

Il Piano LTI è basato su cicli triennali che prevedono l'erogazione di un premio allo scadere del triennio a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance.

Anche per la remunerazione variabile di «lungo» termine, è previsto un unico schema valido sia per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche che per il Top management le cui componenti possono essere così sintetizzate: (a) un sistema di accesso comune cd. "Cancelletto" per tutti i destinatari della remunerazione variabile costituito da un solo obiettivo qualitativo, (b) ulteriori obiettivi di carattere quantitativo.

Il Piano LTI è basato su cicli triennali che prevedono l'erogazione di un premio allo scadere del triennio a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance.

Gli obiettivi utilizzati ai fini dell'assegnazione di LTI sono:

Tipologia	Metriche	Peso
Cancelletto	Flussi di cassa operativi cumulati dei tre anni precedenti ognuno dei quali cal colato a isoperimetro rispetto all'anno precedente >= 90% target	On/off
Obiettivi economico finanziari	ROCE rTRS	50% 50%

I due obiettivi sono calcolati come segue:

• il «ROCE» è calcolato come ritorno su capitale impiegato;
• il «rTRS» è calcolato annualmente come «(prezzo di fine periodo - prezzo di inizio periodo + dividendi) / prezzo di inizio periodo rispetto all'andamento del FTSE Italia Mid Cap» di cui Gpi fa parte.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, determina con frequenza annuale:

a)i valori target di ROCE e rTRS;

b)la remunerazione che sarà riconosciuta a ciascun beneficiario al raggiungimento degli obiettivi target.

La metodologia di calcolo delle singole metriche relative agli obiettivi individuati è definita dalla Società.

Il premio sarà corrisposto soltanto a partire dall'ottenimento del 90% del valore target. In questo caso verrà corrisposto il 70% del premio. Il payout crescerà in modo proporzionale rispetto alla performance qualora questa sia ottenuta tra il 90% e 100%. Qualora l'obiettivo sia raggiunto in un range compreso tra il 100% ed il 130%, il premio relativo sarà determinato sulla base di una progressione lineare a partire dal 100% del premio relativo al target fino ad un massimo del 150% del premio target.

6) Pay mix e modalità di pagamento

Le proposte di remunerazione che il Comitato Remunerazioni formulerà al Consiglio di Amministrazione saranno in linea con un pay mix per Amministratore delegato e Direttore generale strutturato come segue:

Amministratore delegato: (i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO, (ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre un terzo del totale, MBO e LTI non meno di due terzi del totale con l'LTI maggiore dell'MBO;
Direttore generale: (i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 50% del totale, MBO e LTI non meno del 50% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO, (ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO.

Il pagamento di MBO e LTI avviene in forma monetaria.

Qualora opportuno il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, potrà deliberare che il premio da riconoscere a ciascun singolo beneficiario a fronte dei risultati raggiunti, possa essere corrisposto mediante assegnazione di azioni della Società purché:

preliminarmente l'Assemblea degli azionisti:
- * abbia approvato il relativo Piano ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, art. 114-bis, 1° comma;
- * abbia autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare eventualmente il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie Gpi al servizio del Piano di stock option;
l'assegnazione delle azioni sia riferita solo al raggiungimento degli obiettivi assegnati successivamente all'adozione delle predette delibere assembleari sopra richiamate.

Il pay mix e le modalità di pagamento degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Top management ai quali il Consiglio di Amministrazione dovesse eventualmente decidere di estendere la parte variabile sarà strutturato in modo analogo a quelli previsti per il Direttore generale.

7) Benefit non monetari

La politica dei benefici non monetari prevede un unico schema valido per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche e per il Top management le cui componenti possono essere così sintetizzate:

Presidente: l'impegno di Gpi a: (i)stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii)stipulare una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave; (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque

assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

Amministratore delegato: l'impegno di Gpi a: (i)stipulare una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) stipulare una polizza malattia; (iii) stipulare una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave; (iv) versare contributi per il fondo pensione integrativo; (v) assicurare la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale; (vi) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore delegato in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società;
Direttore generale: l'impegno di Gpi a: (i) stipulare una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii)stipulare una polizza malattia; (iii)stipulare una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave; (iv) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa e per il fondo pensione integrativo; (v) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Direttore generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

I benefit non monetari per gli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e per il Top management sono in linea con quelli previsti per il Direttore generale.

L'unico benefit non monetario per gli altri Amministratori è rappresentato da una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

8) Linee guida per i primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato, del Direttore generale (laddove nominato) e delle eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico

Le linee guida della remunerazione dei primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) e delle eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi del Piano strategico definiscono quanto segue:

la presenza di una componente variabile sia MBO sia LTI oltre al fisso;
un premio di MBO monetario a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati annualmente;
un pagamento di LTI in forma monetaria, ferma restando la facoltà di cui al paragrafo 6 che precede;
un pay mix differenziato per ruolo che in corrispondenza del target abbia un fisso pari a non oltre il 75% e variabile (inteso come somma di MBO e LTI) non meno del 25% e in corrispondenza del massimo abbia un fisso non oltre il 70% e variabile non meno del 30%.

9) Reversibilità

Al fine di disporre di un sistema di remunerazione lineare, omogeneo e trasparente per l'intero Gruppo, i Destinatari della Politica di remunerazione titolari di un rapporto di lavoro dipendente con Gpi S.p.A. o con Società da essa direttamente o indirettamente controllate, riversano alla rispettiva Società di appartenenza i compensi da loro percepiti quali componenti Organi societari di società direttamente o indirettamente controllate da Gpi S.p.A.

3. Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica di Remunerazione

Il Codice raccomanda che il Consiglio di Amministrazione delle società quotate, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni, definisca una Politica di remunerazione degli Amministratori, dei componenti l'Organo di Controllo (corrispondente, nell'attuale Governance adottata dalla Società, al «Collegio Sindacale») e del Top management.

Il Codice, inoltre, richiede che la Politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management preveda un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera e che, comunque, la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, nell'eventuale revisione e nell'attuazione della Politica di Remunerazione sono:

A. Assemblea ordinaria degli Azionisti
B. Consiglio di Amministrazione
C. Comitato Remunerazioni
D. Collegio Sindacale
E. Direzione Risorse Umane
F. Internal Audit

A. Assemblea degli Azionisti

Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società, all'atto di nomina e per la durata del mandato, definisce la remunerazione fissa degli Amministratori, ivi compresi i componenti i Comitati endoconsiliari, e dei componenti il Collegio Sindacale. La remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità dello Statuto sociale è stabilita, su proposta del Comitato Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea è chiamata a deliberare:

con voto vincolante sulla Prima sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società. La deliberazione è adottata dall'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della Politica medesima;
in senso favorevole o contrario sulla Seconda sezione della Relazione; questa deve essere sottoposta annualmente all'esame dell'Assemblea, in occasione dell'esame del bilancio d'esercizio.

Infine, l'Assemblea ordinaria degli azionisti delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione e a norma dell'art. 114-bis del TUF, in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari cui la Società intenda dare corso.

B. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione il Consiglio di Amministrazione:

definisce e approva la Politica, sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazioni;
delibera su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale il compenso da attribuire agli Amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità dello statuto, al/ai Direttore/i Generale/i (se nominato/i), al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (se soggetto dipendente della Società);
definisce i benefici non monetari;
verifica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dal Comitato Remunerazioni e dalle funzioni aziendali competenti, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legate le remunerazioni variabile di «breve» e di «lungo» termine.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, sottopone una relazione sulla stessa al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti così come meglio specificato al paragrafo «1 - Principi

della Politica della Remunerazione / Durata della Politica di Remunerazione».

Deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, può derogare temporaneamente e motivatamente la Politica di Remunerazione, purché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi di «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

remunerazione fissa;
remunerazione variabile di «breve» termine;
remunerazione variabile di «lungo» termine;
riconoscimento premi straordinari.

Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o di «lungo» termine, ovvero, qualora già deliberati, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.

C. Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ed è composto da almeno due membri, indipendenti. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazioni di Gpi in carica è composto dai Consiglieri indipendenti Barbara Giacomoni, Presidente, Francesca Baldi e Alessandro Rosponi. Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, ha valutato sussistere, in capo a ciascuno di essi, una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice, gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato, peraltro, nello svolgimento delle proprie funzioni:

quando ritenuto opportuno, invita alle proprie riunioni soggetti esterni al medesimo per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno;
ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
può avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

Il Comitato Remunerazioni sottopone la Politica al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione della stessa; successivamente, verifica annualmente la conformità della stessa con la nuova normativa e le best practice eventualmente intervenute dopodiché sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'adozione di una nuova Politica ovvero la conferma della precedente.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazioni.

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e propositive in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e, in particolare, dalla raccomandazione n. 27.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Remunerazioni i seguenti compiti:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione della Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti il Collegio Sindacale e del Top management;
sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per l'adozione delle relative deliberazioni, le proposte relative: (i) al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, (ii) alla fissazione dei target relativi agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;

assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione riguardo agli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi previa approvazione, da parte della medesima Assemblea, della presente Politica di Remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e del Top management.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione del Top management il Comitato Remunerazioni:

definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il graduale raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Nello svolgimento di questa attività può avvalersi del contributo di una o più società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza rispetto ai mercati di riferimento e ai sistemi di governance previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo (i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa, (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito, (iii) degli impatti economici individuali.

D. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla vigente disciplina con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazioni.

E. Direzione Risorse Umane

La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato Remunerazioni nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.

In particolare, supporta il Comitato Remunerazione nel monitoraggio costante delle best practice di mercato e nell'effettuazione di sistematico benchmarking almeno annuale per assicurare che Gpi sia costantemente in linea con i migliori standard di remunerazione del mercato.

F. Internal Audit

La Funzione Internal Audit:

verifica la corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
evidenzia eventuali elementi di attenzione rispetto alla sana e prudente gestione;
verifica che il processo adottato sia strutturato e tracciato e conforme alle best practice.

4. Remunerazione degli Amministratori

Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione degli

Amministratori. Relativamente agli Amministratori con particolari cariche, in conformità dello Statuto, la remunerazione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la sottoscrizione di una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

A tutto il 28 marzo 2025, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, la Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei componenti il proprio Consiglio di Amministrazione.

Componenti il Consiglio di Amministrazione

La remunerazione annua riconosciuta in qualità di componente il Consiglio di Amministrazione viene stabilita nella sola misura fissa e non è legata ad alcuna componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi di performance.

Essa è commisurata alla professionalità e all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Inoltre, è riconosciuto a ciascun consigliere il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle proprie funzioni.

Non sono previsti

(i) "Trattamento di fine mandato" da riconoscere alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare,

(ii) gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

Agli Amministratori non esecutivi che sono anche componenti i Comitati Consiliari è corrisposto un compenso aggiuntivo rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali Comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse.

Amministratori muniti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche viene definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il parere del Collegio Sindacale.

È commisurata alla professionalità e all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Le componenti della remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche sono:

fisso annuo, sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
variabile annuale, di natura monetaria, legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali;
variabile di lungo periodo legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali;
benefit non monetari.

Come detto in altra parte della Relazione, le proposte di remunerazione che il Comitato Remunerazioni formulerà al Consiglio di Amministrazione in favore degli Amministratori muniti di particolari cariche, saranno in linea con un pay mix strutturato come segue:

(i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO,
(ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre un terzo del totale, MBO e LTI non meno di due terzi del totale con l'LTI maggiore dell'MBO.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche il Comitato Remunerazioni:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;

monitora, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il graduale raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

La Società ha diritto di chiedere agli Amministratori muniti di particolari cariche la restituzione della remunerazione variabile (MBO e LTI) loro riconosciuta qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestatamente errati.

Non sono previsti:

(i) "Trattamento di fine mandato" da riconoscere alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare, (ii) gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

Si segnala che, come detto in precedenza, nella Politica è espressamente previsto che l'Amministratore delegato sia, tra gli Amministratori muniti di particolari cariche, il solo a beneficiare della parte variabile di «breve» e «lungo» termine.

Peraltro, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà di estendere ad ulteriori Amministratori muniti di particolari cariche il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica stessa.

Al Presidente ed al Vice presidente (se nominato), oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio, spetta la sola componente fissa della retribuzione nel caso in cui non siano state loro attribuite deleghe operative.

Con riferimento ai soli Amministratori muniti di particolari cariche, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili e:

purché il complesso degli altri elementi della retribuzione sia da considerarsi oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita, ovvero
in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo,

il Consiglio di Amministrazione eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, potrà derogare temporaneamente e motivatamente la Politica di Remunerazione, sempreché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi a «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

remunerazione fissa;
remunerazione variabile di «breve» termine;
remunerazione variabile di «lungo» termine;
riconoscimento premi straordinari.

Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già attribuiti, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.

Come detto in altra parte della Relazione, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere benefici non monetari per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche. In particolare:

* Presidente:

(i) stipula di un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia,
(ii) stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori

per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave,

(iii) adozione misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società;
* Amministratore delegato:
- (i) stipula una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia,
- (ii) stipula una polizza malattia,
- (iii) stipula una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave,
- (iv) versamento dei contributi al Fondo pensione integrativo,
- (v) disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale,
- (vi) adozione di misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore delegato in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

I benefit non monetari per gli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, diversi dal Presidente e dall'Amministratore delegato, sono in linea con quelli previsti per il Direttore generale.

Amministratori dipendenti della Società

La remunerazione annua degli Amministratori, privi di particolari cariche, che siano al tempo stesso dipendenti della Società, così come la relativa disciplina giuslavorista connessa con l'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro, sono regolate dal CCNL.

Eventuali incrementi retributivi e/o retribuzioni variabili e/o assegnazioni di premi connessi al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, purché coerenti con la politica retributiva applicata ai dipendenti di analoghe mansioni, responsabilità e grado, sono direttamente definiti, in ambito aziendale, dal soggetto titolare della relativa delega operativa e comunicati sia al Comitato Remunerazioni che al Consiglio di Amministrazione della Società alla prima riunione utile.

Amministratori componenti i Comitati endoconsiliari

La remunerazione degli amministratori componenti i Comitati endoconsiliari viene determinata in forma fissa dall'Assemblea dei Soci.

Relativamente ai Comitati costituiti ai sensi del Codice di Corporate Governance si prevede quanto segue:

i Presidenti sono pagati il 50% in più dei singoli membri;
i membri del Comitato Controllo Rischi hanno una remunerazione maggiore di almeno il 30% rispetto al Comitato Remunerazione;
Presidenti e membri di eventuali ulteriori comitati endoconsiliari, laddove istituiti, riceveranno un compenso non inferiore a quello del Comitato Remunerazione e non superiore a quello del Comitato Rischi.

Tale remunerazione è commisurata alla professionalità e all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

6. Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annua del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata dell'incarico e con una maggiorazione del 50% per il suo Presidente.

Essa è composta dalla sola componente fissa ed è adeguata alla competenza ed alla professionalità dei suoi componenti, all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico ed alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Non sono previsti:

(i) componenti di incentivazione variabile della remunerazione di «breve» e/o di «lungo» termine,
(ii) accordi circa trattamenti di indennità di fine mandato,
(iii) benefit di alcuna natura.

Ai componenti il Collegio Sindacale, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni. In nessun caso sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

7. Remunerazione del Top management

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come «Top management» il Direttore generale (qualora nominato) ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La remunerazione del Top management viene definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le componenti della remunerazione del Top management sono definite come segue:

a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità attribuite, anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
b) una componente variabile annuale di «breve» termine, di natura esclusivamente monetaria, con le seguenti caratteristiche:
- (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero all'impatto sui risultati complessivi della Società nel «breve» termine,
- (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal Piano Strategico e dalla policy di sostenibilità,
(iii) è progettata in modo da variare rispetto alla performance generata rispetto agli obiettivi assegnati; c) una componente variabile di LTI con le seguenti caratteristiche:
- (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel «lungo» termine,
- (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili, coerenti con gli obiettivi previsti dal Piano Strategico e con l'obiettivo primario del perseguimento di un successo sostenibile nel lungo termine,
- (iii) è progettata in modo da variare rispetto al grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e della creazione di valore generata ed indipendente dalla performance del singolo destinatario;

d)benefici non monetari in relazione al ruolo ricoperto.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti sopra richiamate, nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi al ruolo di Top manager della Società, il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

(i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 50% del totale, MBO e LTI non meno del 50% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO,
(ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione del Top management il Comitato Remunerazioni:

definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il

graduale raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;

definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Si segnala che, come detto in precedenza, è previsto che il Direttore generale, in considerazione del ruolo operativo apicale ricoperto, sia il solo beneficiario, tra i Top Manager, della parte variabile di «breve» e «lungo» termine.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà di estendere anche al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché agli ulteriori Top manager che dovessero essere nel frattempo individuati, il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica stessa.

Con riferimento al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili e:

purché il complesso degli altri elementi della retribuzione sia da considerarsi oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita, ovvero
in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo,

Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

remunerazione fissa;
remunerazione variabile di «breve» termine;
remunerazione variabile di «lungo» termine;
riconoscimento premi straordinari.

Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già attribuiti, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.

Come detto in altra parte della Relazione, in favore del Direttore generale, inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

(i) stipula una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia,
(ii) stipula una polizza malattia,
(iii) stipula una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave,
(iv) versa i contributi per l'Assistenza sanitaria integrativa e per il Fondo pensione integrativo,
(v) adotta misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Direttore generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di riconoscere al Top management benefit non monetari in linea con quelli previsti per il Direttore generale.

A tutto il 28 marzo 2025, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, la

Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore del Top management.

8. Remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente, dell'Amministratore delegato e del Direttore generale

La remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) viene definita dall'Amministratore delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, in coerenza con i principi e le linee guida della presente Politica di Remunerazione.

Il paymix della remunerazione dei primi riporti è quella descritta nel capitolo 2.8.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Primi riporti, la Direzione Risorse Umane:

definisce annualmente, nell'ambito di ciascun esercizio, le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell'ambito della struttura organizzativa, all'Amministratore delegato per l'approvazione;
definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre all'approvazione dell'Amministratore delegato.

La remunerazione variabile dei Primi riporti è definita sulla base di obiettivi:

economico-patrimoniali e/o finanziari;
legati alle specifiche responsabilità attribuite e allo specifico ruolo ricoperto dal singolo beneficiario nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Essi, in particolare, dovranno essere:

misurabili, in funzione di specifici indicatori,
realistici, cioè verificabili sulla base di risultati oggettivamente definiti e/o definibili,
conseguibili in un predefinito periodo temporale.

La Direzione Risorse Umane monitora il conseguimento degli obiettivi MBO e LTI per la remunerazione variabile dei Primi riporti e ne sottopone l'approvazione all'Amministratore delegato.

A tutto il 28 marzo 2025, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, la Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente, dell'Amministratore delegato e del Direttore generale.

9. Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società) viene definita, con il supporto del Comitato Controlli e Rischi, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una componente variabile di «lungo» termine.

Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e LTI previste per il Top management e non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico-finanziari della Società ma solo obiettivi orientati a migliorare l'efficacia e la funzionalità del Sistema di Controllo Interno.

10. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Rapporto

L'attribuzione delle somme di denaro che costituiscono il premio presuppone la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa.

La risoluzione del Rapporto sino al momento dell'effettiva maturazione del Premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di Good Leaver.

Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi di cessazione del Rapporto in conseguenza di:

(a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario;
(b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da (A) giusta causa, ovvero (B) qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario;
(c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa.

In caso di risoluzione del Rapporto il Beneficiario, qualora good leaver, conserva il diritto a ricevere il Premio, per l'entità determinata pro-rata temporis fino alla data di cessazione del rapporto, fatto salvo il conseguimento degli Obiettivi di Performance.

Non sono previsti "paracaduti d'oro" (golden parachutes) o trattamenti speciali per gli amministratori in caso di cessazione dalla carica. Per gli Amministratori esecutivi, il Top management e le eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per il conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale, l'indennità per la cessazione del rapporto di lavoro ("indennità di severance"), che determina la cessazione della carica di amministratore, consiste in un massimo di 24 mesi di remunerazione con massimale pari a 1,5 milioni di euro. La remunerazione mensile utilizzata per il calcolo è la media degli ultimi tre anni della remunerazione annuale fissa + variabile di breve divisa 12. Tale indennità sarà erogata a fronte della stipula di una transazione generale novativa, ai sensi di legge per tempo vigente, riconoscendo la reciproca esigenza di tutela e rispetto dei reciproci interessi e prevedendo l'esplicita rinuncia da parte del dipendente a qualsiasi azione o rivalsa derivate dal rapporto di lavoro e dalla carica di Amministratore. L'indennità sarà riconosciuta nei casi di:

(i) cessazione del rapporto di lavoro su iniziativa della società, fatta eccezione per i casi di giusta causa,
(ii) a seguito di operazioni straordinarie sull'assetto societario.

11. Patti di non concorrenza

Nell'interesse della Società di tutelare il patrimonio di know-how costruito nel tempo, si prevede di stipulare per Amministratori esecutivi, Direttore generale, Top management ed eventuali figure manageriali responsabili di attività ad alto contenuto tecnico - da individuare a cura dell'Amministratore delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane - dei patti di non concorrenza volti a mitigare il rischio elevato connesso all'uscita di tali figure. Tali patti saranno stipulati ai sensi della normativa vigente e prevederanno, a fronte dell'astensione della figura chiave, di intraprendere affari e di svolgere attività in concorrenza con la Società per i successivi 12 mesi dalla data di cessazione del rapporto con la Società, l'erogazione di una indennità pari ad una quota della remunerazione annua, calcolata sulla base della remunerazione fissa più variabile di breve. La quota sarà non inferiore al 30% per il Top management e le eventuali altre figure manageriali e tra il 30% e il 60% per Amministratore delegato, Amministratori Esecutivi e Direttore generale.

Al fine di consentire alla Società di verificare la puntuale osservanza di questa clausola, il Managersi impegna formalmente a comunicare durante il periodo di vigenza del patto, in forma scritta con mail o lettera indirizzata alla Società, il nome del nuovo Datore di lavoro.

Inoltre, in caso di violazione del patto di non concorrenza la Società avrà diritto ad un importo che sarà quantificato come una percentuale sulla base dell'ammontare dell'indennità totale, a titolo di penale (art.1382 cod. civ.).

12. Fatti rilevanti ai fini della Relazione sulla Remunerazione post 31 dicembre 2024

Fatto salvo quanto già riportato nella presente Relazione sulla Remunerazione nessun fatto rilevante si è verificato a far data dalla chiusura dell'esercizio 2024.

SEZIONE II Compensi corrisposti nell'esercizio 2024

Parte I

Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si fornisce di seguito una descrizione delle voci che compongono la remunerazione definita per l'esercizio 2024 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, per Presidente, Vice presidente e Amministratore delegato, per i componenti il Collegio Sindacale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I compensi deliberati nel 2024 sono coerenti con la Politica di Remunerazione approvata da ultimo, come detto in apertura, dall'Assemblea degli azionisti del 15 novembre 2024 con il voto vincolante favorevole del 92,21% del capitale sociale ivi rappresentato.

Consiglio di Amministrazione

1) Remunerazione fissa	l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, ha deliberato di riconoscere a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis a far data dalla nomina e per l'intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, l'importo annuo lordo di euro 20.000,00 (ventimila/00). Tale compenso è determinato in misura fissa e non è in alcun modo legato a obiettivi di performance finanziaria. La remunerazione dei Consiglieri che ricoprono la carica per una frazione d'anno viene riconosciuta per il solo periodo di permanenza nella carica.
2) Componenti i Comitati	l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, ha deliberato di riconoscere: - al Presidente del Comitato Controllo e Rischi l'importo annuo lordo di euro 22.500,00 e a ciascuno degli altri componenti l'importo annuo lordo di euro 15.000,00; - al Presidente del Comitato Remunerazioni l'importo annuo lordo di euro 15.000,00 e a ciascuno degli altri componenti l'importo annuo lordo di euro 10.000,00; - al Presidente del Comitato Strategico l'importo annuo lordo di euro 15.000,00 e a ciascuno degli altri componenti l'importo annuo lordo di euro 10.000,00. La remunerazione dei Componenti i Comitati che ricoprono la carica per una frazione d'anno, viene riconosciuta per il solo periodo di permanenza nella carica.
Trattamenti e indennità di fine rapporto	Non previsti.
Benefit	Non previsti.
Impegni di non concorrenza	Non previsti.

Amministratori muniti di particolari cariche

1) Presidente

Remunerazione fissa Il Consiglio di Amministrazione,su proposta del Comitato Remunerazioni, nella riunione del 13 febbraio 2023, ha deliberato di riconoscere alla Presidente Giuseppina Di Foggia (il cui mandato è cessato con l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024), pro rata temporis per il periodo intercorrente tra la data della sua nomina (14 dicembre 2022) fino alla scadenza del suo mandato consiliare, una remunerazione fissa pari a 35.000,00 euro annui al lordo delle ritenute di legge.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 giugno 2024, ha deliberato di riconoscere al Presidente Luca d'Agnese pro-rata temporis per il periodo intercorrente tra la data della sua nomina a Presidente della Società e la data dell'Assemblea degli azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024, una remunerazione fissa pari a euro 35.000 annui al lordo delle ritenute di legge.

Tale remunerazione gli è riconosciuta in aggiunta ai compensi fissi a Lui spettanti quale:

(i) Consigliere della Società e

(ii) componente il Comitato Strategico

così come deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per l'intero triennio 2024-2026.

Al Presidente, inoltre, viene riconosciuto il rimborso di tutte le spese sostenute nell'esercizio delle proprie funzioni, incluse quelle relative a viaggi e trasferte.

(i) la stipula di un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia;
(ii) la stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave;
(iii) l'adozione di misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati

Remunerazione variabile di «breve» termine Non attribuita. Remunerazione variabile di «lungo» termine Non attribuita. Trattamenti e indennità di fine mandato Non previsti. Benefit In favore del Presidente sono previsti:

con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

Impegni di non concorrenza Non previsti.

2) Vice presidente

Remunerazione fissa Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di confermare al Vice presidente Andrea Mora la medesima retribuzione dell'anno precedente, riconoscendogli, in ragione delle deleghe esecutive conferitegli dal Consiglio di amministrazione con delibera del 12 maggio 2021, pro rata temporis, per il periodo intercorrente tra il 1° maggio 2023 e la data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023, una remunerazione fissa pari a 230.000,00 euro annui lordi in aggiunta al compenso a lui spettante quale Consigliere della Società deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2021 per il triennio 2021-2023.

Essendo ancora vigente la precedente Politica della Remunerazione, Andrea Mora era esonerato da ogni obbligo di ristorno dei compensi che gli fossero stati assegnati quale componente di Consigli di Amministrazione di società del Gruppo, così restati a sua esclusiva disposizione.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 giugno 2024, ha deliberato di riconoscere alla Vice presidente Federica Fiamingo, pro-rata temporis per il periodo intercorrente tra la data della sua nomina a Vice presidente della Società e la data dell'Assemblea degli azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024, una remunerazione fissa pari a euro 30.000 annui al lordo delle ritenute di legge.

Tale remunerazione le è riconosciuta in aggiunta al compenso fisso a Lei spettante:

(i) quale Consigliere della Società così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per l'intero triennio 2024-2026
(ii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2024.

Alla Vice presidente, inoltre, viene riconosciuto il rimborso di tutte le spese sostenute nell'esercizio delle proprie funzioni, incluse quelle relative a viaggi e trasferte.

Impegni di non concorrenza Non previsti.

3) Amministratore delegato

Benefit In favore della Vice presidente sono previsti:

(i) la stipula di un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia;
(ii) la stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave;
(iii) l'adozione di misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico della Vice Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

Remunerazione fissa Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 giugno 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di riconoscere all'Amministratore delegato Fausto Manzana, pro-rata temporis per il periodo intercorrente tra la data della sua nomina ad Amministratore delegato della Società e la data dell'Assemblea degli azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024, una remunerazione fissa pari a euro 636.000 al lordo delle ritenute di legge .

Tale remunerazione gli è riconosciuta in aggiunta ai compensi fissi a Lui spettanti quale:

(i) Consigliere della Società e

(ii) componente il Comitato Strategico

così come deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per l'intero triennio 2024-2026.

All'Amministratore delegato, inoltre, viene riconosciuto il rimborso di tutte le spese sostenute nell'esercizio delle proprie funzioni, incluse quelle relative a viaggi e trasferte; rimborso spese di partecipazione a riunioni e congressi; rimborso spese di ospitalità e rappresentanza.

Remunerazione variabile di «breve» termine Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sulla base degli obiettivi individuati nella Politica di Remunerazione, ha provveduto a identificare le singole soglie al raggiungimento

delle quali, sempre sulla base dei criteri definiti dalla Politica di Remunerazione, l'Amministratore delegato avrebbe maturato il diritto a percepire la Remunerazione variabile.

Considerato che l'obiettivo «Cancelletto», così come individuato nella Politica di Remunerazione e quantificato dal Consiglio di Amministrazione, non è stato superato, ai sensi di quanto previsto nella Politica, nessuna Remunerazione variabile è stata riconosciuta all'Amministratore delegato a valere sull'esercizio 2024.

Remunerazione variabile di «lungo» termine Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle attività ancora in corso - nel 2024 - volte alla predisposizione del Piano strategico 2025-2027, ha ritenuto opportuno che gli obiettivi triennali legati all'LTI dovessero essere coerenti, sia in termini temporali che termini economicopatrimoniali, alle previsioni contenute nel Piano medesimo e, per questo motivo, ha deliberato di rinviare al successivo esercizio – 2025 - ogni determinazione in merito alla remunerazione variabile di lungo periodo in favore dell'Amministratore delegato.

Benefit È previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) e di altri benefit in linea con le prassi di mercato, nonché:

(i) la stipula di un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio malattia, morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia;
(ii) la stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave;
(iii) L'adozione di misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore delegato in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

Altri Amministratori esecutivi Nessun compenso aggiuntivo, fatti salvi il compenso

Trattamenti e indennità di fine mandato Non previsti.

Impegni di non concorrenza Non previsti.

4) Altro

fisso deliberato in favore di ciascun amministratore e la retribuzione derivante da rapporto di lavoro subordinato, è stato deliberato in favore dei due Amministratori esecutivi Sergio Manzana e Dario Manzana.

basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Amministratori

deliberato di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso di 27.000 euro annui lordi ed a ciascuno dei Sindaci Effettivi un compenso di 18.000

Assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari La Società non ha deliberato alcun piano di compenso

5) Collegio Sindacale

Remunerazione fissa L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, ha

Benefit Nessuno.

6) Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione fissa La remunerazione annuale dei Dirigenti con Responsabilità strategica è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2024 su proposta del Comitato Remunerazioni.

Remunerazione variabile di «breve» termine Il Direttore generale, in considerazione del ruolo operativo apicale da lui ricoperto, è il solo beneficiario, tra i Top Manager, della parte variabile di «breve» termine.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sulla base degli obiettivi individuati nella Politica di Remunerazione, ha provveduto a identificare le singole soglie al raggiungimento delle quali, sempre sulla base dei criteri definiti dalla Politica di Remunerazione, il Direttore generale avrebbe maturato il diritto a percepire la Remunerazione variabile.

Considerato che l'obiettivo «Cancelletto», così come individuato nella Politica di Remunerazione e quantificato dal Consiglio di Amministrazione, non è stato superato, ai sensi di quanto previsto nella Politica, nessuna Remunerazione variabile è stata riconosciuta al Direttore generale a valere sull'esercizio 2024.

Remunerazione variabile di «lungo» termine il Direttore generale, in considerazione del ruolo operativo apicale da lui ricoperto, è il solo beneficiario, tra i Top Manager, della parte variabile di «lungo» termine.

esecutivi.

euro annui lordi.

Peraltro, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle attività ancora in corso - nel 2024 - volte alla predisposizione del Piano strategico 2025-2027, ha ritenuto opportuno che gli obiettivi triennali legati all'LTI dovessero essere coerenti, sia in termini temporali che termini economico-patrimoniali, alle previsioni contenute nel Piano medesimo e, per questo motivo, ha deliberato di rinviare al successivo esercizio - 2025 - ogni determinazione in merito alla remunerazione variabile di lungo periodo in favore del Direttore generale.

altri strumenti finanziari La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Dirigenti con responsabilità strategica.

Benefit È previsto, in favore del solo Direttore generale, il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale ad uso promiscuo) e di altri benefit in linea con le prassi di mercato, nonché:

(i) il rimborso di tutte le spese sostenute nell'esercizio delle proprie funzioni, incluse quelle relative a viaggi e trasferte; rimborso spese di partecipazione a riunioni e congressi; rimborso spese di ospitalità e rappresentanza;
(ii) la stipula di un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio malattia, morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia;
(iii) la stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave;
(iv) l'adozione di misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Direttore generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

Impegni di non concorrenza Nessuno.

Trattamenti e indennità di fine rapporto Non previsti.

Informazioni di confronto

Nominativo / Descrizione	2020	2021	2022	2023	2024
Remunerazione totale	(euro)
Giuseppina Di Foggia		-	-	2.292	73.261	24.791
	Luca d'Agnese	-	-	-	-	47.240
	Andrea Mora	270.000	250.000	265.000	265.000	86.243
	Federica Fiamingo	-	-	-	-	83.684
	Fausto Manzana	428.872	548.270	604.862	618.696	652.533
	Michele Andreaus	-	26.667	40.282	48.370	15.702
	Francesca Baldi	-	-	-	-	35.430
	Paolo De Santis	30.000	36.666	40.282	53.370	66.029
	Francesco Formica	-	-	833	27.500	9.016
	Barbara Giacomoni	-	-	-	-	33.601
Dario Manzana		77.741	102.880	115.852	112.930	122.977
Sara Manzana		-	33.328	52.014	109.496	147.843
Sergio Manzana		121.743	118.788	139.671	159.864	151.042
Antonio Perricone		15.000	18.333	20.000	20.000	6.611
Alessandro Rosponi		-	-	-	-	30.369
Mario Vitale		-	-	-	-	20.083
Raffaele Ripa		17.100	27.100	39.283	49.000	49.000
Stefano La Placa		15.900	15.500	20.833	29.500	29.500
	Claudia Mezzabotta	-	-	12.107	18.000	18.000
	Matteo Santoro	116.308	125.085	125.233	166.190	172.235
Risultati della società	(dati consolidati - .000 di euro)
	Ricavi	268.360	323.890	356.880	424.615	496.469
	Risultato operativo	18.945	23.492	26.006	27.787	36.718
	Risultato dell'esercizio	12.275	11.258	9.921	9.528	103.405
	(117.587)	(155.418)	(142.560)	(364.892)	(332.733)
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti		15.505	15.583	20.577	21.440	21.511

Parte II

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la par tecipazione a Comitati	Totale
Giuseppina Di Foggia Presidente		1.1÷29.04	2023
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.180	6.611	24.791
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	18.180	6.611	24.791

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la par tecipazione a Comitati	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale
Luca d'Agnese (*)	Presidente Com. Strategico	29.04÷31.12 29.04÷31.12	2026 2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			37.117	10.123			47.240
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	37.117	10.123			47.240

Andrea Mora	Vice presidente	1.1÷29.04	2023
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			83.333				83.333
II) Compensi da controllate e collegate				4.650				4.650
			Totale	87.983				87.983
Federica Fiamingo	Vice presidente	29.04÷31.12	2026
	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	1.1÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			54.642			23.361	78.002
II) Compensi da controllate e collegate				5.681				5.681
			Totale	60.323			23.361	83.684
Fausto Manzana	Amministratore delegato	1.1÷31.12	2026
	Com. Strategico	1.1÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			637.486	8.750	4.314		650.550
II) Compensi da controllate e collegate				1.983				1.983
			Totale	639.469	8.750	4.314		652.533
Michele Andreaus	Consigliere	1.1÷29.04	2023
	Com. Remunerazione	1.1÷29.04	2023
	Com. Cont. e Rischi e Sv. Sost.	1.1÷29.04	2023
	Com. Strategico	1.1÷29.04	2023
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.611	9.091			15.702
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	6.611	9.091			15.702
Francesca Baldi	Consigliere	29.04÷31.12	2026
	Com. Remunerazione	29.04÷31.12	2026
	Com. Cont. e Rischi e Sv. Sost.	29.04÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.497	21.933			35.430
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	13.497	21.933			35.430
Paolo De Santis	Consigliere	1.1÷29.04	2023
	Com. Remunerazione	1.1÷29.04	2023
	Com. Cont. e Rischi e Sv. Sost.	1.1÷29.04	2023
	Com. Strategico	1.1÷29.04	2023
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.611	9.091		50.327	66.029
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	6.611	9.091		50.327	66.029
Francesco Formica (**)	Consigliere	1.1÷29.04	2023
	Com. Strategico	1.1÷29.04	2023
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.557	2.459			9.016
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	6.557	2.459			9.016

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la par tecipazione a Comitati	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale
Barbara Giacomoni	Consigliere	29.04÷31.12	2026
	Com. Remunerazione	29.04÷31.12	2026
	Com. Cont. e Rischie Sv. Sost.	29.04÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.442	20.159			33.601
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	13.442	20.159			33.601
Dario Manzana	Consigliere	1.1÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			113.121		2.651		115.772
II) Compensi da controllate e collegate				7.205				7.205
			Totale	120.326		2.651		122.977
Sara Manzana	Consigliere	1.1÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000		2.203	92.640	114.843
II) Compensi da controllate e collegate				3.000			30.000	33.000
			Totale	23.000		2.203	122.640	147.843
Sergio Manzana (***)	Consigliere	1.1÷31.12	2025
	Com. Strategico	29.04÷31.12	2025
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			126.858	6.669	3.209		136.736
II) Compensi da controllate e collegate				14.306				14.306
			Totale	141.164	6.669	3.209		151.042
Antonio Perricone	Consigliere	1.1÷29.04	2023
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.611				6.611
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	6.611				6.611
Alessandro Rosponi Consigliere		29.04÷31.12	2026
	Com. Remunerazione	29.04÷31.12	2026
	Com. Cont. e Rischi e Sv. Sost.	29.04÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.497	16.872			30.369
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	13.497	16.872			30.369
Mario Vitale	Consigliere	29.04÷31.12	2026
	Com. Strategico	29.04÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.389	6.694			20.083
II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	13.389	6.694			20.083
Raffaele Ripa	Pres. Collegio Sindacale	1.1÷31.12	2024
	Comp. Organismo Vigilanza	1.1÷31.12	2026
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			42.000				42.000
II) Compensi da controllate e collegate				7.000				7.000
			Totale	49.000				49.000
Stefano La Placa		1.1÷31.12	2024
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.000				18.000
II) Compensi da controllate e collegate				11.500				11.500
			Totale	29.500				29.500

Nome Carica e cognome	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Benefici non monetari	Totale
Claudia Mezzabotta	1.1÷31.12	2024
I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.000		18.000
II) Compensi da controllate e collegate
		Totale	18.000		18.000
Matteo Santoro Direttore generale	1.1÷31.12	-
I) Compensi nella società che redige il bilancio			163.999	2.253	166.235
II) Compensi da controllate e collegate			5.983		5.983
		Totale	169.982	2.253	172.235

(*) Compensiriversati integralmente alla società di appartenenza CDP S.p.A., della quale egli è Dirigente.

(**) Compensi riversati integralmente alla società di appartenenza CDP Equity S.p.A., della quale egli è Dirigente.

(***) Cessato dalla carica, per dimissioni, in data 12 marzo 2025.

Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata:

Giuseppina Di Foggia	Compenso Consigliere Compenso fisso Comitato Remunerazioni Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile	6.611 11.569 3.305 3.306
Luca d'Agnese	Compenso Consigliere Compenso fisso	13.497 23.620
Andrea Mora	Compenso Consigliere Compenso fisso	6.667 76.666
Federica Fiamingo	Compenso Consigliere Compenso fisso Retribuzione lavoro dipendente	13.497 20.246 20.899
Fausto Manzana	Compenso Consigliere Compenso fisso	20.000 617.486
Michele Andreaus	Comitato Remunerazioni Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile Comitato Strategico	3.305 3.306 2.480
Francesca Baldi	Comitato Remunerazioni Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile	6.749 15.184
Paolo De Santis	Comitato Remunerazioni Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile Comitato Strategico	3.305 3.306 2.480
Barbara Giacomoni	Comitato Remunerazioni Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile	10.080 10.079
Dario Manzana	Compenso Consigliere Retribuzione lavoro dipendente	20.000 93.121
Sergio Manzana	Compenso Consigliere Retribuzione lavoro dipendente	20.000 106.858
Alessandro Rosponi	Comitato Remunerazioni Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile	6.749 10.123
Raffaele Ripa	Compenso Presidente Collegio Sindacale Compenso Organismo di Vigilanza	27.000 15.000

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni Numero azioni acquistate		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Federica Fiamingo		Gpi S.p.A.	az. ordinarie:	270	-	-	270

* . * . *

Signori Azionisti,

come detto in apertura della presente Relazione, la «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione» è già stata sottoposta, da ultimo, al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 15 novembre 2024 ottenendo il voto favorevole del 92,21% del capitale sociale rappresentato in quella sede.

Essa sarà nuovamente sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti che sarà convocata nel 2027 per approvare il bilancio dell'esercizio 2026 ovvero, se precedente, alla prima Assemblea utile successiva al suo aggiornamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento, invece, alla sola «Sezione II - Compensi corrisposti» della «Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione», che comprende i compensi corrisposti nel 2024, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gpi S.p.A. del 29 aprile 2025:

- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

in senso favorevole alla «Sezione II - Compensi corrisposti» della «Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione» relativa ai compensi corrisposti nel 2024 agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai componenti il Collegio Sindacale.»

AI Terminal

Gpi

4426_rns_2025-04-08_22a28e6c-2161-41b5-bc0d-da31a6b6374d.pdf

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

Signori Azionisti,

SEZIONE I

Politica in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

1. Principi della Politica di Remunerazione

FINALITÀ

CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA DI GPI

DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2. Contenuto della Politica

2) Destinatari

6) Pay mix e modalità di pagamento

7) Benefit non monetari

9) Reversibilità

3. Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica di Remunerazione

A. Assemblea degli Azionisti

B. Consiglio di Amministrazione

della Politica della Remunerazione / Durata della Politica di Remunerazione».

Deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione

C. Comitato Remunerazioni

D. Collegio Sindacale

E. Direzione Risorse Umane

F. Internal Audit

4. Remunerazione degli Amministratori

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Amministratori muniti di particolari cariche

Amministratori dipendenti della Società

Amministratori componenti i Comitati endoconsiliari

6. Remunerazione del Collegio Sindacale

7. Remunerazione del Top management

8. Remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente, dell'Amministratore delegato e del Direttore generale

9. Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit

10. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Rapporto

11. Patti di non concorrenza

12. Fatti rilevanti ai fini della Relazione sulla Remunerazione post 31 dicembre 2024

SEZIONE II Compensi corrisposti nell'esercizio 2024

Parte I

Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Consiglio di Amministrazione

1) Presidente

Trattamenti e indennità di fine mandato Non previsti.

6) Dirigenti con Responsabilità Strategica

Informazioni di confronto

Parte II

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Signori Azionisti,

DELIBERA

More from Gpi

Talk to a Data Expert