Gpi

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2025

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

7° punto all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per quanto non utilizzato

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per quanto non utilizzato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione rammenta che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2024 ha autorizzato, a far tempo dalla data della delibera medesima, l'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie pari al 5,00% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione, nonché la disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie eventualmente acquistate.

In esecuzione della delibera dell'Assemblea di cui sopra alla data della presente Relazione nessun acquisto di azioni proprie è stato compiuto dalla Società; nel corso dei primi giorni del mese di luglio dello scorso anno, invece, la Società ha provveduto a trasferire ai soci cedenti n. 78.004 azioni ordinarie Gpi detenute in portafoglio quale acconto per l'ultima tranche del pagamento relativo all'acquisto della partecipazione in Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. S.B.

Conseguentemente, alla data della presente Relazione, la Società detiene in totale n. 18.353 azioni proprie, pari a circa lo 0,0634% del capitale sociale.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione all'acquisto scade con il prossimo 29 ottobre, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta autorizzazione per i prossimi 18 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione:

• (i) la proposta di revoca, con effetto dalla data della deliberazione assembleare, per la parte non eseguita e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024; e
• (ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sempre con effetto dalla data della deliberazione assembleare, ai sensi della normativa applicabile come di seguito specificato.

I. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie si rende opportuna al fine di consentire alla Società, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ., dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta in vigore, della normativa comunitaria di riferimento pro tempore vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse:

• (a) di effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli,
• (b) di sostenere la liquidità delle azioni ordinarie Gpi in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.
• (c) di utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di «stock option» e di «stock grant»),
• (d) di compiere operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici,
• (e) di procedere eventualmente all'annullamento, nelle forme prescritte dalla legge, delle azioni proprie (prive di valore nominale) acquistate o comunque già in portafoglio, anche con finalità di remunerazione degli azionisti.

La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del

quantitativo massimo autorizzato, di modo che il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella titolarità della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

II. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie proprie sino a concorrenza di una percentuale massima del 5,00% delle azioni per tempo in circolazione, prive di valore nominale, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari.

III. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357 cod. civ., 1° e 3° comma

L'art. 2357 cod. civ., oltre a porre il limite generale in base al quale non si possono acquistare azioni proprie se non nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato (1° comma), stabilisce inoltre, al 3° comma, che il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che facciano ricorso al capitale di rischio non possa eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta si rammenta che:

• (i) le azioni proprie possedute dalla Società alla data della presente Relazione sono n. 18.353, pari a circa lo 0,0634% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione, che potranno essere oggetto di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione;
• (ii) le azioni proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono pari ad una percentuale massima del 5,00% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, ossia il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il Consiglio di Amministrazione fa presente che, alla data della presente Relazione, il progetto di bilancio è stato approvato dal solo Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento all'Ordine del giorno (e dunque prima della deliberazione inerente l'acquisto di azioni proprie). Ai fini della verifica dei limiti di spesa il Consiglio di Amministrazione ha tenuto pertanto conto delle risultanze del progetto di bilancio 2024 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2024 descritta nella Relazione illustrativa al secondo punto all'ordine del giorno della prossima assemblea, sul presupposto che gli stessi vengano approvati dall'Assemblea medesima.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357 cod. civ., 1° e 3° comma, per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

IV. Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, mentre l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, in assenza di vincoli normativi al riguardo, senza limiti temporali.

V. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie riferiti al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) del Paragrafo «I.» che precede, siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Gpi registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto o, a seconda del caso, viene annunciata l'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione vi propone, altresì, di autorizzare il Consiglio medesimo ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle che saranno acquistate in base alla presente proposta per il perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) del Paragrafo «I.» che

precede, secondo termini e condizioni che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e le altre condizioni stabilite dall'Assemblea con la propria autorizzazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo nonché le modalità, i termini e le condizioni dell'impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo, tra l'altro, alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società.

VI. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni su azioni proprie, fermo restando l'art. 132, 3° comma, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo le modalità di seguito indicate, e pertanto:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, alle condizioni stabilite dal regolamento di organizzazione e gestione del mercato;
• (iv) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla CONSOB ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014;
• (v) alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) n. 1052/2016.

Per quanto invece attiene alle modalità di alienazione, disposizione e/o utilizzazione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea lo autorizzi ad alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, anche fuori mercato, anche a titolo di vendita di azioni a dipendenti o amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, permuta per l'acquisto di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, nonché per finalità di trading.

VII. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità illustrate al precedente Paragrafo «I.» e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* . * . *

Signori Azionisti,

ove siate d'accordo con quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

«L'assemblea ordinaria degli azionisti di Gpi S.p.A. del 29 aprile 2025:

• - vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024,
• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relativa proposta,
• - preso atto che la Società, alla data del 28 marzo 2025, deteneva n. 18.353 azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea e che nessuna società controllata dalla Società detiene azioni Gpi,
• - visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato in data odierna dall'Assemblea ordinaria,

DELIBERA

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
• 2. di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ. nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie Gpi S.p.A. prive di valore nominale in una percentuale massima del 5,00% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di:
  • (a) effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli,
  • (b) sostenere la liquidità delle azioni ordinarie Gpi in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi,
  • (c) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di «stock option» e di «stock grant»),
  • (d) compiere operazioni sul capitale, o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici,
  • (e) procedere eventualmente all'annullamento, nelle forme prescritte dalla legge, delle azioni proprie (prive di valore nominale) acquistate o comunque già in portafoglio, anche con finalità di remunerazione degli azionisti;
• 3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Gpi registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto o, a seconda del caso, viene annunciata l'operazione;
• 4. di stabilire che le operazioni di acquisto saranno effettuate con le modalità indicate all'art. 144-bis, 1° comma, lettere a), b), c), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, in conformità alle modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti e fermo restando l'art. 132, 3° comma, del TUF;
• 5. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;
• 6. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'art. 2357-ter cod. civ., in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo potranno avvenire per le finalità identificate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non limitativo, attività di trading, ovvero quelle al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservate agli amministratori e/o ai dipendenti della Società o di quelle direttamente o indirettamente controllate da quest'ultima, ovvero in relazione a quelle operazioni per le quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, per l'acquisizione di partecipazioni sociali o di beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, in tutti i casi ai termini e alle condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;
• 7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, il Vice presidente e l'Amministratore delegato, pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, a stabilire i criteri di determinazione di volta in

volta del corrispettivo per gli atti di acquisto (nei limiti di cui al precedente punto «3» della deliberazione), di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;

• 8. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice presidente e l'Amministratore delegato, pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 9. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice presidente e all'Amministratore delegato, pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.»