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TAR - Verbale CdA del 3/04/2025: approvazione progetto di fusione per incorporazione in Edison di Sistemi di Energia

Company: Edison Rsp Date: 2025-04-08 Language: Italian Register to download
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# MARCHETH

# Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

www.marchettilex.it

02 72021846

N. 19035 di rep.

10657 di racc. N

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque)

il giorno 7 (sette)

del mese di aprile

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Nicola Monti, amministratore – della società per azioni quotata:

# "EDISON S.p.A."

con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale euro 4.736.117.250,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 06722600019, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1698754 (di seguito "Edison" o la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 cod. civ., per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, del verbale di Consiglio di Amministrazione della predetta Società tenutosi con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto (art. 18.6), in data

# 3 (tre) aprile 2025 (duemilaventicinque)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione di Consiglio, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito in collegamento presso il mio studio di Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

+ + +

Assume la presidenza della riunione, su designazione unanime degli altri amministratori intervenuti, ai sensi dello Statuto sociale, l'amministratore Nicola Monti, il quale, alle ore 15,30 dichiara aperta la riunione di Consiglio riunita per discutere e deliberare sul seguente

# ordine del giorno

1. Decisione in ordine alla fusione per incorporazione in Edison S.p.A. di Sistemi di Energia S.p.A., ai sensi degli articoli 2502 e 2505 del Codice Civile. Delibere inerenti e consequenti.

(Omissis) .

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente della riunione incarica me notaio della redazione del verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, e constata e dà atto che :

· oltre all'Amministratore Nicola Monti, assistono alla riunione, in tele/videoconferenza ai sensi di Statuto, gli altri

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componenti del Consiglio di Amministrazione, Signori Marc Benayoun (Presidente), Mario Cera, Caroline Chanavas, Angela Gamba, Andrea Munari, Monica Poggio, Nélly Recrosio e Luc Rémont e per il Collegio sindacale, il Presidente Serenella Rossi e il sindaco Lorenzo Pozza;

- hanno giustificato l'assenza gli amministratori Béatrice Bigois, Xavier Girre e il sindaco Gabriele Villa;

- la riunione si tiene a seguito dell'assemblea degli azionisti in data odierna con all'ordine del giorno, tra l'altro, la nomina del Consiglio di amministrazione e del Presidente dello stesso; - pertanto, in assenza di formale convocazione, la stessa si considera tenuta in forma totalitaria, ai sensi dell'art. 18, comma 5 dello statuto, in quanto: i) è interve nuta la maggioranza degli amministratori e la totalità dei sindaci; ii) gli amministratori, intervenuti per tele/videoconferenza, sono stati identificati e risultano osservati i requisiti previsti dal citato art.18, comma 6 dello statuto per la partecipazione con tale modalità; iii) l'unico amministratore assente, Béatrice Bigois, preventivamente informato mediante comunicazione scritta sugli argomenti oggetto della riunione, non si è opposto alla trattazione degli stessi. Il Presidente della riunione dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare anzitutto sul primo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente della riunione, passando alla trattazione dello stesso, presenta i contenuti del progetto di fusione (di seguito anche il "Progetto") per l'incorporazione nella deliberante Società di "Sistemi di Energia S.p.A.", con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale Euro 10.083.205,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: -06534760159, -- iscritta--al--R.E.A.--di--Milano--al--n.- 11055588 (di seguito "Sistemi di Energia" o la "Società Incorporanda"), società a socio unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 febbraio 2025.

Al riguardo, il Presidente della riunione segnala che detto Progetto è stato predisposto sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2024 di Edison S.p.A. e della Società Incorporanda; situazioni patrimoniali redatte dagli organi amministrativi delle stesse ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, rappresentate per Edison S.p.A. e per Sistemi di Energia S.p.A. dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2024, approvati dai rispettivi Consigli di amministrazione in data 19 febbraio 2025, con riguardo a Edison S.p.A., e in data 12 febbraio 2025, con riguardo a Sistemi di Energia S.p.A. e, a seguire, dalle rispettive assemblee in data 3 aprile 2025, con riguardo a Edison S.p.A., e in data-19 -marzo-2025, - eon-riguardo--a-Sistemi--di-Energia S.p.A.

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Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

![](_page_2_Picture_1.jpeg)

Copia del Progetto relativo alla sopra descritta fusione (la "Fusione") si allega al presente verbale sotto "A".

Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato ad assumere la decisione di fusione, ai sensi dell'articolo 2502 cod. civ., approvando il Progetto ai sensi dell'articolo 2505, secondo comma, cod. civ..

Al proposito, il Presidente della riunione – anche ai fini di quanto previsto dal medesimo articolo 2505 cod. civ. - rammenta, da atto e comunica che:

- la Società Incorporante ad oggi controlla e alla data di efficacia della Fusione controllerà interamente e direttamente la Società Incorporanda; tale circostanza costituisce il presupposto per l'attuazione della Fusione nelle modalità di cui al Progetto. L'art. 17 dello Statuto della Società prevede infatti la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le deliberazioni concernenti la fusione per incorporazione di società interamente possedute;

- la Fusione sarà attuata con annullamento, senza sostituzione, delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante;

- per le ragioni appena esposte non si sono rese necessarie nè la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2501-quinquies cod. civ., né la relazione degli esperti prevista dal successivo articolo 2501-sexies cod. civ., nè l'accertamento della congruità del rapporto di cambio (il Progetto non contiene, pertanto, le indicazioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) cod. civ.).

Quanto all'iter procedurale, il Presidente della riunione comunica e precisa che:

- il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, è stato depositato in data 27 febbraio 2025, quindi iscritto in data 28 febbraio 2025 sia per la Società sia per la Società Incorporanda presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi; è così decorso il termine di cui all'art. 2501-ter cod. civ.;

- ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob 11971/99, l'avvenuto deposito del Progetto presso il competente Registro delle Imprese è stato comunicato con avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data 28 febbraio 2025; non è poi pervenuta alla deliberante Società Incorporante alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte della medesima Società fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 cod. civ.;

- in data 28 febbraio 2025 il Progetto è stato pubblicato sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" (www.emarketstora-

3

![](_page_3_Picture_1.jpeg)

ge.com), nonché, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi e relative relazioni, depositato presso le sedi sociali delle società partecipanti alla Fusione; sono così decorsi i termini di cui all'art. 2501-septies cod. civ., dandosi altresì atto, ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., che dalla data del deposito presso le sedi sociali non risultano rilevanti variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla Fusione;

- la Fusione in oggetto avverrà sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2024, regolarmente approvati dalle assemblee delle società partecipanti alla Fusione, e rispettivamente di Edison in data 3 aprile 2025 e di Sistemi di Energia in data 19 marzo 2025;

 non esistono strumenti finanziari, diversi dalle azioni che attribuiscono il diritto di voto in ciascuna delle società partecipanti alla Fusione;

- non esistono i presupposti per la applicazione- della procedura di cui all'art. 2501-bis cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione,

- visto il Progetto (come sopra al presente verbale allegato sotto "A"),

richiamato il bilancio al 31 dicembre 2024 di Edison S.p.A., assunto quale situazione di fusione di cui all'art. 2501-quater cod. civ.;

- preso atto del bilancio al 31 dicembre 2024 di Sistemi di Energia S.p.A., assunto quale situazione di fusione di cui all'art. 2501-quater cod. civ ;

- nell'esercizio delle sue competenze ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale,

con voto espresso per appello nominale

## unanime delibera

1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, cod.\_civ., il progetto\_di\_fusione-per\_incorporazione ------

## nella

# .... ... . "Edison S.p.A."

# di

# "Sistemi di Energia S.p.A." a socio unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison

# S.p.A.

entrambe con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso (come sopra allegato al presente verbale sotto "A" e che deve aversi qui per integralmente riprodotto e richiamato) e così, in particolare e tra l'altro:

- con annullamento, senza sostituzione, delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda; senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante, poiché la medesima Società Incorporante possiede--- (e--- possiederà--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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ne) interamente e direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;

– con decorrenza:

degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi ex i art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., dalla data stabilita nell'atto di fusione, che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ., e

degli effetti contabili della Fusione, di cui all'art. 2504-bis, comma 3, cod. civ., nonché degli effetti fiscali ex art. 172, comma 9, del DPR 22/12/1986 n. 917, a far data dall'1 (uno) gennaio dell'anno in cui la Fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi, precisandosi che le attività e le passività di Sistemi di Energia (il cui bilancio è redatto sulla base di principi contabili nazionali e non internazionali come, invece, per la Società Incorporante) saranno iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di decorrenza degli effetti contabili della Fusione rideterminati sulla base dei principi contabili internazionali adottati dalla Società Incorporante e tenuto conto del dividendo corrisposto alla Società Incorporante prima della data di efficacia della Fusione,

il tutto dato, altresì, atto che:

- lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione ma l'assemblea della Società Incorporante convocata per la approvazione del bilancio 2024 è stata chiamata a deliberare anche su una modifica dell'articolo 21 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) dello statuto; è pertanto allegato sotto "A" al Progetto lo statuto della Società Incorporante con evidenza in modalità "mark-up" delle proposte di modifica;

- non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;

2.) di dare mandato a ciascun consigliere di amministrazione, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per: 

a) stipulare, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, cod. civ., data che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ . :

b) fissare ogni clausola e modalità del suddetto atto di fusione, nel rispetto comunque del Progetto e delle delibere di cui ai punti che precedono, ivi inclusa la rispettiva data di efficacia verso terzi; sottoscrivere eventuali atti integrativi o modificativi, fissandone ogni clausola e modalità; acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Incorporante di ogni attività, ivi com-

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![](_page_5_Picture_1.jpeg)

රි

presi, a titolo esemplificativo e non tassativo, beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

c) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati; adempiere, inoltre, ad ogni formalità richiesta per l'efficacia delle adottate delibere e compiere ogni formalità comunque conseguente presso qualunque Ufficio pubblico o privato;

d) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte presso il competente Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune. entire and the consideration of the comments of Il Presidente, essendosi così esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, passa alla trattazione dei successivi, oggetto di separato verbale, alle ore 15,40.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 8,15 Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

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# Progetto di fusione per incorporazione

# nella società

# Edison S.p.A.

della società

Sistemi di Energia S.p.A.,

società a socio unico

soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison S.p.A.

ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile

· PREMESSE

Edison S.p.A. (Edison) è una società operante, tra l'altro, nel settore della generazione di energia elettrica da fonte idroelețtrica;

Sistemi di Energia S.p.A. (Sistemi di Energia) è una società operante nel settore della generazione di energia elettrica da fonte idroelettrica, interamente e direttamente controllata da Edison e sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima;

allo scopo di razionalizzare e gestire in maniera più efficiente gli impianti di produzione idroelettrica facenti capo a Sistemi di Energia, si ritiene opportuno concentrarne la titolarità in Edison, mediante fusione per incorporazione della prima nella seconda, in conformità a quanto di seguito riportato.

### 1) Società partecipanti alla fusione.

# Società incorporante

Edison S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale sociale euro 4.736.117.250,00 (quattromiliardi settecentotrentascimilioni centodiciassettemila duecentocinquanta/00), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 06722600019, REA MI-1698754.

# Società incorporanda

Sistemi di Energia S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 31, capitale

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sociale euro 10.083.205 diecimilioni ottantatremila duecentocinque/00), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 06534760159, REA MI-1105558, società a socio unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison.

#### Statuto della società incorporante. 2)

Lo statuto dell'incorporante Edison non sarà modificato in conseguenza della presente fusione.

La prossima assemblea di Edison per l'approvazione del bilancio 2024 sarà chiamata a deliberare anche su una modifica dell'articolo 21 (Dirigente preposto alla regazione dei documenti contabili societari) dello statuto.

Lo statuto di Edison, con le modifiche proposte all'assemblea, è allegato sub A.

3), 4), 5) Rapporto di cambio, modalità di asseguazione delle azioni, godimento delle azioni,

Poiché l'incorporante Edison è, e sarà alla data della fusione, direttamente e interamente titolare dell'intero capitale dell'incorporanda Sistemi di Energia, alla data di efficacia della fusione nei confronti dei terzi saranno annullate, senza sostituzione, le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale dell'incorporanda, senza alcun aumento del capitale ed emissione di nuove azioni dell'incorporante Edison.

Conseguentemente non è stato determinato alcun tapporto di cambio e il presente progetto non contiene le indicazioni di cui all'art, 2501-ter, comma 1. nm. 3), 4) e 5) del Codice Civile.

6) - Data di decorrenza degli effetti della fusione.

Nell'atto di fusione sarà stabilità la decorrenza degli effetti della stessa nel confronti dei terzi ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, che potta anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice Clivile. Le operazioni dell'incorporanda saranno imputate nel bilancio dell'incorporante

Edison con decorrenza 1ª gennaio dell'anno in cui la fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi. La medesima decorrenza sarà stabilita anche ai fini fiscali

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Poiché il bilancio dell'incorporante Edison è redatto sulla base di principi contabili internazionali mentre il bilancio dell'incorporanda Sistemi di Energia è redatto sulla base dei principi contabili nazionali, le attività e le passività di questa saranno iscritte nel bilancio dell'incorporante ai valori risultanti dalle-scritture contabili alla data di decorrenza degli effetti contabili della fusione di cui al presente progetto, ridetermina sulla base dei principi contabili internazionali adottati dall'incorporante e tenuto c del dividendo corrisposto all'incorporante prima della data di efficacia della fusione

7) Trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

Con riguardo all'incorporante, non sono previsti trattamenti riservati alle diverse categorie di azioni Edison e non vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni. Con riguardo all'incorporanda, non vi sono particolari categorie di azioni, né possessori di titoli diversi dalle azioni.

8) Vantaggi particolari a favore degli aniministratori.

Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Alla presente fusione non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile in quanto non ricorrono i presupposti di cui al comma I del citato articolo. Il presente progetto sarà approvato dall'assemblea dell'incorporanda e dal Consiglio di Amministrazione dell'incorporante ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile, come consentito dall'art. 17 dello statuto di Edison, fatto salvo il diritto degli azionisti di Edison che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale di fichiedere - con domanda indirizzata alla stessa Edison entro otto giorni dal deposito del presente progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter, comma 3 del Codice Civile - che la decisione di approvazione del progetto di fusione sia adottata dall'assemblea a norma dell'art. 2502, comma 1 del Codice Civile.

# emarket certified

# Milano, 19 febbraio 2025

Edison S.p.A.

L'Amministratore Delegato

Sistemi di Energia S.p.A. (a socio unico)

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nicola Monti

Filippo Beneventi . )

Allegato A) Statuto della società incorporante Edison S.p.A. con le modifiche proposte all'Assemblea.

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# ALLEGATO A

# STATUTO DELLA EDISON S.p.A.

# - TITOLO I

# Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

# Art. 1 - Denominazione

1. La Società è denominata "EDISON S.p.A.". La denominazione può essere scrittà in maiuscoli o minuscoli senza vincoli di rappresentazione grafica.

# Art. 2-Sede

1. La Società ha sede in Milano, Foro Buonaparte 31.

1. La Società, anche attraverso società partecipate o controllate, opera direttamente e indirettamente:

- nel settore dell'energia elettrica, comprensivo dell'attività di ricerca, produzione, a) importazione ed esportazione, distribuzione, vendita e trasmissione;
- nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi, comprensivo delle attività di ricerca ed b) esplorazione, estrazione, produzione, importazione ed esportazione, stoccaggio, trasformazione nonche distribuzione e vendita;
- nel settore idrico, comprensivo delle attività di captazione, adduzione, distribuzione, c) c) fognatura e depurazione nonche protezione; monitoraggio e potenziamento dei corpi. idrici;
- nel settore delle telecomunicazioni, con la realizzazione di impianti e refi di d) telecomunicazione fissi e/o mobili e la fornitura dei relativi servizi;
- nel settore dei servizi a rete e dei servizi di pubblica utilità; e)
- nell'ambito delle attività di manutenzione e assistenza con riferimento al settori di cui 1) alle lettere a), b), c), d), e).

2. La Società può svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quella delle partecipate o controllate medesime.

3. La Società può compiere inoltre le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, finanziarie e mobiliari - queste due ultime non nei confronti del pubblico - ritemite necessarie, utili o funzionali per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi compressi la concessione di mutui e finanziamenti, la prestazione, senza carattere di professionalità, di avalli, fidejussioni ed ipoteche ed ogni altra garanzia anche reale anche a favore di terzi.

4. La Società potrà inoltre continuare a gestire le partecipazioni esistenti in società operanti in settori diversi da quelli indicati nel precedente comma 1 al fine di dismetterie con l'obiettivo di massimizzare il valore dell'investimento.

5. Sono comunque escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.

# 4- Durata

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1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con le formalità previste dalla legge.

# - TITOLO II -

# Capitale Sociale - Azioni -- Obbligazioni e Finanziamenti - Recesso

# Art. 5 - Capitale Sociale

1. Il capitale sociale è di euro 4.736.117.250,00 diviso in numero 4.736.117.250 azioni, di cui numero 4,626,557.357 azioni ordinarie e numero 109,559,893 azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di euro 1 (uno).

2. Le azioni sono nominative quando dò sia prescritto dalle loggi vigentì. Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista. 3. Sono salve le disposizioni in materia di vappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati.

4. L'aumento di capitale potrà avvenire anche mediante di azioni aventi divitti diversi e con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

5. In caso di aumento del capitale i possessori di azioni di diasquna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categeria e, in mancanza o per la differenza, azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

6, Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle glà esistenti sia mediante aumento di capitale sta mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle assemblee speciall delle diverse cottegorie.

# Art. 6 - Azioni di risparmio e Rappresentante comune

1. Le azioni di risparnio hanno i privilegi e le caratteristiche previsti dalla logge e dal presente statuto.

2. La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della pordita che eccede il valore nominale complessivo. delle altre azioni.

3. Saranno inviati al rappresentante comune i comunicati e gli avvisi pubblicati dalla Società relativi ad operazioni che possono influenzare l'andamento delle azioni di risparmio.

4. Le spese necessarie per la tutela del comyni interessi del possessori di azioni di risparmio, per le quali è deliberato dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sostetute dalla Società fino all'ammontare di euro 25,000,00 (venticinguemilavirgolazerozero) annui. - - -

5. In caso di loro esclusione dalle negoziazioni, le azioni di risparmio conservano i difiiti ad esse attribuiti dallo statuto ovvero potranno essere convertito in azioni ordinarie nel termini ed alle condizioni ohe dovranno essere stabilite dall'assemblea da convocare entro 2 (due) mesi dall'assunzione del provvedimento di esclusione.

6. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potranno essere convertite a semplice richiesta dell'azionista in azioni ordinarie alla pari nei termini e con le modalità definiti dal Consiglio di Amministrazione.

# Art. 7 - Obbligazioni e Finanziamenti

1. La Società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.

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2. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrants per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega ex artt. 2420 ter e 2443 del codice civile, all'assemblea straordinaria. Negli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni spetta, senza facoltà di delega deliberativa, al Consiglio di Amministrazione.

3. Si applica il comma 3 dell'art. 5.

4. La Società potrà, senza rivolgersi al pubblico e comunque nel rispetto della normativa vigen assumere prestiti e mutui anche ipotecari anche da soci, società collegate, controlla controllanti.

1. Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da inderogabili di legge ed è in ogni caso esoluso nell'ipotesi di:

a) proroga del termine di durata della Società;

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni,

# - TITOLO III -Assembleu

# Art. 9 - Convocazione

I. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione.

2. L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, entro i termini provisti dalla normativa pro tempore vigente, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché ancora, ove richiesto da tali disposizioni o deciso dal Consiglio di Amministrazione, anche in estratto ove consentito, su uno dei seguenti quotidiani: Il Solo 24 Ore o Il Corriere della Sera.

3. L'assemblea ha luogo, fatto salvo quanto previsto all'art. 10, comma 5 del presente statuto, in Italia, anche firori dal Comune dove si trova la sede sociale.

4. E' possibile prevedere una seconda convocazione per l'assemblea ordinaria e una seconda e una terza convocazione per l'assemblea straordinaria.

# Art. 10 - Intervento e rappresentanza in assemblea

1. Per la legittimazione all'intervento in assemblea, all'esseroizio del diritto di voto e alla presentazione di proposte di deliberazione si applicano le disposizioni di legge e regolamentari. pro tempore vigenti, previste per i titolari di azioni ammesse alla gestione accentrata. Per le assemblee delle azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, le azioni devono essere registrate, nel conto del soggetto cui spetta il diritto di voto, alla data stabilita dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; per le azioni non ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, le azioni devono essere registrate al termine della giornata contabile del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. La legittimazione è attestata mediante la comunicazione prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, comprovante la registrazione in accredito delle azioni - al termine delle date sopra indicate - in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. La comunicazione deve pervenire all'emittente, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della

emorkel ERTIFIED

singola convocazione, fermo rimanendo il diverso termine di ricezione della comunicazione da parte della Società fissato dallo disposizioni di legge e rogolamentari pro tempore vigenti per il caso di presentazione di proposte di deliberazione.

2. Per la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge, fatto salvo quanto previsto dal successivo comma 3.

3. La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire. con le modalità e nel termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o aleune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effatto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto elo consentito dalla legge e o dalle disposizioni regolamentari pro tompore vigenti, la Società prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a talo soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi elo disposizioni regolamentari.

4. La notifica della delega alla società per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del dooumento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.

5. Nol caso la Società faccia ricorso alla facolta di vui al precedente comma 3, e ove previsto elo consentito dalla legge elo dalle disposizioni reggiamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la parteelpazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anohe o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'Identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

# Art. 11 - Costituzione dell'assemblea e validità délle deliberazioni.

I. La costituzione dell'assemblea e la validità delle relative deliberazioni sono discipiinate dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

# Art. 12 - Presidenza e svolgimento dell'assemblea degli azionisti

I. L'assemblea è presiedita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona eletta dall'assemblea con il voto dolla maggiovanza dei presenti.

2. Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, compresa la determinazione del sistema di votazione in ogni caso palese, verificare i risultati delle votazioni.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario eletto dall'assemblea su proposta del Presidente, o da un Notato nel casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno.

4. Le delloerazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notalo.

# Art. 13 - Assemblee speciali

I. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e, in quanto compatibili, le disposizioni previste dai presente statuto per l'assemblea e quelle, in particolare, previsto per l'assemblea straordinaria.

2. Alle assemblee degli obbligazionisti si applicano i medesimi termini di cui al comma 1 dell'art. 10.

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# - TITOLO IV -Amministrazione

# Art. 14 - Consiglio di Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 13 (tredici) amministratori durano in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi, salvo che l'assemblea non stabilisca una minore durato por de Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dello stesso; scadono alla data dell'assem convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro cariga rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal infor in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

2. Gli amministratori devono essero in possesso dei requisiti dalla legge e dalle borgo e dalle do so regolamentari in materia. Inoltre, ove richiesto dalle applicabili disposizioni legislatii e e regolamentari pro tempore vigenti, (i) almeno un (uno) amministratore (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti) deve essere in possesso anche dei reguisiti di indipendenza stabiliti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti e (il) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

3. Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del codice civile, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

4. L'assemblea, prima di procedere alta loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5. Ove il numero degli amministiatori sia stato determinato in misura interiore al massimo previsto, l'assemblea, durante ciasoun periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, può aumentarne il numero dei componenti, provvedendo alle relative nomine nel rispetto del oriteri, ove applicabili, di oomposizione di oui al precedente comma 2. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

6. Le proposte di candidature, corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convoçazione, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti relative alla presentazione di proposte di delibera individuali.

7. In caso di cessazione dalla carioa, per qualungue causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo quanto di seguito previsto:

- a) nel caso in oui la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., nel rispetto dei critcri, ove applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2;
	- qualora l'assemblea debba provvedere al sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, occorrerà assicurare il rispetto dei oriteri, ovèe applicabili, di composizione di cui al precedente comma 2. Si applicano le disposizioni di comma 6. L'assemblea può tuttavia deliberare di ridure il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica, per il periodo di durata residua del loro mandato, sempre nel rispetto dei criteri, ove applicabili, di composizione di cui al comma 2 e sino al numero minimo previsto dal comma 1.

8. Gli amininistratori nominati dall'assemblea in sostituzione dei membri cessati scadòno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

())

9. Qualora per qualsiasi causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

# Art. 15 - Compensi agli amministratori

1. I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione di azioni, del Consiglio di Arministrazione e, ove nominato, del Comitato esecutivo, sono determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa dell'assemblea stessa.

2. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di ripartizione del compensi fra i propri membri e quelli del Comitato esecutivo, ove nominato.

3. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito Il parere del Collegio sindacale.

4. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio,

# Art. 16 - Cariche sociali - Comitati

1. Il Presidente è nominato dall'assemblea o, in mancanza, dal Consiglio di Amministrazione. 2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprio attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla propria competenza, ad uno o più dei suoi componenti, cui sono affidati incarichi speciali, stabilendo i imiti all'esercizio del poteri delegati. Il Consiglio di Amministrazione può altresi affidare incarichi speciali ad uno o più degli altri amministratori per specifiche operazioni,

3. Il Consiglio di Amministrazione nomina - anche di volta - Il Segretanto del Consiglio di Amministrazione scelto anche fuori dei suoi componenti.

4. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire: (i) un Comitato esecutivo, al quale delegare proprie attribuzioni, esoluse quelle riservate dalla legge o dal presente statuto alla propria competenza; (ii) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati; (if) altri comittati con funzioni specifiche; fissandone i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

5. Alle riumfomi del Comitato esecutivo si applicano; in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dal presente statuto per Il Consiglio di Amministrazione,

# Art. 17 - Poteri

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Esso può-guindi-complere tutti gli atti, anche di-disposizione, che riflene opportuni per il conseguinento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente, all'assemblea.

2. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative a:

a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie di Edison;

b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la vappresentanza di Bdison;

o) la riduzione dei capitale sociale in oaso di recesso del soggetto legittimato:

d) gli adeguamenti dello statuto di Edison a disposizioni normative;

e) le dellbere di fusioni e solssioni nei casi di oui agli arte. 2505 e 2505-bin del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter del oodice ofville;

fi le dell'oere di emissione di obbligazioni nei limiti di cui al precedente art. 7 comma 2:

g) il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

# Art. 18 - Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) è convocato anche fuori dalla sede sociale - purché in Italia, altri stati dell'Unione Europea, Svizzera, Stati Uniti d'America o qualsiasi altro stato dove la Sogleda svolge la propria attività - dal Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione dall'Amministratore Delegato, qualora sia ritenuto necessario od opportuno, o qu facciano richiesta almeno due amministratori.

2. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio sindacă individualmente da ciascun membro del Collegio sindacate, previa comunicazione al Bresident del Consiglio di Amministrazione.

3. La convocazione del Consiglio di Amministrazione viene effettuata mediante comunicazione scritta anche via posta elettronica o altro mezzo che dia prova di avvenuta ricezione, almeno 5 (cinque) giorni o. in caso di urgenza, almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione, al domiollio o all'indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco in carica.

4. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite tempestive e complete adeguate informazioni sulle materle da trattare.

5. Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove intervengano tutti i suoi membri in carica e tutti i sindaci effettivi, ovvero intervenga la maggioranza degli amministratori in carica e la maggioranza dei sindaci effettivi e gli assenti siano stati preventivamente informati mediatite comunicazione scritta degli argomenti oggetto della riunione e non si siano opposti per iscritto alla trattazione degli stessi.

6. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la ciscussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati ed essere informati in tempo reale, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presidente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

8. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica,

9. Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.

10. Le dell'ocvazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario nominato ai sensi del precedente art. 16, comma 3 o, nei casi di legge o ove ritonuto opportuno dal Presidente, dal Notaio.

# Art. 19 - Informativa periodica

1. Fermo quanto previsto all'art.16, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale, anche attraverso gli amministratori cui sono stati delegati poteri, sono tempestivamente informati sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, l'informativa ai sindaci potrà essere resa anche mediante comunicazione scritta al Presidente del Collegio sindacale, con obbligo di riferime nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione.

# rt. 20 - Rappresenta

I. La rappresentanza legale della Società di fronte al terzi ed in gludizio con facoltà di rilasciare mandati, nominare procuratori ed avvocati spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

2. Gli arriministratori, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte ai terzi per l'esecuzione dell'ore assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente inoarloati.

3. La vappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti piò essere conferita a dipendenti della Società ed anche a terzi dalle persone legittimate all'esercizio della rappresentanza legale.

# Art. 21 - Dirigente proposto alla redazione dei documenti confabili societari e all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità

1. Ove richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e reggilamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili sociotari, al sensi di logge, scegliendo tra dirigenti con comprovata esperienza pluriennale nel settori di amministrazione, finanza elo controllo presso società quotato su mercati regolamentiati. Al Consiglio di Amministrazione spetta altrest il revocare tale difigente preposto alla redazione dei documenti contabili spoietari.

2. Ove richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, provvede alla nomina di un dirigente incarioato dell'attestaziono inguardanto la vendicontazione di sostenibilità. ai sensi di tegge, se diverso dal dirigente preposto alla rodaziono dei documenti contabili societari, di cui al comma precedente. In tale ultimo paso lo stesso dovrà essere dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostonibilità e quindi scolta tra dirigenti: (() dotati delle competenze professionali vichieste al sensi del comma precedente per il dirigente preposto alla redazione doi documenti contabili societari, ovvero (11) con gomprovata esperienza pluriennale nei settori ambientale o sociale o di condotta dell'impresa a di gestione del relativi rischi, impatti e opportunità presso spoletà quotato su mercati regolamentati. Al Consiglio di Amministrazione spetta altrest il revocare tale dirigente proposto all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità.

# - TITOLO V-

Collegio sindacale e revisione legate dei conti

# Art. 22 - Collegio sindacale

1. Il Collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e di 3 (tre) sindaci supplenti. La composizione del Collegio sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti în materia di equilibrio tra i generi.

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# 2. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

3. Le proposte di candidature, corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicati nell'avviso di convocazione, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti relative alla presentazione di proposte di delibera individuali.

4. I candidati devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicat legge e dalle applicabili disposizioni normative pro tempore vigenti.

I candidati che non siano iscritti nel registro dei revisori legali e che non abbiano l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni debbono aver un'esperienza di almeno un triennio negli ultimi cinque anni nell'esercizio di:

- a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nei settori dell'amministrazione finanza o controllo, o in ambito legale o societàrio presso società con azioni quotate ne un mercato regolamentato; ovvero
- b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo nelle materie del diritto civile o commerciale, dell'economia o della finanza aziendale, o in materie tecnico-scientifiche afferenti il settore dell'energia; ovvero
- c) fuozioni dirigenziali nei settori di vui alla precedente lettera a) presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori inerenti all'attività esercitàta dalla Società di cui all'art. 3 del presente statuto.

5. L'assemblea elegge, nell'ambito dei candidati nominati alla carica di sindaco effettivo, il Presidente del Collegio sindacale.

6. Ove vengano meno i requisiti tichiesti dalla normativa o dallo statuto, il sindaco desade dalla oarica.

7. Nell'ipotesi di cossazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un sindaco effettivo subentrerà, fino alla successiva assemblea, il primo nominativo indicato seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella delibera di nomina dell'assentblea. A decorere dal primo rinnovo dalla data di applicazione delle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi di cui al precedente comma 1, subentrerà il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella delibera di nomina dell'assemblea, consenta di soddisfare detto requisito.

8. Nell'ipotesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, del Presidente, fermi rimanendo i meccanismi di sostituzione di cui al comma precedente, subentrerà nel ruolo di Presidente il sindaco effettivo più anziano.

9. Qualora, successivamente alle sostituzioni effettuate in conformità a quanto indicato nel precedente comma 7 efo comma 8, l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti o del Presidente necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di cessazione, occorrerà assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Si applicano altresi le disposizioni di cui al comma 3 e al comma 4. '

10. Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.

11. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio sindacale si tengano anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati ed essere informati in tempo reale.

# Art. 23 - Revisione legale dei conti

I. La revisione tegale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i regulsiti di legge ed isofita nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

# - TITOLO VI -Bilancio - Utili

# Art. 24 - Esercizio sociale

1. L'eseroizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. L'assemblea ordinalia per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ne ricorrono le condizioni di legge pro tempore vigenti, può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio.

# Art. 25 - Destinazione degli utili

1. Gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente prelevata una scindia non Inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale sino a raggiungere il quinto del capitale sociale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% (cinque per cento) del valore nominate dell'azione.

2. Quallora: In un esercizio sia stato alle azioni di risparmio un dividendo inforiore al 5% (cinque per cento) del valore nominale dell'azione, la difforenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei 4 (quattro) eseroizi successivi.

3. Qualora alle azioni di risparmio non venga asseguato per 5 (cinque) esprolzi oonsecutivi, esse possono essere convertite alla pari, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarle tra II 1º gennalo e il 31 marzo del sesto esercizio.

4. Oli utili che residitano, di oui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fira tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% (tre per cento) del valoro nominale dell'ažione.

5. In caso di distribuzione di tiserie le azioni di rispannio hanno gli stessi diritti delle altre azioni: tuttavia, in carenza di utile d'esercizio, i privitegi previsti dai comma 1 e 4 del presente articolo per le azioni di risparmio possono essere assisurati con dell'assemblea mediante distribuzione di riserve.

# Art. 26 - Acconti sui dividendi

1. Il Consiglio di-Amministrazione ha la facoltà di dell'berare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto del diritti spettanti di azioni di rispatmio, nei limiti e con le forme provisti dalla legge.

# - TITOLO VI -Liguidazione

# Art. 27 - Sologlimento e liquidazione

1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità della liguidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.

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2. Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.

# - TITOLO VIII -

Disposizioni Generali

# Art. 28 - Rinvio alle norme di legge

·1. Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di

# Art. 29 - Domicilio degli azionisti

1. Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutți i rapporti con la Società, è quello visul ante dal Libro Soci, salvo che l'azionista non abbia indicato un differente recapito o indirizzo antiche di posta elettronica per specifiche comunicazioni.

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| 100 100 100                                                                                                                                                                                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                              |                           |
| and the comments of the comments of the                                                                                                                                                                                          | ் உட் பெர்க்கு<br>------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------<br>and the control control of the control of the control of |                           |
| 100 - 100<br>man and the comments of the country of the may                                                                                                                                                                      |                                                                                                                                                                                                                                                              | the was were and with     |
| :<br>:                                                                                                                                                                                                                           |                                                                                                                                                                                                                                                              |                           |
|                                                                                                                                                                                                                                  | and the same of the same of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the st                                                                               |                           |
|                                                                                                                                                                                                                                  |                                                                                                                                                                                                                                                              |                           |
|                                                                                                                                                                                                                                  |                                                                                                                                                                                                                                                              |                           |
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| a marka mana mana mana marka ya mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara ma<br>the state the state of the state of the states | 1                                                                                                                                                                                                                                                            |                           |
| 1<br>and the control control control controlled in the controlled                                                                                                                                                                |                                                                                                                                                                                                                                                              |                           |
| and the contraction of the comments of the comments of the comments of                                                                                                                                                           | and the control of the county of<br>and the control control control control controlled in the controlled                                                                                                                                                     |                           |
| and the country of the country of the county of<br>the state of the state of the states of the states<br>:                                                                                                                       |                                                                                                                                                                                                                                                              |                           |
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