Regulatory Filings • Apr 8, 2025
Regulatory Filings
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Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in considerazione dell'intervenuto rinnovo automatico del patto parasociale per un periodo di ulteriori tre anni e quindi fino all'11 settembre 2027.
In data 25 luglio 2018 (la "Data del Signing"), Dicasa Spain S.A.U. ("Dicasa") e Mataar Holdings 2 B.V. ("Mataar" e, congiuntamente a Dicasa, le "Parti" e, ciascuna, una "Parte") hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la compravendita (il "Contratto di Compravendita"), da parte di Mataar di 32.500 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di Corporacion America Italia S.p.A. (la "Società" o "CAI"), pari a una partecipazione del 25% del capitale sociale della Società, che, a seguito del soddisfacimento della condizione sospensiva prevista nel Contratto di Compravendita, si è perfezionata in data 12 settembre 2018 (la "Data del Closing").
CAI controlla di diritto Toscana Aeroporti S.p.A. ("TA"), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con una partecipazione pari al 66,28% circa del relativo capitale sociale.
Secondo quanto previsto nel Contratto di Compravendita, alla Data del Closing è stato sottoscritto un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra l'altro, la corporate governance della Società e limiti al trasferimento delle relative azioni (il "Patto Parasociale" o "Patto" e, congiuntamente con il Contratto di Compravendita, i "Documenti dell'Operazione"). I contenuti del Patto sono stati inoltre riflessi, per tutto quanto possibile, nello statuto sociale di CAI (lo "Statuto") che è stato adottato con delibera straordinaria dell'assemblea dei soci in data 3 settembre 2018 ma con efficacia dalla Data del Closing.
Il Patto Parasociale prevede che esso si rinnovi automaticamente, alla scadenza, per successivi periodi di tre (3) anni. Come meglio indicato nel seguito, il Patto Parasociale si è già rinnovato automaticamente una prima volta fino all'11 settembre 2024. Alla suddetta data, il Patto Parasociale è stato poi nuovamente rinnovato per ulteriori tre (3) anni. Esso avrà pertanto efficacia fino all'11 settembre 2027, con rinnovo automatico alla scadenza.
Per completezza, si segnala che, alla data odierna, resta invariato il numero di azioni complessivamente oggetto del Patto Parasociale, che era e resta pari a tutte le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di CAI, società controllante di TA, come indicato in dettaglio nel seguito.
Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale richieste ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, aggiornate, per effetto di quanto precede, ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti.
Le disposizioni del Patto hanno ad oggetto le azioni di Corporacion America Italia S.p.A., con sede in Piazzale Martesana 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08555440968.
Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano:
Il controllante ultimo di Dicasa è Southern Cone Foundation, una fondazione di diritto del Principato del Lichtenstein con sede legale in Vaduz, Lichtenstein, Zollstrasse 2.
Il controllante ultimo di Mataar è Investment Corporation of Dubai, fondo sovrano costituito per decreto dell'Emirato di Dubai con sede legale in Dubai, Emirati Arabi Uniti, One Zaabeel Tower A, The Offices, Levels 17 and 18, Zaabeel First, P.O. Box 333888.
Il Patto aggrega tutte le azioni di CAI rispettivamente detenute dalle Parti.
In particolare, il Patto aggrega n. 92.500 azioni di categoria A detenute da Dicasa rappresentative del 75% del capitale sociale della Società e n. 32.500 azioni di categoria B di Mataar rappresentative del 25% del capitale sociale della Società. Dunque, il Patto aggregherà, nella sua interezza, tutte le azioni della Società rappresentanti il 100% del suo capitale sociale.
Dicasa e Mataar si sono impegnate a esercitare i rispettivi diritti di voto in qualità di azionisti di CAI e ad adottare tutte le misure necessarie o altre azioni volte all'attuazione delle disposizioni del Patto.
Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tre (3) consiglieri, anche non soci. La nomina degli amministratori avverrà con le seguenti modalità:
Il Presidente e l'Amministratore Delegato di CAI dovranno essere nominati scegliendo tra gli amministratori nominati da Dicasa.
Secondo le previsioni del Patto, (i) l'Ing. Roberto Naldi sarà Presidente e Amministratore Delegato di CAI; e il Sig. Martin Francisco Antranik Eurnekian sarà amministratore di CAI.
Nell'ipotesi in cui una Parte desidererà revocare un amministratore dalla stessa nominato, l'altra Parte sarà tenuta a cooperare con tale Parte per ottenere la revoca di tale amministratore, esercitando il suo diritto di voto a favore della proposta di revoca dell'amministratore in oggetto.
Il Consiglio di Amministrazione di CAI si dovrà riunire almeno una volta ogni tre (3) mesi.
Il collegio sindacale di CAI sarà composto di tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti, in conformità allo Statuto e alle disposizioni di legge.
Dicasa avrà il diritto di designare due (2) membri (incluso il Presidente del collegio sindacale) e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.
Mataar avrà il diritto di designare un (1) membro e un (1) membro supplente, e di provvedere alla nuova nomina dello stesso a seguito di revoca o sostituzione.
Il Consiglio di Amministrazione di CAI ha l'esclusiva autorità di deliberare sulle seguenti materie (le "Materie Consiliari Riservate"):
A sua volta, l'assemblea di CAI avrà l'esclusiva autorità di deliberare su ognuna delle seguenti materie (le "Materie Assembleari Riservate" e, congiuntamente alle Materie Consiliari Riservate, le "Materie Riservate" e ciascuna una "Materia Riservata"):
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di CAI, le delibere, salvo diverse disposizioni inderogabili di legge, verranno adottate:
Le delibere dell'assemblea degli azionisti verranno approvate salvo diverse disposizioni inderogabili di legge:
Inoltre, al verificarsi di una situazione di stallo decisionale circa una delle Materie Riservate in seno al Consiglio di Amministrazione oppure all'assemblea della Società (come meglio specificato nel Patto), ciascuna Parte avrà il diritto di attivare un'apposita procedura volta a risolvere detto stallo, la quale prevede un primo intervento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove infruttuoso, di un apposito mediatore (da nominarsi secondo quanto specificato nel Patto), il quale – al verificarsi dei presupposti previsti nel Patto – sottoporrà alle Parti una proposta non vincolante per la risoluzione dello stallo. Alla Parte che non dovesse accettare tale proposta è consentito deferire la controversia in arbitrato, come meglio previsto dal Patto.
Le Parti si sono impegnate a non trasferire, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, nessuna delle azioni rispettivamente detenute in CAI per un periodo di ventiquattro mesi decorrenti dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-In").
Il divieto non trova applicazione con riferimento alla cessione di azioni detenute in CAI ad un membro del suo gruppo di riferimento (il "Trasferimento Infragruppo"), a condizione che:
restando inoltre inteso che nel caso di un Trasferimento Infragruppo, la Parte trasferente dovrà avvisare l'altra Parte e la Società del potenziale trasferimento con almeno 10 (dieci) giorni lavorativi di anticipo rispetto alla data del perfezionamento della relativa operazione, fornendo l'identità del cessionario e il numero di titoli oggetto della cessione (oltre a tutte le altre informazioni e le prove ragionevolmente richieste in relazione alla cessione).
Inoltre, salvo quanto disposto nel Patto, Mataar non potrà cedere le azioni detenute nella Società ad un acquirente terzo in buona fede, in nessun momento per l'intera durata del Patto, se tale acquirente terzo è un soggetto (o un intestatario a favore di un soggetto):
Qualora, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI, la Parte cedente sarà tenuta ad offrire le medesime azioni prima all'altra Parte (i "Titoli di Prima Offerta").
Le Parti saranno tenute ad adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie per completare la vendita dei Titoli di Prima Offerta, inclusi, a titolo esemplificativo, la conclusione di accordi e il rilascio di certificati, di atti e del consenso, se ritenuti necessari o appropriati.
Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo, in tutto o in parte, le proprie azioni di CAI e, nell'ipotesi in cui in seguito a tale trasferimento Dicasa cessi di detenere almeno il 50% del capitale sociale di CAI, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l'obbligo) di chiedere che Dicasa faccia sì che il terzo acquisti le proprie azioni di CAI alle medesime condizioni, unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa (il "Diritto di Co-vendita").
Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda trasferire a un terzo una partecipazione diversa da una partecipazione di controllo, la stessa Dicasa dovrà darne preventiva comunicazione a Mataar, la quale avrà la facoltà (ma non l'obbligo) di notificare a Dicasa la propria intenzione di vendere la proporzione di azioni detenute in CAI pari alla proporzione del numero totale delle azioni che Dicasa intende trasferire all'acquirente terzo, alle medesime condizioni ed unitamente alle azioni di CAI trasferite da Dicasa.
Qualora, successivamente al decorso del Periodo di Lock-In, Dicasa intenda concludere una qualsiasi operazione con il risultato che, una volta perfezionata, Dicasa medesima cessi di detenere qualsiasi azione in CAI al momento in circolazione, la stessa Dicasa avrà il diritto di richiedere (una "Richiesta di Cessione") a Mataar, e/o all'eventuale terzo cessionario di azioni di CAI detenute da Mataar, di cedere tutte le azioni da essi detenuti al potenziale acquirente terzo (i "Titoli Oggetto di Trascinamento").
Il prezzo per ognuno dei Titoli Oggetto di Trascinamento dovrà essere pari al maggiore dei seguenti: (i) il prezzo complessivo da versare a Mataar sulla base del medesimo prezzo per azione che Dicasa intende cedere e (ii) l'ammontare complessivo di capitale investito in contanti o in natura da Mataar nel capitale di CAI fino alla data di completamento della Richiesta di Cessione.
Il Patto prevede che nel caso di Eventi di Trasferimento (come infra definiti) in relazione a una Parte (l'"Azionista Inadempiente"), sia prima che successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-In, l'altra Parte (l'"Azionista Non Inadempiente") potrà, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal momento in cui è venuto a conoscenza dell'Evento di Trasferimento, presentare un avviso all'Azionista Inadempiente (la "Notifica di Acquisizione") in base al quale tale Azionista Non Inadempiente sceglie di esercitare il diritto di riscatto delle azioni della Società detenute dall'Azionista Inadempiente ai sensi dell'articolo 2437-sexies del Codice Civile al "fair value" secondo le previsioni dello statuto di CAI.
Si tratta di un "Evento di Trasferimento" in relazione a una Parte se: (i) tale Parte intende effettuare un trasferimento di azioni della Società in violazione del Patto; (ii) sia ordinata la liquidazione dell'Azionista Inadempiente o la nomina di un liquidatore con riferimento all'Azionista Inadempiente; (iii) sia nominato un curatore in relazione all'Azionista Inadempiente, o sia data notifica di, o depositata presso il Tribunale, l'intenzione di nominare un curatore, o sia stata presentata una richiesta di nomina di un curatore nei confronti dell'Azionista Inadempiente; (iv) sia nominato un curatore fallimentare (compreso un amministratore giudiziale) per la totalità o per una parte (diversa da una parte che comprende solo l'attività e i beni di altre società in portafoglio) dell'attività o dei beni dell'Azionista Inadempiente; (v) si verifica un cambio di controllo in relazione all'Azionista Inadempiente; o (vi) si verifica un cambiamento nella struttura societaria della Parte, o qualsiasi altro evento che inneschi la procedura di inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito di quest'ultime.
Al verificarsi di un Evento di Trasferimento:
Il Patto prevede che, nel caso in cui Mataar dovesse trasferire azioni di CAI da essa detenuta ad un terzo soggetto (il "Cessionario Terzo Mataar") secondo le previsioni del presente Patto:
(i) non troverà applicazione il Diritto di Prima Offerta che verrà sostituito dal Diritto di Prelazione (come infra definito);
(ii) il diritto di nominare un (1) amministratore, il diritto di nominare un (1) sindaco, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, l'accesso ai diritti di informazione, il Diritto di Co-vendita e il Diritto di Vendita Congiunta si applicheranno a qualsiasi Cessionario Terzo Mataar come se tali previsioni si riferissero congiuntamente a Mataar e al Cessionario Terzo Mataar, fermo restando che il diritto di nominare un (1) amministratore, i diritti di veto in relazione alle Materie Consiliari Riservate, i diritti di veto in relazione alle Materie Assembleari Riservate, il diritto di nominare un (1) sindaco, si applicheranno esclusivamente al medesimo Cessionario Terzo Mataar (i "Diritti di Trasferimento Condizionati") qualora quest'ultimo (agendo autonomamente e non di concerto con un altro Soggetto) dovesse acquistare almeno il 15% del capitale sociale emesso della Società (momento dal quale tali Diritti di Trasferimento Condizionati non sarebbero più applicabili in relazione a Mataar).
Qualora un azionista della Società (l'"Azionista Venditore") intenda trasferire ad un soggetto terzo acquirente azioni della Società dovrà offrire in prelazione tali azioni a ciascun altro azionista della Società, in conformità a quanto previsto dal Patto.
Il Patto prevede che ciascun azionista della Società non acquisti, offra o si impegni ad acquistare (sia direttamente che indirettamente tramite qualsiasi altra società appartenente al medesimo gruppo, ad eccezione di CAI) alcuna azione o altri titoli (incluso qualsiasi strumento derivato sulle azioni o altri titoli) di TA, salvo quelli detenuti tramite CAI.
Il Patto prevarrà in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto medesimo e le disposizioni dello Statuto, a condizione che tale prevalenza non causi inadempimento ai sensi del trust deed relativo alle Obbligazioni e al regolamento del prestito delle Obbligazioni medesime.
Inoltre, ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di CAI per modificare lo Statuto o i Documenti dell'Operazione, al fine di eliminare il conflitto.
Il Patto Parasociale è stato originariamente sottoscritto da Dicasa e Mataar alla Data del Closing con una durata inziale di tre (3) anni. Esso prevede il rinnovo automatico, alla scadenza, per successivi periodi di tre (3) anni ciascuno. In conformità a tale previsione, il Patto Parasociale è stato rinnovato automaticamente una prima volta in data 11 settembre 2021, fino all'11 settembre 2024. Alla suddetta data, il Patto Parasociale si è rinnovato automaticamente una seconda volta per ulteriori tre (3) anni consecutivi (i.e. fino al giorno 11 settembre 2027).
Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente e perderà la propria validità ed efficacia nel caso in cui una Parte cessi di detenere, tenuto conto anche dei suoi eventuali cessionari infra-gruppo, qualsiasi azione in CAI ovvero qualora le azioni di CAI dovessero essere detenute da una sola Parte.
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano, con esclusivo riferimento alle azioni di CAI, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e c) del TUF.
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società sezione Investor Relations all'indirizzo http://www.corporacionamericaitalia.com/investor-relations/.
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 settembre 2018 e presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 17 settembre 2018 (rispettivamente RI/PRA/2018/393135 e RI/PRA/2018/65744).
Presso i medesimi uffici del Registro delle Imprese di Milano e del Registro delle Imprese di Firenze sono state altresì depositate le notizie dell'intervenuto primo e secondo rinnovo automatico del Patto Parasociale.
Milano, 8 aprile 2025
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