Il Sole 24 Ore

Governance Information • Apr 8, 2025

IL SOLE 24 ORE S.p.A.

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2024

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. in data 4 aprile 2025

www.gruppo24ore.ilsole24ore.com

INDICE

GLOSSARIO 3
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 20246
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1,
lettera e), TUF) 8
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)8
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)8
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di
OPA (ex art. 104, comma 1-ter ed art. 104-bis, comma 1, TUF)8
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 -bis, comma
1, lettera m), TUF)9
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)9
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF) 10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 10
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte TUF) 14
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)16
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)27
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione32
4.6 Consiglieri esecutivi33
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director35
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE37
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)38
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE43
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E LE
REMUNERAZIONI 43
8.1 Remunerazione degli Amministratori46
8.2 Comitato per le Nomine e le Remunerazioni47
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI CORRELATE50
9.1 Chief Executive Officer53
9.2. Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate 54
9.3 Responsabile della Funzione Internal Audit56
9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/200158
9.5 Revisore62
9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali63
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 66
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 67
11. COLLEGIO SINDACALE 70
11.1 Nomina e Sostituzione 70
11.2 Composizione e Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d-bis) TUF)72
11.3 Riunioni del Collegio Sindacale e presenza dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione 76
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI76
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)78
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte,
TUF)80
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 80
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DELPRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE 80
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 83
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO 86
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 90

GLOSSARIO

Codice/Codice di CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance al quale la Società ha aderito.

Cod. civ./c.c.: il Codice Civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Il Sole 24 ORE S.p.A. (di seguito anche "Il Sole 24 ORE" o la "Società"), con sede in Milano, Viale Sarca, n. 223, Capitale sociale Euro 570.124,76, interamente versato, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00777910159, R.E.A. di Milano n. 694938.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione ossia 1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2024. ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti CONSOB/RE: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti CONSOB.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Organizzazione della Società: la Società adotta un sistema di governo societario di tipo tradizionale. L'organizzazione della Società è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati ed è come di seguito articolata.

Assemblea degli Azionisti: è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla Legge e dallo Statuto.

Consiglio di Amministrazione: è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – per Legge o Statuto – all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile, quale obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni per quanto di competenza, persegue tale obiettivo integrandolo nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica ha aggiornato, in data 20 dicembre 2024, il Piano "ESG" del Gruppo 24 ORE introdotto per la prima volta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 dicembre 2022 ed aggiornato con delibera del 27 marzo 2024, con lo scopo di definire obiettivi, azioni e responsabilità di esecuzione in ambito "ESG". Tale Comitato supporta, inoltre, il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine di cui alla raccomandazione n. 1 lett. a) del Codice di CG. Si rinvia, per maggiori informazioni, alle Sezioni n. 6 e 8 della presente Relazione e alla Relazione sulla remunerazione della Società, con riferimento all'Esercizio, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025 e pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Collegio Sindacale: ha il compito di vigilare:

• (i) sull'osservanza della Legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• (iii) sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• (iv) sul processo di informativa finanziaria e sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• (v) sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
• (vi) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione;
• (vii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di CG;
• (viii) sulla conformità del Regolamento interno in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate CONSOB nonché sulla osservanza del Regolamento interno medesimo.

L'attività di revisione contabile è affidata alla società di revisione EY S.p.A., iscritta nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e nominata, su proposta del Collegio Sindacale, dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016 per 9 esercizi. Si ricorda a questo riguardo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito, come sopra, a EY S.p.A. e che ad inizio dell'esercizio 2024, la Società aveva avviato, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A. S.p.A., la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi dal 2025 al 2033, così da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi il giorno 29 aprile 2024 in unica convocazione. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, come modificati dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato a redigere la raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa vigente. L'avvio del processo di selezione con congruo anticipo ha avuto le finalità di mettere il nuovo revisore legale nella condizione di osservare il periodo c.d. "cooling in", previsto dal Regolamento 537/2014, nonché di facilitare il passaggio di consegne con il precedente revisore. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 la raccomandazione motivata predisposta dal Collegio Sindacale che aveva indicato Deloitte & Touche S.p.A. e Mazars Italia S.p.A. quali possibili candidati per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2025 e fino al 31 dicembre 2033, indicando anche la propria preferenza a favore dell'offerta presentata da Mazars Italia S.p.A.. Con delibera del 29 aprile 2024 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha quindi provveduto a deliberare in merito conferendo a Mazars Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale di conti de Il Sole 24 ORE S.p.A., ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2025 e fino al 31 dicembre 2033. Per maggiori informazioni si rinvia alla documentazione relativa all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Per quanto riguarda la composizione del management dell'Emittente si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, sezione "Chi siamo".

La Società ha provveduto a redigere su base obbligatoria la propria "Rendicontazione di Sostenibilità" ex D.Lgs. n. 125/2024 (la "Rendicontazione di Sostenibilità"), con riferimento all'Esercizio, parte integrante della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025 e pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Il gruppo editoriale Il Sole 24 ORE (il "Gruppo 24 ORE") è insieme istituzione, anima civile e culturale del proprio Paese. Il Sole 24 ORE, forte dei quasi 160 anni della propria storia, interpreta i valori del libero mercato, di una comunità economica pienamente integrata nell'Unione Europea. Il Sole 24 ORE, con un'informazione completa ed indipendente, misura il grado di trasparenza del Paese e ne favorisce la libera iniziativa e l'efficienza.

Il Sole 24 ORE promuove l'apertura dei mercati, la concorrenza, la cultura dell'innovazione e l'internazionalizzazione.

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Il Sole 24 ORE resterà fedele alla propria identità storica; voce insostituibile del mondo dell'impresa, delle professioni, dei mercati finanziari. Una guida quotidiana e in tempo reale alla complessità del mondo globale e multimediale.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB, la Società rientra nella definizione di "PMI". Tale risultanza si evince anche dall'elenco delle PMI pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito http://www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi, alla data del 31 dicembre 2024.

A questo riguardo si segnala che il valore dei ricavi consolidati relativi all'Esercizio 2024 è pari a 214,5 milioni di Euro mentre il valore della capitalizzazione al 30 dicembre 2024 è pari a 40,1milioni di Euro¹ .

Ai fini del Codice si segnala che l'Emittente non rientra nella definizione di "società grande", ma rientra nella definizione "di società piccola" e "società a proprietà concentrata". Si rinvia, per maggiori informazioni, alle successive Sezioni della presente Relazione per un'illustrazione puntuale in merito all'utilizzo delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice in relazione ai relativi ambiti di operatività.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale è di 570.124,76 Euro, suddiviso in n. 9.000.000 azioni ordinarie (non quotate) e n. 56.345.797 azioni di categoria speciale (ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan), interamente sottoscritto e versato.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	9.000.000	13,77%	Non Quotate	Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione. Non è prevista la maggiorazione
				dei diritti di voto.
Azioni di	56.345.797 (di	86,23%	Quotate sul	Diritto di voto nelle assemblee
categoria	cui 330.202		MTA	ordinaria e straordinaria, sia
speciale	azioni proprie)			generali che di categoria, diritto preferenziale al dividendo, ove
				distribuito, può essere deliberata la
				distribuzione di acconti sui
				dividendi nei limiti e con le
				modalità previste per Legge e
				diritto di preferenza nella
				ripartizione del patrimonio sociale.

¹ Calcolata includendo anche i 9 milioni di azioni ordinarie non quotate detenute dall'azionista Confindustria, come infra definita.

Il Sole 24 ORE non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. Il Sole 24 ORE non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Con delibera dell'Assemblea dei Soci del 28 giugno 2017, sono stati aboliti i limiti al possesso azionario delle azioni di categoria speciale già presenti nello Statuto ai sensi degli artt. da 8 a 10. Ogni azione di categoria speciale dà diritto a un voto sia nelle assemblee generali ordinarie e straordinarie, della Società, sia nell'assemblea di categoria. A favore delle azioni di categoria speciale può essere deliberata la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità previste dalla Legge e ad esse è attribuito un dividendo preferenziale del 5% ragguagliato a 2,60 Euro ovvero, ove superiore, alla parità contabile implicita dell'azione stessa, non cumulabile da un esercizio all'altro. In caso di scioglimento della Società, esse hanno diritto di preferenza nella ripartizione del patrimonio sociale fino alla concorrenza della parità contabile implicita dell'azione.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
		ciascuna categoria	capitale votante
		di azione
Azioni ordinarie
Confindustria –	Confindustria –	100%
Confederazione Generale	Confederazione Generale
dell'Industria Italiana	dell'Industria Italiana
Azioni di categoria speciale
Confindustria –	Confindustria –	67,432%3	71,918%2
Confederazione Generale	Confederazione Generale
dell'Industria Italiana	dell'Industria Italiana
Giornalisti Associati S.r.l.	Giornalisti Associati	5,802%	5,003%
	S.r.l.

Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

² Percentuale equivalente al 31 dicembre 2024.

³ Percentuale equivalente al 31 dicembre 2024.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto previsti in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non vi sono restrizioni né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto. Non esistono nemmeno diritti finanziari, connessi ai titoli, separati dal possesso dei titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 22 febbraio 2019, è stato sottoscritto un patto parasociale tra Confindustria – Confederazione Generale dell'Industria Italiana ("Confindustria") e 53 associazioni ed enti appartenenti al sistema confindustriale ("Patto Parasociale"), successivamente modificato con l'acquisizione da parte di Confindustria delle azioni della Società detenute da alcune delle 53 associazioni, come comunicato al mercato in data 8 giugno 2021, in data 6 agosto 2021, in data 10 novembre 2021, in data 17 novembre 2021, in data 24 novembre 2021, in data 01 dicembre 2021, in data 15 dicembre 2021, in data 17 dicembre 2021 e in data 2 febbraio 2022. In data 22 febbraio 2022 (ossia l'originaria data di scadenza) la Società ha ricevuto conferma che il Patto Parasociale sottoscritto il 22 febbraio 2019 ha cessato la sua efficacia e non è stato oggetto di rinnovo. Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito CONSOB www.Consob.it. Non risultano altri patti parasociali noti all'Emittente.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter ed art. 104-bis, comma 1, TUF)

La Società e le società da essa controllate non sono parte di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF, ad eccezione del prestito obbligazionario non garantito e non convertibile del tipo "Senior Unsecured Bond" per un ammontare in linea capitale di 45 milioni di Euro e della durata di 7 anni, con rimborso a scadenza in un'unica soluzione (c.d. bullet) destinato esclusivamente ad investitori qualificati, in esenzione dalla disciplina in materia di offerta al pubblico prevista dal Regolamento (UE) 2017/1129. Le obbligazioni sono state emesse il 29 luglio 2021 e collocate ad un prezzo di emissione pari al 99% del valore nominale di tali titoli, con cedola pari al 4,950%, e sono state quotate dalla medesima data sul sistema multilaterale di negoziazione "Euro MTF" della Borsa del Lussemburgo. Dal 1° novembre 2021 le obbligazioni sono state quotate anche sul sistema multilaterale di negoziazione "ExtraMOT PRO" di Borsa Italiana S.p.A.. Il regolamento del prestito obbligazionario prevede l'obbligo da parte della Società di rimborsare integralmente il prestito obbligazionario a richiesta degli obbligazionisti, ai termini e con le modalità indicate all'art. 7 (c) "Redemption and Purchase - Redemption at the option of Noteholders upon a Change of Control" del Listing Particulars disponibile al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com/it-it/investors/prestito-obbligazionario/. Tale prestito obbligazionario ha consentito di eseguire in data 29 luglio 2021 il rimborso anticipato volontario del precedente finanziamento di 37,5 milioni di Euro sottoscritto in data 20 luglio 2020 da parte di un pool di banche assistito da garanzia SACE ai sensi del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 c.d. "Decreto Liquidità". Lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule in materia di OPA previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sussistono deleghe da parte dell'Assemblea al Consiglio di Amministrazione all'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. né all'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Inoltre, non sussistono autorizzazioni da parte dell'Assemblea all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione è stato tuttavia autorizzato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2009 a disporre delle azioni proprie di categoria speciale in portafoglio, ai sensi dell'art. 2357-ter del Cod. civ., senza limiti temporali, secondo i termini e le modalità previste dai piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società. Alla data della presente Relazione Il Sole 24 ORE detiene n. 330.202 azioni proprie di categoria speciale, pari allo 0,58% delle azioni di categoria speciale e allo 0,51% dell'intero capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante Confindustria pur detenendo quest'ultima, alla data di approvazione della presente Relazione, una partecipazione pari al 71,918% del capitale della Società, posto che l'attività di "direzione e coordinamento" presuppone l'assunzione, da parte del soggetto controllante, di un vero e proprio ruolo operativo nei confronti della società controllata. Un simile ruolo operativo di Confindustria nei confronti della Società deve escludersi in virtù del fatto che:

• (i) non sussistono tra le due entità rapporti finanziari o economici o contrattuali di particolare interesse qualitativo o quantitativo, salvo rapporti di scarsa entità economica e comunque posti in essere a condizioni di mercato;
• (ii) non risulta dai verbali degli organi di amministrazione della Società alcuna delibera, o atto propedeutico alle delibere rispettivamente adottate da detti organi, che possa far ragionevolmente ritenere che le decisioni della controllata siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa della controllante;
• (iii) non risulta, parimenti, nelle delibere della Giunta o del Consiglio Direttivo di Confindustria alcuna volontà impositiva e imperativa nei confronti della Società;
• (iv) la nomina del Direttore del quotidiano Il Sole 24 ORE è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in piena autonomia sia gestionale sia in termini di indirizzi editoriali;
• (v) Confindustria non approva né i budget né i business plan, tanto della Società quanto delle sue controllate;
• (vi) non ci sono contratti intercompany per la prestazione di servizi corporate da Confindustria alla Società; e
• (vii) non sono presenti manager di Confindustria nei consigli di amministrazione delle società del Gruppo 24 ORE.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF relative agli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.2).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

Il Sole 24 ORE, con delibera dell'Assemblea dei soci del 20 agosto 2007, ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate. L'adesione è stata confermata con successive delibere del Consiglio di Amministrazione in relazione alle singole modifiche approvate di volta in volta al Codice di Autodisciplina dal Comitato per la Corporate Governance istituito da Borsa Italiana S.p.A., da ultimo con riguardo all'edizione del luglio 2018. Successivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021, Il Sole 24 ORE ha aderito, in continuità con la precedente adesione al Codice di Autodisciplina, al Codice di CG, applicandolo a partire dall'esercizio 2021. Il Codice di CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pag. https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

In ottemperanza alla normativa applicabile, la Relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" de Il Sole 24 ORE e indica le concrete modalità di attuazione da parte della Società delle prescrizioni del Codice. In particolare, nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio del "comply or explain" posto a fondamento del Codice di CG – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Il sistema di governo societario adottato dalla Società si pone quale obiettivo primario la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenendo conto anche degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno.

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di Legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

In conformità a quanto previsto dai principi I e II del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo 24 ORE, perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, e ne monitora l'attuazione. A questo scopo ha pianificato e svolto, nel corso del 2021, un processo interno di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di CG finalizzato ad ulteriormente rafforzare le condizioni per creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo 24 ORE. Nel corso del 2024, proseguendo quanto fatto nell'esercizio 2022 e 2023, la Società ha continuato ad osservare le raccomandazioni del Codice di CG assumendo ulteriori iniziative volte a confermare e rafforzare, in particolare, l'impegno sui temi di "Innovazione e Sostenibilità". Si ricorda a questo riguardo che con delibera del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, allora neo-nominato, aveva ritenuto opportuno procedere alla costituzione di un Comitato ad hoc con riguardo ai temi di "Innovazione e Sostenibilità", denominandolo Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica. A tale Comitato sono state assegnate le competenze e le funzioni in ambito di "innovation, sostenibilità e governance" precedentemente assegnate al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, già Comitato Controllo e Rischi sino al 15 luglio 2021. Successivamente e su proposta del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 28 luglio 2022, il Regolamento organizzativo di tale nuovo Comitato, pubblicato sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, a cui sono state assegnate, in particolare, le seguenti funzioni, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sui temi collegati ai fattori "ESG" e all'innovazione tecnologica e, segnatamente:

• Con riferimento ai temi ESG,

• o supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa e nell'identificazione delle opportunità e dei rischi ad essi connessi;
• o definire una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione al fine di integrare la sostenibilità in tutti i processi di business in coerenza con il ruolo sociale che il Gruppo 24 ORE svolge per la comunità ed i territori in cui opera;
• o supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini della predisposizione ed approvazione del Piano Industriale e monitorare l'esecuzione delle azioni in tema sostenibilità previste nel Piano Industriale;
• o assistere il Consiglio di Amministrazione nell'esame, nella valutazione e nell'approvazione dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e ss.mm.ii., ad oggi sostituita dalla Rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. n. 125/2024;
• o promuove la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti e i collaboratori, i partner commerciali, i clienti e, più in generale, gli stakeholders della Società;
• o monitorare il posizionamento della Società e del Gruppo 24 ORE nei principali indici e rating di sostenibilità;
• o proporre ed esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società e dal Gruppo 24 ORE per lo sviluppo delle comunità e dei territori in cui operano;
• o monitorare le iniziative in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società volte a consolidare la reputazione aziendale anche con riferimento allo sviluppo di relazioni con istituzioni, organizzazioni e centri di ricerca di riconosciuta competenza in materia di sostenibilità;
• o monitorare le best practice nazionali e internazionali in tema di governance della sostenibilità e meccanismi innovativi di corporate governance e formulare proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione o ai relativi Comitati;
• o presidiare l'evoluzione dei temi "ESG" e del quadro normativo di riferimento, anche alla luce degli indirizzi e delle best practicesinternazionali, individuando le eventuali azioni di adeguamento che si rendessero opportune o necessarie;
• con riferimento ai temi dell'innovazione tecnologica,
  • o monitorare le evoluzioni e le best practice internazionali in tema di innovazione tecnologica che siano rilevanti per le attività d'impresa e i prodotti forniti dal Gruppo 24 ORE;
  • o formulare indicazioni al Consiglio di Amministrazione sulle infrastrutture tecnologiche da implementare e sulle tecnologie da adottare in tema di prodotto e sistemi gestionali;
  • o supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e identificazione delle tecnologie che possano supportare la transizione verso un modello di impresa sostenibile.

In forza di quanto precede e della ricollocazione delle competenze in ambito di "innovation, sostenibilità e governance" nell'ambito del nuovo Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2022, ha ritenuto opportuno attribuire al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze in materia di operazioni con le parti correlate, in applicazione dell'art. 6 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24-09-2010, che prevede inter alia "…che le società possano individuare liberamente tale comitato tra quelli già esistenti che rispettino il requisito di composizione o di costituirne appositamente uno nuovo". Al Comitato Controllo e

Rischi sono state, pertanto, attribuite le funzioni e le competenze previste dal Regolamento Parti Correlate CONSOB, assumendo contestualmente la denominazione di Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 28 luglio 2022, ha approvato, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, l'aggiornamento del relativo Regolamento organizzativo, in adeguamento alla ripartizione delle competenze endoconsiliari, e l'aggiornamento del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" della Società, entrambi pubblicati sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Infine, sempre in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, appena nominato, era stato invitato a riservarsi di valutare se mantenere il Regolamento organizzativo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni immutato rispetto alla precedente consiliatura ovvero se proporre delle modifiche. Su proposta del medesimo Comitato Nomine e Remunerazioni il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 28 luglio 2022, anche l'aggiornamento del Regolamento organizzativo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, pubblicato sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

In linea con il principio III del Codice di CG, il Consiglio definisce inoltre il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea degli Azionisti. Al fine di definire le strategie del Gruppo 24 ORE, in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, il Consiglio di Amministrazione ha conferito, come già sopra rappresentato, al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, in data 28 luglio 2022, il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini della predisposizione ed approvazione del Piano Industriale del Gruppo 24 ORE, in conformità alla raccomandazione n. 1 lett. a) del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer pro-tempore e previo parere del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, già Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha infine approvato in data 21 dicembre 2021 la propria "Politica di dialogo con la generalità degli Azionisti ed Investitori della Società", in conformità al principio IV e alla raccomandazione n. 3 del Codice di CG, e pubblicata sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com. Tale Politica, rispetto alla quale la Società sta valutando l'assunzione di iniziative volte al suo aggiornamento, è volta a promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con i propri azionisti e con gli Investitori, in linea con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio-lungo termine. La Politica è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli azionisti e con gli Investitori avvenga nel rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e sia improntato a principi di correttezza e trasparenza. La Politica definisce, in particolare: (i) il processo di adozione e aggiornamento della Politica medesima; (ii) i soggetti che possono dialogare con la Società; (iii) le tematiche che possono essere oggetto del dialogo e le esclusioni; (iv) gli organi interni della Società coinvolti nella ricezione delle richieste di dialogo, nella valutazione e gestione; (v) le modalità di concreto svolgimento del dialogo, che deve avvenire nel rispetto del Regolamento Informazioni Privilegiate della Società; e (vi) le iniziative che possono essere promosse dalla Società per favorire il dialogo con azionisti e Investitori(Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Sezione 12 della presente Relazione).

In conformità alle raccomandazioni del Codice di CG, nell'ambito delle attività svolte, sono inoltre riservati al Consiglio di Amministrazione:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (raccomandazione n. 1, lett. a);
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (raccomandazione n.1, lett. b);
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (raccomandazione n. 1, lett. c);
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo (raccomandazione n. 1, lett. d, prima parte);
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (raccomandazione 1, lett. d, seconda parte) (Si veda la Sezione 9 della Relazione per maggiori informazioni di dettaglio);
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (raccomandazione n. 1, lett. e);
• l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (raccomandazione n. 1, lett. f) (Si veda la Sezione 5 della Relazione per maggiori informazioni di dettaglio).

In particolare, con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha:

• − preso atto della mappatura aggiornata dei rischi relativi all'Emittente e alle sue controllate, che si è evoluto nel 2024 attraverso un aggiornamento della metodologia applicata alla identificazione, gestione e mitigazione dei rischi, alla creazione di un gruppo di lavoro interno multidisciplinare e trasversale ed attraverso la creazione di sinergie metodologiche e di verifica con il processo volto alla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'Esercizio, pubblicata sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com;
• − preso altresì atto delle misure adottate per la gestione e/o mitigazione dei predetti rischi, ritenendo tali rischi correttamente identificati, gestiti e monitorati ai fini di una sana e corretta gestione dell'impresa e quindi valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società predisposto dall'Amministratrice Delegata, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 19 marzo 2025 ha confermato l'adeguatezza del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo 24 ORE nonché dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• − valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale del Gruppo 24 ORE;
• − valutato l'andamento generale della gestione;
• − valutato l'indipendenza dei propri membri;
• − valutato la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso;

− monitorato l'esecuzione delle operazioni delle società controllate, approvate preventivamente ove aventi un particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e/o finanziario indipendentemente dalla definizione di criteri generali per l'individuazione di tali operazioni, in considerazione del limitato numero di società controllate da parte dell'Emittente.

Si rinvia alla Sezione 4.2 con riguardo alla nomina e sostituzione degli amministratori, alla Sezione 4.3 con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione, alla Sezione 4.4 con riguardo al Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, alla Sezione 7 con riguardo al processo di autovalutazione, alla Sezione 8 con riguardo alla remunerazione degli amministratori e alla Sezione 9 con riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alle informazioni richieste dagli ESRS con riguardo ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti. Ai sensi dello Statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, salvo che la deliberazione di nomina non determini un periodo più breve. L'attuale Consiglio di Amministrazione sarà in carica fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Gli amministratori sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la nomina degli amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali questi sono elencati in ordine e numero progressivo. Ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentano un numero di candidati inferiore a tre – deve indicare, tra i primi quattro nominativi elencati, i candidati aventi i requisiti di indipendenza in numero pari a quello prescritto dallo Statuto o, se superiore, dalla Legge. Lo Statuto non prevede la possibilità per il consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista.

In forza dell'art. 19 dello Statuto, le liste possono essere presentate da soci che rappresentino almeno un cinquantesimo (2%) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la minore frazione di capitale richiesta dalle leggi e dai regolamenti applicabili. A tale proposito, si segnala che la soglia di partecipazione richiesta dalla CONSOB per Il Sole 24 ORE ai sensi del Regolamento Emittenti CONSOB con determinazione n. 123 del 30 gennaio 2025 è pari al 2,5%, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto. Ne consegue che, essendo prevista nello Statuto una quota inferiore alla soglia determinata dalla CONSOB, troverà applicazione la norma statutaria. La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata con le modalità previste dalla Legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Inoltre, ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente. Fermo restando quanto disposto dalla normativa applicabile, le liste devono essere corredate:

• (1) delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• (2) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di Legge e di regolamento vigenti;
• (3) di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura. In particolare, lo Statuto prevede che per qualificarsi come indipendenti almeno tre consiglieri debbano essere scelti tra soggetti che, oltre a possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla Legge, non siano imprenditori individuali aderenti a Confindustria o alle organizzazioni territoriali e di categoria facenti capo a Confindustria, né siano soci esercenti il controllo, amministratori esecutivi o lavoratori dipendenti di società aderenti alla predetta associazione o alle predette organizzazioni.

Nell'ambito della valutazione di indipendenza degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, ai sensi della raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice, che l'importo di Euro 50.000,00 su base annua, rappresenti una soglia significativa delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute dagli amministratori indipendenti con la Società, nonché di eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite da parte della Società. Si rinvia, per maggiori informazioni, al Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Almeno 21 giorni prima di detta data, le liste sono rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti. Un socio non può presentare e votare più di una lista, neppure per persona interposta o per il tramite di fiduciari. I soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. I voti espressi in difformità da questa prescrizione non sono attribuiti ad alcuna lista.

Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• (i) dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione, meno uno
• (ii) il componente mancante è tratto dalla lista che ottenga il successivo maggior numero di voti, sempre che tale numero sia almeno pari alla metà della frazione di capitale minima richiesta per la presentazione della lista dei candidati.

Laddove la composizione del Consiglio di Amministrazione che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il consiglio di amministrazione con le maggioranze di Legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

La sostituzione degli amministratori è regolata dall'articolo 19 dello Statuto il quale prevede che, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, li sostituiscono con il primo non eletto della medesima lista a cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica fino all'Assemblea successiva, sempre che sia assicurata la presenza del numero degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina vigente e dallo Statuto e, comunque, nel rispetto dei criteri di riparto previsti dal TUF.

Laddove non fosse possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione deve essere integrato in base alle previsioni di Legge applicabili ed in modo da assicurare il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla disciplina applicabile.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 8 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri, in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2022 sono stati nominati, mediante cooptazione ed ai sensi delle applicabili previsioni di Legge e di Statuto e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, i seguenti amministratori:

• Roberta Cocco, nominata, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Amministratrice non esecutiva non indipendente, in sostituzione di Chiara Laudanna, cessata il 10 novembre 2022; e
• Gianmario Verona, nominato, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Amministratore non esecutivo indipendente, in sostituzione di Fabio Vaccarono, cessato il 10 novembre 2022.

Gli amministratori cooptati, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. e dello Statuto vigente sono rimasti in carica sino all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2023, ossia la prima Assemblea successiva alla loro cooptazione, che li ha confermati.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024 è stata nominata, mediante cooptazione ed ai sensi delle applicabili previsioni di Legge e di Statuto e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, la seguente amministratrice:

• Chiara Laudanna, nominata, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Amministratrice non esecutiva indipendente, in sostituzione del dott. Alessandro Tommasi, cessato il 27 marzo 2024.

L'amministratrice cooptata, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. e dello Statuto vigente è rimasta in carica sino all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 29 aprile 2024, ossia la prima Assemblea successiva alla sua cooptazione, che l'ha confermata.

La tabella che segue indica gli attuali undici componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui due, come anticipato, cooptati dal Consiglio nel corso del 2022, uno cooptato nel 2024, e nove, al netto dei due amministratori dimessisi nel 2022, nominati dall'Assemblea in sede ordinaria della Società del 27 aprile 2022 e tratti in conformità alle previsioni di Statuto e nell'ordine progressivo in cui sono stati elencati. In particolare:

• dalla lista n. 1 presentata dall'azionista Confindustria, depositata in data 1° aprile 2022 e pubblicata in data 4 aprile 2022, che aveva ottenuto il maggior numero di voti (pari all'87,553% delle azioni ammesse al voto) tutti gli amministratori eletti meno uno; e
• dalla lista n. 3 presentata dall'azionista Giornalisti Associati S.r.l., depositata in data 1° aprile 2022 e pubblicata in data 4 aprile 2022, che aveva ottenuto il secondo maggior numero di voti (pari al 8,134% delle azioni ammesse al voto), l'undicesimo componente del Consiglio di Amministrazione, Marco Liera.

Per informazioni relative agli altri candidati delle suddette liste e agli altri candidati della lista n. 2, presentata dall'azionisti BANOR SICAV MISTRAL LONG SHORT EQUITY, che aveva ottenuto un numero di voti pari al 4,306% delle azioni ammesse al voto, si vedano i documenti disponibili all'indirizzo internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nella sezione Governance.

		Esecutivo /	Indipendente
Nominativo	Carica ricoperta	Non	TUF	Codice di CG
Edoardo Garrone	Presidente del CdA – Nominato	esecutivo Esecutivo
	Amministratore in data 27 aprile 2022 e Presidente il 27 aprile 2022
Claudia Parzani	Vice-Presidente del CdA - Nominata Amministratrice il 27 aprile 2022 e Vice Presidente il 27 aprile 2022	Non Esecutivo	Indipendente	Indipendente
Mirja Cartia d'Asero	Amministratrice Delegata - Nominata Amministratrice il 27 aprile 2022 ed Amministratrice Delegata il 27 aprile 2022	Esecutivo
Roberta Cocco	Amministratrice - Nominata il 20 dicembre 2022 per cooptazione e confermata dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2023	Non esecutivo
Diamante Ortensia D'Alessio	Amministratrice - Nominata in data 27 aprile 2022	Non esecutivo	Indipendente	Indipendente

La tabella contiene altresì l'indicazione della rispettiva funzione esecutiva o non esecutiva e del possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di CG e dal TUF:

Veronica Diquattro	Amministratrice – Nominata in data 27 aprile 2022	Non esecutivo	Indipendente	Indipendente
Marco Liera (1)	Amministratore – Nominato in data 27 aprile 2022	Non esecutivo	Indipendente	Indipendente
Ferruccio Resta	Amministratore – Nominato in data 27 aprile 2022	Non esecutivo	Indipendente	Indipendente
Alexander John Ross	Amministratore – Nominato in data 27 aprile 2022	Non esecutivo	Indipendente	Indipendente
Chiara Laudanna	Amministratrice – Nominata il 27 aprile 2022, dimessasi il 10 novembre 2022, nominata il 27 marzo 2024 per cooptazione e confermata dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2024	Non esecutivo	Indipendente	Indipendente
Gianmario Verona	Amministratore – Nominato il 20 dicembre 2022 per cooptazione e confermato dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2023	Non esecutivo	Indipendente	Indipendente

(1) Amministratore tratto dalla lista di minoranza presentata da Giornalisti Associati S.r.l..

Conformemente a quanto previsto dai principi V e VI del Codice di CG, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Sette amministratori su undici componenti hanno dichiarato di essere dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (Si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione 4.7 della presente Relazione e alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione). Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Edoardo Garrone

Nato a Genova il 30 dicembre 1961, ha frequentato il corso di laurea in Scienze Politiche presso l'Istituto Alfieri di Firenze, e successivamente, corsi parauniversitari di Economia e Finanza a Londra e in USA ed un corso di "Business & Administration" per giovani dirigenti d'azienda presso l'INSEAD di Fontainebleau. Edoardo Garrone ha ricoperto le seguenti cariche istituzionali: dal 1994 al 1997, Vice-Presidente dell'Associazione Industriali di Genova; dal 1997 al 1998, Presidente del Gruppo Giovani dell'Industria di Genova; dal 2000 al 2002, Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria; da maggio 2004 ad aprile 2008, componente della Presidenza di Confindustria, Presidente del Comitato tecnico per le riforme istituzionali e federalismo; da maggio 2006 a agosto 2016, Consigliere di Amministrazione Pininfarina S.p.A.; da luglio 2008 a aprile 2013, Consigliere di Amministrazione di Sipi S.p.A.; da luglio 2008 a aprile 2013, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedificatio S.p.A.; da maggio 2008 ad aprile 2012, Vice-Presidente di Confindustria per l'Organizzazione e il Marketing Associativo; da giugno 2009 a luglio 2016, Consigliere di Amministrazione di ALUISS; da luglio 2010 a novembre 2012, Amministratore Unico Retindustria S.r.l.; da maggio 2012 ad aprile 2014, Componente della Presidenza di Confindustria, Presidente del Comitato tecnico per l'Ambiente e Internazionalizzazione del Sistema associativo; da maggio 2014 ad aprile 2016, Componente del Comitato di Presidenza di Confindustria, con delega per l'Internazionalizzazione associativa; da maggio 2016 ad aprile 2020, Componente dell'Advisory Board di Confindustria e Presidente del Gruppo Tecnico Internazionalizzazione associativa; da novembre 2017 a gennaio 2020, Consigliere di Amministrazione di Invitalia Ventures SGR; da febbraio 2015 ad agosto 2020, Consigliere di Amministrazione dell'Istituto Giannina Gaslini; da settembre 2018 a luglio 2023 Membro del Consiglio Generale di FIEG – Federazione Italiana Editori Giornali. Dal 1986 al 1987 ha lavorato alla Marsud S.p.A. di Bari. Nel 1988 è entrato in ERG S.p.A. dove, inizialmente, ha partecipato allo studio di ristrutturazione del Gruppo seguendo, poi, la prima fase di implementazione del progetto. Dal 1989 al 1991 è stato dirigente presso la Direzione Pianificazione Strategia del Gruppo ERG. Dal 15 giugno 1990 all'aprile 2003 è stato Vice-Presidente di ERG S.p.A.. Dal 20 maggio 2011 al febbraio 2013 è stato Vice-Presidente Esecutivo U.C. Sampdoria S.p.A.. Da marzo 2013 a giugno 2014 è stato Presidente di U.C. Sampdoria S.p.A.. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di San Quirico S.p.A. (Holding industriale del Gruppo Garrone/Mondini) e Presidente del Gruppo ERG. Edoardo Garrone ricopre, inoltre, i seguenti altri incarichi: Presidente dell'Istituto Giannina Gaslini; Consigliere di Amministrazione della Fondazione Gerolamo Gaslini; membro della Giunta di Assonime; Consigliere di Amministrazione Associazione Civita; Consigliere di Amministrazione Fondazione Magna Carta; Presidente del Consiglio Direttivo della Fondazione Gaslininsieme ETS; Presidente del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A.; Presidente del Collegio dei Probiviri di FIEG – Federazione Italiana Editori Giornali; Consigliere di Amministrazione di Sistemi Formativi Confindustria.

Claudia Parzani

Claudia Parzani è Presidente di Borsa Italiana S.p.A., Vice-Presidente de Il Sole 24 ORE S.p.A. e amministratore non esecutivo di Stellantis N.V.

Avvocata d'affari, esperta di materie societarie e corporate governance, di strategia e sostenibilità, è senior advisor dello studio legale internazionale Linklaters di cui è stata a lungo partner e dove ha ricoperto importanti ruoli manageriali a livello globale. Ha maturato la propria esperienza presso studi legali italiani ed internazionali, assistendo società e banche nel contesto delle più complesse operazioni straordinarie. È stata Presidente di Allianz S.p.A., componente esterno del Consiglio di Amministrazione del Politecnico di Milano e amministratore non esecutivo di primarie società di capitali.

Da sempre molto appassionata di inclusione e temi sociali, Claudia Parzani è membro dell'organo consultivo di UNHCR Italia, siede nel Comitato Scientifico di Parks - Liberi e Uguali e presiede il Consiglio Strategico della Fondazione Italia per il dono onlus – F.I.Do. È inoltre fondatrice di Breakfast@Linklaters, ampio network di esponenti della business community femminile e ambasciatrice per l'Italia della campagna internazionale "Inspiring Girls" per promuovere l'inclusione

e combattere gli stereotipi. È stata Presidente di Valore D, associazione con cui, insieme ad altri partner, ha strutturato e lanciato il progetto "In the Boardroom" dedicato a preparare le future consigliere di amministrazione.

Claudia Parzani è, inoltre, Vice-Presidente del gruppo italiano della Commissione Trilaterale e Presidente del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano. Siede in alcuni dei più autorevoli think tank nazionali e internazionali e in alcune delle principali associazioni della business community italiana. È spesso relatrice nell'ambito di convegni e workshop su temi di corporate governance, ESG, economia e finanza, leadership, scenari futuri, innovazione, mondo del lavoro, D&I, talento, giovani e generazioni.

È autrice di articoli e pubblicazioni e ha contribuito a diversi libri. Ha anche scritto con Francesca Isola "Meraviglioso Tour guidato all'interno di noi stesse" (Il Sole 24 Ore, 2020), incentrato sui temi di genere e sui talenti delle donne e con Sandro Catani "Si vince solo insieme" (Garzanti, 2022), che descrive gli strumenti necessari per affrontare le sfide future del mondo del lavoro. Da ultimo, ha pubblicato "La rivoluzione degli outsider" (Rizzoli, 2024) toccando i temi del talento di donne e giovani, l'importanza di includere tutte le diversità (di genere e generazione) e i cambiamenti nei modelli di leadership.

RICONOSCIMENTI

Siede in molte e importanti giurie e ha vinto numerosi premi alla carriera e per il suo continuo impegno sociale. "Eminent Practitioner" secondo la legal directory Chambers & Partners, "Highly Regarded" e "Woman Leader" secondo la legal directory IFLR1000, Claudia Parzani è stata inoltre inserita nella "Hall of Fame" della legal directory Legal500. Da 8 anni è parte della lista globale delle Women Role Model pubblicata da HERoes.

Mirja Cartia d'Asero

È Amministratrice Delegata de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 27 aprile 2022 e già membro del Consiglio di Amministrazione dal 23 luglio 2020. Ha maturato una significativa esperienza di oltre 25 anni nel settore della finanza con particolare focus nel settore real estate, prima come avvocato e poi come manager e imprenditrice. Nei primi 10 anni della carriera ha svolto la professione di avvocato presso studi legali internazionali nel settore banking & finance e real estate, in Italia e a Londra. Nei successivi 12 anni ha lavorato presso una banca d'affari internazionale, nel settore della finanza immobiliare. Dal 2015 ha ricoperto il ruolo di Socio Co-Fondatore e Amministratrice Delegata di una società (ReStar) attiva nel settore dei crediti deteriorati. Da novembre 2019 ReStar è stata acquisita da Guber Banca, società nella quale ha svolto il ruolo di Head of Real Estate. Dal 2014 ad oggi ha ricoperto vari incarichi come Consigliere Indipendente in società quotate in Borsa, rivestendo cariche nei comitati endoconsiliari. Attualmente è Consigliere Indipendente di TECMA Solutions S.p.A., di Clessidra Holding S.p.A., di ZURICH Investments Life S.p.A. - dove ricopre anche l'incarico di Presidente Comitato Remunerazioni e di Membro del Comitato Controllo Interno e Rischi – e di ITALMOBILIARE S.p.A., dove è anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Membro del Comitato Sostenibilità e Membro del Comitato Parti Correlate, è Consigliere di Amministrazione dell'Agenzia ANSA, è Membro del Consiglio Generale di FIEG – Federazione Italiana Editori Giornali, nonché Consigliere Delegato della Commissione della Riforma dell'Editoria. In precedenza, è stata Consigliere Indipendente di FNM S.p.A., di DAMIANI S.p.A., di PRELIOS S.P.A. e di PRELIOS SGR S.p.A. È laureata in giurisprudenza all'Università di Catania, ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1996; successivamente ha frequentato European Lawyer at the Law Society, il corso di formazione In the Boardroom, organizzato da Linklaters, Egon Zhender e Valore D. Presso C.E.O. School ha conseguito il Corso di Alta Formazione per 30 donne executives selezionate per meriti, sponsorizzato da GE Capital e Borsa Italiana.

Roberta Cocco

Roberta Cocco è membro del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 20 dicembre 2022. Esperta di trasformazione digitale, già consulente del Ministro per l'Innovazione tecnologica e la Transizione digitale, Vittorio Colao, nel Governo di Mario Draghi, prima Assessore alla Trasformazione digitale e Servizi Civici del Comune di Milano nel primo mandato del sindaco, Giuseppe Sala. Ha sviluppato una lunga carriera in Microsoft, ricoprendo diversi incarichi manageriali, nazionali e internazionali, fino a ricoprire il ruolo di Direttore dello Sviluppo di Piani Nazionali per l'area Western Europe, coordinando iniziative di sviluppo tecnologico per affrontare problematiche sociali ed economiche in 12 nazioni, in affiancamento ai referenti dei Governi e delle Capitali. È professore a contratto presso Università Bocconi e LIUC di Castellanza Impegnata da sempre sui temi dei diritti civili, in particolare sulla promozione della parità di genere e sulla diffusione del valore della cultura digitale presso i giovani, ha ideato e portato avanti diverse iniziative nazionali e internazionali, facendo parte di diversi network nazionali e internazionali. È consigliere indipendente in alcuni Board. Laureata presso la Statale di Milano, ha completato la sua formazione con numerosi corsi in Italia e negli USA.

RICONOSCIMENTI

Nel 2010 ha ricevuto dal Presidente della Repubblica il riconoscimento di "Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana".

Diamante Ortensia d'Alessio

Diamante Ortensia d'Alessio è membro del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 27 aprile 2022. Ha maturato una significativa esperienza di oltre 15 anni nella progettazione editoriale e nel lancio di nuove riviste e nuovi sistemi editoriali integrati in coordinamento con le strutture di marketing e le concessionarie. In RCS MediaGroup è stata Direttore, dal 2010 al 2018, del settimanale IO Donna, il femminile del Corriere della Sera, dal 2008 al 2018 Vicedirettore di Style, il maschile del Corriere della Sera, e dal 2005 a inizio 2010 Direttore del bimestrale Style Piccoli. Nel Gruppo Mondadori ha coordinato la sezione "Piaceri della vita" del settimanale Panorama, di cui è stata Caposervizio all'Ufficio Centrale, ed è stata Caposervizio del mensile Flairsin dalla fase di progettazione del magazine. Dal 2018 ricopre diversi incarichi di componente di Consiglio di Amministrazione di diverse società. Da febbraio 2018 è Consigliere d'Amministrazione del CUAMM Medici con l'Africa ong; da giugno 2019 è componente dell'Advisory Board di Ryder Cup 2022; da ottobre 2020 è Consigliere di Amministrazione e Socia di Molly Bloom S.r.l. – Accademia di scrittura creativa; da giugno 2021 è Consigliere di Amministrazione di Erqole S.r.l. per lo sviluppo di un polo alberghiero in Toscana, a cui presta consulenza strategica in materia di ESG, comunicazione e marketing. Da novembre 2022 è Amministratore Unico de La Capitana, società del gruppo Erqole S.r.l.. Da gennaio 2018 è, inoltre, nell'azionariato della Casa Editrice La Nave di Teseo con quota inferiore al 20% e da giugno 2020 collabora con la casa editrice Marsilio per lo sviluppo di nuovi progetti culturali. Nata a Londra il 15/05/1969, è laureata in Lettere indirizzo Storia Contemporanea all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e diplomata in fotografia allo Ied. È iscritta all'albo dei Giornalisti del Lazio da ottobre 1994. Nell'ambito della formazione professionale continua ha frequentato nel 2020-2021 il Corso di formazione "In the Boardroom", organizzato da ValoreD in collaborazione con Linklaters, Egon Zhender e London Stock Exchange Group; nel 2019 il Corso TED The Effective Board organizzato da Ned Community e AIDC Milano; nel 2018 il Corso "Induction Session per Amministratori e Sindaci di Società Quotate in materia di ESG" organizzato da Assonime-Assogestioni.

RICONOSCIMENTI

Nel 2016 Arte Sostantivo Femminile della Galleria Nazionale di Arte Moderna e Premio Pavoncella La creatività femminile. Nel 2015 Ambassador di WE (Women) for EXPO.

Veronica Diquattro

Veronica Diquattro è Presidente Europeo del Consumer Business per Omio, scaleup europea traveltech che gestisce la piattaforma leader mondiale nella ricerca, comparazione e prenotazione di viaggi in treno, bus, aereo e traghetto. Dopo aver ricoperto il ruolo di Chief Revenue Officer Europe in DAZN – guidandone la crescita in Italia, Spagna e DACH – nel settembre 2022 viene scelta per ricoprire la nuova posizione di CEO Global Markets. In questo ruolo svolge un ruolo strategico nello sviluppo dell'offerta globale di DAZN e della creazione del catalogo sportivo per tutto il fanbase internazionale, rendendo DAZN il partner di riferimento nel mercato per i diritti a livello globale. Prima di DAZN, Veronica ha ricoperto la carica di Managing Director, Southern and Eastern Europe in Spotify, guidando il lancio del servizio musicale in Italia e nei mercati chiave dell'America Latina. Inoltre, precedentemente, ha lavorato al lancio di Android Market e Google Play in Italia per Google.

Marco Liera

Marco Liera è membro del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 27 aprile 2022. Liera è un professionista nel settore della intermediazione e formazione assicurativa. Dal 1992 al 2010 è stato giornalista finanziario a Il Sole 24 ORE, dove ha creato e diretto per otto anni il settimanale Plus24 dedicato ai risparmiatori e ai professionisti della finanza. È poi stato fondatore e Amministratore di società nel settore dell'education e dell'intermediazione assicurativa, maturando competenze nell'ambito digitale, del risk management, della gestione dati, e della corporate governance. Attualmente è Amministratore Delegato di Wide Data Management, società di intermediazione assicurativa. Dal 2011 è consulente per amministratori di patrimoni istituzionali e familiari. È iscritto al Registro Unico degli Intermediari assicurativi (RUI) sezione Brokers, e all'Ordine dei Giornalisti Professionisti. È stato professore a contratto al corso di laurea in Discipline Economiche e Sociali (DES) dell'Università Bocconi di Milano e alla Facoltà di Economia dell'Università di Parma. Interviene con continuità come relatore e docente a seminari e convegni per investitori e professionisti della finanza e delle assicurazioni. Ha scritto e pubblicato numerosi libri di divulgazione finanziaria. Nato a Milano il 19.05.1965, è laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano e ha conseguito il certificate in Real World Risk Management presso il Real World Risk Institute di New York e il certificate in Lifestyle Financial Planning Conference a Birmingham.

Ferruccio Resta

Classe 1968, Resta si laurea nel 1992 in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano. Il percorso accademico lo porta nel 2004 a diventare Professore Ordinario di Meccanica applicata alle Macchine. Nel 2007 viene nominato Direttore del Dipartimento di Meccanica e a seguire, nel 2011, Delegato al Trasferimento Tecnologico, ruolo strategico nel rapporto con le imprese. Nel 2017 diventa Rettore del Politecnico di Milano. È stato Presidente della Conferenza dei Rettori. Resta vanta oltre 300 pubblicazioni ed è titolare di 10 brevetti. Nella comunità industriale e nel tessuto sociale italiano Ferruccio Resta riveste diversi incarichi. È membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz S.p.A., della Veneranda Fabbrica del Duomo, de Il Sole 24 ORE S.p.A. e di Fiera Milano. Riveste inoltre la carica di Componente esperto della Struttura Tecnica presso il Ministero delle Infrastrutture e dei trasporti. Ferruccio Resta è Presidente della Fondazione Politecnico di Milano, della Fondazione Bruno Kessler e del Centro Nazionale per la Mobilità Sostenibile MOST. Nel 2019 gli viene conferita dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella l'onorificenza di Commendatore della Repubblica Italiana.

Alec Ross

Alec Ross è membro del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 27 aprile 2022.

È Distinguished Visiting Professor presso l'Università di Bologna Business School e autore di best seller del New York Times. È l'autore del recente The Raging 2020s: Companies, Countries, People and the Fight for Our Future. Il suo libro precedente Le industrie del futuro è stato tradotto in 24 lingue ed è stato un best-seller in 5 continenti. È Board Partner di Amplo, una società di venture capital globale e siede nel Consiglio di Amministrazione o nel Comitato Consultivo di aziende nei settori della tecnologia, della finanza, dell'istruzione, del capitale umano e della sicurezza informatica. Nel corso della sua carriera, Alec Ross è stato Visiting Professor al King's College di Londra; Distinguished Senior Fellow presso la Johns Hopkins University; Senior Fellow presso la Columbia University nella città di New York; Senior Advisor per l'Innovazione del Segretario di Stato presso il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti; Project Manager e membro del team del Technology, Innovation & Government Reform Policy Group del Obama-Biden Presidential Transition Team; Membro del Comitato Convener, Technology, Media & Telecommunications Policy di Barak Obama; Co-fondatore di One Economy Corporation (organizzazione no profit); Insegnante di istruzione regolare e speciale di 6a elementare presso la Booker T. Washington Middle School nel sistema scolastico pubblico di Baltimora City. Attualmente è nel Consiglio di Amministrazione di LegalPad, Jobbatical, Kudelski Group, Telerivet, Baltimore Community Foundation, Bologna Business School. Ross, nato in West Virginia (U.S.A.) il 30/11/1971, ha conseguito una laurea in Storia presso la Northwestern University.

RICONOSCIMENTI

• Nominato uno dei 100 migliori pensatori globali da Foreign Policy Magazine;
• Premio Distinguished Honor del Dipartimento di Stato degli Stati Uniti;
• Premio Internet e Società dell'Università di Oxford;
• Uno dei 10 Game Changer in politica secondo l'Huffington Post;
• Premio per l'innovazione disruptive del Tribeca Film Festival.

Chiara Laudanna

Chiara Laudanna è membro del CdA de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 27 marzo 2024. Laureata in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino e con un MBA alla Saïd Business School, Laudanna è oggi un executive con ampia esperienza di Direttore Generale, membro di CdA e Advisor in aziende di primo livello (McKinsey, Vodafone, Il Sole 24 ORE) e leader di medie dimensione (DoveVivo, Retex). Inizia la sua carriera professionale in McKinsey, nei settori Telecom, Media e Retail. Prosegue in Vodafone Italia ricoprendo vari ruoli direzionali nel Marketing e in HR. Si avvicina poi a realtà imprenditoriali di medie dimensioni diventando prima Direttore Generale di DoveVivo, che opera nel settore Real Estate e poi Direttore Generale Operations di Retex, realtà di servizi Tech e Communication indirizzati al Retail, Fashion & Luxury e HO.RE.CA. Rientra in McKinsey come Partner, leader nella practice Consumer, Fashion & Retail. Oggi membro del CdA de Il Sole 24 ORE S.p.A. e associata ad Angel for Women, con la quale ha investito in diverse start-up ad alto potenziale con leadership al femminile. Nel corso della sua carriera ha consolidato una forte esperienza nell'accelerazione della crescita organica e inorganica, nel rafforzamento organizzativo e nella gestione di trasformazioni complesse, combinando visione strategica con rigore operativo.

Gianmario Verona

Gianmario Verona è membro del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 20 dicembre 2022. Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Bocconi, concentra la sua attività di ricerca, insegnamento e advisorship sulla gestione strategica e organizzativa della tecnologia e dell'innovazione. Da luglio 2022 è Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Fondazione Human Technopole, l'istituto ubicato a Milano nel distretto MIND e finalizzato alla ricerca di base sulla medicina personalizzata e preventiva. Gianmario Verona ha ricoperto la carica di Rettore dell'Università Bocconi nel sessennio 2016-2022. Nel corso degli anni ha collaborato con numerose aziende Global500, PMI e startup.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS, con riferimento ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

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Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale In relazione alla previsione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, la Società rappresenta che: (i) nel Consiglio attualmente in carica sono presenti n. 5 amministratori (su un totale di 11) appartenenti al genere meno rappresentato e quindi in numero superiore al minimo richiesto secondo la normativa in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente al momento della nomina, intervenuta con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022; (ii) nel Collegio Sindacale attualmente in carica sono rappresentati entrambi i generi in linea con quanto prescritto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi4 ; (iii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei consiglieri è compresa tra 41 e 63 anni; e (iv) nel Consiglio sono stati eletti esponenti del mondo imprenditoriale e manager con esperienza maturata in settori industriali affini a quello della Società e professionisti con esperienza finanziaria, con percorsi formativi e professionali in grado di assicurare una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle loro funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, previo avvio di un processo di analisi condotto dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha preso atto della proposta dallo stesso formulata e, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020, ha individuato la propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Tale politica è stata successivamente confermata ed aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021 ai più recenti requisiti in tema di quote minime di genere all'interno degli organi sociali, su proposta del Comitato stesso, esprimendo quali obiettivi generali: (i) il costante rispetto degli obblighi di Legge in tema di governance, di diversità e parità di genere, anche in relazione alle quote di genere tempo per tempo stabilite dai provvedimenti normativi, nonché l'adeguamento alla best practice; (ii) un'adeguata rappresentanza, in relazione all'attività svolta dall'Emittente, di profili eterogenei, tecnici, manageriali e finanziari che per età e percorso formativo coprano un ampio spettro, idoneo al perseguimento degli obiettivi di impresa; e (iii) un'adeguata

⁴ La Comunicazione CONSOB n. 1/2020 aveva stabilito, nelle more di un intervento di adeguamento della disciplina regolamentare alle nuove disposizioni in materia di equilibrio tra i generi introdotte agli artt. 147 -ter co. 1-ter e 148, co 1 bis, del TUF dalla Legge di Bilancio 2020 che la quota riservata al genere meno rappresentato, all'interno degli organi di amministrazione e controllo, dovesse essere pari, a partire dal primo rinnovo, "almeno ai due quinti" degli eletti e che tale criterio di riparto si applicassero per "sei mandati consecutivi"; inoltre tale Comunicazione aveva previsto che il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore si considerava inapplicabile agli organi sociali composti da tre membri. Successivamente, con delibera n° 21359 del 13 maggio 2020 la CONSOB ha modificato l'art. 144-undecies.1 co.1 del Regolamento Emittenti CONSOB, confermando l'estensione da tre a sei mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo successivo all'1 gennaio 2020, dell'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi previsto dagli artt. 147 -ter e 148, comma 1 bis del T.U.F., in base ai quali gli organi sociali devono essere composti per almeno 2/5 dal genere meno rappresentato, ad eccezione degli organi sociali formati da 3 componenti, per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021, la Società ha adeguato alle nuove previsioni di legge in materia di equilibrio tra genere gli art. 18, 19 e 31 dello Statuto sociale. Si ricorda che tali previsioni trovano applicazione per sei mandati esecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

presenza di amministratori muniti dei requisiti di indipendenza e delle competenze richieste ai fini della composizione dei Comitati interni, così come previste dal Codice.

Con riferimento agli elementi di diversità che dovrebbero essere espressi all'interno dell'organo amministrativo della Società, la politica in materia di diversità della Società assume che una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione: A) assicura, con riferimento all'età, il coinvolgimento di soggetti appartenenti, in diverse proporzioni, a diverse fasce d'età; B) soddisfa, sotto il profilo della composizione di genere, i requisiti normativamente previsti combinando al proprio interno membri di entrambi i generi e dunque assicura che i membri del genere meno rappresentato siano presenti in numero almeno pari al minimo legale, tempo per tempo applicabile; C) garantisce, per quanto riguarda il percorso formativo e professionale e nei limiti del possibile la presenza: (i) di soggetti dotati di comprovata professionalità manageriale con ruoli esecutivi nella conduzione di imprese del settore industriale, tecnologico e del settore pubblicitario, (ii) di soggetti dotati di comprovate competenze nella strutturazione e sviluppo di processi e sistemi corporate governance di società quotate nonché di carattere societario e legale e, (iii) con particolare riferimento ai Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la presenza sia presso il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che presso il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composti in conformità alle raccomandazioni del Codice, di amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e muniti di adeguate competenze in materia contabile, finanziaria, di gestione dei rischi, di corporate governance e in materia di remunerazione nonché nel rispetto dei requisiti di genere normativamente previsti.

In secondo luogo, con riferimento agli elementi di diversità che dovrebbero essere espressi all'interno dell'organo di controllo della Società, la politica in materia di diversità della Società assume che una composizione ottimale del Collegio Sindacale soddisfa, sotto il profilo della composizione di genere, i requisiti normativamente previsti combinando al proprio interno membri di entrambi i generi e dunque assicura che i membri del genere meno rappresentato siano presenti in numero almeno pari al minimo legale, tempo per tempo applicabile. Garantisce inoltre, per quanto riguarda il percorso formativo e professionale, che i componenti del Collegio rispettino i requisiti di onorabilità e professionalità previsti da norme di Legge e di Statuto di cui, in particolare, all'art. 31 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 21 dicembre 2021 ha approvato, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, l'aggiornamento del Regolamento organizzativo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni assegnandogli il compito, inter alia, di formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, in vista dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo dell'organo amministrativo della Società, ha provveduto, per il tramite del suo Presidente, Edoardo Garrone, in adeguamento volontario alla raccomandazione n. 23, primo alinea, del Codice di CG ad esprimere, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i propri orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Il medesimo esercizio è stato posto in essere con riguardo all'Esercizio nella misura in cui il Consiglio di Amministrazione, in vista dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2025 chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo dell'organo amministrativo della Società, ha provveduto, in adesione volontaria alla raccomandazione 23, primo alinea, del Codice CG, per il tramite del Presidente, Edoardo Garrone, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, ad elaborare i propri ultimi orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al documento pubblicato tra i documenti dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2025 disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS, con riferimento ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Conformemente al Principio XII del Codice di CG, gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). A quest'ultimo riguardo e sulla base dell'adeguamento volontario alle previsioni del Codice di CG che limitano alle sole società di "grandi dimensioni" l'onere di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi (raccomandazione n. 15), il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato, in data 23 marzo 2021 di mantenere una politica in materia di cumulo di incarichi, in quanto volta a valorizzare il ruolo e l'impegno degli amministratori nei confronti degli azionisti,seppur modificandola rispetto all'orientamento precedente. In particolare, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ricoprire al massimo 5 incarichi come Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'esclusione della Società e delle società controllate della Società, delle società sottoposte a comune controllo e del soggetto controllante.

Ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi potranno essere svolte dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Si rinvia, per maggiori informazioni, al Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con il suddetto orientamento, ha preso atto in occasione della riunione del 19 marzo 2025 che l'attuale composizione del Consiglio, in carica alla data della presente Relazione, rispetta i suddetti criteri generali circa il numero massimo di incarichi ricoperti.

Di seguito si riporta il dettaglio degli altri incarichi di Amministratore o Sindaco comunicati dagli amministratori:

Nominativo	N. altri incarichi	Incarichi
Edoardo Garrone	2	- Presidente del Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A. - esecutivo - Presidente del Consiglio di Amministrazione di San Quirico S.p.A. - non esecutivo
Claudia Parzani	2	- Presidente di Borsa Italiana S.p.A. - non esecutiva; - Amministratrice Indipendente di Stellantis S.p.A. - non esecutiva

		- Amministratrice Indipendente Italmobiliare
Mirja Cartia d'Asero	4	S.p.A. - non esecutiva
		- Amministratrice Indipendente Clessidra holding
		S.p.A. - non esecutiva
		- Amministratrice Indipendente Zurich
		Investments Life S.p.A. - non esecutiva
		- Amministratrice Indipendente Tecma Solutions
		S.p.A. - non esecutiva
Roberta Cocco	1	- Amministratrice Indipendente Banca Generali
		S.p.A. - non esecutiva
Diamante Ortensia D'Alessio	0	-
Veronica Diquattro	1	- Amministratrice Indipendente Amplifon S.p.A.
		- non esecutiva
Marco Liera	2	- Amministratore delegato Wide Data
		Management S.r.l. - esecutivo
		- Amministratore Howden Consulting S.r.l.
		Società con socio unico, soggetta alla direzione
		e al coordinamento di Howden S.p.A. - non
		esecutivo
Ferruccio Resta	2	- Amministratore Indipendente Allianz S.p.A. -
		non esecutivo
		- Amministratore Indipendente Fiera Milano
		S.p.A. - non esecutivo
Alexander John Ross	0
		-
Chiara Laudanna	0	-
Gianmario Verona	1	- Membro del Consiglio di sorveglianza di
		Deutsche Bank S.p.A. - non esecutiva

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e a esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo 24 ORE. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione, programma le proprie riunioni, si riunisce con regolare cadenza e si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva in modo tassativo all'Assemblea. L'art. 12 dello Statuto attribuisce anche al Consiglio di Amministrazione, nei limiti di Legge, la competenza per le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale conseguente al recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Gli amministratori agiscono e deliberano in maniera informata, con indipendenza di giudizio ed in autonomia, perseguendo l'interesse complessivo della Società con l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo anche conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri).

In conformità alla raccomandazione n. 1 del Codice di CG, nell'ambito delle attività svolte, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva il piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica;

b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;

d) definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, ha adottato, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, il Consiglio riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, qualora presente. Tale informazione è fornita, anche dagli organi delegati, in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato, da tenersi complessivamente con periodicità almeno trimestrale; ciò sarà constatato nel processo verbale delle rispettive riunioni. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato, è comunicata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha:

• − esaminato e approvato il nuovo piano industriale per il 2024-2027 dell'Emittente e del Gruppo 24 ORE con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024 previe analisi da parte dei Comitati interni competenti;
• − valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in data 27 marzo 2024 e in data 1° agosto 2024;
• − preso atto della mappatura aggiornata dei rischi relativi all'Emittente e alle sue controllate di cui al processo di Enterprise Risk Management 2024;

− preso altresì atto delle misure adottate per la gestione e/o mitigazione dei predetti rischi, ritenendo tali rischi correttamente identificati, gestiti e monitorati ai fini di una sana e corretta gestione dell'impresa e quindi valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società predisposto dal Chief Executive Officer, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio il 23 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, definisce le regole di funzionamento del Consiglio e, ove compatibili, dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tale Regolamento definisce, in particolare,

• a) l'orientamento del Consiglio di Amministrazione sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco. Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Sezione 4.3 della presente Relazione "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società";
• b) i criteri quali-quantitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai fini della verifica di indipendenza degli amministratori, di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice di CG;
• c) la periodicità, almeno annuale, delle riunioni dei soli amministratori indipendenti, in adeguamento volontario alle previsioni del Codice di CG, che limitano alla sole società di "grandi dimensioni" l'onere di riunirsi almeno una volta all'anno, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale;
• d) i casi di nomina e i compiti da attribuire, ove nominato, al Lead Indipendent Director;
• e) le modalità di verbalizzazione delle deliberazioni consiliari, redatti dal segretario o da chi ne fa le veci e sottoscritti dal Presidente e dal segretario o da chi ne fa le veci. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa ai consiglieri e, successivamente alla loro approvazione, trascritta sul libro delle adunanze e delle deliberazioni, a cura del segretario;
• f) in 2 giorni, antecedenti la data della riunione, il termine per la messa a disposizione della documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno;
• g) al fine di assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, la Società, in un continuo percorso di miglioramento dei propri processi di governance, si è dotata, a partire dal 2020, di una piattaforma digitale per le riunioni degli organi societari della Società e del Gruppo 24 ORE in grado di gestire, in modo rapido, efficace e sicuro, i flussi informativi al Consiglio di Amministrazione e agli altri organi societari, assicurando, nel contempo, la tutela delle esigenze di riservatezza e senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa;
• h) i compiti del segretario del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto nello Statuto;
• i) la periodicità, almeno annuale, del processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, in adeguamento volontario alle previsioni del Codice di CG, che limitano alla sole società di "grandi dimensioni" diverse da quelle a "proprietà concentrata" l'onere di condurre il processo di autovalutazione con cadenza annuale.

La Società non ha concesso deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 Cod. civ..

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario, cura, d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo 24 ORE che ad essa fanno capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle

riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente, inoltre, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tutti i predetti soggetti sono comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i consiglieri e i sindaci previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte. Le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore e 12 minuti. La tabella di seguito riportata indica la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle sedute del Consiglio:

Membri del Consiglio in carica al 31 dicembre 2024	% di partecipazione
Edoardo Garrone5	73%
Mirja Cartia d'Asero6	100%
Claudia Parzani7	100%
Diamante Ortensia D'Alessio8	100%
Veronica Diquattro9	90%
Roberta Cocco10	90%
Marco Liera11	90%
Ferruccio Resta12	100%
Alexander John Ross13	73%
Chiara Laudanna14	100%
Gianmario Verona15	82%
Membri del Consiglio cessati durante l'Esercizio	% di partecipazione
Alessandro Tommasi16	100%

Si rinvia, per maggiori informazioni, alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione. Per quanto riguarda l'esercizio 2025, alla data della presente Relazione, si sono già tenute n. 4 riunioni, rispettivamente in data 6 febbraio 2025, 18 febbraio 2025, 6 marzo 2025 e 19 marzo 2025 e risultano previste almeno altre tre riunioni, così come riportato nel calendario degli eventi societari pubblicato mediante comunicato stampa il 20 dicembre 2024. Le suddette tre riunioni, già previste e comunicate al mercato, sono programmate per l'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi di Gestione.

⁵ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

⁶ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

⁷ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

⁸ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno

⁹ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

¹⁰ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

¹¹ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

¹² La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

¹³ La percentuale si riferisce a n. 11 riunioni in corso d'anno.

¹⁴ Nominata per cooptazione in data 27 marzo 2024 e confermata dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024. La percentuale si riferisce a n. 8 riunioni in corso d'anno.

¹⁵ Nominato per cooptazione in data 20 dicembre 2022 e confermato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023. La percentuale si riferisce a n. 9 riunioni in corso d'anno.

¹⁶ La percentuale si riferisce a n. 3 riunioni in corso d'anno. Dimessosi in data 27 marzo 2024.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto la convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente con avviso spedito a tutti gli amministratori e ai sindaci effettivi con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, ivi inclusa la posta elettronica, almeno sei giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza la convocazione può essere fatta almeno sei ore prima.

Le adunanze del Consiglio possono essere tenute anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o in forma mista, ossia mediante mezzi di telecomunicazione in aggiunta alla presenza fisica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Ove l'adunanza avvenga in presenza fisica o in forma mista, ossia mediante mezzi di telecomunicazione in aggiunta alla presenza fisica, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il segretario. Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza di voto dagli amministratori presenti.

Il Presidente si assicura che agli amministratori sia fornita una adeguata e tempestiva informativa, tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione. In particolare, per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione di consiglieri e sindaci la documentazione ritenuta necessaria od opportuna per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle delibere che si prevede di dover assumere nel corso della riunione, attraverso la piattaforma digitale di gestione delle riunioni degli organi societari della Società e del Gruppo 24 ORE, almeno 2 giorni prima della data della riunione. Nel corso dell'Esercizio la Società non ha concesso deroghe al suddetto termine per ragioni di riservatezza.

Si segnala che a dicembre 2024, alla luce della richiesta trasmessa al Collegio Sindacale da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, di verificare l'esistenza di possibili asimmetrie informative su determinate decisioni strategiche nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale in primis e, successivamente, su richiesta del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, l'Internal Audit - sulla base di un perimetro di verifica definito dal Consiglio di Amministrazione - lo stesso Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate nonché, previo flusso informativo da parte del Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza ai fini delle verifiche ex D. Lgs. 231/2001, hanno svolto, ciascuno per suo conto e per quanto di competenza, le proprie verifiche all'esito delle quali: a) il Collegio Sindacale ha riscontrato 5 irregolarità comunicate a Consob ex art. 149, comma 3 TUF; b) l'Internal Audit ha concluso la propria verifica rilevando che non si hanno evidenze di informazioni, tempo per tempo in possesso dell'amministratore delegato non coincidenti con le informazioni e i documenti messi a disposizione del consiglio di amministrazione e che gli scostamenti temporali rilevati nelle informative rese non paiono configurabili come potenzialmente rilevanti nel processo di formazione delle decisioni del Consiglio in relazione ai suddetti argomenti; c) il CCRPC ha rilasciato una relazione dalla quale si evince che l'Amministratrice Delegata abbia operato nel rispetto degli obblighi di informativa al Consiglio di Amministrazione e non vi siano state omissioni nell'informativa resa ai Consiglieri tali da incidere sul processo decisionale e generare rischi per la Società; d) l'Organismo di Vigilanza ha appurato che il Modello 231 è risultato efficace, pur avendo rilevato un disallineamento temporale nell'informativa resa al Consiglio ed un disallineamento di aspettativa riguardo al grado di contenuto dell'informativa al Consiglio. Contestualmente, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi dal 13 dicembre 2024 alla data odierna, due Consiglieri hanno dichiarato di sentirsi vittima di asimmetrie informative, mentre altri Consiglieri hanno criticato il Presidente per non aver coinvolto il Consiglio o il Comitato Controllo Rischi e Parti

Correlate prima di coinvolgere il Collegio Sindacale, in questo modo causando delle tensioni all'interno del Consiglio e minando il rapporto fiduciario tra i Consiglieri.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In conformità con quanto previsto al principio X del Codice di CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. In tal senso, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio in data 23 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, definisce le modalità di esercizio di tale ruolo da parte del Presidente, attribuendo allo stesso il compito, tra l'altro, di assicurare, anche mediante il Segretario, che l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa, chiara e imparziale e che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione. Ciò in particolare attraverso una costante dialettica tra il preventivo contributo istruttorio e consultivo dei Comitati endoconsiliari e lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ove i Presidenti dei Comitati vengono di volta in volta richiesti di esprimere la posizione del Comitato sui singoli argomenti di competenza, prima che il Consiglio si pronunci in merito, nonché attraverso la messa a disposizione del Consiglio di relazioni semestrali in aggiunta al resoconto che ogni Presidente dei Comitati mette a disposizione del plenum in occasione delle riunioni, con riguardo ad ogni altra attività rilevante svolta dai singoli Comitati.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Edoardo Garrone, ha curato, in particolare:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• il coordinamento dell'attività dei Comitati endoconsiliari con l'attività del Consiglio e la condivisione, nel corso delle riunioni di Consiglio, delle attività istruttorie e consultive svolte dai dai Comitati a supporto delle attività del Consiglio, come sopra precisato;
• d'intesa con il Chief Executive Officer, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente responsabili delle Direzioni e Funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Alle riunioni hanno partecipato nel corso dell'Esercizio, in particolare, i dirigenti con responsabilità strategiche;
• che gli amministratori e i sindaci potessero partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme ritenute opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Si segnala in particolare che nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori ed i Sindaci hanno ricevuto aggiornamenti in merito ai processi di identificazione dei principali rischi aziendali e delle attività finalizzate alla misurazione, gestione e monitoraggio degli stessi. Hanno altresì ricevuto, fra gli altri, adeguati informative di dettaglio sull'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento e sul settore in cui opera l'Emittente, attraverso alcune sessioni di induction con esperti in merito all'analisi e comprensione degli scenari macroeconomici e geopolitici, in merito ai principali prodotti anche innovativi del Gruppo 24 ORE ed in materia di intelligenza artificiale e nuove tecnologie. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ricevuto informazioni in merito alle raccomandazioni da parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di cui alla lettera del 17 dicembre 2024 ed in merito alla "Corporate Sustainability Reporting Directive", al relativo percorso di avvicinamento alla prima "Rendicontazione di Sostenibilità", assumendo

altresì tutte le opportune delibere preparatorie alla predisposizione e pubblicazione della suddetta "Rendicontazione";

• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e di consulenti esterni;
• l'evoluzione del dialogo con gli azionisti, in applicazione Politica di dialogo con la generalità degli Azionisti ed Investitori della Società, in conformità alla raccomandazione n. 3 del Codice, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021 e pubblicata sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS, con riferimento ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, designa il segretario delle singole riunioni del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi della raccomandazione n. 18 del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ha definito, all'art. 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato con delibera del Consiglio del 23 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, le funzioni e competenze del segretario del Consiglio nonché precisato che lo stesso debba essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità. Nel corso dell'Esercizio, il segretario del Consiglio, nominato in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione nella persona dell'avv. Marco A. Sansone, ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio con riguardo, in particolare, alle attività di cui alla raccomandazione n. 12 del Codice di CG, e ha fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

L'art. 27 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni, ad esclusione di quelle non delegabili per legge e ai sensi dello Statuto, a un comitato esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di nominare tra i suoi componenti uno o più amministratori delegati, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 aprile 2022, ha attribuito:

• I. al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Edoardo Garrone, oltre ai poteri di Legge e di Statuto, fra cui a titolo esemplificativo,
  • a) la rappresentanza legale e la firma sociale, nonché il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, coordinare i lavori e fornire a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno;
  • le seguenti prerogative,
  • b) la gestione dei rapporti con gli azionisti e l'informazione agli stessi;
  • c) la comunicazione istituzionale o rivolta al mercato finanziario, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato;
  • d) la facoltà di acquisire dall'Amministratore Delegato o dalla struttura dirigenziale del Gruppo tutti i dati e le informazioni ritenuti necessari ad adempiere alle funzioni di

cui sopra;

e) la supervisione delle attività di audit, ferma restando la dipendenza gerarchica del responsabile di tale funzione dal Consiglio di Amministrazione, nonché

le seguenti prerogative da esercitarsi a firma congiunta con l'Amministratore Delegato,

• f) la condivisione, su proposta dell'Amministratore Delegato, di proposte relative alle assunzioni, sospensioni, nomine, promozioni e ai licenziamenti dei dirigenti della prima linea e dei compensi loro spettanti;
• g) approvare progetti di investimento da 1,0 (uno) milioni di Euro e fino al limite di 5,0 (cinque) milioni di Euro per ciascun progetto;
• h) ottenere fidi, mutui e finanziamenti in genere fino al limite di 5,0 (cinque) milioni di Euro per ciascuna operazione;
• i) provvedere alla cancellazione o riduzione di ipoteche, estinzione o riduzione di garanzie in genere, purché relativi a crediti di importo non superiore a 5,0 (cinque) milioni di Euro;
• II. all'Amministratrice Delegata, Mirja Cartia d'Asero, con l'esclusione e nei limiti delle materie non delegabili in base a disposizioni inderogabili di legge o di Statuto e delle competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione – tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma singola salvo che sia diversamente previsto, con riguardo tra gli altri al piano commerciale, finanziario ed organizzativo e, ove previsto, entro limiti di importo diversificati in base alla tipologia dell'operazione.

Pertanto, Mirja Cartia d'Asero ricopre il ruolo di Chief Executive Officer, inteso quale Amministratrice esecutiva che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione dell'Emittente.

Non si configurano in capo al Chief Executive Officer ipotesi di interlocking directorate.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 aprile 2022 ha riservato al Consiglio di Amministrazione le seguenti materie:

• (i) acquisto, vendita e permuta di immobili, assunzione dei medesimi in locazione finanziaria; costituzione e surroga di ipoteche e privilegi e qualsiasi annotamento ipotecario riguardante gli immobili sociali, costituzione sugli immobili stessi di servitù attive e/ passive;
• (ii) assunzione a qualsiasi titolo, da parte de Il Sole 24 ORE S.p.A. o da società del Gruppo ad essa facente capo, di partecipazioni e/o interessenze in società, ditte ed imprese, costituite o costituende, cedere a qualsiasi titolo partecipazioni o interessenze in società, ditte ed imprese, acquisizione e cessione di rami aziendali ed acquisizione di aziende; conclusione di accordi quadro o di natura preliminare intesi alla realizzazione dei contratti sopra elencati ovvero accessori e/o connessi ai medesimi, comprese le operazioni di natura finanziaria, nella misura in cui tali operazioni abbiano un corrispettivo superiore a 5.000,00 (cinquemila) Euro;
• (iii) richiesta a banche e/o compagnie di assicurazione di rilascio di fideiussioni di importo superiore a 5,0 (cinque) milioni di Euro per fideiussione; apertura di scoperti bancari, ottenimento di fidi, mutui e finanziamenti in genere di importo superiore a 5,0 (cinque) milioni di Euro per ciascuna operazione;
• (iv) prestazioni di fideiussioni e garanzie personali in genere;
• (v) emissione di cambiali, accettazione o avallo di obbligazioni cambiarie;
• (vi) esame ed approvazione degli indirizzi strategici della Società e delle sue controllate, nonché delle linee guida per la partecipazione nei capitali sociali di altre società;
• (vii) nomina, revoca e/o licenziamento del Direttore Responsabile della testata quotidiana "Il Sole 24 ORE" di proprietà della Società;
• (viii) alienazione della testata quotidiana "Il Sole 24 ORE" di proprietà della Società.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società con l'uso della firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Vice-Presidente e all'Amministratrice Delegata. Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità almeno trimestrale. Alla data della Relazione, la Società non ha nominato un Comitato Esecutivo.

Presidente del consiglio di amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• a) non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer);
• b) ha ricevuto limitate prerogativa (cfr. paragrafo che precede) da esercitarsi a firma congiunta con l'Amministratrice Delegata e, in ogni caso, diverse dalle deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• c) non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Con riferimento alle prerogative conferite dal Consiglio di Amministrazione al Presidente di cui al paragrafo che precede si rileva quanto segue: (i) hanno carattere non rilevante avuto riguardo al business e all'operatività complessiva dell'Emittente; e (ii) possono essere esercitate prevalentemente a firma congiunta con l'Amministratrice Delegata, la quale ricopre il ruolo di Chief Executive Officer e a cui sono attribuiti tutti i poteri gestionali della Società.

Informativa al consiglio da parte dei consiglieri delegati

L'Amministratrice Delegata riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite in occasione di ogni riunione del Consiglio stesso ed almeno con periodicità trimestrale.

Altri consiglieri esecutivi

Non ci sono altri membri esecutivi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione oltre quelli sopra menzionati.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS con riferimento ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica conta otto membri indipendenti, sia ai sensi del TUF che ai sensi del Codice di CG, vale a dire, Claudia Parzani, Diamante Ortensia D'Alessio, Veronica Diquattro, Marco Liera, Ferruccio Resta, Alexander John Ross, Chiara Laudanna e Gianmario Verona. Il Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione annuale con riguardo all'Esercizio, i cui risultati sono stati esposti nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2025, ha ritenuto il loro numero e le loro competenze adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato e definito all'art. 3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato con delibera del Consiglio del 23 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, i criteri quali-quantitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti ai fini della verifica di indipendenza degli Amministratori, di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice di CG. Ai sensi dell'art. 3, par. 1, 2 e 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, "Per i requisiti di indipendenza degli Amministratori, trovano applicazione le norme di legge, regolamentari e quelle previste in Statuto all'art. 19 secondo il quale almeno tre Consiglieri devono essere scelti tra soggetti che non siano imprenditori individuali aderenti a Confindustria o alle organizzazioni territoriali e di categoria facenti capo a Confindustria, né siano soci esercenti il controllo, amministratori esecutivi o lavoratori dipendenti di società aderenti alla predetta associazione o alle predette organizzazioni. Resta altresì applicabile il divieto di concorrenza di cui all'art. 20 dello Statuto. […] Nell'ambito della valutazione di indipendenza degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'importo di Euro 50.000,00 su base annua, rappresenti una soglia significativa delle loro eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, nonché di eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite da parte della Società.". Il Consiglio ha verificato, sulla base delle dichiarazioni effettuate dai suddetti amministratori Indipendenti e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, che ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio stesso per valutare l'indipendenza dei propri membri, ai sensi dell'art. 149, co-1, lett. c-bis, TUF e dell'art. 3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi. Tale verifica è stata effettuata ai sensi dell'art. 2 raccomandazione n. 7 del Codice di CG dopo la loro nomina in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022. Con riguardo a Gianmario Verona e Chiara Laudanna, la verifica è stata svolta in occasione della delibera di nomina mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, del 20 dicembre 2022 e del 27 marzo 2024; dichiarazioniriconfermate in sede di nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti, rispettivamente, del 27 aprile 2023 e del 29 aprile 2024 che li hanno confermati a loro volta nel ruolo di Amministratori. Tale verifica è stata reiterata dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'Esercizio. In particolare il Consiglio – nel corso della riunione del 19 marzo 2025, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, anche attraverso la compilazione di apposite dichiarazioni (rivolte a tutti gli amministratori e trasmesse per opportuna conoscenza ai membri del Collegio) con cui, in particolare, gli amministratori Indipendenti hanno potuto riferire in merito alla permanenza dei propri requisiti, anche con riguardo al rispetto dei criteri quantitativi e qualitativi ai fini della significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) dell'art. 2 raccomandazione n. 7 del Codice di CG, ovvero segnalare altre circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza e anche gli altri consiglieri hanno confermato l'assenza dei requisiti di indipendenza. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato quale Amministratore Indipendente.

Con riferimento alle verifiche che il Collegio Sindacale è tenuto a fare ai sensi di Legge e in relazione al caso specifico ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. c-bis, TUF e dell'art. 3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si precisa che il Collegio da ultimo in data 19 marzo 2025 ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

L'esito di tali controlli verrà reso noto, oltre che nella presente Relazione, anche nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 TUF.

Gli amministratori che all'atto della nomina hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza in conformità alle disposizioni vigenti si sono impegnati a comunicare tempestivamente, fra l'altro, eventuali variazioni della situazione di indipendenza e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

In adeguamento volontario alle previsioni del Codice di CG che limitano alla sole società di "grandi dimensioni" l'onere di riunirsi, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno, gli amministratori Indipendenti si sono riuniti 1 volta nel 2024, in assenza degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, così come previsto dalla raccomandazione n. 5 del Codice di CG e dell'art. 3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale. Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, in occasione della riunione tenutasi il 15 marzo 2024 per le loro considerazioni con riferimento all'esercizio 2023, nonché in data 19 marzo 2025 per le considerazioni sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024.

Lead independent Director

Oltre a quanto precede, si evidenzia l'assenza dei presupposti che, in base al Codice di CG, richiedono l'istituzione della figura del lead independent director, tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (a) non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) né è titolare di deleghe gestionali; e (b) non dispone, nemmeno congiuntamente, di una partecipazione di controllo nella Società. Si rinvia per maggiori informazioni in merito ai compiti del Lead Independent Director, ove nominato, all'art. 4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Codice di CG prevede che il Consiglio di Amministrazione adotti una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

A tal fine, la Società, in data 20 agosto 2007, si è dotata di una procedura interna per la gestione, in forma sicura e confidenziale, delle informazioni riservate.

La suddetta procedura è stata successivamente integrata, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2016 che, per l'effetto, ha emanato un nuovo "Regolamento interno per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni", al fine di recepire le novità normative, in vigore dal 3 luglio 2016, di cui al Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli Abusi di Mercato ("Market Abuse Regulation" o "MAR").

Successivamente, al fine di recepire gli ulteriori aggiornamenti normativi in materia di gestione e trattamento sia delle "Informazioni Privilegiate" che delle "Informazioni Rilevanti", la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2018 un nuovo ed ulteriore "Regolamento interno per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate, rilevanti e privilegiate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni".

Nel citato Regolamento, in particolare, sono dettate specifiche previsioni riguardo all'individuazione e alla mappatura delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, nonché in relazione alle modalità di tenuta del Registro e alla diffusione al pubblico delle stesse. Il Regolamento prevede, inoltre, delle disposizioni, dettate per la diffusione dei dati previsionali, introducendo specifici obblighi e cautele da seguire nella predisposizione delle previsioni.

Il Regolamento, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nella sezione "Governance" – "Etica e Compliance" - "Regolamenti e procedure" ha introdotto la categoria delle "Informazioni Rilevanti", oggetto di apposito presidio da parte di due organismi, identificati nelle FOCIP (organismi periferici), ossia nelle funzioni organizzative che si occupano di monitorare e gestire i flussi informativi rilevanti della propria area di competenza per poi farne oggetto di specifica segnalazione alla FGIP, funzione interna alla Società deputata alla gestione, all'applicazione e al monitoraggio del Regolamento nonché al trattamento delle "Informazioni Rilevanti" e delle "Informazioni Privilegiate" e che è costituita in forma di unità organizzativa e si sviluppa come un sistema di gestione coordinato, ove il potere decisionale in merito alle funzioni di sua competenza, è attribuito in capo all'Amministratrice Delegata della Società. È attualmente in corso un processo di aggiornamento del suddetto Regolamento.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno, un Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e un Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, entrambi con funzioni istruttorie, propositive e consultive, la cui composizione ed il cui funzionamento sono conformi ai criteri generali previsti dal medesimo Codice di CG nonché al Regolamento Parti Correlate CONSOB e alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24-09-2010. Al termine dell'Esercizio i Comitati anzidetti sono rispettivamente composti da tre membri ciascuno (si rinvia, per maggiori informazioni sui comitati endoconsiliari, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione).

La scelta di accorpare in un unico comitato le funzioni del Comitato per le Nomine e del Comitato per le Remunerazioni è stata determinata tenendo in considerazione:

• (i) le dimensioni del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) le esigenze organizzative dello stesso anche in un'ottica di efficientamento delle proprie attività; e
• (iii)la stretta correlazione esistente tra i compiti già assegnati al Comitato per le Remunerazioni della Società e quelli individuati dal Codice di CG in capo al Comitato per le Nomine.

Nel formulare le proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, tenuto conto della già idonea composizione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sia in termini di indipendenza che di competenze dei suoi membri.

Si precisa che tale scelta consente di conseguire comunque gli obiettivi fissati dal Codice per ciascun comitato e che il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni rispetta i requisiti di entrambi i Comitati. Con riguardo alle questioni di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di CG, ha deliberato di istituire il Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, ricollocandovi le competenze in ambito "innovation, sostenibilità e governance" precedentemente assegnate al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Inoltre, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 28 luglio 2022, l'aggiornamento del Regolamento organizzativo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, l'aggiornamento del Regolamento organizzativo del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e l'aggiornamento del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" della Società. Infine, su proposta del Comitato sul Rispetto della Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 21 febbraio 2023, l'aggiornamento del relativo Regolamento organizzativo, tutti pubblicati sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

In particolare, i suddetti regolamenti descrivono le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni e prevedono, al fine di non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, che l'elenco delle materie da trattare venga trasmesso agli amministratori membri del singolo Comitato almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione congiuntamente all'avviso di convocazione, ovvero nel più breve termine previsto dei regolamenti in caso di urgenza. Al fine di assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, la Società, in un continuo percorso di miglioramento dei propri processi di governance, si è dotata, a partire dal 2020, di una piattaforma digitale per le riunioni degli organi societari della Società e del Gruppo 24 ORE in grado di gestire, in modo rapido, efficace e sicuro, i flussi informativi al Consiglio di Amministrazione e agli altri organi societari, assicurando, nel contempo, la tutela delle esigenze di riservatezza e senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa.

Si rinvia, per maggiori informazioni, ai regolamenti dei Comitati disponibili sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

In linea con le disposizioni del Regolamento Parti Correlate CONSOBe della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24-09-2010, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i compiti e le funzioni indicati nel "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" della Società, al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, istituito in data 27 aprile 2022. Per maggiori informazioni in merito alla composizione, alle funzioni e ai compiti di detto Comitato nonché al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" della Società si rimanda a quanto indicato alla Sezione 10 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in ogni caso, ha determinato la composizione dei Comitati evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Comitati ulteriori

La Società ha istituito, con delibera di Consiglio del 27 aprile 2022, il Comitato sul Rispetto della Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE, composto da almeno tre amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. Alla data della presente Relazione il Comitato sul Rispetto della Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE risulta composto dai seguenti amministratori, tutti non esecutivi: Roberta Cocco, Presidente, Veronica Diquattro ed Alexander John Ross. La carica di terzo membro e Presidente del Comitato, a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Fabio Domenico Vaccarono con effetto dal 10 novembre 2022, è stata attribuita in data 30 gennaio 2023 al consigliere Roberta Cocco, nominata membro del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, con delibera di cooptazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2022. Successivamente, previa conferma del consigliere Roberta Cocco da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023, quest'ultima è stata riconfermata anche nella carica di membro e Presidente del Comitato sul Rispetto della Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2023. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito 4 volte, in data 19 febbraio 2024, 25 marzo 2024, 11 giugno 2024 e 16 dicembre 2024. Le riunioni, debitamente verbalizzate, sono durate in media 1 ora e 18 minuti.

Alla data della presente relazione il Comitato si è riunito nuovamente in data 19 febbraio 2024 e 25 marzo 2024.

Di seguito si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, degli attuali membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi nell'Esercizio:

Membri del Comitato	% di partecipazione
Roberta Cocco	100%

Veronica Diquattro	100%
Alexander John Ross	100%

Si rinvia, per maggiori informazioni sui Comitati endoconsiliari, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Al Comitato è stato assegnato per il 2024, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, in linea con quanto allo stesso assegnato per il 2023, un budget di spesa di 20.000 Euro. Importo previsto come da assegnarsi in caso di richiesta, a fronte del termine della consiliatura con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, per il 2025 sino al termine del mandato.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta dal Comitato stesso. In ogni caso, il Comitato riferisce al Consiglio sulle proprie valutazioni e sull'attività di monitoraggio della missione editoriale in occasione della prima riunione utile.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, da esercitare in piena conformità alle prerogative editoriali previste dalla normativa vigente:

• a) essere consultato ed esprimere parere motivato sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato su temi di carattere editoriale;
• b) vigilare sul rispetto della missione editoriale del Gruppo 24 ORE, individuata nel preambolo dello Statuto sociale, come segue:

"Il gruppo editoriale Il Sole 24 ORE è insieme istituzione, anima civile e culturale del proprio Paese. Il Sole 24 ORE interpreta i valori del libero mercato, di una comunità economica pienamente integrata nell'Unione europea. Il Sole 24 ORE, con un'informazione completa ed indipendente, misura il grado di trasparenza del Paese e ne favorisce la libera iniziativa e l'efficienza. Il Sole 24 ORE promuove l'apertura dei mercati, la concorrenza, la cultura dell'innovazione e l'internazionalizzazione. Il gruppo Il Sole 24 ORE, con tutte le sue pubblicazioni ed attività, si propone di dare corpo quotidiano allo spirito ed ai valori d'impresa, diffusi in qualunque tipologia e dimensione aziendale. Il Sole 24 ORE resterà fedele alla propria identità storica; voce insostituibile del mondo dell'impresa, delle professioni, dei mercati finanziari. Una guida quotidiana e in tempo reale alla complessità del mondo globale e multimediale."

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha provveduto, in particolare,

• ad invitare ed audire il Direttore Editoriale del Gruppo 24 ORE dott. Fabio Tamburini, esponenti aziendali e membri di altri organi societari;
• a seguire l'avanzamento delle attività di organizzazione del Festival dell'Economia di Trento per il 2024 e a ricevere aggiornamenti sull'organizzazione dell'edizione 2025;
• a monitorare lo stato di adozione della Social Media Policy del Gruppo 24 ORE;
• a ricevere opportuni aggiornamenti in merito allo stato di implementazione del Piano Industriale 2024-2027 con riguardo specifico allo sviluppo delle attività in ambito editoriale;
• a monitorare l'adozione del Codice di Autodisciplina interno per un'applicazione etica dell'Intelligenza Artificiale, nonché a diffondersi sulle progettualità in corso;
• a trattare delle c.d. "fake news" e "fake images" in termini di criticità e di potenziali strumenti di contrasto nonché di intelligenza artificiale generativa ed applicazioni al mondo editoriale;
• a condividere l'opportunità di trasformare da almeno trimestrale ad almeno semestrale l'emissione della relazione periodica del Comitato, ossia da emettersi entro il mese di marzo, con riguardo al II semestre di ogni anno, ed entro il mese di agosto, con riguardo al I semestre

di ogni anno, fermo restando l'informativa resa al Consiglio in occasione della prima riunione utile;

• a monitorare le tematiche in materia di cyber sicurezza legate al mondo editoriale.

La Società ha altresì istituito, con delibera di Consiglio del 27 aprile 2022, il Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, a cui è stato attribuito il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini della predisposizione ed approvazione del Piano Industriale del Gruppo 24 ORE. Il Comitato è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque amministratori non esecutivi, con competenze nel settore di attività in cui operano la Società ed il Gruppo 24 ORE, nonché in materia di governance e strategia, comunicazione, tecnologia e digitale. Alla data della presente Relazione il Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica risulta composto dai seguenti amministratori, tutti non esecutivi, Claudia Parzani (Presidente), Marco Liera, Alexander John Ross e Claudia Laudanna.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito 6 volte. Le riunioni, debitamente verbalizzate, sono durate in media 1 ora e 38minuti. Alla data della presente relazione il Comitato si è riunito nuovamente in data 17 febbraio 2025 e 18marzo 2025.

Di seguito si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, degli attuali membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi nell'Esercizio:

Membri del Comitato	% di partecipazione
Claudia Parzani	100%
Marco Liera	100%
Alexander John Ross	67%
Alessandro Tommasi17	100%
Chiara Laudanna18	100%

Si rinvia, per maggiori informazioni sui comitati endoconsiliari, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Al Comitato è stato assegnato per il 2023, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2023, in linea con quanto allo stesso assegnato per il 2022, un budget di spesa di 20.000 Euro annui. Importo previsto come da assegnarsi in caso di richiesta, a fronte del termine della consiliatura con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, per il 2025 sino al termine del mandato.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, in merito all'attività svolta dal Comitato stesso. In ogni caso, il Comitato riferisce al Consiglio sulle proprie valutazioni e sull'attività svolta in occasione della prima riunione utile.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, nei confronti del Consiglio di Amministrazione sui temi collegati ai fattori "ESG" e all'innovazione tecnologica.

Con riferimento ai temi "ESG", il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione della strategia di sostenibilità della Società nonché nella sua continua revisione e aggiornamento con l'obiettivo di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per tutti gli stakeholders. In particolare, il Comitato:

¹⁷ La percentuale si riferisce a n. 2 riunioni del Comitato.

¹⁸ La percentuale si riferisce a n. 3 riunioni del Comitato.

• a) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa e nell'identificazione delle opportunità e dei rischi ad essi connessi;
• b) definisce una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione al fine di integrare la sostenibilità in tutti i processi di business in coerenza con il ruolo sociale che il Gruppo 24 ORE svolge per la comunità ed i territori in cui opera;
• c) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini della predisposizione ed approvazione del Piano Industriale e monitora l'esecuzione delle azioni in tema sostenibilità previste nel Piano Industriale;
• d) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame, nella valutazione della completezza e della trasparenza e nell'approvazione dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e ss.mm.ii., ad oggi sostituita della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di cui al D. Lgs. n. 125/2024;
• e) promuove la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti e i collaboratori, i partner commerciali, i clienti e, più in generale, gli stakeholders della Società;
• f) monitora il posizionamento della Società e del Gruppo 24 ORE nei principali indici e rating di sostenibilità;
• g) propone ed esprime pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società e dal Gruppo 24 ORE per lo sviluppo delle comunità e dei territori in cui operano;
• h) monitora le iniziative in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società volte a consolidare la reputazione aziendale anche con riferimento allo sviluppo di relazioni con istituzioni, organizzazioni e centri di ricerca di riconosciuta competenza in materia di sostenibilità;
• i) monitora le best practice nazionali e internazionali in tema di governance della sostenibilità e meccanismi innovativi di corporate governance e formula proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione o ai relativi Comitati;
• j) presidia l'evoluzione dei temi ESG e del quadro normativo di riferimento, anche alla luce degli indirizzi e delle best practices internazionali, individuando le eventuali azioni di adeguamento che si rendessero opportune o necessarie.

Con riferimento ai temi dell'innovazione tecnologica, il Comitato supporta il Consiglio nell'identificazione delle innovazioni in tema di tecnologia che possono recare miglioramenti nella gestione del business, nell'offerta dei prodotti e maggiore efficienza nell'attività di impresa. In particolare, il Comitato:

• i. monitora le evoluzioni e le best practice internazionali in tema di innovazione tecnologica che siano rilevanti per le attività d'impresa e i prodotti forniti dal Gruppo 24 ORE;
• ii. formula indicazioni al Consiglio di Amministrazione sulle infrastrutture tecnologiche da implementare e sulle tecnologie da adottare in tema di prodotto e sistemi gestionali;
• iii. supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e identificazione delle tecnologie che possano supportare la transizione verso un modello di impresa sostenibile.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha provveduto, in particolare,

• a) ad analizzare la bozza di Piano Industriale 2023-2026 con riguardo ai temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• b) ad esaminare ed analizzare la Raccomandazioni per il 2023 del Comitato per la Corporate Governance;
• c) a monitorare e supportare tutte le attività in ambito "ESG" e innovazione tecnologica, promosse dalla Società o a cui la Società ha partecipato nel corso del 2024 sia rivolte verso l'interno del Gruppo 24 ORE che verso l'esterno;
• d) ad esprimere parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario del Gruppo 24 ORE per il 2022 redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2023 e pubblicata, nei termini e nei modi di legge, in data 6 aprile 2023;
• e) a supportare le verifiche in merito al raggiungimento degli obiettivi di remunerazione variabile di breve termine "MBO" di matrice ESG per l'anno 2022 e ad esprimersi in merito alle proposte di obiettivi di remunerazione variabile di breve termine "MBO" per il 2023 in ambito ESG da assegnarsi ai beneficiari del Piano "MBO" 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023;
• f) a prender atto degli esti del processo di aggiornamento del risk assessment sottostante il c.d. "Enterprise Risk Management" che nel 2023 si è arricchito di un focussulla rivalutazione in chiave "ESG" dei rischi aziendali, sull'emersione di eventuali nuovi rischi rilevanti nei tre ambiti, E, S e G e sulla collocazione dei rischi all'interno dei processi mappati nella catena del valore del Gruppo 24 ORE;
• g) a supportare le attività funzionali all'ottenimento del rinnovo della Certificazione in merito al rispetto della parità di genere sui luoghi di lavoro, ottenuta in data 19 dicembre 2024;
• h) a sostenere il dialogo in merito alle attività funzionali al perseguimento di un percorso di innovazione tecnologica da parte del Gruppo 24 ORE.

Si rinvia, per maggiori informazioni, al Regolamento organizzativo del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica pubblicato sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

Si rinvia alla Sezione 8 della presente Relazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E LE REMUNERAZIONI19

Il Consiglio di Amministrazione, in adeguamento volontario alle previsioni del Codice di CG che limitano alla sole società di "grandi dimensioni", diverse da quelle a "proprietà concentrata", l'onere di condurre il processo di autovalutazione con cadenza annuale, ha comunque condotto con frequenza annuale un'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

In linea con la raccomandazione n. 21 del Codice di CG e con l'art. 11 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha rinnovato con riguardo all'Esercizio il processo di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati mediante la compilazione di un questionario di autovalutazione in forma riservate ed anonima e con il supporto di un consulente esterno, la società Egon Zehnder. Tale processo, volto ad esaminare la propria performance e l'efficacia complessiva ha fornito informazioni su vari aspetti del funzionamento del Consiglio e dei Comitati, inclusi la composizione, le dinamiche, l'indipendenza, l'integrazione e il coinvolgimento strategico. Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dell'Emittente nel terzo anno di mandato è stato per gli attuali Amministratori un'opportunità di riflessione sul profilo quali-quantitativo dell'organo, sia nella sua configurazione attuale sia in una

¹⁹ In data 20 agosto 2007, il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Remunerazioni successivamente integrato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2012, che ne ha modificato la denominazione in Comitato per le Risorse Umane e le Remunerazioni. Infine, con delibera del 12 maggio 2016 ne è stata ulteriormente modificata la denominazione in quella attuale di Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

prospettiva futura, con l'obiettivo di fornire eventuali indicazioni agli Azionisti in vista del rinnovo dell'organo stesso, previsto in occasione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2025.

Gli esiti del processo di autovalutazione sono stati presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni riunitosi in data 13 febbraio 2025 e al Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 18 febbraio 2025.

Il processo di autovalutazione è stato effettuato mediante la compilazione da parte di ciascun consigliere, supportata dalla società Egon Zehnder, di un questionario di autovalutazione che, accanto ad un set di domande rivolte a tutti i consiglieri, ha previsto sezioni specifiche rivolta ai soli membri dei Comitati, oltre che ad un set di domande rivolte ai consiglieri e finalizzato ad autovalutare sé stessi ed ha altresì tenuto conto delle Raccomandazioni di cui alla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance dott. Massimo Tononi del 17 dicembre 2025. Il processo è stato condotto secondo modalità che garantissero la ricezione in forma anonima delle opinion formulate e la facoltà di formulare proposte di intervento finalizzate al miglioramento della performance, oltre che mediante incontri di confronto singoli tra i consiglieri che ne abbiano fatto richiesta al consulente esterno. Al termine del processo di autovalutazione emerge che:

• nel complesso, alla luce dell'esperienza maturata nel corso del mandato, tutti gli Amministratori hanno manifestano apprezzamento per la dimensione del Consiglio di Amministrazione ed anche il rapporto tra consiglieri esecutivi e non esecutivi (2 vs 9) è stato da tutti considerato adeguato;
• parimenti, il consiglio all'unanimità ha ritenuto appropriato l'attuale rapporto tra amministratori indipendenti – sia ai sensi del TUF che ai sensi del Codice – e non indipendenti;
• la composizione qualitativa del Consiglio è stata in linea generale apprezzata in termini di mix delle competenze, professionalità ed esperienze rappresentate dagli amministratori;
• sono state considerate pienamente rappresentate in consiglio la competenza specifica nei business del Gruppo 24 ORE così come nel settore multimediale; altrettanto apprezzata è stata l'esperienza internazionale;
• l'importanza di proseguire nel percorso avviato dalla Società per valorizzare la "diversità" nella composizione degli organi sociali;
• che il numero e la natura degli incarichi ricoperti abbiano permesso agli amministratori di dedicare adeguata disponibilità di tempo e risorse all'adempimento dei ruoli di consigliere e di membro dei comitati;
• tutti gli amministratori ritengano opportuno confermare nel nuovo mandato l'attuale pratica di stabilire un limite massimo al numero di incarichi esterni per gli Amministratori della Società;
• considerando le funzioni svolte, la crescente complessità della Società e l'impegno richiesto, una larga maggioranza degli amministratori ha ritenuto auspicabile una futura revisione al rialzo dell'attuale emolumento riservato ai membri del Consiglio di Amministrazione;
• il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, ha ritenuto che le regole di Corporate Governance della Società siano adeguate per garantire la gestione della Società e del Gruppo 24 ORE in conformità con le migliori pratiche nazionali e internazionali, tenendo conto anche delle Raccomandazioni del Codice;
• in linea generale è stata ritenuta adeguata e da confermare nel prossimo mandato l'articolazione dei Comitati previsti;
• l'auspicio a rafforzare e preservare l'indipendenza sostanziale degli amministratori indipendenti che hanno apprezzato, in linea generale, l'efficacia delle riunioni tra i soli consiglieri indipendenti organizzate alla luce dell'adeguamento volontario alle previsioni del Codice;
• il Consiglio ha apprezzato i contenuti e l'efficacia del programma di induction e formazione organizzato a beneficio del Consiglio nel corso del mandato, che ha anche tenuto conto delle esigenze formative rappresentate dagli amministratori stessi;
• la numerosità delle riunioni è stata sostanzialmente appropriata così come in linea generale adeguata la presenza degli amministratori con anche spunti di miglioramento e l'opportunità di organizzare strategy day e/o riunioni off site;
• la distribuzione delle deleghe tra poteri conferiti all'Amministratrice Delegata e prerogative del Presidente e i poteri di supervisione da parte del Consiglio appare sostanzialmente bilanciata;
• la verbalizzazione delle riunioni è risultata in linea generale efficace nel riportare il dibattito sui singoli argomenti. Parimenti, il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione e del Legal Directorsono stati apprezzati in termini di adeguato sostegno fornito al Consiglio e ai Comitati, garantendo un'efficace organizzazione nei rispettivi ambiti di riferimento;
• le interazioni tra consiglieri, Presidente del Consiglio di Amministrazione e membri del Collegio Sindacale debbano essere oggetto di attenzione per ciò che concerne la necessità di garantire, un livello adeguato di spirito collegiale e di indipendenza all'interno dell'organo così come una costruttiva gestione dei conflitti. Inoltre, le dinamiche degli ultimi mesi sembrano aver significativamente influenzato anche la valutazione sull'interazione tra il Collegio Sindacale e il Consiglio;
• il rapporto del consiglio con l'alta direzione è stato aperto e collaborativo;
• è stato in generale apprezzata l'adeguatezza dell'informazione ricevuta sulle aree di maggiore importanza strategica per la Società, sebbene una minoranza significativa dei consiglieri abbia auspicato un maggior grado di approfondimento rispetto al clima interno e sociale e sebbene sia emersa anche la necessità di concentrare maggiormente le risorse del Consiglio su tematiche di business, infatti nell'ultima parte della consigliatura, il Consiglio ha dovuto dedicare gran parte delle suddette risorse a tematiche di corporate governance;
• la strategia della Società è risultata generalmente chiara e condivisa dal consiglio e, parimenti, è stata apprezzata la centralità della discussione strategica nell'agenda del consiglio, sia in termini di spazio allocato sia in termini di approfondimenti e analisi delle varie opzioni proposte e delle possibili alternative da valutare. Il Consiglio ha manifestato inoltre generale soddisfazione rispetto al coinvolgimento e all'impegno del consiglio nello sviluppo del Piano Industriale 2023-2026;
• il Consiglio ha manifestato generale soddisfazione sui comitati endoconsiliari, con riferimento al profilo quali-quantitativo, alla missione e perimetro di responsabilità così come all'organizzazione e al funzionamento degli stessi. Pari apprezzamento è stato riportato rispetto alla qualità della rendicontazione dei comitati all'organo collegiale così come al contributo fornito al consiglio;
• le principali cause di rischio sono risultate in generale adeguatamente approfondite, i relativi profili sono apparsi efficacemente integrati nei processi decisionali e la governance di rischio è risulta soddisfacente, così come sostanzialmente adeguato lo spazio dedicato alle tematiche di rischio nell'agenda del Consiglio e positivo il giudizio rispetto ai sistemi di controllo e gestione dei rischi;
• il Consiglio ha manifestato generale soddisfazione per il proprio livello di conoscenza della struttura organizzativa e del management team della Società. Inoltre, ha espresso fiducia rispetto alla capacità dimostrata dal management di guidare il Gruppo 24 ORE verso il raggiungimento degli obiettivi strategici;
• i processi atti a valutare in base ad obiettivi definiti la performance dell'Amministratrice Delegata e delle figure chiave nel Gruppo 24 ORE sono stati considerati in linea generale adeguati;
• rispetto alla valorizzazione del capitale umano nel Gruppo 24 ORE, una minoranza di amministratori ha reputato che la Società non abbia implementato politiche HR di best practice per attrarre, trattenere e sviluppare talenti ad alto potenziale; e
• che il Consiglio è risultato ben allineato rispetto agli impegni della Società in materia di ESG;
• dall'esercizio di autovalutazione sono emerse alcune considerazioni sulla composizione qualitativa del futuro Consiglio per cui si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione n. 13 della presente Relazione.

Inoltre, si segnala che, durante le riunioni del Consiglio tenute nel corso del 2025, un Consigliere indipendente ha rilevato di non essere stato adeguatamente informato dall'Amministratrice Delegata, anche ai sensi della Raccomandazione n. 11, in merito ad un un'informazione riconducibile all'esercizio 2023, di cui il Consigliere ha dichiarato di essere venuto a conoscenza, soltanto in occasione della riunione del Consiglio del 6 febbraio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione della Società che non rientra, ai fini del Codice di CG, nel novero delle "società grandi", anche in considerazione della natura dell'azionariato della Società nonché delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo del Consiglio stesso, ha valutato di non adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi.

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio definisce annualmente, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, una politica della Società in materia di remunerazione che persegue l'obbiettivo di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali necessarie per perseguire gli obiettivi del Gruppo 24 ORE, creando valore sostenibile nel tempo, attraverso l'instaurazione di un legame tra retribuzione e performance individuali, anche non finanziarie, tenendo anche conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa. A tal fine, una parte della remunerazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri dirigenti della Società si prevede che sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli altri amministratori non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Tali amministratori, infatti, non sono destinatari di piani di incentivazione bensì beneficiano del compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea della Società in sede di nomina.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione sovrintendono all'applicazione della politica della Società in materia di remunerazione.

A tal fine almeno una volta l'anno, il Direttore incaricato della gestione del personale od, in sua assenza, il diverso Responsabile competente riferisce sul rispetto della politica, sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della stessa al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Eventuali aggiornamenti o revisioni della politica in materia di remunerazione e/o dei criteri che regolano tale politica, la cui durata è annuale, sono esaminati e approvati dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione.

Informazioni dettagliate circa la remunerazione degli amministratori, del Collegio Sindacale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli altri dirigenti, con descrizione delle relative componenti

variabili dei compensi e degli obiettivi di performance sono contenute nella Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025 e pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF)

Non sono vigenti accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o a seguito di OPA.

8.2 Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni attualmente in carica è stato nominato in data 27 aprile 2022, a valle dell'Assemblea degli Azionisti e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Comitato risulta composto da amministratori non esecutivi e indipendenti: Ferruccio Resta (Presidente), Diamante Ortensia D'Alessio e Veronica Diquattro.

Il Consiglio riconosce a tutti i membri del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in considerazione del relativo profilo professionale, di possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Comitato si è riunito 7 volte. Alla data della presente relazione il Comitato si è riunito nuovamente in data 13 febbraio 2025, 5 marzo 2025 e 18 marzo 2025. Su invito del Presidente, alle riunioni del Comitato hanno partecipato amministratori o esponenti delle Funzioni aziendali, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di CG. Le riunioni 2024 sono durate in media 1 ora e 14 minuti, nel corso delle quali il Comitato ha sostanzialmente provveduto:

• ad esaminare, in data 24 gennaio 2024, il CV ed il set documentale messo a disposizione dalla Società in merito alla candidatura dell'avv. Alessandro Altei quale nuovo Legal Director della Società, esprimendo parere favorevole alla proposta formulata dall'Amministratrice Delegata, nonché sulla relativa proposta remunerativa;

• ad esaminare le Raccomandazioni della Presidente del Comitato per la Corporate Governance di cui alla lettera del 17 dicembre 2024;

• ad esaminare, di concerto con il Collegio Sindacale, le modalità di verifica della indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione, prendendo altresì atto degli esiti delle verifiche;

• a valutare, considerandole adeguate, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti all'interno dello stesso;

• a coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;

• a coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione e approvazione della politica in materia di remunerazione per l'anno 2024;

• a prendere atto dell'effettiva applicazione della Politica della Società in materia di remunerazione per il 2023 e supportato il Consiglio nel valutare, ai sensi della raccomandazione n. 25 del Codice di CG, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica della Società in materia di remunerazione;

• a ritenere soddisfatte le condizioni per l'erogazione dei bonus effettivamente maturati di cui al piano di remunerazione variabile di breve termine "MBO" 2023 e proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione di un piano di remunerazione variabile di breve termine "MBO" per l'anno 2024. A questo riguardo, si rinvia per maggiori informazioni alla Relazione sulla remunerazione della Società, con riferimento all'Esercizio, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025, pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente;

• a prendere atto, in data 20 febbraio 2024, dell'avvio di un'attività di monitoraggio annuale in materia di gender pay gap, rinviando a fine 2024 l'analisi dei risultati, poi concretamente svolta;

• a svolgere approfondimenti e monitoraggi sullo stato di esecuzione dei piani di remunerazione variabili "MBO" 2024 e "LTI" 2022-2024;

• a prendere atto di tutte le informazioni ricevute in merito al fatto che le attività in ambito Sostenibilità sono state progressivamente trasferite nell'ambito di competenza della dott.ssa Paola Boromei;

• a prendere atto degli esiti dell'attività di benchmarking relativo alle remunerazioni degli organi sociali della Società, chiedendo che tali esiti fossero utilizzati ai fini della predisposizione degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale degli organi sociali che saranno messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 in vista del rinnovo degli stessi; - a raccomandare alla Società di rinnovare il processo di autovalutazione annuale attraverso Board review prescegliendo il fornitore ritenuto più adeguato a parità di servizi offerti e di avviare le attività

onde completarle per tempo;

• ad assistere in generale la Società, con la propria attività istruttoria in merito alle tematiche tempo per tempo emerse in materia di remunerazione e nomine.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato attivamente la Presidente del Collegio Sindacale, Tiziana Vallone, e gli altri membri del Collegio Sindacale, ove intervenuti.

Di seguito si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, degli attuali membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi durante l'Esercizio:

Membri del Comitato	% di partecipazione
Ferruccio Resta	100%
Diamante Ortensia D'Alessio	100%
Veronica Diquattro	86%

Si rinvia, per maggiori informazioni sul Comitati, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Con riguardo al ruolo svolto in materia di nomina degli amministratori e degli altri soggetti apicali, il Comitato ha il compito di svolgere, in particolare, le seguenti funzioni:

• esprimere parere motivato sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato, aventi ad oggetto la nomina o la revoca dei responsabili aziendali che – in base alla struttura organizzativa della Società – riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Delegato;
• esaminare e valutare proposte relative alla gestione delle risorse umane di rilevanza apicale e/o strategica;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione; - formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito:
  • (i) alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna, coadiuvando il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati;
  • (ii) al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace

svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;

• (iii) alla casistica in cui l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. civ., in merito ad eventuali fattispecie problematiche ed eventuali criticità;
• (iv) all'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale;
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione;
• effettuare l'istruttoria nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decida di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Nella sua veste di Comitato per le Remunerazioni ha invece il compito di svolgere le seguenti funzioni:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche in modo tale da contribuire al perseguimento del successo sostenibile della Società, monitorando la concreta applicazione della Politica per la remunerazione;
• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option;
• effettuare il monitoraggio dell'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti e delle policy aziendali in materia di remunerazione del top management e valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la remunerazione, integrando la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione della medesima Politica e monitorandone la concreta applicazione;
• elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare i meccanismi dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi gli eventuali piani di azionariato) rivolti alla dirigenza, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare figure manageriali, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;
• promuovere i principi e i valori dello sviluppo sostenibile nel Gruppo.

Le attività del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sono disciplinate da un apposito regolamento, denominato "Regolamento organizzativo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni de Il Sole 24 ORE S.p.A.", da ultimo approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2022. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento organizzativo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, possono assistere alle riunioni del Comitato i componenti il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e i componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato i componenti del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica e altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle Direzioni e/o Funzioni aziendali competenti per materia, in conformità alle previsioni del Codice di CG, ovvero soggetti esterni alla Società, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nella seduta del 13 febbraio 2025 ha preventivamente discusso la struttura e le linee guida, ha svolto un aggiornamento in data 5 marzo 2025 e successivamente ha espresso, in data 18 marzo 2025, parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Politica della Società in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e della Relazione sulla remunerazione relativa all'Esercizio ex art. 123-ter del TUF, pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La Politica in materia di remunerazione, per l'esercizio in corso, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2025.

Nel complesso la Relazione sulla remunerazione sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti della Società prevista per il 30 aprile 2025 in unica convocazione, in via vincolante, per quanto attiene alla Sezione Prima, e al voto consultivo per quanto riguarda la Sezione Seconda.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Come prescritto dall'art. 2.3 del Regolamento organizzativo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, quest'ultimo, nello svolgimento delle proprie funzioni, può avvalersi di consulenti esterni. Al Comitato è stato assegnato per il 2024, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, in linea con quanto allo stesso assegnato per il 2023, un budget di spesa di 20.000 Euro. Importo previsto come da assegnarsi in caso di richiesta, a fronte del termine della consiliatura con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, per il 2025 sino al termine del mandato.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato dà informazione dei lavori del Comitato in occasione del primo Consiglio utile ed in ogni caso fornisce una propria relazione con cadenza almeno semestrale.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO RISCHI E PARTI CORRELATE

In conformità a quanto previsto dai principi e dalle raccomandazioni del Codice di CG, la Società in accordo con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate si è dotata di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi finalizzato a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definito sulla base dei modelli di riferimento e le best practices esistenti, deve fornire ragionevoli assicurazioni circa il presidio dei rischi connessi al perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e dei relativi obiettivi correlati, quali:

• − l'efficacia ed efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, inclusa la salvaguardia del patrimonio sociale (obiettivi operativi);
• − l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non (obiettivi di reporting);
• − la conformità alle leggi e ai regolamenti (obiettivi di compliance).

In tale contesto, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si prefigge di identificare e presidiare i seguenti elementi correlati al raggiungimento degli obiettivi della Società:

• − rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi indicati sopra;
• − valutazione di impatto/probabilità di accadimento di tali rischi;
• − modalità di presidio dei rischi attualmente in essere;
• − valutazione dell'efficacia dei presidi rispetto ai rischi rilevati.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, deve avere le seguenti principali caratteristiche:

• − reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio, prevedendo adeguati presidi di controllo;
• − garantire, nell'ambito dei processi aziendali, un adeguato livello di separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, così da impedire il verificarsi di situazioni di conflitto di interesse nelle competenze assegnate;
• − garantire, nell'ambito delle attività operative ed amministrativo-contabili, l'utilizzo di sistemi e procedure che assicurino la registrazione accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione, nonché la predisposizione di flussi informativi affidabili e tempestivi all'interno e all'esterno del Gruppo 24 ORE;
• − prevedere modalità per la comunicazione tempestiva dei rischi significativi e delle anomalie di controllo emerse verso appropriati livelli del Gruppo 24 ORE, consentendo l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.

La gestione degli elementi che compongono il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definita attraverso un processo di "Enterprise Risk Management" al fine di rendere il sistema di controllo dinamico.

Il processo di "Enterprise Risk Management", in accordo con quanto previsto dalla metodologia "Enterprise Risk Management", riguarda i seguenti principali argomenti:

• − definizione di obiettivi e rischi strategici del Gruppo 24 ORE: intesi come base per la definizione degli obiettivi operativi, di reporting e di compliance;
• − identificazione di eventi che possono pregiudicare l'implementazione della strategia o il raggiungimento degli obiettivi operativi, di reporting e di compliance e, di conseguenza, la gestione degli stessi da parte del management competente;
• − definizione di ruoli e responsabilità del management, identificando livelli di responsabilità coerenti con la struttura organizzativa aziendale e con le caratteristiche dei business e dei relativi processi;
• − definizione di livelli e modalità di comunicazione atte a rendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguatamente diffuso a tutti i livelli di management interessati;
• − monitoraggio dell'efficacia, dell'efficienza e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di attività "on going" (attuate durante il normale svolgimento delle attività di business da parte del management competente) e in termini di attività di "assurance" (attività di verifica periodiche indipendenti svolte dalla Funzione Internal Audit).

Nel 2024 il processo di "Enterprise Risk Management" si è inoltre completato attraverso: (i)

L'integrazione alle finalità di compliance - in particolare al Codice e alle best practice internazionali - della volontà di assumere sempre di più il ruolo di strumento a valore aggiunto nel quotidiano e strutturandosi, quindi, con un più ampio Gruppo di Lavoro interno, multidisciplinare e trasversale, nonché con una ancora più attenta e diffusa identificazione e valutazione dei rischi aziendali; (ii) attraverso una revisione della metodologia di valutazione dei rischi, che mira in particolare a un sempre più ampio coinvolgimento delle Direzioni e Funzioni interne – non solo nelle valutazioni dei rischi – ma anche attraverso la presenza di responsabili all'interno del Gruppo di Lavoro, che è stato incaricato di un reporting di progetto a uno steering committee di nuova creazione, così da integrare visioni differenti in grado di cogliere le sensibilità su temi trasversali di sempre maggior attenzione quali, ad esempio, i temi rilevanti in ambito ESG, in coerenza e sinergia con le analisi in corso relativamente alla Corporate Sustainability Directive, applicabile già con la Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'Esercizio, pubblicata sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com; (iii) in ossequio alla raccomandazione formulata dal Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate in data 21 dicembre 2023 attraverso il ricorso ad una metodologia che prevede di assegnare/aggiornare lo score in termini di impatto e, separatamente, in termini di probabilità per ciascuno dei rischi, tenendo in considerazione anche, ai fini delle valutazioni, le variabili ed i riflessi da un punto di vista "ESG"; e che, solo una volta che siano stati indicati i valori di impatto e probabilità, prevede che si assegni/aggiorni lo score delle potenziali azioni in grado di mitigare i rischi, indicando se tali azioni siano in grado di ridurre l'impatto, la probabilità di accadimento dell'evento rischioso oppure tutte e due; (iv) una fase di calibration dei top risks e relativa individuazione delle azioni di mitigazione dei rischi residui con score superiori alla soglia predeterminata; e (v) con follow-up successivi alla formalizzazione del "risk ranking" al fine di aggiornare, rispetto ai principali rischi aziendali e alle priorità nella gestione degli stessi, le azioni poste in campo dalla Società.

Oltre a quanto qui previsto, con riferimento ai temi di cui alla presente Sezione, si rimanda altresì ai corrispondenti paragrafi della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'Esercizio, pubblicata sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Coerentemente con la raccomandazione 32 del Codice di CG, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• a) il Consiglio di Amministrazione, al quale spetta il compito di definire le linee di indirizzo del sistema dei controlli, coerentemente con il profilo di rischio dell'Emittente determinato dallo stesso Consiglio, la valutazione dell'adeguatezza del sistema dei controlli, l'effettivo funzionamento di questi e l'esame delle relazioni finanziarie periodiche;
• b) la Chief Executive Officer, la quale cura l'identificazione dei rischi principali e verifica periodicamente l'adeguatezza dello stesso, dando esecuzione alle linee guida del Consiglio;
• c) il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, che ha il compito di supportare le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione sui temi legati al controllo interno, alla gestione dei rischi, coerentemente con quanto previsto dalla raccomandazione n. 35 del Codice di CG;
• d) la Funzione Internal Audit alla quale è stato affidato il compito di assicurare la realizzazione delle attività di auditing del Gruppo 24 ORE sulla base di piani di audit annuali e pluriennali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione. Tale attività consiste, in particolare, nel supportare l'individuazione e misurazione dei principali rischi aziendali, nella valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva attuazione dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi delle società del Gruppo 24 ORE;

I compiti degli altri attori del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, quali il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la società di revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono descritti nei paragrafi successivi.

Inoltre, con riguardo ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia anche a quanto previsto nelle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di Sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società al seguente link: https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2022 ha assegnato all'Amministratrice Delegata, Mirja Cartia d'Asero, l'incarico di Chief Executive Officer, in conformità alle raccomandazioni del Codice di CG.

Il Chief Executive Officer:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato costantemente sottoposto a monitoraggio al fine di garantirne la sua adeguatezza tenuto conto anche degli sviluppi delle attività della Società e delle sue controllate ed il panorama normativo.

Nel corso dell'Esercizio si è inoltre provveduto a rinnovare le analisi volte ad identificare e misurare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue principali controllate. L'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi, nonché la definizione delle relative contromisure, sono state effettuate secondo la metodologia del "Internal Control Integrated Framework, c.d. CoSO Report".

Si segnala, infine, che con riferimento agli aspetti di miglioramento nei controlli individuati negli esercizi precedenti, è proseguita l'esecuzione del piano di azione che prevede i necessari interventi correttivi, che ad inizio 2018 ha avuto il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi della Società e l'approvazione dal Consiglio di Amministrazione. Nelle more della completa attuazione del piano di cui sopra finalizzato alla revisione del Modello amministrativo – contabile ai sensi della l. n. 262/2005, sono state altresì poste in essere procedure di controllo compensative per effetto delle quali non sono emersi impatti economico patrimoniali su quanto esposto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Si ricorda che con comunicato stampa del 25 aprile 2024, la Società ha reso noto al mercato che Consob ha comunicato alla Società la revoca dell'obbligo di diffusione di informazioni integrative ai sensi dell'art. 114, comma 5 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF). Nel provvedimento adottato da Consob, che consegue all'istanza presentata dalla Società in considerazione dell'attuale situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, la Commissione, "preso atto della attuale situazione ed effettuate le conseguenti valutazioni circa la recente evoluzione della situazione societaria", ha revocato l'obbligo di informativa supplementare a decorrere dalla prossima rendicontazione contabile pubblicata.

9.2. Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate²⁰

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate attualmente in carica è stato nominato in data 27 aprile 2022, a valle dell'Assemblea degli Azionisti, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Comitato risulta composto da amministratori non esecutivi e indipendenti: Ferruccio Resta (Presidente), Claudia Parzani e Veronica Diquattro. La carica di terzo membro del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Chiara Laudanna, con effetto dal 10 novembre 2022, è stata attribuita al consigliere Claudia Parzani con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2023.

Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Comitato si è riunito 10 volte. Le riunioni sono durate in media 2 ore e 30 minuti. Alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito nuovamente sette volte in data 3 gennaio 2025, 15 gennaio 2025, 17 gennaio 2025, 31 gennaio 2025, 13 febbraio 2025, 5 marzo 2025 e 18 marzo 2025.

Di seguito si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, degli attuali membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi nell'Esercizio:

Membri del Comitato	% di partecipazione
Ferruccio Resta	100%
Claudia Parzani21	70%
Veronica Diquattro	80%

Si rinvia, per maggiori informazioni sui comitati endoconsiliari, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati in modo tale da contribuire al successo sostenibile della Società. Per quanto attiene al ruolo e alle competenze del Comitato nell'ambito delle operazioni con parti correlate si rinvia alla Sezione n. 10.

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento organizzativo del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate ai lavori del Comitato partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lei designato e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Comitato può invitare alle riunioni del Comitato i componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, i componenti del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti

²⁰ Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 20 agosto 2007, ha istituito un Comitato per il Controllo Interno, che ha poi modificato la propria denominazione in Comitato Controllo e Rischi e, con delibera del 15 luglio 2022, mutato la denominazione in Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Successivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022, le competenze precedentemente assegnate al Comitato Controllo Risc hi e Sostenibilità in materia di "innovation, sostenibilità e governance" sono state assegnate al nuovo Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, istituito in pari data, mentre le competenze in materia di operazioni con parti correlate, precedentemente assegnate al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sono state ass egnate al Comitato Controllo e Rischi che, contestualmente, ha assunto la denominazione di Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate.

²¹ Nominata in data 20 dicembre 2022, successivamente alla tenuta dell'ultima riunione del CCPRC nell'anno 2022.

contabili societari. Il Presidente del Comitato può, inoltre, di volta in volta, invitare alle riunioni altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia come la responsabile della Funzione Internal Audit, in conformità alle previsioni del Codice di CG, ovvero soggetti esterni alla Società, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Alle riunioni del Comitato sono intervenuti, su invito del Presidente, in particolare, laCFOe Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Legal Director, la Chief Human Resources, Organization & Sustainability Officer, la responsabile della Funzione Internal Audit, il Direttore Generale Servizi Professionali e Formazione e il Direttore Generale Media & Business, nel rispetto delle previsioni del Codice di CG.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate ha partecipato attivamente la Presidente del Collegio Sindacale e gli altri membri del Collegio Sindacale, ove intervenuti.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate ha potuto accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti ed ha valutato adeguate le risorse messe a disposizione del Comitato per l'assolvimento dei propri compiti.

Al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate sono stati attribuiti in particolare i seguenti compiti, che ha esercitato, in coerenza con le attività concretamente svolte, nel corso dell'Esercizio:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di controllo interno dal Codice di CG, quali:
  • o la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi;
  • o la valutazione, almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
  • o la nomina e la revoca del responsabile della Funzione Internal Audit;
  • o l'approvazione annuale del piano di lavoro predisposto dalla Funzione di Internal Audit;
  • o la valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli;
  • o l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito, delle funzioni di vigilanza di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001, riferendo delle scelte effettuate nella relazione sul governo societario;
  • o la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
  • o la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutare, sentito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale ed i revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• verificare il processo di predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale e della Rendicontazione di Sostenibilità;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri, eventualmente anche su richiesta dell'Amministratore Delegato, su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
• chiedere alla Funzione Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito regolamento, denominato Regolamento organizzativo del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, in linea con le previsioni del Codice di CG, approvato dal Consiglio in data 20 agosto 2007 e aggiornato da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2022 e disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com. Al Comitato è stato altresì assegnato per il 2024, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, in linea con quanto allo stesso assegnato per il 2022 ed il 2023, un budget di spesa di 20.000 Euro. Importo previsto come da assegnarsi in caso di richiesta, a fronte del termine della consiliatura con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, per il 2025 sino al termine del mandato.

Il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate nella riunione del 19 febbraio 2025, ha preso atto dello stato di avanzamento del Piano di Audit Integrato 2024 – a sua volta monitorato nel suo stato d'avanzamento dalla riunione del CCRPC del 13 maggio 2024, il 31 luglio 2024, il 17 ottobre 2024, il 12 novembre 2024 – nonché della proposta di Piano di Audit Integrato 2025-2028, del dettaglio del Piano di Audit Integrato 2025, comprensivo della relativa pianificazione e richiesta di budget, esprimendo il proprio parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

9.3 Responsabile della Funzione Internal Audit

In data 1° settembre 2022 la Società ha assunto quale Responsabile della Funzione Internal Audit Katia Aondio, soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, ponendo lo stesso alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione.

La Responsabile della Funzione Internal Audit è il soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la remunerazione della responsabile della Funzione Internal Audit come ricompresa nell'ambito della sua retribuzione quale dipendente della Società determinando altresì che Katia Aondio non è responsabile di alcuna area operativa né dipende gerarchicamente da responsabili di aree operative.

Il Consiglio di Amministrazione ha anche verificato che la responsabile della Funzione Internal Audit:

• (i) abbia accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• (ii) riferisca del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e alla Chief Executive Officer salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti (raccomandazione n. 36 del Codice di CG);
• (iii) disponga delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti, che consistono nello svolgimento delle principali attività di controllo interno.

La Responsabile della Funzione Internal Audit è gerarchicamente indipendente dai responsabili di aree operative, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e riferisce direttamente, con frequenza almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione nonché al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate; periodicamente sono inoltre effettuati incontri di condivisione e allineamento circa le attività di controllo con la Chief Executive Officer nonché il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame in pari data da parte del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, in data 21 dicembre 2023 ha approvato, sentiti il Collegio Sindacale e la Chief Executive Officer, il Piano di Audit Integrato 2024. Il Piano di Audit Integrato è stato oggetto di aggiornamento con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2024, sentiti il Collegio Sindacale e la Chief Executive Officer e previo esame da parte del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate in data 7 marzo 2024.

Nel corso dell'Esercizio la Responsabile della Funzione Internal Audit ha quindi condotto le attività di verifica in accordo a tale Piano di Audit Integrato 2024 predisposto attraverso un processo strutturato di analisi e prioritizzazione degli interventi in ragione dei principali rischi. e indirizzato, con riferimento agli ambiti inclusi nel Piano, alla verifica, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, dell'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui alla Raccomandazione 36, a) del Codice nonché dell'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36, e).

La Funzione Internal Audit ha predisposto relazioni contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento presentate, complete della valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, al Collegio Sindacale e alla Chief Executive Officer nelle adunanze di marzo 2024 e luglio 2024.

Oltre alle attività previste nel Piano, la Funzione Internal Audit è stata impegnata in ulteriori incarichi su richiesta dell'Amministratrice Delegata e in alcuni casi del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, condivise dal Consiglio di Amministrazione.

Nella relazione annuale, illustrata al Consiglio di Amministrazione il giorno 19 marzo 2025 la Responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito che, in accordo con il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, il programma 2024 è stato portato a termine.

La Funzione Internal Audit ha inoltre supportato metodologicamente e operativamente l'Organismo di Vigilanza ed il Dirigente Preposto nello svolgimento delle rispettive attività di verifica, nell'ambito dei presidi implementati ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e della verifica delle procedure amministrativo contabili ai sensi della L. n. 262/2005 nonché del D.Lgs. 125/2024.

Alla Responsabile Internal Audit è inoltre attribuito il compito di ricevere le segnalazioni pervenute attraverso le piattaforme Whistleblowing delle società del Gruppo, garantendo la compliance ai sensi del D.Lgs. 24/2023.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit riporta con cadenza almeno semestrale in merito alla propria attività nel rispetto di quanto previsto dalla raccomandazione n. 36 lett. b) e c) del Codice di CG al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione della Società. Nel corso dell'Esercizio 2024 la Funzione Internal Audit è stata composta da 2 persone e si è avvalsa, ove necessario, del supporto di consulenti esterni per le attività di verifica. La Funzione Internal Audit è dotata di un proprio budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società, in relazione al D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 e successive modifiche che ha introdotto la responsabilità amministrativa per gli enti, ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello"), idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte dei propri amministratori, dipendenti e collaboratori sottoposti a direzione o vigilanza da parte della Società. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato e successivamente aggiornato, in conseguenza dei vari interventi normativi che hanno esteso l'ambito di applicazione del D.Lgs. 231/2001 a nuove categorie di reato, il Modello, rispondente ai requisiti dello stesso Decreto Legislativo e redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria.

Il Modello è stato redatto partendo da un'accurata analisi delle attività potenzialmente a rischio i cui risultati sono raccolti in una scheda descrittiva (c.d. Matrice Rischio-Reato), che illustra in dettaglio i profili di rischio di commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001, nell'ambito delle attività proprie della Società. È prevista la verifica periodica e l'eventuale aggiornamento del Modello quando sussistono rischi anche solo potenziali di violazioni delle prescrizioni, quando intervengono cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamenti di riferimento.

Il Modello si compone di una Parte Generale e di una Parte Speciale.

Nella Parte Generale sono contenuti gli elementi fondamentali del Modello con l'indicazione del campo di applicazione e dei destinatari del Modello e sono definiti le funzioni ed i poteri dell'Organismo di Vigilanza, prevedendo i flussi informativi che devono pervenire allo stesso. Al fine di garantire la maggiore effettività nell'applicazione delle regole adottate, la Società ha promosso la diffusione del Modello ed organizza apposite iniziative di formazione e comunicazione sul contenuto dello stesso; nel Modello è stato inoltre definito il sistema disciplinare, articolato in funzione delle diverse tipologie di destinatari e volto a sanzionare il mancato rispetto di quanto previsto dal Modello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, cui è stato affidato il compito di vigilare, inter alia, sulla diffusione all'interno della Società della conoscenza, della comprensione, e dell'osservanza del Modello, segnalando al Consiglio di Amministrazione della Società l'opportunità di aggiornare il Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

L'Organismo di Vigilanza è composto da: Lelio Fornabaio (Presidente), Loredana Conidi e Giuseppe Crippa, tutti soggetti esterni alla Società, nominati in data 27 aprile 2022.

Ai sensi della raccomandazione n. 33 del Codice di CG e al fine di garantire il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 ha ritenuto, all'atto della nomina dell'attuale Organismo, di nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza un Sindaco effettivo, in persona di Giuseppe Crippa ed ha altresì previsto che l'Organismo di Vigilanza: (i) riferisca in via continuativa e comunque con una relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale; e (ii) sia destinatario dei flussi informativi aziendali, periodici e ad evento, previsti dal Modello.

La Parte Speciale del Modello è divisa in sezioni, che prevedono specifici principi di controllo e di comportamento ritenuti idonei a governare le aree per le quali è stato rilevato un rischio di potenziale commissione dei reati-presupposto della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001, fra cui i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati Informatici, i reati Societari e i reati Tributari.

Sono, inoltre, parte integrante del Modello:

• la Matrice Rischio Reato;

• il Codice Etico del Gruppo 24 ORE; e

• l'insieme dei principi e delle regole etico-comportamentali volte a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

La Parte Generale del Modello ed il Codice Etico sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS in relazione ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Con riguardo alla disciplina in tema di whistleblowing si segnala che nella riunione del 6 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la propria policy con le relative modifiche al Modello in recepimento della Legge n. 179/2017, entrata in vigore in data 29 dicembre 2017, che ha introdotto alcune modifiche al D.Lgs. n. 231/2001, con l'obiettivo di incentivare la collaborazione dei lavoratori al fine di favorire l'emersione dei fenomeni corruttivi all'interno di enti pubblici e privati, anche con la previsione di meccanismi che consentissero ai lavoratori di segnalare in condizioni di assoluta sicurezza e riservatezza gli eventuali illeciti di cui fossero venuti a conoscenza.

Successivamente, nella riunione del 20 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un primo aggiornamento della policy in tema di whistleblowing, al fine di recepire alcuni principi di carattere generale in merito alla tutela e alla responsabilità del segnalante, alla tutela del segnalato e ad una maggiore focalizzazione dei presupposti ed elementi caratterizzanti le segnalazioni, in un'ottica di continuo miglioramento dei propri documenti di governance in seguito all'emissione da parte di ANAC delle "Linee guida in materia di tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza in ragione di un rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 54 bis, del D.Lgs. n. 165/2001 (c.d. whistleblowing)".

Infine, nella riunione del 12 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con effetto dal 15 luglio 2023, una nuova edizione della policy in tema di whistleblowing al fine di recepire la novella introdotta dal D.Lgs. 24/2023 di recepimento, a sua volta, della direttiva UE 2019/1937 riguardante "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione", entrata in vigore in quasi tutte le sue parti il 15 luglio 2023, salvo per talune previsioni entrate in vigore il 17 dicembre 2023. Tale direttiva europea ha introdotto norme minime comuni per garantire un elevato livello di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione, fra cui anche il D.Lgs. 231/2001, creando canali di comunicazione sicuri sia all'interno di un'organizzazione, sia all'esterno. La novella, che ha quindi trovato applicazione per la Società, ma anche per le società controllate italiane del Gruppo 24 ORE munite di un proprio Modello, ossia 24 ORE Cultura S.r.l. e Il Sole 24 ORE Eventi S.r.l., e limitatamente alle tentate o commesse violazioni dello stesso ha condotto alla predisposizione di una policy whistleblowing del Gruppo 24 ORE che è stata recepita altresì dagli organi amministrativi delle suddette società controllate. L'introduzione della nuova policy whistleblowing ha reso necessario apportare anche alcune modifiche di adeguamento alla policy flussi informativi e segnalazioni verso l'Organismo di Vigilanza ed al Modello della Società e delle società controllate anzidette che hanno assunto effetto, come sopra, a partire dal 15 luglio 2023.

Con riguardo specifico al Modello della Società si ricorda che nel corso del 2019, nell'ambito del processo di revisione e aggiornamento dell'Enterprise Risk Management della Società, era stata avviata un'attività di mappatura anche dei rischi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 al fine di valutare l'adeguatezza ed attualità del Risk Assessment della Società e la necessità di aggiornare il Modello ed il Codice Etico del Gruppo 24 ORE. Oltre all'analisi del sistema documentale sono stati effettuati dei workshop con i responsabili delle principali direzioni e funzioni aziendali allo scopo di: (i) approfondire le attività operative della direzione o funzione e la struttura organizzativa; (ii) identificare le possibili modalità di commissione dei reati; (iii) identificare i processi sensibili che potrebbero concorrere alla realizzazione dei reati presupposto.

A valle dei workshop sono stati identificati i reati potenzialmente applicabili alla Società, riepilogati all'interno del documento "Crime Risk Map", ed aggiornata la c.d. "Matrice Rischio-Reato" inclusiva degli ultimi reati in ambito tributario.

Sulla base delle analisi svolte e della Matrice Rischio-Reato è stato avviato l'aggiornamento del Modello della Società e quindi delle società del Gruppo 24 ORE, conclusosi nel corso del 2020. In particolare, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, in data 30 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato gli aggiornamenti al proprio Modello e, per l'effetto, ha adottato la versione aggiornata dello stesso. Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre approvato la versione aggiornata del Codice Etico del Gruppo 24 ORE. Successivamente, in conseguenza delle ulteriori novità normative introdotte con il D.Lgs. 75 del 14 luglio 2020, entrato in vigore il 30 luglio 2020 recependo in via definitiva la Direttiva (UE) 2017/1371 (cd. "Direttiva PIF") sulla protezione degli interessi finanziari e che ha ampliato il catalogo dei reati presupposto, la Società ha provveduto ad avviare un'ulteriore attività di aggiornamento della sezione della Parte Generale e della Parte Speciale del proprio Modello relativa ai reati in ambito fiscale. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso della riunione del 25 febbraio 2021, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha quindi provveduto ad approvare gli ulteriori aggiornamenti al Modello e, per l'effetto, ad approvarne la versione aggiornata.

Successivamente ancora, in linea con gli esiti della gap analisys funzionale all'aggiornamento del Modello della Società, quest'ultima, anche con il contributo del consulente esterno che l'ha supportata nell'aggiornamento del Modello e del Codice Etico del Gruppo 24 ORE, ha provveduto nel corso del II° semestre 2020 a predisporre o ad aggiornare un set di 11 procedure applicabili al Gruppo 24 ORE, con cui ha ulteriormente rafforzato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, integrando il sistema normativo interno del Gruppo 24 ORE.

Agli inizi dell'esercizio 2022, a seguito dell'evoluzione normativa la Società ha avviato un nuovo processo di aggiornamento degli elementi costituenti il proprio Modello in riferimento agli aggiornamenti dal D.Lgs. 184/2021 che ha inserito l'art 25 octies.1 all'interno del D.Lgs. 231/2001 ed ulteriori fattispecie di reato, e dal D.Lgs. 195/2021 in relazione alla lotta al riciclaggio. Previa disamina dell'Organismo di Vigilanza, il Modello 231 della Società, con gli aggiornamenti conseguenti ai suddetti interventi normativi, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 25 febbraio 2022.

A seguito dell'ulteriore aggiornamento del catalogo dei reati-presupposto per effetto della L. 9 marzo 2022 n. 22. recante "Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale", che ha inserito, nel nuovo Titolo VIII-bis del Codice Penale, rubricato "Dei delitti contro il patrimonio culturale", un insieme di reati, che spaziano dal furto, al riciclaggio, alla distruzione e alla contraffazione di beni culturali e opere d'arte introducendo due nuovi illeciti amministrativi nell'elenco dei reati-presupposto di cui al D.Lgs. 231/2001 (art. 25-septiesdecies - "Delitti contro il patrimonio culturale" e art. 25 duodevicies - "Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici") è stata avviato, sempre nel 2022, un nuovo processo di aggiornamento del Modello che, previa disamina dell'Organismo di Vigilanza, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 febbraio 2023. Parallelamente a ciò e sempre previa disamina dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2023 ha anche approvato un aggiornamento del Codice Etico del Gruppo 24 ORE al fine di potenziarne, tra l'altro, i profili "ESG". Oltre a ciò, il Modello 231 Parte Generale è stato da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2023, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, al fine di recepirne all'interno gli esiti di un'attività di analisi promossa dall'Organismo di Vigilanza medesimo. In particolare, l'Organismo di Vigilanza, con il supporto di consulenti esterni che hanno curato anche l'aggiornamento del Modello, ha promosso un'analisi volta all'incrocio tra i processi e le attività sensibili su cui insiste l'attività indipendente di verifica e monitoraggio dello stesso Organismo di Vigilanza, ai fini del D.Lgs. 231/2001, con il Registro dei Trattamenti societari di cui all'art. 30 del "GDPR" adottato dalla Società; ciò al fine di identificare l'ambito dei trattamenti cui l'Organismo di Vigilanza ha accesso per l'esercizio delle proprie funzioni e quindi conseguentemente declinare le misure tecniche e organizzative di sicurezza specifiche ed idonee a garantire al contempo l'autonomia dell'Organismo e la necessaria protezione dei dati e delle informazioni da esso trattate, come organo collegiale e da parte dei singoli componenti dell'Organismo di Vigilanza. Tale analisi ha rilevato che la gestione dei dati adottata dalla Società, ivi inclusa la struttura e contenuti del Registro dei Trattamenti, sono in linea con quanto richiesto dalla normativa applicabile. Ne è quindi derivata l'elaborazione di una bozza di aggiornamento del Modello, Parte Generale, a recepimento di quanto necessario a disciplinare all'interno dello stesso Modello le modalità di trattamento dei dati personali da parte dell'Organismo di Vigilanza, quale autorizzato al trattamento medesimo, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, come anticipato, in data 1° agosto 2023. Infine, al termine dell'Esercizio, la Società ha ritenuto, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ed a fronte di: (i) intervenute modifiche organizzative; (ii) intervenuti aggiornamenti dell'elenco dei reati presupposto; (iii) intervenuti aggiornamenti del Sistema Normativo Interno del Gruppo 24 ORE, al momento ancora in corso; (iv) evidenziati suggerimenti di miglioramento e revisione in chiave evolutiva, coerenti con gli aggiornamenti di contesto di cui sopra, di taluni contenuti dei Modelli 231 da parte della Funzione Internal Audit del Gruppo 24 ORE; (v) aggiornamenti al sistema di collezione e aggiornamento dei Flussi Informativi ex D.Lgs. 231/2001, di promuovere (a) un sanity check sulle matrici rischio-reato dei suddetti Modelli 231, onde verificarne lo stato di aggiornamento e, conseguentemente, aggiornarne i contenuti a fronte di tutte le suddette novelle, (b) un'attività̀ di revisione ed aggiornamento dei Modelli 231, Parti Generali e Parti Speciali, che tenga conto di tutto quanto precede e dell'opportunità̀ di rendere omogenea la chiave redazionale dei Modelli 231, (c) l'elaborazione di una gap analisys volta e colmare le eventuali lacune che emergeranno in sede di assesment preliminare agli aggiornamenti di cui sopra, e (d) l'eventuale aggiornamento del Codice Etico del Gruppo 24 ORE, parte dei Modelli 231. Previo svolgimento di apposita procedura selettiva, la Società e le società italiane del Gruppo 24 ORE hanno affidato il suddetto incarico ad un consulente esterno. Le attività, alla data della presente Relazione, sono in corso con la previsione di ultimarle entro il I semestre 2025.

Da ultimo, a fronte delle richieste pervenute dalle aree di business di poter contare su un Sistema Normativo Interno ("SNI") del Gruppo 24 ORE ancora più snello, efficiente ed allineato alle esigenze delle direzioni, nel corso del mese di settembre 2023, su proposizione della stessa Amministratrice Delegata nella sua qualità di Chief Executive Officer, è stato avviato un percorso di razionalizzazione e snellimento dello SNI. Il gruppo di lavoro, guidato dalla Direzione Centrale Personale, Organizzazione e Sostenibilità e Sostenibilità, è supportato da un team di consulenti esterni, che ne coordina e supervisiona i lavori. Le attività sono state pianificate in n. 3 fasi, la prima delle quali è stata completata e, segnatamente: (i) aggiornamento/elaborazione delle procedure operative prioritarie; (ii) razionalizzazione e semplificazione degli altri strumenti normativi interni ritenuti prioritari, attualmente in corso; e (iii) programma di razionalizzazione e semplificazione dello SNI, attualmente in corso.

9.5 Revisore

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di Legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

L'attività di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016 - 2024 è stata conferita ad EY S.p.A., società di revisione legale nominata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 20 dicembre 2024, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, l'integrazione dell'incarico a EY S.p.A. con riguardo alle attività di assurance sul reporting CSRD (in luogo del precedente incarico conferito con riferimento all'attestazione sulla DNF).

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso il CCRPC, nel corso dell'esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio 2024, la Società ha avviato, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A. S.p.A., la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi che si chiuderanno tra il 31 dicembre 2025 e il 31 dicembre 2033, così da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 29 aprile 2024. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, come modificati dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato a redigere la raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa vigente. L'avvio del processo di selezione con congruo anticipo ha le finalità di mettere il nuovo revisore legale nella condizione di osservare il periodo c.d. "cooling in", previsto dal Regolamento 537/2014, nonché di facilitare il passaggio di consegne con il precedente revisore. All'esito di tale processo di selezione, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la raccomandazione motivata predisposta dal Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione), che indicava Deloitte & Touche S.p.A. e Mazars

Italia S.p.A. quali possibili candidati per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2025 e fino al 31 dicembre 2033, indicando la propria preferenza a favore dell'offerta presentata da Mazars Italia S.p.A.. L'Assemblea, con delibera del 29 aprile 2024 ha approvato la proposta del Collegio Sindacale secondo i termini e le modalità indicate nella relazione del Collegio Sindacale allegata e, in virtù della preferenza motivata espressa, ed ha quindi, conferito l'incarico di revisione legale di conti de Il Sole 24 ORE S.p.A., ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2025 e fino al 31 dicembre 2033 alla società Mazars Italia S.p.A.

9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 1° agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e, per quanto di competenza, del Collegio Sindacale, ha nominato Elisabetta Floccari - Responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo dell'Emittente dal 17 luglio 2023, data del suo ingresso nel Gruppo 24 ORE - quale nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. Con decorrenza dal 21 novembre 2023 la Funzione Acquisti del Gruppo 24 ORE è passata alle dirette dipendenze della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo che, con l'occasione, ha assunto la nuova denominazione di Direzione Amministrazione Finanza e Controllo & Procurement. Con delibera del 13 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha conferito alla dott.ssa Elisabetta Floccari anche la nomina a Dirigente Preposto all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 35 dello Statuto, l'organo competente ad effettuare tale nomina è il Consiglio di Amministrazione, previa acquisizione del parere obbligatorio del Collegio Sindacale. La stessa disposizione statutaria prevede inoltre che il Dirigente Preposto debba aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti i poteri di accesso a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, di partecipazione ai flussi interni rilevanti, di approvazione delle procedure aziendali e di partecipazione ai flussi interni rilevanti come indicato nelle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2008 e da ultimo aggiornate nel Comitato Controllo e Rischi del 28 febbraio 2019.

Il Dirigente Preposto, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e non finanziario.

Il Dirigente Preposto pro tempore, unitamente all'Amministratrice Delegata, ha inoltre attestato per il 2024 con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla relazione finanziaria semestrale:

• (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili sopra indicate nel corso del periodo cui si riferiscono tali documenti contabili;
• (ii) la conformità del contenuto di tali documenti ai principi contabili internazionali applicabili nell'ambito della Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• (iii)la corrispondenza dei documenti medesimi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della

situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

• (iv) che la relazione sulla gestione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato contiene un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui queste ultime sono esposte;
• (v) che la Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla Gestione Consolidata è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n.125; con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020;
• (vi) che la relazione intermedia sulla gestione contiene i riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e le informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Il Dirigente Preposto pro tempore ha altresì riferito al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate sull'adeguatezza e l'idoneità dei poteri e mezzi conferitegli, confermando di aver avuto accesso a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili e di aver partecipato all'elaborazione delle procedure aziendali che abbiano un impatto sulla formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale nonché su ogni altra comunicazione della Società diffusa al mercato e relativa all'informativa contabile.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tale Dirigente dispone di poteri e mezzi adeguati, vigilando inoltre sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili da costui predisposte.

Nell'ambito dei compiti del Dirigente Preposto rientra il Sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del sistema di controllo interno della Società, ed i suoi obiettivi sono garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno deve garantire la predisposizione di un'informativa contabile, anche consolidata, che rappresenti i fatti di gestione in modo veritiero e corretto. Deve altresì consentire la produzione di tutti i documenti, gli atti, le comunicazioni e le dichiarazioni richieste dalle varie discipline civilistiche e fiscali, corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri societari e alle scritture contabili. Il sistema di controllo e di gestione dei rischi deve anche garantire l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini della redazione dei bilanci e delle relazioni periodiche in conformità ai principi contabili applicabili.

La Società ha definito il processo di informativa finanziaria facendo riferimento a quanto previsto dal Internal Control Integrated Framework - CoSo Report e ai suoi obiettivi e componenti. Pertanto, sono state predisposte linee guida sulla applicazione dei principi contabili di riferimento e procedure amministrative e contabili che sono state comunicate all'interno della Società e delle società controllate appartenenti al Gruppo 24 ORE. In accordo con quanto previsto dal CoSo Report e dal sistema di Enterprise Risk Management adottato dalla Società sono costantemente aggiornate sia le linee guida sulla applicazione dei principi contabili di riferimento sia le procedure amministrative e contabili; questo anche sulla base delle risultanze delle periodiche verifiche della loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

La struttura guidata dal Dirigente Preposto è il responsabile e coordina il processo di acquisizione e verifica dei dati economici e finanziari della Società e delle sue controllate al fine di ottemperare alle esigenze informative necessarie sia alla gestione delle attività del Gruppo 24 ORE sia alla informativa finanziaria al pubblico della Società e del Gruppo 24 ORE.

Il processo di informativa finanziaria è regolato dal complesso di norme e procedure i cui aspetti fondamentali sono definiti in un Manuale contabile del Gruppo 24 ORE che definisce le linee guida per la rilevazione economico finanziaria dei processi della Società e delle sue controllate.

Tale Manuale è costantemente aggiornato sulla base dei principi contabili di riferimento e della normativa applicabile.

Nello specifico i principali elementi che compongono il Manuale contabile sono i seguenti:

• procedure civilistiche, fiscali e gestionali per la redazione delle scritture contabili alla base della redazione dell'informativa finanziaria al mercato;
• procedure che regolano i rapporti infragruppo;
• trattamenti contabili per l'applicazione delle procedure di cui ai due punti precedenti;
• procedure operative e calendari che regolano il processo di predisposizione dell'informativa finanziaria al mercato.

A corredo del Manuale contabile sono predisposte e aggiornate le matrici che dettagliano rischi e i controlli specifici (c.d. Risk Control Matrix) a presidio dei processi rilevanti per le Società rientranti nel c.d. "scoping".

Le procedure amministrative e contabili sono predisposte e costantemente aggiornate sulla base delle attività di verifica e monitoraggio effettuate dal Dirigente Preposto attraverso consulenti esterni e, ove richiesto, anche dalla Funzione Internal Audit.

Inoltre, le procedure amministrative e contabili adottate dalle società incluse nel perimetro di consolidamento sono soggette ad opportuni controlli e verifiche da parte dei Responsabili delle funzioni Amministrazione, Bilancio, Finanza e Tesoreria anche in termini di rispetto delle stesse.

Sulla base dei processi e rischi individuati, e associati alle componenti della informativa finanziaria al mercato, sono stati definiti i controlli volti a individuare preventivamente o successivamente errori nell'informativa stessa.

Tali controlli sono articolati in due principali livelli:

Società/Gruppo:

• l'organizzazione prevede sia la segregazione dei ruoli e compiti tramite un opportuno sistema di procure e deleghe sia la costante attività di monitoraggio dei dati economico finanziari nel loro complesso al livello sia di singola società sia di Gruppo 24 ORE da parte della struttura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Processo/Attività:

• controlli di natura preventiva sulle singole attività operative riferite all'informativa finanziaria, quali ad esempio la necessità di autorizzazioni alle transazioni, che hanno l'obiettivo di prevenire anomalie o frodi che possano inficiare il flusso di dati;
• controlli di natura consuntiva, quali ad esempio l'effettuazione di riconciliazioni, che permettono di individuare a posteriori eventuali anomalie o frodi già verificatesi.

Periodicamente vengono verificate l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema sia nel suo complesso sia a livello di singola procedura. Tale verifica, effettuata da parte di strutture dedicate, consulenti esterni e, anche, della Funzione Internal Audit, viene svolta sull'effettiva applicazione dei controlli chiave delle procedure amministrative e contabili in base a un programma di testing definito tenendo in opportuna considerazione le best practice internazionali. I risultati dell'attività di testing sono comunicati all'organo delegato della Società e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Sulla base delle evoluzioni organizzative della Società e delle sue controllate nonché sulla base delle risultanze della verifica periodica vengono definiti dei programmi di aggiornamento e adeguamento delle procedure e controlli.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha valutato l'opportunità di adottare ulteriori misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli ritenendo efficaci e adeguati gli obblighi e i presidi applicabili a tali soggetti ai sensi della vigente disciplina di Legge e regolamentare e del Codice di CG.

A partire dalla rendicontazione di sostenibilità relativa all'esercizio 2024, è stato definito ed implementato il relativo sistema di controllo interno con l'obiettivo di garantire l'integrità, la completezza, l'affidabilità e l'accuratezza dei dati e delle informazioni di sostenibilità oggetto di divulgazione esterna, anche in un'ottica di conformità ai requisiti previsti dalla legge.

Il framework del sistema di controllo interno sulla sostenibilità è stato definito rispecchiando il framework esistente sull'informativa finanziaria adottata dalla Capogruppo e adattandolo alle caratteristiche della rendicontazione ESG, adottando un approccio ispirato alle "best practice" in ambito SCIIS (COSO - supplemental guideline «Internal Control over sustainability Reporting - ICSR»).

In tale ambito, in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, comma 5-ter, la Chief Executive Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla Gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:

(i) la Chief Executive Officer, incaricata dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che agisce sulla base del mandato avuto dal Consiglio, di cui fa parte (si veda la precedente Sezione 9.1); nonché

(ii) il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, fungendo quindi da terminale operativo delle decisioni del Consiglio per le materie ad esso affidate si veda la precedente Sezione 9.2);

b) la responsabile della Funzione di Internal Audit che, in quanto incaricato dal Consiglio di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, opera nell'ambito della delega ricevuta dal Consiglio e ad esso riferisce, oltre che al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate (si veda la precedente Sezione 9.3);

c) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché Dirigente Preposto alla attestazione della rendicontazione di sostenibilità (si veda la precedente Sezione 9.6);

d) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

e) il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate si scambiano tempestive informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate partecipa il Presidente del Collegio o altro Sindaco da lui designato e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci (si veda, per maggiori informazioni di dettaglio, la successiva Sezione 11 della presente Relazione).

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, al fine di adeguarsi a quanto disposto dall'art. 2391-bis Cod. civ. e dal Regolamento Parti Correlate CONSOB, ha approvato in data 11 novembre 2010, una procedura in materia di operazioni con parti correlate, previo parere favorevole dei due amministratori indipendenti allora in carica. In data 13 dicembre 2010, il Collegio Sindacale della Società ha valutato la conformità di detta procedura ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate CONSOB.

Successivamente la Società ha aggiornato la suddetta procedura, attualmente denominata "Regolamento Operazione con parti Correlate" (il "Regolamento"), con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2018. Il Regolamento è stato successivamente rivisto, al fine di aggiornare taluni riferimenti ivi contenuti, con delibera del 19 dicembre 2019. Successivamente è stato aggiornato, in ossequio alla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021 e, in adeguamento alla nuova ripartizione delle competenze endoconsiliari in materia di operazioni con parti correlate, assegnate al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate a far data del 27 aprile 2022, è stato ulteriormente aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2022. Per approfondimenti in merito alla composizione del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate si rinvia alla Sezione 9.2.

Il Regolamento, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate.

In particolare, con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nel Regolamento), l'art. 6 dello stesso Regolamento prevede che l'organo competente a deliberare approvi le Operazioni di Minore Rilevanza previo motivato parere favorevole non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate relativamente all'interesse della Società al compimento della operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso in cui l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione o di organi delegati: (i) gli amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa. Qualora gli organi delegati di volta in volta competenti ad approvare l'operazione siano amministratori coinvolti nell'operazione, essi si astengono dal compiere l'operazione e sono tenuti a rimettere la decisione al Consiglio di Amministrazione. In tali ipotesi, gli amministratori coinvolti nell'operazione concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo del Consiglio di Amministrazione ma sono esclusi dal computo di quello deliberativo; e (ii) i verbali delle deliberazioni di approvazione dell'Operazione di Minore Rilevanza devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nel Regolamento), salvo che si tratti di operazioni di competenza dell'Assemblea ovvero che debbano essere da questa autorizzate, l'art.7 del Regolamento prevede che tali operazioni siano approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e previa ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato sulle caratteristiche dell'operazione che la Società intende compiere.

In particolare, il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, eventualmente a mezzo di uno o più dei suoi componenti appositamente delegati:

(i) deve essere coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato trasmesso dalle Direzioni competenti, in forma tempestiva non appena ne viene a conoscenza;

(ii) avrà facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

A tal fine, qualora lo ritenga necessario ed opportuno, il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate potrà avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Qualora il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate abbia espresso un preventivo motivato parere contrario al compimento della Operazione di Maggiore Rilevanza o abbia espresso un parere condizionato o con rilievi, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà: (i) approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza previo integrale recepimento dei rilievi formulati dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, o in alternativa (ii) non approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza e quindi non dare esecuzione alla stessa.

Il Regolamento prevede l'adozione di presidi equivalenti per il caso in cui vi siano meno di tre amministratori indipendenti. In tali casi, il parere dovrà essere rilasciato all'unanimità dai due amministratori indipendenti non correlati in carica. Il Regolamento prevede ulteriori presidi equivalenti qualora non vi siano due amministratori indipendenti non correlati in relazione ad una specifica operazione.

Fermi restando gli obblighi informativi di cui agli artt. 5 e 6 del Regolamento Parti Correlate CONSOB, il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o comunque un altro rappresentante del Comitato che sia anche consigliere della Società, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, un'informativa sull'esecuzione delle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza.

Ai sensi dell'art. 9 del Regolamento, le Operazioni compiute per il tramite di società controllate (come definite e individuate nel Regolamento) devono essere sottoposte, ove applicabile, al preventivo parere non vincolante del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, il quale rilascia il proprio parere in tempo utile al fine di consentire all'organo competente di autorizzare o esaminare o valutare l'operazione.

Le disposizioni del Regolamento, ai sensi dell'art. 11 dello stesso, non si applicano alle seguenti operazioni:

(a) Operazioni di Importo Esiguo (i.e. le Operazioni di importo non superiore a Euro 25.000,00 qualora da stipularsi con Parti Correlate che siano persone fisiche e di importo non superiore a Euro 50.000,00 qualora sa stipularsi con Parti Correlate che siano persone giuridiche);

(b) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

(c) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui all'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate CONSOB, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che (a) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea, (b) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e (c) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

(d) Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermo restando l'obbligo di adempiere alle disposizioni in materia di informativa di cui all'art. 13 del Regolamento Parti Correlate CONSOB. In tal caso, entro 7 giorni dal ricevimento della predetta informativa, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate verificano la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard. L'esito della verifica è tempestivamente trasmesso alla Direzione Affari Legali e Societari mediante invio del relativo verbale, la quale provvede, a sua volta, ad informare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;

(e) Operazioni urgenti, che non rientrino nella competenza dell'Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate, subordinatamente all'introduzione di apposita clausola nello Statuto, a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'art. 13, comma 6, lett. da a) ad e) del Regolamento Consob e ferma in ogni caso l'applicazione delle disposizioni dall'art. 5 del Regolamento Consob e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 8, comma 1, lett. a), del Regolamento Parti Correlate CONSOB e dell'art. 7.2.1. del Regolamento;

(f) Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché alle Operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate alla Società.

Gestione degli Interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per i Consiglieri di Amministrazione che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Consiglieri e il Collegio Sindacale, circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Consiglieri ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. e, dall'altra, dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di CG.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e Sostituzione

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bisD. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore. Il Collegio Sindacale esercita il controllo sull'amministrazione della Società e tutte le funzioni previste dalla Legge e dallo Statuto. La durata dell'incarico è quella prevista dalla Legge (pari a tre esercizi). I Sindaci sono rieleggibili.

I membri del Collegio Sindacale devono avere i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla Legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di Legge e di regolamento vigenti.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono, tra l'altro, il diritto civile, il diritto commerciale, l'economia aziendale, la statistica e le materie aventi oggetto analogo o assimilabile; per settori di attività strettamente attinenti a quelli in cui opera la Società si intendono tra l'altro i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti alla comunicazione in genere.

In conformità con quanto previsto dall'art. 148, comma 2, del TUF, la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste, presentate dagli azionisti e composte di due sezioni che identificano i candidati alla carica di Sindaco effettivo e Sindaco supplente.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale, le liste possono essere presentate da soci che rappresentino almeno un cinquantesimo (2%) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la minore frazione di capitale richiesta dalle Leggi e dai regolamenti applicabili. A tale proposito, si segnala che la soglia di partecipazione richiesta dalla CONSOB per Il Sole 24 ORE, ai sensi del Regolamento Emittenti CONSOB, con determinazione n. 123 del 30 gennaio 2025 è pari al 2,5%, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto sociale. Ne consegue che, essendo prevista nello Statuto una quota inferiore alla soglia determinata dalla CONSOB, troverà applicazione la norma statutaria. La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata con le modalità previste dalla Legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'adunanza e sono rese pubbliche dalla Società almeno ventuno giorni prima di detta data. Fermi restando gli ulteriori obblighi previsti dalla normativa vigente, le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di Legge e di regolamento vigenti;
• da una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

Le liste presentate in violazione alle precedenti disposizioni si considerano non presentate.

Un socio non può presentare e votare più di una lista, neppure per persona interposta o per il tramite di fiduciari. I soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In questo caso le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla lista che è risultata seconda per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo, che avrà funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che derivi dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità si procede a una votazione di ballottaggio; se la parità riguarda le liste di minoranza l'assemblea delibera con l'astensione dell'azionista o degli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, che dispongano della maggioranza, anche relativa, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, o degli azionisti parti di un patto parasociale avente a oggetto azioni che attribuiscano la maggioranza, anche relativa, dei diritti di voto nella stessa assemblea.

Non è eleggibile e, se eletto, decade dalla carica, il candidato espresso da una lista presentata da soci collegati, ai sensi della disciplina vigente, con i soci che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti, e risulta eletto il candidato della lista successiva. Se un socio collegato con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti esprime il proprio voto a favore di una lista di minoranza, l'esistenza del collegamento rileva se il voto così espresso è stato determinante per l'elezione del Sindaco.

11.2 Composizione e Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d-bis) TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 e rimane in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

I componenti del Collegio Sindacale di cui alla seguente tabella sono stati tratti dalle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti nell'Assemblea suddetta, in conformità alle previsioni statutarie e nell'ordine progressivo in cui sono stati indicati, in particolare:

• dalla lista n. 1 presentata dall'azionista Confindustria, depositata in data 1° aprile 2022 e pubblicata in data 4 aprile 2022, che aveva ottenuto il maggior numero di voti (pari al 87,553% delle azioni ammesse al voto), due Sindaci Effettivi, Myriam Amato e Giuseppe Crippa, e un Sindaco Supplente, Marianna Girolomini; e
• dalla lista n. 3 presentata dall'azionista Giornalisti Associati S.r.l. depositata in data 1° aprile 2022 e pubblicata in data 4 aprile 2022, che aveva ottenuto il secondo maggior numero di voti (pari all'8,134% delle azioni ammesse al voto), la Presidente Tiziana Vallone e il Sindaco Supplente, Roberto Menegazzi.

Per informazioni relative agli altri candidati delle suddette liste e ai candidati della lista n. 2, presentata dall'azionisti BANOR SICAV MISTRAL LONG SHORT EQUITY, che aveva ottenuto un numero di voti pari al 4,306% delle azioni ammesse al voto, si vedano i documenti disponibili all'indirizzo internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nella sezione Governance. Di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data di approvazione della presente Relazione:

Nome e cognome	Carica
Tiziana Vallone (1)	Presidente
Myriam Amato	Sindaco effettivo
Giuseppe Crippa	Sindaco effettivo
Marianna Girolomini	Sindaco supplente
Roberto Menegazzi (1)	Sindaco supplente

(1) Sindaco tratto dalla lista di minoranza presentata da Giornalisti Associati S.r.l..

Si rinvia, per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale, alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Tiziana Vallone

Tiziana Vallone è Presidente del Collegio Sindacale de Il Sole 24 ORE S.p.A. dal 27 aprile 2022. Dottore Commercialista e Revisore Legale dal 1998, Vallone è esperta di Revisione, Finanza aziendale, Diritto societario e Ristrutturazioni aziendali. Svolge Incarichi quale consigliere di amministrazione e componente di collegi sindacali di società quotate e Società finanziarie. Consigliere di Amministrazione del Fondo Pensione Mario Negri (dal 2017) e Consigliere di Amministrazione di Intermonte Sim S.p.A. (dal 2021). È inoltre Vice-Presidente Manageritalia Lombardia e Consigliere Delegato all'Amministrazione e Tesoreria (dal 2020). Con decreto del Ministero dell'Industria e del Made in Italy del luglio 2023 le è stato conferito incarico di esperto a supporto della Struttura per le crisi di impresa dello stesso Ministero. Già componente della task force di dieci esperti a supporto della Struttura per le crisi di impresa del MISE da settembre 2021 a novembre 2022. È inoltre Vice-Presidente della Commissione Crisi e Risanamento di Impresa - ODCEC Milano, e componente del Reflection Group ESG di AIDC Milano. Laureata in Economia e Commercio all'Università Statale di Bari, ha conseguito il Master in Diritto Tributario dell'impresa all'Università Bocconi e il Master in Amministrazione, Gestione, Direzione e Controllo degli Enti di previdenza Complementare all'Università LIUC.

Myriam Amato

Myriam Amato, 49 anni, laurea in Economia aziendale conseguita presso l'Università Bocconi, ha acquisito la sua esperienza professionale nell'attività di revisione legale di realtà aziendali nazionali e multinazionali. Ha alternato inoltre l'esperienza di revisione con l'esperienza della libera professione di Dottore Commercialista collaborando con primari studi milanesi. L'ultima esperienza lavorativa in qualità di CFO di una società quotata le ha permesso di coniugare l'esperienza maturata da professionista con la gestione diretta aziendale permettendole di migliorare ulteriormente le sue competenze a 360°. Gli incarichi nei collegi di società quotate le hanno permesso di acquisire conoscenze sempre maggiori nell'ambito della corporate governance. Buona capacità organizzativa e di pianificazione, l'attitudine a lavorare per scadenze ed obiettivi, senso di responsabilità, dedizione, flessibilità e dinamicità le hanno consentito di ricoprire ruoli con livelli sempre maggiore di responsabilità. È abituata a gestire gruppi di lavoro e ha facilità nella gestione dei rapporti interpersonali.

Giuseppe Crippa

Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti, con esperienza e specializzazione trentennale nella consulenza fiscale, societaria ed aziendale, nelle operazioni di natura straordinaria, nei gruppi societari e nelle holding. In possesso dei requisiti necessari per ricoprire l'incarico di Sindaco, Revisore Legale dei Conti, Consigliere di Sorveglianza, Membro dell'Organismo di Vigilanza ex art. 6 D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Possessore di una consolidata esperienza, grazie ad una continua crescita professionale, che consente di rispondere in modo tempestivo ed efficace alle esigenze dei clienti.

Ricopre il ruolo di sindaco e revisore legale in un gruppo societario operante nel settore petrolchimico e di Presidente del Collegio Sindacale nella società organizzatrice del maggior evento fieristico internazionale nel periodo delle festività natalizie.

Tra i principali clienti vanta le società operanti nel settore degli ascensori e delle scale mobili costituenti il più importante raggruppamento di imprese italiane di tale tipo, la società per le ricerche di mercato di tipo qualitativo diventata il principale interlocutore in Italia delle multinazionali del settore dei beni di largo consumo ed una società multinazionale del settore oil & gas.

Il Collegio Sindacale della Società ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione. In particolare, nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società presentata in occasione della nomina che ha avuto luogo nel corso dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022, tutti i Sindaci hanno attestato: (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, ed incompatibilità; (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di Sindaco dell'Emittente; (iii) di non ricoprire incarichi di Amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione e agli altri componenti del Collegio Sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza. Tali verifiche sono state reiterate per l'Esercizio in occasione della riunione del Collegio Sindacale del 15 marzo 2025.

Sulla base di quanto previsto dalle applicabili previsioni di Legge e del Codice di CG, il Collegio Sindacale è incaricato di vigilare:

• sull'osservanza della Legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società, sull'affidabilità del sistema amministrativo-contabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governance cui la Società aderisce, nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, c. 2, TUF;
• sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei suoi membri;
• sul processo di informativa finanziaria, presentando le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, revisione interna e di gestione del rischio;
• sulla revisione dei conti annuali e consolidati, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB;
• sull'indipendenza del revisore legale, nel caso in cui siano prestati servizi extra alla società.

Inoltre, il Collegio Sindacale è chiamato a valutare:

• le proposte formulate dalle società di revisione legale per l'affidamento dell'incarico di revisione contabile, essendo responsabile della procedura volta a selezionare e raccomandare la società di revisione legale da designare;
• il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit;
• i risultati esposti dalla società di revisione legale nella relazione aggiuntiva e il lavoro svolto in generale, anche avuto riguardo al requisito di indipendenza dei relativi giudizi, informando l'organo di amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Società, tramite incontri periodici, provvede alla supervisione sull'operato della società di revisione e, se del caso, esprime parere favorevole sull'eventuale affidamento alla società di revisione di ulteriori incarichi, diversi dalla revisione legale dei conti, da parte della Società o di società del Gruppo 24 ORE, nel rispetto delle disposizioni di Legge. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati

all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale si coordina di prassi altresì con il Dirigente Preposto e con il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate per lo svolgimento della propria attività attraverso incontri specifici.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS in relazione ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Criteri e Politiche di diversità

Si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione n. 4.3 della presente Relazione, dove è illustrata la Politica di diversità dell'Emittente.

Si precisa che l'età media del Collegio Sindacale è compresa tra 65 e 51 anni.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS in relazione ai temi di cui alla presente Sezione, si rinvia alle corrispondenti sezioni della "Rendicontazione di sostenibilità" pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Indipendenza

-

I Sindaci sono stati scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice di CG.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha valutato la sussistenza in capo al Collegio stesso dei requisiti di professionalità rappresentati: (i) dalla competenza contabile ascrivibile a ciascun Sindaco; e (ii) dalla conoscenza del settore in cui opera la Società.

Dopo la nomina e annualmente, da ultimo nel corso della riunione del 15 marzo 2025, il Collegio Sindacale ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza e adeguatezza tecnica. I Sindaci hanno confermato alla Società di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti in capo ai componenti del Collegio Sindacale dalla vigente normativa e dal Codice di CG. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di CG e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di CG e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Remunerazione

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina ai sensi dell'art. 2402 c.c., tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente. Informazioni dettagliate circa la remunerazione del Collegio Sindacale sono contenute nella Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025, pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Gestione degli Interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di CG; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio. In particolare, ai sensi della raccomandazione n. 37 del Codice di CG l'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3 Riunioni del Collegio Sindacale e presenza dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Nel 2024 il Collegio Sindacale si è riunito in 21 occasioni. Nella riunione del 27 aprile 2022 il Collegio ha valutato la propria adeguatezza e indipendenza. La verifica è stata reiterata, da ultimo, in data 15 marzo 2025. Le riunioni svolte nel corso dell'Esercizio hanno avuto una durata media di 2,5 ore ciascuna. La tabella di seguito riportata indica la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle sedute del Collegio:

Membri del Collegio Sindacale	% di partecipazione
Tiziana Vallone	100%
Myriam Amato	100%
Giuseppe Crippa	100%

Si rinvia, per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale, alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

11.3 RUOLO

Per maggior informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, si rimanda alla relazione redatta dal Collegio ai sensi dell'articolo 153 del TUF e pubblicata sul sito internet della Società al seguente link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS, in relazione ai temi di cui alla presente Sezione si rinvia altresì alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente. .

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

La Società si adopera per instaurare un dialogo trasparente e continuativo con i propri azionisti, con gli Investitori e con gli altri Stakeholderrilevanti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, nel pieno rispetto delle disposizioni vigenti in materia e della disciplina relativa al trattamento ed alla divulgazione delle informazioni privilegiate. La funzione aziendale Investor Relations è svolta da Raffaella Romano, che dipende per lo svolgimento delle sue attività dal Chief Financial Officer.

Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti la Società ha istituito una sezione Investor dedicata, all'interno del sito internet istituzionale (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com), in cui è possibile reperire l'informativa relativa agli adempimenti dell'Emittente di natura economico-finanziaria, i comunicati stampa regolamentati e price sensitive e la documentazione predisposta a supporto di eventi societari e presentazioni.

È stata costituita anche un'ulteriore apposita sezione nel sito internet della Società (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com), riservata al Rappresentante Comune degli Azionisti di categoria speciale (Marco Pedretti, nominato da ultimo dall'Assemblea degli Azionisti di categoria speciale del 27 aprile 2023 ed in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025), nell'ambito della quale è possibile reperire la documentazione prodotta dal Rappresentante Comune, nonché la corrispondenza intrattenuta dal Rappresentante medesimo con gli azionisti di categoria speciale.

Dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio, d'intesa con la Chief Executive Officer e previo parere del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, già Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato in data 21 dicembre 2021 la propria Politica di dialogo con la generalità degli Azionisti ed Investitori della Società, in conformità alla raccomandazione n. 3 del Codice di CG, e pubblicata sul sito internet della Società al link https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com. Tale Politica è volta a promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con i propri azionisti e con gli Investitori, in linea con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio-lungo termine. La Politica è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli azionisti e con gli Investitori avvenga nel rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e sia improntato a principi di correttezza e trasparenza. La Politica definisce, in particolare: (i) il processo di adozione e aggiornamento della Politica medesima; (ii) i soggetti che possono dialogare con la Società; (iii) le tematiche che possono essere oggetto del dialogo e le esclusioni; (iv) gli organi interni della Società coinvolti nella ricezione delle richieste di dialogo, nella valutazione e gestione; (v) le modalità di concreto svolgimento del dialogo, che deve avvenire nel rispetto del Regolamento Informazioni Privilegiate della Società; e (vi) le iniziative che possono essere promosse dalla Società per favorire il dialogo con azionisti e Investitori. Si rappresenta, che nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha riferito alla prima riunione utile, ossia in data 13 giugno 2024, in merito agli incontri avvenuti in data 5 giugno 2024 e 10 giugno 2024, con potenziali investitori che hanno fatto richiesta di instaurare un dialogo con la Società ai sensi della Politica, comunicando altresì il contenuto significativo di tali incontri e precisando che, tali incontri hanno riguardato sempre e solo informazioni già pubbliche e note al mercato. Inoltre, in conformità con quanto previsto 3.2.4 della Politica, in forza del quale, "Entro la prima riunione utile e, in ogni caso su base semestrale, il Presidente fornisce al Consiglio di Amministrazione le informazioni e i chiarimenti necessari ad aggiornare sugli sviluppi significativi del dialogo con gli azionisti e gli investitori", in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2024, il Presidente ha fornito al Consiglio l'informativa semestrale in merito al dialogo intervenuto con gli azionisti ed investitori, dando peraltro notizia dell'incontro avvenuto con un altro investitore in data 19 giugno 2024. Infine, si segnala che il Presidente, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2025 ha informato il Consiglio che dal 1° agosto 2024 e fino alla data del 19 marzo 2025, non sono pervenute alla Funzione Investor Relations – quale Funzione a ciò incaricata dalla Politica (unitamente alla Funzione

Comunicazione e Relazioni Esterne della Società) – delle richieste, finalizzate all'instaurazione di un dialogo tra potenziali Investitori e la Società, ai sensi della suddetta Politica.

In relazione alle richieste dai principi ESRS 2 in relazione ai temi di cui alla presente Relazione, si rinvia altresì alla Rendicontazione di Sostenibilità pubblicata sul sito internet della Società al seguente link: www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

La convocazione delle Assemblee è effettuata mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com), sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 ORE. L'avviso di convocazione delle Assemblee deve essere pubblicato almeno 30 giorni prima dalla data dell'Assemblea stessa ovvero 40 giorni antecedenti la data dell'Assemblea nei casi in cui è prevista la nomina dei componenti degli organi sociali.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società la comunicazione di un intermediario abilitato effettuata sulla base delle evidenze contabili risultanti al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. Le successive registrazioni in addebito o in accredito non sono rilevanti al fine della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

Al fine di agevolare pro-futuro lo svolgimento delle riunioni assembleari mediante l'utilizzo di nuove tecnologie, a servizio degli azionisti, riducendo al contempo l'esigenza di ricorrere a spostamenti e limitando pertanto costi e consumi, di carburanti ed energia in primis., l'art. 13 dello Statuto, come modificato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023, anche in recepimento della massima del Consiglio notarile di Milano n. 200 del 21 novembre 2021, prevede che, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. L'Assemblea, salvo che sia riunita ai sensi dell'ultimo periodo del precedente paragrafo, si considera tenuta nel luogo ove si trova il Segretario o il notaio.

I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, la quale potrà essere notificata alla Società in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati, sul sito internet della Società, i moduli di delega per la partecipazione alle singole Assemblee.

È inoltre previsto che la Società designi, per ogni singola Assemblea, un rappresentante al quale i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'apposito modulo di delega al Rappresentante designato dalla Società è messo a disposizione sul sito internet della Società.

Ai sensi del art. 127-ter TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, salvo che non sia disposto diversamente all'interno del relativo avviso di convocazione in conformità al D.Lgs. 49/2019 che ha integrato la materia. Non è dovuta una risposta

quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" (Q&A) in apposita sezione del sito internet della Società.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge. Ai sensi dell'art. 12, quinto capoverso, dello Statuto, inoltre, le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del codice civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale conseguente al recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, sono nei limiti di legge consentite anche al Consiglio di Amministrazione.

In conformità al principio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina pro tempore vigente, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, riunitasi in data 30 luglio 2007 ha approvato il Regolamento Assembleare, volto a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee attraverso la dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti su diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte. In particolare, il Regolamento Assembleare definisce le procedure atte a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, garantendo il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno e precisando altresì taluni aspetti (durata massima degli interventi; modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto, etc.) volti a favorire il corretto svolgimento dei lavori assembleari. Inoltre, il Regolamento Assembleare conferisce al Presidente il potere di dirigere e disciplinare la discussione, determinando di volta in volta le modalità tecniche volte ad assicurare ai partecipanti la possibilità di seguire il dibattito e intervenire nel corso dello stesso.

Il Regolamento Assembleare è disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com sezione "Governance" – "Assemblee" – "2008".

Nell'Assemblea degli Azionisti di categoria speciale tenutasi in data 27 aprile 2023 Marco Pedretti è stato nominato quale Rappresentante Comune dei titolari delle azioni di categoria speciale fino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.

Si precisa che alle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società hanno diritto di partecipare ed esprimere il proprio voto i titolari di azioni ordinarie (non ammesse alle negoziazioni) e di azioni di categoria speciale (ammesse alle negoziazioni sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.).

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio aveva altresì ritenuto opportuno elaborare degli orientamenti a supporto degli azionisti per la nomina dell'organo amministrativo con riguardo, in particolare, a dimensione, composizione e remunerazione dell'organo di amministrazione. A questo riguardo il Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di Assessment elaborato con il supporto di un consulente esterno, al fine di valutare le attività del Consiglio nel triennio 2019-2021 e fornire i propri orientamenti in merito alla migliore composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, aveva condiviso di proporre agli azionisti, in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2022, le indicazioni, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com:

In data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha altresì ritenuto opportuno elaborare, in adesione volontaria alla Raccomandazione 23 del Codice CG, rientrando la Società nella definizione di società a proprietà

concentrata ed in vista della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, gli orientamenti a supporto degli Azionisti per la nomina dell'organo amministrativo con riguardo, in particolare, a dimensione, composizione e remunerazione dell'organo di amministrazione. A questo riguardo il Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di board review, elaborato con il supporto di un consulente esterno, al fine di valutare le attività del Consiglio nel corso dell'Esercizio e fornire i propri orientamenti in merito alla migliore composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, ha condiviso di proporre agli Azionisti, in occasione dell'Assemblea del 30 aprile 2025, il parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Il Consiglio non ha tuttavia ritenuto opportuno elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, durata in carica dei suoi componenti, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

All'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratrice Delegata, hanno preso parte altresì anche altri tre Consiglieri.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Nulla da segnalare.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nel corso del 2024 non ci sono state proposte di modifica ovvero delibere circa la data di chiusura dell'esercizio di riferimento. Nel corso del 2024 e dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DELPRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio ha visionato il contenuto della lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance ed il Rapporto 2024 nella riunione del 20 dicembre 2024, avviando le attività di analisi sia da parte delle competenti Direzioni e Funzioni interne, che da parte dei Comitati endoconsiliari. La lettera è stata quindi esaminata, condividendo azioni ed iniziative volte a riscontrare le Raccomandazioni ivi contenute, dal Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica nella riunione del 17 febbraio 2025, dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nella riunione del 13 febbraio 2025 e dal Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate nelle riunioni del 13 febbraio 2025. Il Consiglio, preso atto delle analisi dei tre Comitati, ha discusso delle Raccomandazioni nella riunione del 18 febbraio 2025 e, in relazione a ciascuno degli argomenti oggetto delle Raccomandazioni del Comitato per il 2025, ha condiviso le proprie considerazioni che si riportano nel seguito ed ha assunto, ove opportuno, delle iniziative o sta valutando di assumere ulteriori iniziative al fine di migliorare la conformità gli obiettivi suggeriti e cioè:

(i) con riguardo alla prima Raccomandazione, dove si invitano le società "a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice.". Si rappresenta che l'art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, contiene un termine specifico per la condivisione delle informazioni e documentazioni con il Consiglio prima di ogni riunione consiliare e non prevede deroghe per motivi di riservatezza. In particolare, tale articolo prevede che "Il Presidente mediante il Segretario assicura che sia messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con un anticipo di almeno 2 giorni la documentazione di supporto agli argomenti all'ordine del giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i lavori del Consiglio. In taluni casi eccezionali, ove non sia possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste e/o la documentazione sia resa disponibile direttamente in riunione, il Presidente assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia. Al fine di garantire la massima riservatezza dei flussi informativi, la Società si avvale di una piattaforma digitale con accesso riservato ai soli soggetti autorizzati. La documentazione di supporto distribuita ad amministratori e sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.". Tale disposizione può considerarsi applicabile anche ai Comitati, in virtù dell'espresso rinvio contenuto in ciascun Regolamento (ad eccezione del Regolamento del Comitato ESG Innovazione e Tecnologia) alle regole di funzionamento disciplinate all'interno del Regolamento del Consiglio. Come anticipato alla precedente Sezione 4.4, nel corso dell'Esercizio, la Società non ha mai derogato al termine di due giorni previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione per ragioni di riservatezza e nei rari casi in cui il termine di 2 giorni non è stato rispettato, in conformità con quanto previsto dall'art. 7 del Regolamento CDA, in sede di riunione è stata data ampia informativa ed integrale lettura dei documenti relativi agli argomenti all'Ordine del Giorno oggetto di trattazione, nonché ampio spazio agli interventi dei partecipanti, utili alla comprensione della materia. In data 17 febbraio 2025, il Comitato ESG Innovazione e Tecnologia, preso atto delle Raccomandazioni fornite dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha altresì preso atto dell'opportunità di aggiornare il Regolamento del Comitato in merito.

(ii) con riguardo alla seconda Raccomandazione, dove si invitano "le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice." si rappresenta che la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società prevede l'erogazione di Bonus Straordinari al verificarsi di obiettivi di natura straordinaria fermo restando l'applicazione delle previsioni di cui al Regolamento OPC. Inoltre, l'eventuale erogazione di bonusstraordinari è subordinata al parere del CNR ed approvazione del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione della Società, con riferimento all'Esercizio, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2023 e pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente;

(iii) con riguardo alla terza Raccomandazione, dove si invitano "le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice", si segnala che tale Raccomandazione è inapplicabile alla Società, non essendo state attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione deleghe gestionali. Per maggiori approfondimenti, si rinvia al precedente Paragrafo 4.6.

* * * * * * *

MILANO, 4 APRILE 2025

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EDOARDO GARRONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni		Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	9.000.000	9.000.000	Non quotate	Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e al rimborso del capitale in caso di liquidazione. Non è prevista maggiorazione dei diritti di voto.
Azioni di categoria speciale	56.345.797	56.345.797	Quotate su Euronext Milan	Diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinaria, sia generali che di categoria, diritto preferenziale dividendo, può essere deliberata la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità previste per Legge e diritto di preferenza nella ripartizione del patrimonio sociale.
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
di voto	Altre categorie di azioni con diritto -		-		-
Azioni di risparmio	-	-	-		-
Azioni di risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza - diritto di voto		-	-	-
Altro	-		-		-
			ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato		N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-		-	-
Warrant	-	-		-	-
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario22	Quota % su capitale votante23
Azioni Ordinarie
Confindustria – Confederazione Generale dell'Industria Italiana	Confindustria – Confederazione Generale dell'Industria Italiana	100%	13,773%
Azioni di categoria speciale
Confindustria – Confederazione Generale dell'Industria Italiana	Confindustria – Confederazione Generale dell'Industria Italiana	/	58,145%24
Giornalisti Associati S.r.l.	Giornalisti Associati S.r.l.	5,802%	5,003%25

²² Per "Capitale ordinario" si intende la parte di capitale composto dalle n. 9.000.000 di azioni ordinarie Il Sole 24 ORE S.p.A., non quotate.

²³ Per "Capitale votante" si intendono le n. 9.000.000 di azioni ordinarie e le n. 56.345.797 di azioni di categoria speciale Il Sole 24 ORE S.p.A. ammesse alle negoziazioni Euronext Milan.

²⁴ Si segnala che, in linea con quanto comunicato al mercato, alla data di approvazione della presente Relazione, l' azionista Confindustria detiene n. 37.995.082 azioni di categoria speciale pari al 58,145% del capitale sociale votante dell'Emittente.

²⁵ Si segnala che, in data 3 marzo 2025, l'azionista Giornalisti Associati S.r.l. ha comunicato alla Società, ai sensi dell'art. 120 TUF e 117 del Regolamento Consob Emittenti, di detenere n. 3.268.987 azioni di categoria speciale pari al 5,003% del capitale sociale votante dell'Emittente.

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica (1) fino a	Lista (presentat ori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Edoardo Garrone	1961	14/11/2016	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	X	-	-	-	2	8/11
Amministratrice Delegata e CEO	Mirja Cartia d'Asero	1969	23/07/2020	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	X	-	-	-	4	11/11
Vice-Presidente	Claudia Parzani	1971	29/04/2016	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	-	X	X	X	2	11/11
Amministratrice	Roberta Cocco	1966	20/12/2022	27/04/2023	31/12/2024	-	-	-	X	-	-	3	10/11
Amministratrice	Diamante Ortensia D'Alessio	1969	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	-	X	X	X	0	11/11
Amministratrice	Veronica Diquattro	1983	07/10/2020	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	-	X	X	X	1	9/11
Amministratore	Marco Liera	1965	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	m	-	X	X	X	2	10/11
Amministratore	Ferruccio Resta	1968	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	-	X	X	X	2	11/11
Amministratore	Alexander John Ross	1971	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	-	X	X	X	0	8/11
Amministratore	Chiara Laudanna	1977	27/04/202226 27/03/2024		31/12/2024	Azionisti	M	-	X	-	-	0	8/8
Amministratore	Gianmario Verona	1970	20/12/2022	27/04/2023	31/12/2024	-	-	-	X	X	X	1	9/11
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Alessandro Tommasi	1985	27/04/202	27/04/2022	27/03/2024	Azionisti	M	-	X	-	-	-	3/11

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (ex art. 19 dello Statuto sociale). NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(1) la data fa riferimento al termine dell'Esercizio. Gli Amministratori cesseranno dall'incarico alla data di approvazione del bilancio di Esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (i ndicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

²⁶ Amministratrice – Nominata il 27 aprile 2022, dimessasi il 10 novembre 2022, nominata il 27 marzo 2024 per cooptazione e confermata dall'Assemb lea degli Azionisti il 29 aprile 2024.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
C.d.A.		Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate		Comitato per le Nomine e le Remunerazioni		Comitato ESG e Innovazione Tecnologica		Comitato sul Rispetto della Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A./esecutivo	Edoardo Garrone	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratrice Delegata e CEO/esecutivo	Mirja Carta d'Asero	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratrice non esecutiva indipendente da TUF e Codice di CG	Claudia Parzani	7/10	M	-	-	6/6	P	-	-
Amministratrice non esecutiva non indipendente	Roberta Cocco	-	-	-	-	-	-	4/4	P
Amministratrice non esecutiva indipendente da TUF e Codice di CG	Diamante Ortensia D'Alessio	-	-	7/7	M	-	-	-	-
Amministratrice non esecutiva indipendente da TUF e Codice di CG	Veronica Diquattro	8/10	M	6/7	M	-	-	4/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e Codice di CG	Marco Liera	-	-	-	-	6/6	M	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e Codice di CG	Ferruccio Resta	10/10	P	7/7	P	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e Codice di CG	Alexander John Ross	-		-	-	4/6	M	4/4	M

Amministratore non esecutivo non	Chiara Laudanna	-	-	-	-	4/4	M	-	-
indipendente
Amministratore non
esecutivo indipendente da	Gianmario Verona	-	-	-	-	-	-	-	-
TUF e Codice di CG
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore non esecutivo non indipendente da TUF e	Alessandro Tommasi	-	-	-	-	2/2	M	-	-
Codice di CG
6 4 N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 10 7
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	(1) In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Tiziana Vallone	1969	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	m	X	21/21	1
Sindaco effettivo	Myriam Amato	1974	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	21/21	2
Sindaco effettivo	Giuseppe Crippa	1960	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	21/21	0
Sindaco supplente	Marianna Girolomini	1970	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	-	-
Sindaco supplente	Roberto Menegazzi	1966	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	m	X	-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 21

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (ex art. 31 dello Statuto sociale).

NOTE

(1) la data fa riferimento al termine dell'Esercizio. I Sindaci cesseranno dall'incarico alla data di approvazione del bilancio di Esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti

CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta	Risposte fornite dalla Società nella Relazione CG di riferimento
			nella Lettera
Proporzionalità	Definizioni	Dicembre 2021	Si raccomanda di voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "non grandi" e/o "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.	"la Società, in linea con il Codice di CG, a cui ha aderito in data 25 febbraio 2021, ha rilevato di rientrare nella definizione di "società piccola a proprietà concentrata". Previo supporto dei Comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di adottare solo in parte le opzioni di semplificazione percorribili applicabili e, segnatamente, (i) in linea con lo Statuto sociale ha mantenuto in tre, in luogo di due, il numero minimo di Amministratori indipendenti, (ii) ha mantenuto la frequenza almeno annuale delle riunioni degli Amministratori indipendenti, ritenuto un utile presidio di governance, (iii) ha disciplinato, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, i casi di nomina ed i compiti del Lead Independent Director, limitatamente alle ipotesi previste per le sole società "non grandi", (iv) ha mantenuto e aggiornato all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione la propria politica in materia di numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società, ritenendolo un presidio doveroso per correttamente valorizzare il ruolo e l'impegno degli Amministratori, sia nei confronti degli Azionisti che degli altri stakeholder, cioè di tutti coloro che sono portatori di un interesse nei confronti della Società, (v) ha ritenuto opportuno non avocare al Consiglio le competenze attribuite al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, aggiornandone i regolamenti, (vi) ha mantenuto una cadenza annuale per il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, ritenuto un utile strumento di governance che consente alla Società di ricevere un giudizio o suggerimenti da parte del Consiglio in corso d'opera, funzionali a intervenire tempestivamente con azioni correttive, a beneficio del buon funzionamento del Consiglio stesso, (vii) ha espresso agli Azionisti, tenuto conto del fatto che lo stesso Consiglio giungerà a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, degli esiti dell'Assessment e del processo di autovalutazione integrativa per l'Esercizio medesimo e con il supporto di consulenti esterni, orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Gli orientamenti sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società al link: www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, e (viii), in linea con le opzioni applicabili, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un Piano di successione per gli Amministratori esecutivi, anche in considerazione della natura dell'azionariato della Società nonché delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo del Consiglio stesso."

Allegato 2: Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020

				Durante l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di discostarsi da quanto dichiarato sopra.
Dialogo con gli altri stakeholder	Principio IV	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione […] sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti.	"la Società ha adeguatamente relazionato nella presente Relazione sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio a fini di adeguamento ai principi e alle raccomandazione del Codice di CG e del raggiungimento del "successo sostenibile". Previo supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la Società ha avviato le attività necessarie a dotarsi quanto prima di un piano di sostenibilità. Con riguardo alla descrizione della Politica di dialogo con la generalità degli Azionisti ed Investitori della Società, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2021 e pubblicata sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, si rinvia, per maggiori informazioni, alle Sezioni n. 4.1 e 12 della presente Relazione; "
Dialogo con gli altri stakeholder	Principio IV	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.	"si rappresenta che la Società ha avviato nel corso dell'Esercizio delle iniziative sia verso la popolazione aziendale che verso stakeholder esterni per raccogliere input utili a contribuire al costante miglioramento delle pratiche sociali. Ha altresì partecipato a numerosi eventi, seminari e questionari, per dialogare e costruire un rapporto concreto con i giovani, con le associazioni, le istituzioni e cogliere le opportunità di confronto e contributo, sia sui temi tipici della governance che sulle tematiche ambientali e sociali. Ha inoltre promosso una serie di iniziative volte ad agevolare in modo sostenibile la mobilità dei propri lavoratori, ovvero a contribuire alle spese dei propri lavoratori".
Successo sostenibile	Raccomandazione 1	Dicembre 2020	Il Comitato invita i consigli di amministrazione a […] integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.	"la Società ha già affidato al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni il compito di promuovere i principi e valori dello sviluppo sostenibile nel Gruppo 24 ORE; inoltre la Società già provvede a fornire nell'ambito della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ex D.Lgs. 254/2016, esaminata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in occasione della riunione del 22 marzo 2021 e che sarà pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.com, nonché messa a disposizione secondo le modalità previste dalla normativa vigente, la propria rendicontazione in merito a tematiche che includono la sostenibilità dell'attività di impresa e le relative iniziative. Con riguardo specifico all'integrazione della "sostenibilità" con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società valuterà di assumere le azioni più opportune nel contesto del processo di adeguamento ai principi ed alle raccomandazioni del nuovo Codice di CG che si svolgerà nel corso del 2021. Quanto alle politiche di remunerazione si segnala che la Società non ha per il momento in essere sistemi di incentivazione a medio -lungo termine c.d. "LTI" ovvero strumenti di partecipazione azionaria del management ovvero dei membri del Consiglio di Amministrazione (come evidenziato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021 e che sarà pubblicata sul sito internet della Società

				www.gruppo24ore.com nonché messa a disposizione del
				pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente)".
Successo sostenibile	Principio I	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il […] perseguimento [del successo sostenibile].	"la Società ha adeguatamente relazionato nella presente Relazione sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio a fini di adeguamento ai principi e alle raccomandazione del Codice di CG e del raggiungimento del "successo sostenibile". Previo supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la Società ha avviato le attività necessarie a dotarsi quanto prima di un piano di sostenibilità. Con riguardo alla descrizione della Politica di dialogo con la generalità degli Azionisti ed Investitori della Società, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2021 e pubblicata sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, si rinvia, per maggiori informazioni, alle Sezioni n. 4.1 e 12 della presente Relazione;
Successo sostenibile	Raccomandazione 1	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.	"si rappresenta che il processo di elaborazione dell'aggiornamento del Piano Industriale si muove attraverso un percorso strutturato che vede il coinvolgimento in primis dei Comitati endoconsiliari compenti, quali il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate ed il Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica, coinvolti nell'analisi ed individuazione dei temi e obiettivi rilevanti, sotto un profilo strategico sia industriale che in termini di sostenibilità per la promozione di valore nel lungo periodo. Successivamente, il Consiglio prende atto delle indicazioni e/o ne elabora di ulteriori rinviando alla Società la definizione di una proposta che, previa nuova analisi preventiva dei suddetti Comitati e recepimento delle ulteriori eventuali indicazioni, viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione definitiva; "
Voto maggiorato	Raccomandazione 2	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.	"si precisa che lo Statuto della Società non prevede il voto maggiorato né la Società prevede, al momento, di fare ricorso ad esso".
Politica di dialogo con gli azionisti	Raccomandazione 3	Dicembre 2021	[…] Si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società.	"la Società ha adeguatamente relazionato nella presente Relazione sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio a fini di adeguamento ai principi e alle raccomandazione del Codice di CG e del raggiungimento del "successo sostenibile". Previo supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la Società ha avviato le attività necessarie a dotarsi quanto prima di un piano di sostenibilità. Con riguardo alla descrizione della Politica di dialogo con la generalità degli Azionisti ed Investitori della Società, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2021 e pubblicata sul sito internet della Società al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, si rinvia, per maggiori informazioni, alle Sezioni n. 4.1 e 12 della presente Relazione; "

Politica di dialogo con gli	Raccomandazione 3	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a adottare una	"si conferma che la Società ha già provveduto in tal senso. Per
azionisti			politica di dialogo con gli azionisti che	maggiori informazioni di rinvia alla Sezione 12 "Dialogo con gli
			preveda anche la possibilità che questo sia	Azionisti". Con riguardo all'ulteriore Raccomandazione, dove si
			avviato su iniziativa degli investitori,	invitano le Società "le società a valutare l'opportunità di fornire
			definendo modalità e procedure graduate,	informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui
			sulla base del principio di proporzionalità,	temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli
			in funzione delle caratteristiche della	azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle
			società in termini di dimensione e di	indicazioni emerse" si rappresenta che la Società ha ricevuto
			struttura proprietaria.	limitate richieste di dialogo da parte di Azionisti che, ove relative
			Il Comitato invita le società a valutare	alle tematiche previste all'interno della suddetta Politica, sono
			l'opportunità di fornire informazioni, nella	state gestite nel rispetto della Politica medesima. Con riguardo
			propria relazione sul governo societario, sui	alla successiva Raccomandazione, dove si invitano "le società a
			temi più rilevanti che sono stati oggetto del	fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance,
			dialogo con gli azionisti e sulle eventuali	adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui
			iniziative adottate per tener conto delle	l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri
			indicazioni emerse.	stakeholder rilevanti" si rappresenta che la Società ha avviato
			Presidente con rilevanti deleghe	nel corso dell'Esercizio delle iniziative sia verso la popolazione
			Raccomandazione 4	aziendale che verso stakeholder esterni per raccogliere input utili
			Gennaio 2023	a contribuire al costante miglioramento delle pratiche sociali. Ha
				altresì partecipato a numerosi eventi, seminari e questionari, per
				dialogare e costruire un rapporto concreto con i giovani, con le
				associazioni, le istituzioni e cogliere le opportunità di confronto e contributo, sia sui temi tipici della governance che sulle
				tematiche ambientali e sociali. Ha inoltre promosso una serie di
				iniziative volte ad agevolare in modo sostenibile la mobilità dei
				propri lavoratori, ovvero a contribuire alle spese dei propri
				lavoratori "
Presidente con rilevanti	Raccomandazione 4	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società nelle quali al	"si dà atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione
deleghe			presidente siano attribuite rilevanti deleghe	dell'Emittente non è destinatario di deleghe gestionali; "
			gestionali a fornire, nella Relazione di
			Corporate Governance, adeguati
			motivazioni di tale scelta, anche qualora il
			presidente non sia qualificato come CEO.
Presidente con rilevanti	Raccomandazione 4	Dicembre 2024	Si invitano […] le società a fornire tutte le	"si segnala che tale Raccomandazione è inapplicabile alla
deleghe			informazioni utili sulle modalità di	Società, non essendo state attribuite al Presidente del Consiglio
			applicazione della Raccomandazione 4,	di Amministrazione deleghe gestionali. "
			tenendo conto che la mancanza di una
			spiegazione adeguatamente argomentata
			della scelta di attribuire al Presidente
			rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO
			o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4
			del Codice. In caso di effettiva
			disapplicazione, si invitano pertanto le
			società a indicarla chiaramente nella
			relazione sul governo societario,
			illustrando: i motivi, come la decisione di
			disapplicazione sia stata presa all'interno
			della società e come si intenda assicurare il

Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Dicembre 2020	Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; - definire ex-ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.	"la Società, per rilevando di aver sempre applicato in modo uniforme i criteri di indipendenza, rileva innanzitutto che nessuno dei membri già dichiaratisi indipendenti del Consiglio di Amministrazione ha richiesto la disapplicazione dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ha fissato all'interno del suddetto regolamento di funzionamento approvato con deliberazione del 23 marzo 2021, in linea con l'art. 2 raccomandazione 7 lett. c) e d) del Codice di CG le soglie di rilevanza quantitativa e qualitativa ai fini del rispetto dei requisiti di indipendenza degli Amministratori. Criteri che tutti gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato di rispettare. "
Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Dicembre 2021	Si raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice.	"si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione 4.7 della presente Relazione; "
Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Gennaio 2023	Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex -ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.	"si rinvia alla Sezione 4.2; "
Parità di trattamento e di opportunità	Raccomandazione 8	Dicembre 2021	Il Comitato, pur osservando una crescente attenzione su questi temi [promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione] invita le società a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure.	"si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione", al paragrafo "Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale" della presente Relazione; "
Informativa pre -consiliare	Raccomandazione 11	Dicembre 2020	Sul tema dell'informativa pre -consiliare, il comitato invita i consigli di amministrazione a:	"la Società, per rilevando di aver sempre rispettato termini e modalità sostanzialmente in linea con le migliori prassi di mercato, ha approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021 ed in linea con l'art. 3

			- determinare esplicitamente i termini	raccomandazione 11 del Codice di CG, un regolamento di
			ritenuti congrui per l'invio della	funzionamento del Consiglio di Amministrazione che definisce in
			documentazione;	maniera esplicita, ossia con un anticipo di almeno 2 giorni, il
			- fornire nella relazione sul governo	termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione
			societario una chiara indicazione dei	preconsiliare. Dell'applicazione del termine individuato e del suo
			termini individuati e sul loro effettivo	effettivo rispetto verrà data informativa nella relazione sul
			rispetto;	governo societario e sugli assetti proprietari relativa
			- non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di	all'esercizio 2021 da pubblicarsi nel 2022. "
			riservatezza.
Informativa	Raccomandazione 11	Dicembre 2021	Il Comitato invita i consigli di	"si ricorda che la Società ha adottato, con delibera del Consiglio
pre -consiliare			amministrazione a curare la	di Amministrazione del 23 marzo 2021, il Regolamento del
			predisposizione dei regolamenti consiliari e	Consiglio di Amministrazione della Società, che prevede un
			dei comitati avendo particolare attenzione	termine di 2 giorni, antecedenti la data della riunione, per la
			alla determinazione esplicita dei termini	messa a disposizione della documentazione rilevante. Non sono
			ritenuti congrui per l'invio della	previsti casi di deroga dovuti a motivi di riservatezza. Nel corso
			documentazione e all'esclusione di	dell'Esercizio il termine è stato sostanzialmente rispettato.
			generiche esigenze di riservatezza quali	Eventuali eccezioni sono state principalmente legate alla
			possibili esimenti al rispetto di tali termini.	necessità che i documenti fossero preventivamente discussi dai
			Nella redazione della relazione sul governo	Comitati interni; "
			societario, le società dovrebbero inoltre
			dedicare adeguata illustrazione
			dell'effettivo rispetto del termine di
			preavviso precedentemente definito e, ove
			in casi eccezionali non sia stato possibile
			rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti
			adeguati approfondimenti in sede
			consiliare.
Informativa	Raccomandazione 11	Gennaio 2023	Il Comitato invita gli organi di	"si rinvia per maggiori informazioni alla Sezione 4.4; "
pre -consiliare			amministrazione a prevedere procedure per
			la gestione dell'informativa pre -consiliare
			che non contemplino generiche esimenti
			alla tempestività dell'informativa per
			ragioni di riservatezza dei dati e delle
			informazioni e a fornire, nella relazione sul
			governo societario, informazioni
			dettagliate sull'eventuale mancato rispetto
			del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione
			consiliare, motivandone le ragioni e
			illustrando come siano stati garantiti
			adeguati approfondimenti in sede
			consiliare.
Informativa	Raccomandazione 11	Dicembre 2023	Il Comitato, pur riconoscendo i	"si rinvia per maggiori informazioni alla
pre -consiliare			miglioramenti avvenuti, invita le società a	Sezione 4.4; "
			dare adeguata motivazione nella relazione
			sul governo societario in caso di deroga alla
			tempestività dell'informativa pre -
			consiliare per ragioni di riservatezza,
			eventualmente prevista nei regolamenti del
			consiglio e/o adottata nelle prassi.

Informativa	Raccomandazione 11	Dicembre 2024	Si invitano pertanto le società a fornire tutte	"Tale disposizione può considerarsi applicabile anche ai
pre -consiliare			le informazioni utili sulle modalità di	Comitati, in virtù dell'espresso rinvio contenuto in ciascun
			applicazione della Raccomandazione 11,	Regolamento (ad eccezione del Regolamento del Comitato ESG
			tenendo conto che la mancata	Innovazione e Tecnologia) alle regole di funzionamento
			determinazione dei termini per l'invio	disciplinate all'interno del Regolamento del Consiglio. Come
			preventivo dell'informativa al consiglio e	anticipato al precedente paragrafo 4.4, nel corso dell'Esercizio,
			ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la	la Società non ha mai derogato al termine di due giorni previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione per ragioni di
			previsione, nel regolamento del consiglio o	riservatezza e nei rari casi in cui il termine di 2 giorni non è stato
			adottata nelle prassi, della possibilità di	rispettato, in conformità con quanto previsto dall'art. 7 del
			derogare alla tempestività dell'informativa	Regolamento CDA, in sede di riunione è stata data ampia
			per ragioni di riservatezza possono	informativa ed integrale lettura dei documenti relativi agli
			configurare la disapplicazione della	argomenti all'Ordine del Giorno oggetto di trattazione, nonché
			Raccomandazione 11 del Codice. In caso di	ampio spazio agli interventi dei partecipanti, utili alla
			effettiva disapplicazione, si invitano	comprensione della materia. In data 17 febbraio 2025, il
			pertanto le società a indicarla chiaramente	Comitato ESG Innovazione e Tecnologia, preso atto delle
			nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione,	Raccomandazioni fornite dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha altresì preso atto dell'opportunità di
			come la decisione di disapplicazione sia	aggiornare il Regolamento del Comitato in merito. "
			stata presa all'interno della società e come
			si intenda assicurare il rispetto del Principio
			IX del Codice.
Partecipazione del	Raccomandazione 12	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a definire, nei	"si precisa che nel corso dell'Esercizio, Paolo Fietta, in qualità
management			regolamenti adottati per il funzionamento	di CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
			dell'organo di amministrazione e dei suoi	contabile societarie, ha partecipato a tutte le riunioni dei
			comitati, le modalità con cui detti organi	Comitati endoconsiliari fino al 13 novembre 2022, data in cui ha
			possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata,	rassegnato le proprie dimissioni dal Gruppo 24 ORE. Hanno inoltre preso parte alle riunioni dei Comitati e/o di Consiglio di
			sotto il coordinamento del presidente del	Amministrazione, per le materie di competenza, Karen Nahum, in
			consiglio di amministrazione o del	qualità di Direttore Generale Publishing & Digital, Federico
			comitato, rispettivamente d'intesa con o	Silvestri, in qualità di Direttore Generale Media & Business,
			informandone il CEO. Il Comitato invita	Romeo Marrocchio, in qualità di Direttore Centrale Personale e
			inoltre le società a fornire, nella relazione	Organizzazione, Eraldo Minella, Direttore Generale Servizi
			sul governo societario, informazioni	Professionali e Timothy Price, in qualità di Direttore Information
			sull'effettiva partecipazione dei manager	Technology, il tutto in coordinamento con l'Amministratore
			alle riunioni del consiglio e dei comitati,	Delegato; "
			indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.
Comitato nomine	Raccomandazione 16	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli	"la Società rileva quanto segue: (i) il Comitato per le Nomine e
			amministratori, il Comitato invita i consigli	la Remunerazione della Società riferisce sulle attività svolte in
			di amministrazione a: […] rendere conto	occasione della prima riunione utile di Consiglio ovvero con
			puntualmente delle attività svolte dal	cadenza almeno trimestrale mediante propria relazione; (ii) il
			comitato nomine nel caso in cui sia	Consiglio di Amministrazione, da ultimo in occasione della
			unificato con il comitato remunerazioni o le	nomina per cooptazione di due membri del Consiglio nel corso
			sue funzioni siano attribuite al plenum	del 2020, ha provveduto a fornire informazioni complete e
			consiliare.	tempestive nel rispetto delle previsioni di Legge applicabili. Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del
				fatto che lo stesso Consiglio sarebbe giunto in scadenza con
				l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio
				2017, ha espresso agli Azionisti, tenuto conto degli esiti del
				processo di autovalutazione del Consiglio stesso per l'esercizio
				2018 (v. art. 1.C.1 lett. h) e g) del Codice) e prima della nomina

				dell'attuale Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna; (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società che non rientra, ai fini del Codice di CG nella novero delle "Società Grandi", anche in considerazione della natura dell'azionariato della Società nonché delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo del Consiglio stesso, ha valutato di non adottare un Piano di successione per gli Amministratori esecutivi. "
Autovalutazione	Raccomandazione 21	Dicembre 2020	Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici; - sovraintendere al processo di board review.	"la Società rileva di essersi già allineata con la suddetta Raccomandazione. "
Piano di successione	Raccomandazione 24	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a […] prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.	"la Società rileva quanto segue: (i) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società riferisce sulle attività svolte in occasione della prima riunione utile di Consiglio ovvero con cadenza almeno trimestrale mediante propria relazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in occasione della nomina per cooptazione di due membri del Consiglio nel corso del 2020, ha provveduto a fornire informazioni complete e tempestive nel rispetto delle previsioni di Legge applicabili. Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che lo stesso Consiglio sarebbe giunto in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, ha espresso agli Azionisti, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso per l'esercizio 2018 (v. art. 1.C.1 lett. h) e g) del Codice) e prima della nomina dell'attuale Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna; (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società che non rientra, ai fini del Codice di CG nella novero delle "Società Grandi", anche in considerazione della natura dell'azionariato della Società nonché delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo del Consiglio stesso, ha valutato di non adottare un Piano di successione per gli Amministratori esecutivi "
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a […] assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale.	"la Società rileva quanto segue: (i) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società riferisce sulle attività svolte in occasione della prima riunione utile di Consiglio ovvero con cadenza almeno trimestrale mediante propria relazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in occasione della nomina per cooptazione di due membri del Consiglio nel corso del 2020, ha provveduto a fornire informazioni complete e tempestive nel rispetto delle previsioni di Legge applicabili. Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che lo stesso Consiglio sarebbe giunto in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, ha espresso agli Azionisti, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso per l'esercizio

				2018 (v. art. 1.C.1 lett. h) e g) del Codice) e prima della nomina dell'attuale Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna; (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società che non rientra, ai fini del Codice di CG nella novero delle "Società Grandi", anche in considerazione della natura dell'azionariato della Società nonché delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo del Consiglio stesso, ha valutato di non adottare un Piano di successione per gli Amministratori
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2021	Si invitano le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. […] In particolare, si invitano i consigli di amministrazione delle società "non concentrate" a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.	esecutivi". "si ricorda che, per quanto non applicabile alla Società, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che lo stesso Consiglio giungerà a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, ha espresso agli Azionisti, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione per l'Esercizio medesimo e con il supporto di 70 consulente esterni, orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Gli orientamenti sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società al link: www.gruppo24ore.ilsole24ore.com; "
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Gennaio 2023	Il Comitato ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.	"si rinvia alla Sezione 13;
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2023	Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista dell'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società ad indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti	"si rinvia per maggiori informazioni alla Sezione 13; "

			congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.
Remunerazione	Raccomandazione 27	Dicembre 2020	Sul tema delle politiche di remunerazione il comitato invita i consigli di amministrazione a: - fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate ad orizzonti temporali annuali e pluriennali; - rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; - limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); - definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica; - verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.	"si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2021 e che sarà pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.com nonché messa a disposizione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. "
Remunerazione	Raccomandazione 27	Dicembre 2021	Rispetto alle politiche di remunerazione, il Comitato, oltre a ribadire l'opportunità di un miglioramento delle politiche nella definizione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, il Comitato raccomanda alle società di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili.	"si rinvia, per maggiori informazioni, alla Relazione sulla remunerazione della Società, con riferimento all'Esercizio, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2022, pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente. "
Remunerazione	Raccomandazione 27	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo,	"si rinvia alla Relazione sulla remunerazione della Società, con riferimento all'Esercizio, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2023 e pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com

Remunerazione Raccomandazione 27	Dicembre 2024	con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili. Il Comitato invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile. Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere. Si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno	nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente;" "si rappresenta che la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società prevede l'erogazione di Bonus Straordinari al verificarsi di obiettivi di natura straordinaria fermo restando l'applicazione delle previsioni di cui al Regolamento OPC. Inoltre, l'eventuale erogazione di bonus straordinari è subordinata al parere del CNR ed approvazione del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione della Società, con riferimento all'Esercizio, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2023 e pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente;"
		della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice.

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MILANO, 4 APRILE 2025

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

EDOARDO GARRONE