Il Sole 24 Ore

Remuneration Information • Apr 8, 2025

Predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del "Regolamento Emittenti" approvato con delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 Approvata dal Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 ORE S.p.A. in data 19 marzo 2025 www.gruppo24ore.ilsole24ore.com

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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025

La relazione è pubblicata nella sezione "Governance" – "Archivio Governance" del sito Internet della Società disponibile al link www.gruppo24ore.ilsole24ore.com

INDICE

INDICE		3
	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LE REMUNERAZIONI
	DEFINIZIONI	7
PREMESSA		9
	SCHEDA DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	11
	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025	14
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di
	Remunerazione	14
	L'assemblea degli Azionisti	15
	Il Consiglio di Amministrazione	15
	Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni	16
	Il Collegio Sindacale	16
b)	Attuazione della Politica	16
c)	Intervento e ruolo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed eventuali ulteriori misure volte ad evitare o
	gestire i conflitti d'interesse	17
d)	Principi e finalità perseguiti con la Politica in materia di Remunerazione	19
e)	Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione	20
	Componente Fissa:	21
	Componente Variabile:	22
	Componente variabile annuale di breve termine (MBO):	22
	Componente variabile di medio/lungo termine (LTI): 23
	Benefici non monetari e coperture assicurative 24
	Bonus straordinari	24
	Strumenti finanziari	24
f)	Politica in materia di remunerazione dell'Amministratore Delegato	24
g)	Politica in materia di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	27
h)	Politica in materia di Remunerazione degli Altri Dirigenti	30
i)	Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche	31
j)	Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale	32
k)	Valutazione raggiungimento degli obiettivi di performance legati alle componenti di remunerazione variabile	32
l)	Termini di maturazione dei diritti (vesting period) e clausole malus e di claw-back	33
m)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro 34
n)	Circostanze eccezionali	35
o)	Altre considerazioni	36

	SEZIONE II: RESOCONTO SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2024	38
	Prima parte – voci che compongono la remunerazione 38
a)	Compensi del Consiglio di Amministrazione	38
b)	Collegio Sindacale	39
c)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
d)	Informazioni con riguardo alle componenti variabili della remunerazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti
	con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti.	40
e)	Indennità o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso
	dell'esercizio	41
f)	Deroghe alla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024	41
g)	Informazioni di confronto, per gli ultimi 5 esercizi o per il minor periodo di quotazione della Società o di permanenza
	in carica delle variazioni annuali dei compensi	41
	Seconda parte - tabelle	44
1.	TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO ED AI
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	45
2.	TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO	DI
	AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	47
3.	SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLANENTO EMITTENTI. TABELLA 1: PARTECIPAZIONE DEI
	COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI	48

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LE REMUNERAZIONI

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni de Il Sole 24 ORE S.p.A., insieme ai colleghi di Comitato, sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025, su proposta del Comitato che presiedo.

In prima battuta, mi preme ricordare che il 2024 è statol'ultimo anno di mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, pertanto per il 2025, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, il nuovo Consiglio di Amministrazione entrante nominato per il triennio 2025-2027, potrà prendere le decisioni che riterrà opportune nei limiti di quanto stabilito dalla legge e dalle buone prassi di governance in relazione alle politiche di remunerazione che state approvando.

Per ciò che riguarda i contenuti del presente documento, il Comitato che presiedo ha svolto un importante lavoro di adeguamento della Politica alle best practice di mercato, sia in termini formali che sostanziali, con particolare attenzione alla trasparenza e alla qualità della disclosure. Ci auguriamo che questo percorso possa contribuire ulteriormente a migliorare la comprensione e la chiarezza della Politica di Remunerazione da parte di Voi azionisti e di tutti gli stakeholder.

La Relazione che vi presentiamo conferma l'impegno della Società nel promuovere la diversità, la parità di genere e i temi ESG, garantendo che le politiche retributive siano eque, neutrali e in linea con le migliori pratiche di sostenibilità. Infatti, talitematiche continuano a rivestire un ruolo significativo all'interno dei sistemi di incentivazione, rafforzando il legame tra performance aziendale e obiettivi di sostenibilità.

La Politica di Remunerazione 2025 mantiene un'impostazione complessivamente lineare rispetto agli anni precedenti, con alcune mirate evoluzioni volte a garantire un costante allineamento con il contesto di mercato e l'efficacia dei pacchetti retributivi. Tra le principali novità, si segnala la redistribuzione della struttura retributiva dell'Amministratore Delegato, che prevede un peso maggiore della componente variabile di breve termine.

In linea con le migliori prassi di mercato, la Relazione è introdotta da uno schema di sintesi, che in forma tabellare offre una panoramica chiara e immediata della politica retributiva proposta per l'Amministratore Delegatoe i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Seguono le due sezioni principali:

• la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025, che descrive nel dettaglio i contenuti della politica sottoposta alla vostra approvazione;

• la Relazione annuale sui compensi corrisposti 2024, che fornisce un resoconto trasparente sull'implementazione della politica approvata lo scorso anno.

La definizione della Politica di Remunerazione 2025 è stata il risultato di un'attenta analisi delle tendenze di mercato e di un dialogo costante con tutti gli stakeholder coinvolti, confermando il nostro approccio fondato sull'ascolto e sul confronto con le diverse parti interessate.

Fiducioso che la struttura generale della politica di remunerazione sia in linea con le aspettative di Voi Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente tutti i membri del Comitatoe le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della stessa garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali coerentemente alla strategia de Il Sole 24 ORE S.p.A..

Cordiali saluti, Ferruccio Resta Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni Il Sole 24 ORE S.p.A.

DEFINIZIONI

I termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato a ciascuno di essi corrispondente.

• Altri Dirigenti: indica i prestatori di lavoro della Società con qualifica di Dirigente diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• Amministratore Delegato: indica l'amministratore al quale il Consiglio di Amministrazione ha delegato proprie attribuzioni;

• Benefici non monetari: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione, finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale;

• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (o anche solo «CNR»): indica il Comitato istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società con delibera, da ultimo, del 27 aprile 2022 ed a cui sono stati conferiti compiti e funzioni coerenti con le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate;

• Codice di Corporate Governance/Codice CG/Codice: si indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società ha aderito;

• CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa): è l'autorità italiana preposta alla vigilanza dei mercati finanziari;

• Dirigenti con Responsabilità Strategiche (o anche solo «DIRS»): indica i Dirigenti con rapporto di lavoro subordinato individuati dall'Amministratore Delegato della Società, previo parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, tra i Dirigenti che detengono il potere e la responsabilità di comando, di pianificazione, di direzione e di controllo delle attività aziendali, non limitati ad una funzione ma tali da condizionare il risultato complessivo della Società;

• Gate: indica la condizione minima di performance che deve essere raggiunta affinché determinate componenti della retribuzione variabile possano essere erogate;

• Gruppo 24 ORE: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento de Il Sole 24 ORE S.p.A.;

• Livello target: indica il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo;

• Long Term Incentive (o anche solo «LTI»): indica la componente variabile di medio/lungo termine legata al raggiungimento degli obiettivi definiti in un apposito piano soggetto ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

• Malus/claw back: si intendono le clausole contrattuali che obbligano il percipiente a restituire, in tutto o in parte, i bonus ricevuti ovvero che consentano alla Società di trattenere somme non ancora oggetto di erogazione al verificarsi di certe condizioni (Trigger Events) entro un determinato termine;

• Management: indica l'insieme dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti;

• Management by Objectives (o anche solo «MBO»): indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali definiti in un apposito piano soggetto ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

• Pay mix: indica la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target;

• RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo 24 ORE;

• Regolamento Emittenti: indica l'insieme di norme adottato dalla CONSOB per disciplinare gli obblighi informativi e le procedure relative agli emittenti di strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati in Italia;

• Severance o trattamenti di fine rapporto e/o carica: indennità di fine rapporto o trattamento di uscita riconosciuto in caso di cessazione del rapporto di lavoro;

• • Società: indica Il Sole 24 ORE S.p.A.;
• • TUF: indica il Testo Unico della Finanza, ovvero il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 5;
• • Vesting: indica il termine successivo all'assegnazione alla scadenza del quale insorge il diritto a ricevere il premio.

PREMESSA

In un contesto di continuo mutamento sociale ed economico, il Gruppo 24 ORE considera di fondamentale importanza le politiche di remunerazione e incentivazione, quali strumenti atti ad attrarre e trattenere i migliori talenti sul mercato di riferimento e, contestualmente, garantire il miglior allineamento di interesse tra i diversi stakeholderse, in primis, tra il Gruppo 24 ORE e i propri manager, dipendenti e collaboratori, al fine di perseguire gli obiettivi aziendali, sintetizzati nel Piano Industriale pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le politiche di remunerazione e incentivazione contribuiscono al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, anche in ragione dell'integrazione dovuta di fattori ESG (Environmental, Social, Governance), di equità e parità nei ruoli e nelle mansioni rivestite, così come nelle remunerazioni nel loro complesso, anche con riferimento al genere, in un contesto che valorizzi la centralità delle risorse umane e la meritocrazia.

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti 2024 (di seguito, anche, la "Relazione") si articola in due sezioni:

• Sezione I: Politica in materia di Remunerazione 2025 (di seguito, anche, la "Politica") di durata annuale;
• Sezione II: Resoconto sui Compensi Corrisposti durante l'esercizio 2024 (di seguito, anche, il "Resoconto").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti approvato con delibera della Consob 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti") e conformemente al Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana a cui la Società ha aderito, che è entrato in vigore il 1° gennaio 2021. Nella sua stesura si è tenuto conto altresì delle raccomandazioni della Commissione Europea del 30 aprile 2009 in materia di remunerazione degli Amministratori delle società quotate (2009/385/CE), dell'Allegato 3A, schema n° 7-bise schema n° 7-ter del Regolamento Emittenti, nonché, per quanto di competenza, delle Raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance per il 2025.

La Relazione tiene conto, altresì, del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate" della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in applicazione del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e ss. mm. ii..

La Politica stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene la Società al fine di: (i) determinare e (ii) monitorare l'applicazione delle prassi retributive, come in seguito declinate, relative agli

Amministratori, agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, agli Altri Dirigenti e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 Cod. civ., ai componenti del Collegio Sindacale. Mentre il Resoconto fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024.

SCHEDA DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Componente	Finalità	Caratteristiche, criteri e parametri	Destinatari e importi annui lordi
Remunerazione fissa	Attrarre e motivare individui competenti e professionali.	È commisurata alla specializzazione professionale, ai compiti assegnati, alla complessità e alle responsabilità del ruolo. Garantisce equità interna e assicura la correttezza rispetto a posizioni comparabili e competitività sul mercato esterno.	AD: 525.500€ (di cui 220.500€ come AD e 305.000€ come Dirigente della società). DIRS: la remunerazione fissa è definita dalla complessità, dalla responsabilità e dalle competenze richieste per il ruolo specifico. Presidente del CdA: 20.000€. Amministratori senza cariche specifiche: 20.000€. Presidenti e membri dei Comitati endoconsiliari: rispettivamente 20.000€ e 10.000€. Presidente e membri del Collegio Sindacale: rispettivamente 80.000€ e 55.000€.
Piano di Incentivazione di Breve Termine (MBO) 2025	Valorizzare e incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali assegnati e guidare le performance verso il conseguimento dei risultati aziendali.	Tipologia di piano: Cash. Obiettivi: 1. 20% EBITDA adjusted; 2. 10% Ricavi di gruppo; 3. 10% Risultato netto di gruppo; 4. 40% Obiettivi strategici di Gruppo (per i DIRS trattasi di obiettivi business-specific); 5. 20% KPI legati a temi ESG. Gate: Raggiungimento del 75% del target di scheda. Sotto il target soglia nessun incentivo viene conferito. Dal 75% al 100%, l'incentivo viene conferito per interpolazione lineare. Overperformance: E' previsto solo per AD e DIRS per un massimo del 120% della retribuzione fissa, e viene assegnato per interpolazione lineare rispetto esclusivamente agli obiettivi di gruppo (EBITDA adjusted, Ricavi di gruppo e Risultato netto di gruppo). Il piano è soggetto a clausole di malus e claw back.	AD: 35% della remunerazione fissa totale. 7 DIRS: 20-30% della RAL. DIRIGENTI E QUADRI IN POSIZIONE CHIAVE: 10-20% della RAL.
Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI)	Ricompensare la performance nel medio lungo periodo in funzione degli obiettivi triennali, per promuovere l'allineamento degli interessi per la creazione di valore sostenibile e rafforzando la fidelizzazione delle risorse chiave.	Si prevede la possibilità di attivare un Piano di Incentivazione di Lungo Termine. I Key Performance Indicators (KPI) associati al piano verranno aggiornati e adattati in funzione del nuovo contesto economico e strategico della società, al fine di garantire un allineamento efficace con gli obiettivi aziendali e le priorità di crescita.	Qualora si attivi il piano, si ipotizza quanto segue: AD: 150% della remunerazione fissa totale annua (50% annuo). DIRS DG: 50%-70% della remunerazione fissa totale annua. DIRS STAFF CORPORATE: 30%-50% della remunerazione fissa totale annua.

Benefici non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in un'ottica di Total reward.	Dotazioni riconosciute da prassi aziendali (a seconda del beneficiario: devices, autovettura, polizza di cui al CCNL applicabile e polizza D&O) da intendersi quali benefici non monetari laddove non vi sia riaddebito del valore del beneficio all'utilizzatore.	In misura differente ad AD, DIRS, Altri Dirigenti, Amministratori non esecutivi e Collegio sindacale.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Supportare la transizione professionale dei propri vertici aziendali.	Per il caso di eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, è politica del Gruppo 24 ORE non stipulare con Amministratori, "Direttori", Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Altri Dirigenti, accordi che regolino ex ante le cosiddette severance.
Patti di non concorrenza	Tutelare il know how aziendale e preservare il vantaggio competitivo.	Il Gruppo 24 ORE può stipulare con i propri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché con Altri Dirigenti che detengono particolari professionalità, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo 24 ORE al momento della definizione dell'accordo ed alla estensione territoriale.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di Remunerazione

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nonché il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionistidella Società. Il Consiglio di Amministrazione infatti, con il supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, definisce ed approva, annualmente, la Politica in materia di Remunerazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica per l'esercizio 2025, ha deliberato di sottoporla al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123 ter TUF, co. 3-bis e 3-ter, quale Politica in vigore per l'esercizio 2025, mentre, con riguardo alla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata tale sezione, ha deliberato di sottoporla, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, co. 6, al voto consultivo della suddetta Assemblea degli Azionisti.

Pertanto, i principali organi della Società coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica in materia di Remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; e
• il Collegio Sindacale.

Rispetto all'esercizio precedente, l'Assemblea deli Azionistitenutasi in data 29 aprile 2024 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione relativa al 2024, con una percentuale di voti favorevoli pari al 94,55% delle azioni ammesse al voto(71% del capitale sociale), in linea rispetto alle risultanze dell'esercizio 2023 (95,36% delle azioni ammesse al voto pari al 67,29% del capitale sociale). Mentre, rispetto alla Sezione Seconda, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023, ha espresso un voto consultivo, con una percentuale di voti favorevoli pari al 94.55% delle azioni ammesse al voto, sempre in linea rispetto alle risultanze dell'esercizio precedente (95,36% delle azioni ammesse al voto pari al 67,29% del capitale sociale).

Nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione descritta nell'ambito della presente Relazione si è tenuto conto dei risultati e delle motivazioni sottostanti le votazioni ottenute nel corso dell'Assemblea, al fine di recepire i feedback pervenuti.

Voti Favorevoli 2023 e 2024/ Totale azioni ammesse al voto (Prima e Seconda Sezione della Relazione)

L'assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti, ferma ogni altra prerogativa prevista dallo Statuto, (i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2364, co. 1 e 2398 c.c.; (ii) determina, fermo in ogni caso quanto previsto dall'art. 2402 Cod. civ., il compenso di ciascun membro del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, co. 1 Cod. civ.; (iii) esprime un voto vincolante sulla Sezione I e consultivo, non vincolante, sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti al Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, previa valutazione ed approvazione da parte del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, ed ai componenti del Collegio Sindacale; (iv) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive; (v) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, coadiuvato dal CNR: (i) elabora ed approva la Politica in materia di Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Management e dei componenti del Collegio Sindacale, da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti; (ii) determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega attribuita all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori investiti di particolari cariche in relazione ai quali ne determina il compenso; (iii) approva eventuali modifiche alla Politica in materia di Remunerazione che si rendessero necessarie; (iv) approva la Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti 2024 ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del

Collegio Sindacale da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti; (v) determina, su proposta del CNR e sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica in materia di Remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (vi) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Al riguardo si rimanda al paragrafo "Intervento e ruolo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed eventuali ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti d'interesse"

Il Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, che partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nella persona del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri membri del Collegio Sindacale, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, con riferimento in particolare alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 Cod. civ., verificandone altresì la coerenza con la Politica adottata dalla Società.

b) Attuazione della Politica

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione sovrintendono all'applicazione della Politica in materia di Remunerazione.

A tal fine almeno una volta l'anno, il Direttore incaricato della gestione del personale od il diverso Responsabile competente riferisce sul rispetto della Politica, sull'adeguatezza, sulla coerenza complessiva e sulla concreta applicazione della stessa al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Eventuali aggiornamenti o revisioni della Politica e/o dei criteri che la regolano, la cui durata è annuale, sono esaminati e approvati preliminarmente dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e successivamente dal Consiglio di Amministrazione, quindi sottoposti all'Assemblea degli Azionisti, nell'ambito dell'approvazione della Relazione – Sezione I.

La Politica per l'esercizio 2025 è stata sottoposta al parere favorevole del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nella sua riunione del 18 marzo 2025 e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 marzo 2025.

c) Intervento e ruolo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed eventuali ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti d'interesse

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo 24 ORE di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo 24 ORE e, dall'altro lato, ad allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, in modo tale da contribuire al perseguimento del successo sostenibile della Società.

In particolare, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni:

• a) esamina e valuta proposte relative alla gestione delle risorse umane di rilevanza apicale e/o strategica;
• b) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di Remunerazione della Società e del Gruppo 24 ORE con riguardo all'esercizio successivo, integrando la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione della medesima Politica;
• c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione;
• d) formula al Consiglio di Amministrazione, con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche, proposte:
  • i) per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica in materia di Remunerazione;
  • ii) per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
  • iii) per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
  • iv) per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica in materia di Remunerazione;
• e) assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle eventuali proposte da rivolgersi all'Assemblea degli Azionisti sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• g) esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti la quale, nella sua Sezione II, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società evidenziando la coerenza con la Politica della Società in materia di Remunerazione relativa all'esercizio di riferimento.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e comunque quando ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazionipossono assistere i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e i componenti del Collegio Sindacale e possono essere invitati a partecipare anche i componenti del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica e altri componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, in conformità alle previsioni del Codice, ovvero soggetti esterni alla Società, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso; circostanza questa che caratterizza le regole di governo societario adottate dalla Società e che offre ai componenti dei suddetti Comitati, al Collegio Sindacale e ad altri soggetti potenzialmente interessati, la possibilità di seguire direttamente l'attività del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e, per quanto riguarda il Collegio Sindacale, di svolgere con maggiore efficacia le funzioni di vigilanza allo stesso demandate.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sono convocate mediante avviso inviato, anche dal segretario, su incarico del Presidente del Comitato, di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 ore.

La documentazione e le informazioni necessarie alla discussione degli argomenti trattati durante le riunioni sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni con un anticipo di almeno due giorni.

Per la validità delle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti.

Le riunioni del Comitato1 per le Nomine e le Remunerazioni possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del segretario e trascritte su apposito libro.

¹ Per informazioni in merito al numero di riunioni tenute dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2024 ed in merito ai principali argomenti oggetto di trattazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024 de Il Sole 24 ORE S.p.A. approvata dal Consiglio di

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è stato da ultimo nominato il 27 aprile 2022 ed è attualmente composto dai seguenti Amministratori:

• prof. Ferruccio Resta (Presidente e Amministratore indipendente);
• dott.ssa Diamante Ortensia D'Alessio (Amministratrice indipendente);
• dott.ssa Veronica Diquattro (Amministratrice indipendente).

Gli Amministratori osservano l'obbligo di dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Nel caso in cui l'interesse riguardi l'Amministratore Delegato questi si astiene dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale. In tali casi la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

Inoltre, la società si è affidata a un consulente terzo e indipendente, individuato nella Cutillo & Partners, per assistere il Comitato nelle attività propedeutiche alla predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024.

d) Principi e finalità perseguiti con la Politica in materia di Remunerazione

La Politica definisce principi e linee guida ai quali:

• (i) la Società si attiene per la definizione della remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche e, fermo restando quanto previsto ai sensi dell'art. 2402 Cod. civ., del Collegio Sindacale;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori investiti di particolari cariche;
• (iii) il Consiglio di Amministrazione fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (con approvazione da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato).

La presente Politica si applica all'esercizio 2025.

Amministrazione in data 4 aprile 2025 e pubblicata sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La Società non ha apportato modifiche o revisioni sostanziali alla propria Politica, rispetto a quanto approvato per l'esercizio 2024. Si rammenta che la Sezione I della Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Si segnala in ogni caso e per completezza che, rispetto alla Politica per l'esercizio 2024, la Politica per l'esercizio 2025 presenta:

• L'ipotesi di poter attivare un nuovo piano LTI, data la scadenza del piano precedente 2022-2024, la cui struttura e modalità di funzionamento verranno approfondite nell'eventuale Documento informativo.
• Si dispone un ribilanciamento della composizione del pay mix relativo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, con un incremento dell'incidenza della componente variabile di breve termine. In particolare, si prevede un aumento della percentuale del target MBO, che passa dal 21% previsto dalla Politica 2024 al 35%, al fine di attribuire una maggiore rilevanza alla retribuzione variabile di breve termine per l'Amministratore Delegato nonché Dirigente della società. Tale scelta si pone in un'ottica di bilanciamento rispetto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la cui componente variabile di breve termine può attualmente raggiungere, in alcuni casi, una percentuale fino al 30%.

Inoltre, per il 2025, stante il rinnovo del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ogni decisione in merito viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027, ivi incluse eventuali modifiche contrattuali rispetto a quanto sopra riportato nonché revisioni alle componenti del pacchetto retributivo di AD e DRS, nel rispetto del benchmark di mercato.

La Politica in materia di Remunerazione, come richiamato in premessa,si pone come obiettivo di:

• attrarre, motivare e trattenere, per quanto possibile, le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi del Gruppo 24 ORE, nel rispetto di principi di equità retributiva e di ruolo, anche avuto riferimento al genere meno rappresentato;
• contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società mediante la definizione di compensi coerenti con gli obiettivi strategici e con le necessità funzionali al raggiungimento degli stessi;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario del successo sostenibile, attraverso l'instaurazione di un legame consistente tra retribuzione e performance del Gruppo 24 ORE; e
• promuovere i valori di sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della Politica medesima.

e) Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La struttura della remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche, del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegatoe delManagementsi compone dei seguenti principali elementi:

Componente Fissa:

La remunerazione fissa è tale da attrarre e motivare individui competenti e professionali ed è commisurata alla specializzazione professionale, ai compiti ed alle responsabilità assegnate, oltre che adeguata a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile, con cui la remunerazione fissa si bilancia ai sensi della raccomandazione n. 27 lett. a) del Codice, non fosse erogata. Data la finalità di attrarre e motivare professionisti qualificati e competenti, la Società monitora costantemente l'evoluzione del mercato riferita alle componenti fisse della remunerazione.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione la remunerazione è limitata alla componente fissa nella misura determinata da parte dell'Assemblea degli Azionisti pari ad euro 20.000 annui, e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance.

Per i membri del Collegio Sindacale la remunerazione, esclusivamente fissa, è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina ai sensi dell'art. 2402 Cod. civ., secondo proposte coerenti con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico ed è pari a euro 55.000 annui per i membri e a euro 80.000 annui per il Presidente.

Comitato	Ruolo	Compenso annuo lordo in euro
	Presidente	20.000
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Componente	10.000
	Presidente	20.000
Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate	Componente	10.000
	Presidente	20.000
Comitato "ESG" e Innovazione tecnologica	Componente	10.000
Comitato sul rispetto della missione editoriale	Presidente	20.000
	Componente	10.000

Per quanto riguarda i Comitati endo-consiliari, i compensi sono stabiliti come segue:

Per l'Amministratore Delegato la componente fissa della remunerazione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex art. 2389 co. 3 Cod. civ., ed è comprensiva di eventuali componenti fisse per altre cariche nel Gruppo 24 ORE. La componente fissa ammonta per l'AD ammonta per il 2025 ad euro 220.500,00 in aggiunta alla retribuzione quale dirigente della Società, pari a 305.000,00 euro.

Con riferimento al Management del Gruppo 24 ORE, la componente fissa è determinata all'atto dell'assunzione e può essere periodicamente rivista al fine di tenere conto della performance, dell'assunzione di nuove responsabilità e dell'andamento del mercato retributivo relativo alla posizione ricoperta.

Componente Variabile:

La Società ritiene, in particolare, che le diverse componenti di remunerazione variabile contribuiscano alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società proprio in quanto volti a realizzare un coinvolgimento più diretto nel processo di creazione di valore della Società. Inoltre, favoriscono da una parte l'allineamento di interessi del Management e degli Azionisti nel breve termine e, dall'altro, premiano il raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano Industriale tempo per tempo vigente nel medio/lungo termine, favorendo altresì l'allineamento di interessi del Management e degli Azionisti, nonché attraendo e assicurando, in entrambi i casi, la retention, tra l'altro, di un Management qualificato che possa concorrere alla crescita del business della Società e del Gruppo 24 ORE. Il tutto attraverso la definizione di obiettivi chiari, sfidanti, misurabili e concretamente raggiungibili in un congruo lasso di tempo. Il Gruppo 24 ORE promuove, attraverso le politiche di remunerazione implementate, un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi attuati e tenuto conto del settore in cui esso opera. La parte variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva e, più in generale, gli strumenti di remunerazione variabile, determinati in proporzione alla componente fissa, rispettano i benchmark di mercato, come anticipato in precedenza - e sono costruiti in relazione al ruolo agito dal singolo beneficiario e al relativo contributo nel raggiungimento degli obiettivi strategici anche in ottica pluriennale.

Componente variabile annuale di breve termine (MBO):

La componente variabile annuale di breve termine (MBO) è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società e, in linea con il Piano Industriale per l'anno di riferimento, a premiare, a seconda della figura beneficiaria, le performance annuali del Gruppo 24 ORE, della Società e/o della funzione di appartenenza.

Con riguardo all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la componente variabile annuale di breve termine è determinata dal Consiglio di Amministrazione in una percentuale della Componente Fissa in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura, come sarà meglio precisato in seguito.

Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, le funzioni competenti tengono conto dell'esigenza di garantire: (i) target precisi, chiari, obiettivamente misurabili e precedentemente indicati e determinati; (ii) il coordinamento con gli obiettivi

della Società e del Gruppo 24 ORE; (iii) un'adeguata progressione nel tempo degli obiettivi di performance, avuto riguardo anche alla sostenibilità della remunerazione; (iv) parametri qualitativi sull'efficacia interfunzionale; e (v) obiettivi di performance non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa.

I richiamati livelli di performance quali-quantitativa attesi sono declinati per ciascun beneficiario e individuati in misura pari all'80% in ragione di elementi quantitativi e qualitativi – ovvero al 40% in funzione del risultato netto del Gruppo 24 ORE e al 40% in funzione di elementi specifici connessi alla posizione ricoperta – e per il restante 20% sono connessi all'integrazione dei fattori "ESG".

L'attivazione del MBO e l'erogazione del sistema premiante possono avvenire solo nel caso in cui siano soddisfatti contemporaneamente (i) il raggiungimento di individuati entry gate a livello di Gruppo e (ii) il raggiungimento degli obiettivi di performance attribuiti a livello individuale, oltre che alla verificazione delle condizioni di eligibilità, in termini di costanza di rapporto di lavoro tra il beneficiario e la Società.

L'erogazione del MBO è prevista esclusivamente in forma monetaria.

In riferimento agli obiettivi ESG, di seguito viene fornito un approfondimento sulle principali aree tematiche degli obiettivi e sui destinatari del piano MBO per i quali è prevista l'assegnazione di un obiettivo di questa natura:

• -
  -
  -
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  -
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• -
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  -
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  -

Componente variabile di medio/lungo termine (LTI):

Qualora si attivi il piano, la componente variabile di medio/lungo termine (LTI) sarà rivolta all'Amministratore Delegato e ai DIRS, e legata al raggiungimento degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, definiti in un apposito piano soggetto ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il LTI è orientato ad un orizzonte di medio/lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorirne la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio/lungo termine, per gli Azionisti; (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo; e (v) sviluppare la strategia della Società e del Gruppo 24 ORE in ottica di sostenibilità.

Come ribadito in precedenza, dato che il piano LTI 2022-2024 ha visto il verificarsi del suo ultimo ciclo di vesting nell'esercizio precedente, nel 2025 si rimanda al Consiglio entrante la possibilità di attivare un Piano di Incentivazione di Lungo Termine. I Key Performance Indicators (KPI) associati al piano verranno aggiornati e adattati in funzione del nuovo contesto economico e strategico della società, al fine di garantire un allineamento efficace con gli obiettivi aziendali e le priorità di crescita.

Benefici non monetari e coperture assicurative

I benefici non monetari, ove assegnati, sono in linea con la prassi di mercato. Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, così come per i componenti del Collegio Sindacale, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, che copre anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli Altri Dirigenti nell'eserciziodelle loro funzioni. La finalità della suddetta polizza assicurativa è tenere indenne il Gruppo 24 ORE dagli oneri derivanti dal risarcimento risultante dall'attività delle summenzionate figure, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Bonus straordinari

Il Consiglio di Amministrazione può attribuire bonus di natura straordinaria, limitati a casi eccezionali e mediante delibera motivata, in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, fermo restando quanto previsto dal Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Con riguardo all'Amministratore Delegatoe agli Amministratori investiti di particolari cariche, gli obiettivi di natura straordinaria, oltre a quanto precede,sonoindividuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Strumenti finanziari

Per completezza, si rammenta che aisensi della disciplina di Legge vigente, è competenza del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli Azionisti l'eventuale adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

f) Politica in materia di remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori investiti di particolari cariche, è determinata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Collegio Sindacale ex art. 2389 Cod. civ. Nel caso in cui l'Amministratore Delegato rivesta anche la posizione di dirigente della Società, il compenso come amministratore sarà da considerarsi in aggiunta alla retribuzione come prestatore di lavoro subordinato.

Nella scheda di sintesi che segue viene illustrata la composizione della remunerazione e il trattamento economico dell'Amministratore Delegato nonché dirigente della società:

Remunerazione fissa quale	Remunerazione fissa corrisposta a titolo di
Amministratore Delegato della	emolumento quale Amministratore Delegato della
Società.	Società, inclusiva della remunerazione come
	Amministratore della Società, pari a 220.500€ annui.
Retribuzione fissa quale Dirigente	Retribuzione annua lorda fissa pari a 305.000€.
della Società.
Remunerazione variabile annuale	Remunerazione variabile annua che, considerati i due
di breve termine (MBO)	suddetti rapporti, è pari al 35% della componente
	fissa.
	Tale componente è ricollegata ai seguenti obiettivi e
	percentuali:
	• Gate di accesso: EBITDA di Gruppo;
	• 80% KPI quantitativi e qualitativi, al 40% in
	funzione di indicatori economico-finanziari del
	Gruppo 24 ORE (20% EBITDA adjusted; 10% Ricavi di gruppo e 10% Risultato netto di
	gruppo) e al 40% in funzione di obiettivi
	strategici in qualità di AD e in funzione di
	elementi specifici connessi alla posizione
	ricoperta in qualità di Dirigente;
	• 20% KPI legati a temi ESG.
	Il sistema premiante MBO si attiva al raggiungimento
	degli obiettivi di performance individuati per l'anno di
	riferimento dal piano MBO di natura quali
	quantitativa.
	La soglia è individuata nel raggiungimento del 75%
	degli obiettivi complessivamente attribuiti, al di sotto
	del quale non può essere erogato alcun premio. Al
	completo raggiungimento degli obiettivi può essere
	erogato – fatto salvo il verificarsi delle ulteriori
	condizioni del regolamento del relativo MBO – il 100%
	del bonus target. Per risultati compresi tra 75% e 100%
	il sistema premiante potrà essere attivato pro-quota
	per interpolazione lineare.
	Inoltre, è previsto un meccanismo di ove performance per l'Amministratore Delegato esclusivamente in
	relazione al target degli indicatori economico-

	finanziari del Gruppo 24 ORE (20% EBITDA adjusted; 10% Ricavi di gruppo e 10% Risultato netto di gruppo), fino ad un massimo del 120% della remunerazione fissa. Anche in questo caso il sistema premiante viene assegnato per interpolazione lineare. La presenza di una soglia e l'individuazione di intervalli, come sopra riportato, consentono di allineare la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato ai risultati aziendali effettivamente conseguiti. Inoltre, i meccanismi individuati potrebbero anche condurre all'azzeramento della componente variabile della remunerazione, nel caso in cui i livelli di performance realizzata non siano in linea con i target aziendali. Si menziona inoltre che il piano è soggetto a clausole di malus e claw back.
Remunerazione variabile di medio/lungo termine LTI	Si prevede la possibilità di attivare un nuovo piano LTI per il triennio 2025-2027, la cui decisione viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027. Nel caso di attivazione, si rimanda alle indicazioni di pay mix sopra descritte ai fini della determinazione. Inoltre in tal caso, i KPI associati al piano verranno aggiornati e adattati in funzione del nuovo contesto economico e strategico della società, al fine di garantire un allineamento efficace con gli obiettivi aziendali e le priorità di crescita.
Strumenti finanziari	Eventuale attribuzione, su proposta del Consiglio di Amministrazione e approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, di diritti su strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a specifici piani di compensi.
Dotazioni non monetarie	Dotazioni riconosciute da prassi aziendali quali devices, autovettura, polizza di cui al CCNL applicabile e polizza D&O, da intendersi quali benefici non monetari laddove non vi sia riaddebito del valore del beneficio all'utilizzatore.

74% 26% Pay mix AD Dirigente ove non si attivase il piano LTI Quota fissa annua Variabile MBO annuale target Variabile LTI (quale pro quota annuale rispetto al piano LTI) 54% 19% 27% Pay mix AD Dirigente ove si attivasse il piano LTI Quota fissa annua Variabile MBO annuale target Variabile LTI (quale pro quota annuale rispetto al piano LTI)

g) Politica in materia di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nell'ambito delle linee di Politica in materia di Remunerazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni indica i criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è approvata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato.

Alla data della presente Relazione iDirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono:

• Federico Silvestri Direttore Generale Media & Business;
• Karen Sylvie Nahum Direttrice Generale Publishing & Digital;
• Eraldo Minella Direttore Generale Servizi Professionali e Formazione;
• Elisabetta Floccari Direttrice Amministrazione, Finanza e Controllo & Procurement;
• Gionata Tedeschi Direttore Generale Innovazione e Sostenibilità;
• Paola Boromei Chief Human Resources & Sustainability Officer;
• Alessandro Altei Head of Legal.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata sulla base dei seguenti elementi:

Remunerazione fissa	Remunerazione fissa annua lorda determinata in
	accordo ai principi esposti nella presente Sezione I
	della Relazione.
Remunerazione variabile annuale	Remunerazione variabile annua lorda che
di breve termine MBO	corrisponde ad una percentuale della RAL,
	determinata in relazione al ruolo ricoperto e tenuto
	conto dei benchmark di riferimento di ciascuna
	figura fino ad un massimo del 30% della stessa.
	Tale componente è ricollegata ai seguenti obiettivi
	e percentuali:
	• Gate di accesso: EBITDA di Gruppo;
	• 80% KPI quantitativi e qualitativi, al 40% in
	funzione di indicatori economico-finanziari
	del Gruppo 24 ORE (20% EBITDA adjusted;
	10% Ricavi di gruppo e 10% Risultato netto
	di gruppo) e al 40% in funzione di elementi
	specifici connessi alla posizione ricoperta,
	• 20% KPI legati a temi ESG.
	Il sistema premiante MBO si attiva al
	raggiungimento degli obiettivi di performance
	individuati per l'anno di riferimento del piano MBO
	di natura quali-quantitativa.
	La soglia è individuata nel raggiungimento del 75%
	degli obiettivi complessivamente attribuiti, al di
	sotto del quale non può essere erogato alcun
	premio. Al completo raggiungimento degli obiettivi
	può essere erogato – fatto salvo il verificarsi delle
	ulteriori condizioni del regolamento del relativo
	MBO – il 100% del bonus target. Per risultati
	compresi tra 75% e 100% il sistema premiante potrà
	essere attivato pro-quota per interpolazione
	lineare.
	Inoltre, è previsto un meccanismo di
	overperformance per i DIRS esclusivamente in
	relazione al target degli indicatori economico finanziari del Gruppo 24 ORE (20% EBITDA adjusted;
	10% Ricavi di gruppo e 10% Risultato netto di
	gruppo), fino ad un massimo del 120% della
	retribuzione fissa. Anche in questo caso il sistema
	premiante viene assegnato per interpolazione
	lineare.

	La presenza di una soglia e l'individuazione di intervalli, come sopra riportato, consentono di allineare la remunerazione variabile dei DIRS ai risultati aziendali effettivamente conseguiti. Inoltre, i meccanismi individuati potrebbero anche condurre all'azzeramento della componente variabile della remunerazione, nel caso in cui i livelli di performance realizzata non siano in linea con i target aziendali. Si menziona inoltre che il piano è soggetto a clausole di malus e claw back.
Remunerazione variabile di medio/lungo termine LTI	Si prevede la possibilità di attivare un nuovo piano LTI per il triennio 2025-2027, la cui decisione viene rimessa al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il triennio 2025-2027. Nel caso di attivazione, si rimanda alle indicazioni di pay mix sopra descritte ai fini della determinazione. Inoltre in tal caso, i KPI associati al piano verranno aggiornati e adattati in funzione del nuovo contesto economico e strategico della società, al fine di garantire un allineamento efficace con gli obiettivi aziendali e le priorità di crescita.
Dotazioni non monetarie	Dotazioni riconosciute da prassi aziendali quali devices, autovettura, polizza di cui al CCNL applicabile e polizza D&O, da intendersi quali benefici non monetari laddove non vi sia riaddebito del valore del beneficio all'utilizzatore.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è compiuta dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione,sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate, nonché dell'impatto sui risultati finali di business dell'attività del singolo.

Pay mix DIRS DG (ove non si attivasse il piano LTI) Pay mix DIRS STAFF CORPORATE (ove non si attivasse il piano LTI)

h) Politica in materia di Remunerazione degli Altri Dirigenti

La remunerazione degli Altri Dirigenti è composta dai seguenti elementi:

Remunerazione fissa	Remunerazione fissa annua lorda determinata in accordo ai principi esposti nella presente Sezione I della Relazione;
Remunerazione variabile annuale di breve termine MBO	Remunerazione variabile annua lorda che corrisponde ad una percentuale sulla RAL determinata in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura fino ad un massimo del 20% della stessa. Tale componente è ricollegata ai seguenti obiettivi e percentuali: • Gate di accesso: EBITDA di Gruppo,

	• 80% KPI quantitativi e qualitativi, al 40% in funzione di indicatori economico-finanziari del Gruppo 24 ORE (20% EBITDA adjusted; 10% Ricavi di gruppo e 10% Risultato netto di gruppo) e al 40% in funzione di elementi specifici connessi alla posizione ricoperta; • 20% KPI legati a temi ESG. Il sistema premiante MBO si attiva al raggiungimento degli obiettivi di performance individuati per l'anno di riferimento dal piano MBO di natura quali quantitativa. La soglia è individuata nel raggiungimento del 75% degli obiettivi complessivamente attribuiti, al di sotto del quale non può essere erogato alcun premio. Al completo raggiungimento degli obiettivi può essere erogato – fatto salvo il verificarsi delle ulteriori condizioni del regolamento del relativo MBO – il 100% del bonus target. Per risultati compresi tra 75% e 100% il sistema premiante potrà essere attivato pro-quota per interpolazione lineare. Nel caso degli altri dirigenti non è previsto un meccanismo di overperformance. La presenza di una soglia e l'individuazione di intervalli, come sopra riportato, consentono di allineare la remunerazione variabile dei DIRS ai risultati aziendali effettivamente conseguiti. Inoltre, i meccanismi individuati potrebbero anche condurre all'azzeramento della componente variabile della remunerazione, nel caso in cui i livelli di performance realizzata non siano in linea con i target aziendali. Si menziona inoltre che il piano è soggetto a clausole
	di malus e claw back.
Dotazioni non monetarie	Dotazioni riconosciute da prassi aziendali quali devices, autovettura, polizza di cui al CCNL applicabile e polizza D&O, da intendersi quali benefici non monetari laddove non vi sia riaddebito del valore del beneficio all'utilizzatore.

i) Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche è stabilita dell'Assemblea degli Azionisti e non prevede una parte variabile, ma unicamente un compenso monetario fisso annuo2.

Non è prevista alcuna politica retributiva specifica con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi quali la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione o la carica di amministratore indipendente. È prevista una remunerazione aggiuntiva fissa pari ad Euro 10.000,00 lordi annui per i componenti del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica e del Comitato sul Rispetto sulla Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE e di Euro 20.000,00 lordi annui per i membri che siano Presidenti dei suddetti Comitati.

j) Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa ai sensi dell'art. 2402 Cod. civ., secondo proposte coerenti con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale non prevede una parte variabile, ma unicamente un compenso monetario fisso annuo pari a Euro 55.000,00 per i membri e adEuro 80.000,00 per il Presidente.

AgliAmministratori ed ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

Non sono previsti ulteriori criteri di determinazione del compenso.

k) Valutazione raggiungimento degli obiettivi di performance legati alle componenti di remunerazione variabile

La valutazione in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione delle componenti di remunerazione variabile di breve termine, MBO, di medio/lungo termine, LTI, e, ove approvati dall'Assemblea degli Azionisti, di piani di remunerazione variabile basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, è rimessa al Consiglio di Amministrazione che verifica, con il supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, i risultati concretamente conseguiti dai beneficiari rispetto agli obiettivi previsti nei piani in coerenza con quanto precede.

La Società definisce previamente nei regolamenti dei relativi piani di incentivazione – siano essi di breve che di medio/lungo termine -la relazione risultato-incentivo, quale livello minimo del risultato premiato, attraverso l'individuazione di una soglia.

² Si segnala a questo riguardo che la remunerazione fissa annua lorda dei componenti del Consiglio di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, è attualmente pari ad Euro 20.000,00. Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella n. 1 in calce alla presente Relazione.

Nel caso del sistema MBO(da ultimo approvato in data 19 marzo 2025 per l'esercizio 2025, ), la soglia è verificata al raggiungimento del 75% degli obiettivi di performance complessivamente attribuiti, al di sotto del quale non potrà essere erogato alcun premio. Al completo raggiungimento degli obiettivi può essere erogato – fatto salvo il verificarsi delle ulteriori condizioni di cui al relativo regolamento – il 100% del bonus target. Per risultati compresi tra 75% e 100% il sistema premiante può essere attivato pro-quota per interpolazione lineare.

Inoltre, è previsto per il piano MBO 2025, a differenza del piano dell'anno precedente, un meccanismo di overperformance per l'Amministratore Delegato e i DIRS, legato esclusivamente al target degli indicatori economico-finanziari del Gruppo 24 ORE (20% EBITDA adjusted; 10% Ricavi di gruppo e 10% Risultato netto di gruppo), fino ad un massimo del 120% della retribuzione fissa. Anche in questo caso il sistema premiante viene assegnatodal 100% al 120% per interpolazione lineare.

Qualora si attivi il piano LTI, in continuità con gli esercizi precedenti, si ipotizza una soglia nel raggiungimento dell'85% degli obiettivi di performance come attribuiti, al di sotto del quale non potrà essere erogato alcun premio. Al completo raggiungimento degli obiettivi potrà essere erogato – fatto salvo il verificarsi delle ulteriori condizioni previste dal relativo regolamento – il 100% del bonus target. Per risultati compresi tra 85% e 100% il sistema premiante potrà essere attivato pro-quota per interpolazione lineare.

l) Termini di maturazione dei diritti (vesting period) e clausole malus e di clawback

Con riguardo ai termini di maturazione dei diritti di pagamento al termine del periodo di accrual (vesting period) legati alle componenti variabili di breve termine, MBO, lo stesso è erogato in forma monetaria. Il sistema premiante si attiva al raggiungimento degli obiettivi di performance individuati per l'anno di riferimento del piano MBO che ha durata annuale e termina con l'approvazione del bilancio di esercizio dell'anno di riferimento.

Con riguardo ai termini di maturazione dei diritti di pagamento differito (vesting period) legati alle componenti variabili di medio/lungo termine, LTI, che prevedono erogazioni in forma monetaria alla fine del piano, la maturazione complessiva si ipotizza che avverrà, in continuità con gli esercizi precedenti, lungo un arco di tre esercizi e coincidente con il periodo di durata in carica del Consiglio di Amministrazione. L'erogazione, esclusivamente in forma monetaria, sarà differita alla fine del periodo di maturazione indipendentemente dai risultati conseguiti nei singoli esercizi che compongono il piano, con ciò assicurando l'allineamento di lungo periodo tra i beneficiari e la Società (c.d. "pluriennalità").

Resta ferma la possibilità per la Società, ove ne ricorrano le circostanze, di ricorrere a clausole di malus e claw back – di cui infra - tali da ridurre, fino ad azzerare le componenti variabili della remunerazione, erogate e/o maturande.

La Società si riserva il diritto di attivare le suddette clausole di malus e/o clausole di claw-back in caso di:

• comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società e/o per il Gruppo 24 ORE;
• violazioni o ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di Legge, regolamentari o statutarie al Codice Etico del Gruppo 24 ORE o a codici di condotta applicabili alla Società e/o al Gruppo 24 ORE; e
• comportamenti fraudolenti o altre violazione commesse con colpa grave a danno della Società e/o del Gruppo 24 ORE.

Più in specifico, le clausole di malus intervengono sulla componente del premio non ancora erogata, mentre le clausole di claw-back prevedono, nelle circostanze di cui al relativo regolamentodi piano, la possibilità per la Società di chiedere al beneficiario, che vi è obbligato, la restituzione del premio nella misura già erogata e anche ove quest'ultimo sia già entrato nelle disponibilità finanziarie del beneficiario medesimo.

Nell'esercitare il diritto alla restituzione degli importi versati al beneficiario, per effetto di quanto precede, la Società determina l'ammontare da restituire, a suo insindacabile giudizio, tenendo anche conto, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, (i) della effettiva gravità di tali comportamenti, nonché (ii) del grado di coinvolgimento del beneficiario negli eventi che hanno condotto la Società ad una erronea valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi, il tutto fermo la risarcibilità del maggior danno.

Fermo restando quanto sopra, in caso di errori materiali nella determinazione dei premi e, qualora questi siano stati in tutto o in parte erogati, la Società si riserva il recupero delle somme erroneamente riconosciute.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Per il caso di eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, è politica del Gruppo 24 ORE non stipulare con Amministratori, "Direttori", Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Altri Dirigenti, accordi che regolino ex ante le cosiddette severance.

In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo 24 ORE, per motivi diversi dalla giusta causa, l'obiettivo è quello di ricercare accordi per una definizione transattiva del rapporto, nell'ambito degli assetti contrattuali, posti a tutela della Società e del Gruppo 24 ORE, fermo restando le necessarie valutazioni di opportunità collegate alle situazioni specifiche e agli andamenti economico gestionali del medesimo.

Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, tali accordi si ispirano alle migliori prassi di mercato e prevedono l'essenziale sottoscrizione di una transazione generale novativa per mezzo della quale il leaver rinunci ad ogni e pretesa e/o richiesta e/o diritto e/o azione nei confronti della Società e del Gruppo 24 ORE.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato.

Il Gruppo 24 ORE può inoltre stipulare in circostanze eccezionali con i propri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché con Altri Dirigenti che detengono particolari professionalità, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo 24 ORE al momento della definizione dell'accordo ed alla estensione territoriale.

n) Circostanze eccezionali

Conformemente a quanto previsto ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente alla Politica in materia di Remunerazione, fermo restando il rispetto delle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata. Le suddette circostanze eccezionali configurano situazioni in cui la deroga alla Politica in materia di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quale a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• La necessità di operare politiche di retention a favore di risorse ritenute strategiche per il Gruppo o di attrarre professionisti dal mercato;
• La discontinuità nell'organizzazione del business legato a operazioni straordinarie, quali fusioni e cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, con impatti significativi sulla dimensione o sulla redditività della società;
• L'avvicendamento, a causa di eventi imprevisti, degli organi delegati e l'avvicendamento/l'inserimento di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con conseguente necessità di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo per la rispettiva sostituzione;
• I cambiamenti esogeni di natura socioeconomica o il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili che – mutando il contesto dei mercati di riferimento – possano generare un impatto significativo sui risultati del Gruppo.

Le informazioni concernenti l'applicazione di eventuali deroghe (in particolare, gli elementi a cui si è derogato, la descrizione delle circostanze eccezionali che hanno reso necessaria la deroga, la procedura seguita per l'applicazione della deroga stessa e le remunerazioni

corrisposte in virtù di tale procedura) saranno descritte nella Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti dell'anno successivo all'applicazione dell'eventuale deroga.

o) Altre considerazioni

Nella definizione della Politica in materia di Remunerazione la Società non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. La Società non ha in essere piani di incentivazione su base azionaria.

SEZIONE II: RESOCONTO SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2024

Prima parte – voci che compongono la remunerazione

Il Resoconto per l'esercizio 2024 illustra la Politica in materia di Remunerazione attuata dal Gruppo 24 ORE e fornisce un consuntivo della medesima in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di Legge o regolamentari applicabili, evidenziandone la coerenza con la Politica della Società in materia di Remunerazione approvata per l'esercizio di riferimento.

Il Resoconto illustra anche le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società.

a) Compensi del Consiglio di Amministrazione

A ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, in linea con la Politica per l'esercizio 2024, è stato assegnato esclusivamente un compenso fisso di Euro 20.000,00 lordi annui, così come determinato dall'Assemblea degli Azionisti 27 aprile 2022, in linea di continuità con i compensi fissi lordi annui attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dalla medesima Assemblea degli Azionisti per il triennio precedente.

In linea con la medesima Politica per l'esercizio 2024, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratore Indipendenti non è stato attribuito alcun compenso specifico per la carica.

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, in linea con la Politica per l'esercizio 2024, ha stabilito una remunerazione aggiuntiva fissa pari ad Euro 10.000,00 lordi annui per i componenti e ad Euro 20.000,00 lordi annui per i Presidenti del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, del Comitato "ESG" e Innovazione Tecnologica e del Comitato sul Rispetto della Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE.

In linea con la Politica per l'esercizio 2024, la retribuzione fissa percepita dall'avv. Mirja Cartia d'Asero nel 2024, in qualità di Amministratrice Delegata della Società ed inclusiva dei compensi percepiti come membro del Consiglio di Amministrazione è stata pari ad Euro 220.500 come AD e ad Euro 305.000 come Dirigente della società. Oltre alla componente fissa della retribuzione, l'Amministratrice Delegata ha percepito un importo di Euro 100.612,50 nell'ambito del piano MBO 2024 e un importo di Euro 1.000.000 relativo al piano LTI 2022- 2024, il cui ultimo periodo di vesting si è concluso nel 2024. Si precisa che il pagamento di quest'ultimo importo è soggetto a un differimento di un anno.

Di seguito, uno schema che riassume il livello di raggiungimento degli obiettivi MBO2024, per l'Amministratore delegato:

b) Collegio Sindacale

Con riferimento all'esercizio 2024 ed in linea con la Politica per l'esercizio 2024, il compenso fisso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale è stato stabilito in Euro 80.000,00 lordi e quello dei suoi componenti effettivi in Euro 55.000,00 lordi, così come determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, in linea di continuità con i compensi fissi annui lordi attribuiti al Presidente del Collegio Sindacale ed ai componenti effettivi dalla medesima Assemblea degli Azionisti per il triennio precedente.

c) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno ricoperto nell'esercizio di riferimento le seguenti cariche:

• Federico Silvestri Direttore Generale Media & Business;
• Karen Sylvie Nahum Direttrice Generale Publishing & Digital;
• Eraldo Minella Direttore Generale Servizi Professionali e Formazione;
• Paola Boromei Chief Human Resources & Sustainability Officer;
• Elisabetta Floccari Direttrice Amministrazione, Bilancio, Finanza e Controllo & Procurement;
• Gionata Tedeschi Direttore Generale Innovazione e Sostenibilità;
• Alessandro Altei Head of Legal.

In linea con la Politica per l'esercizio 2024, il totale della retribuzione riconosciuta ai suddetti sette Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2024 è stato pari ad Euro 1.510.393 Oltre alla componente fissa della retribuzione, i DIRS hanno percepito a livello aggregatoun importo di Euro 426.142 nell'ambito del piano MBO 2024 e un importo di Euro 449.000 relativo al piano LTI 2022-2024, il cui ultimo periodo di vesting si è concluso nel 2024. Si precisa che il pagamento di quest'ultimo importo è soggetto a un differimento di un anno. A questo riguardo si precisa altresì che non vi sono stati Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2024 compensi complessivi

maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Per tutto quanto occorrer possa si ricorda a questo riguardo che, in ogni caso, la Società rientra nella definizione di società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 lett. f) del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e ss. mm. ii; circostanza che consente alla Società di fornire le informazioni anche su tali eventuali compensi in forma aggregata.

Di seguito, uno schema che riassume il livello di raggiungimento degli obiettivi MBO 2024, per i DIRS a livello aggregato:

d) Informazioni con riguardo alle componenti variabili della remunerazione dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti.

Con riguardo alle componenti variabili di breve termine MBO 2024 e di medio/lungo termine LTI 2022-2024, i cui rispettivi regolamenti e obiettivi assegnati ai relativi beneficiari, in conformità alla Politica in materia di Remunerazione 2024, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data, rispettivamente, 14 maggio 2024 e 28 luglio 2022, previo parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e, per quanto di competenza, sentito il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate e ilCollegio Sindacale, si segnala che: (i)per quanto riguarda il piano MBO 2024, predisposto in conformità alla Politica 2024, verificatesi la condizione di attivazione del suddetto piano (c.d. "Entry Gate"), a fronte del raggiungimento e superamento di un EBITDA target delGruppo 24 ORE fissato per il 2024 in 22.629.000 Euro (i.e. 29.028.000 Euro al termine del 2024, come da bilancio che sarà sottopostoall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2025), il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato in data 19 marzo 2025,sulla base del progetto di bilancio 2024 e nel rispetto della "Condizione di Eligibilità" prevista dal piano MBO 2024, consistente nella costanza di rapporto tra il beneficiario e la Società per tutta la durata del piano MBO 2024, il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati ai beneficiari e determinato il c.d. "Bonus Maturato". In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 marzo 2025, a fronte della verifica del raggiungimento, sulla base del progetto di bilancio 2024, del 100% degli obiettivi assegnati

all'Amministratrice Delegata in data 14 maggio 2024, le ha riconosciuto, subordinatamente all'approvazione del suddetto bilancio, il 100% del "Bonus Target", pari a 49.612,50 Euro e a fronte della verifica del raggiungimento del 100% degli obiettivi assegnati all'avv. Cartia d'Asero in qualità di dirigente in data 14 maggio 2024, le ha riconosciuto, sempre subordinatamente all'approvazione del suddetto bilancio, il 100% del "Bonus Target", pari a 61.000,00 Euro.

A fronte della verifica del raggiungimento da parte dei DIRS "eligibili", quali beneficiari (pari a n. sette) di una percentuale compresa, a seconda dei casi, tra il 90% ed il 100% degli obiettivi assegnati, il Consiglio di Amministrazione, sempre subordinatamente all'approvazione del suddetto bilancio e sulla base del relativo progetto, gli ha riconosciuto una percentuale proporzionale del "Bonus Target", pari a Euro 426.142 rispetto ad un premio massimo teorico pari ad Euro 438.000. Tutti gli incentivi di cui al piano MBO 2024 sarannoversati nel corso del 2025, previa approvazione del bilancio 2024 e, per quanto riguarda il piano LTI 2022-2024, venuto a scadenza il periodo di vesting ivi previsto, che maturerà al raggiungimento dei relativi obiettivi con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, si segnala che il pagamento sarà soggetto ad un differimento di un anno e che i pay-out previsti sono pari a 1.000.000,00 Euro per l'Amministratrice Delegata e 449.000,00 Europer i DIRS "eligibili", quali beneficiari (pari a n. cinque) in forma aggregata.

e) Indennità o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

La Società non ha erogato indennità o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio per l'anno 2024.

f) Deroghe alla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024

La Società non ha fatto ricorso a deroghe per circostanze eccezionali per l'anno 2024.

g) Informazioni di confronto, per gli ultimi 5 esercizi o per il minor periodo di quotazione della Società o di permanenza in carica delle variazioni annuali dei compensi

Le presenti informazioni di confronto sono rese per il periodo 2019-2023:

• Risultato di esercizio della Società al 31 dicembre 2019: evidenzia una perdita di Euro 30.351;
• Risultato di esercizio della Società al 31 dicembre 2020: evidenzia una perdita di Euro 1.010.732;

• Risultati di esercizio della Società al 31 dicembre 2021: evidenzia una perdita di Euro 21.021.083;

• Risultati di esercizio della Società al 31 dicembre 2022: evidenzia un utile di Euro 623.172;

• Risultati di esercizio della Società al 31 dicembre 2023: evidenzia un utile di Euro 7.707.675.

Nome e Cognome	Carica ricoperta	Inizio della carica	Scadenza della carica	TOTALE COMPENSI 2020	TOTALE COMPENSI 2021	TOTALE COMPENSI 2022	TOTALE COMPENSI 2023	TOTALE COMPENSI 2024
Garrone Edoardo	Presidente	30/04/2019	Approvazione bilancio 2024	20.000	20.000	20.000	20.000	20.000
Cerbone Giuseppe	Amministratore Delegato	30/04/2019	Approvazione bilancio 2021	544.853	378.404	92.985	-	-
Cartia D'Asero Mirja	Amministratrice fino al 27/04/2022 Amministratrice Delegata dal 27/04/2022	23/07/2020	Approvazione bilancio 2024	8.877	24.658	379.979	599.242	636.113
Claudia Parzani	Vice-Presidente	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	27.288	49.205	50.000
Roberta Cocco	Amministratrice	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	603	38.411	40.000
Diquattro Veronica	Amministratore	07/10/2020	Approvazione bilancio 2024	4.712	20.000	40.466	50.000	50.000
Diamante Ortensia D'Alessio	Amministratore	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	20.466	30.000	30.000
Gay Marco Gabriele	Amministratore	30/04/2019	Approvazione bilancio 2021	40.000	40.000	13.150	-	-
Laudanna Chiara	Amministratore	27/04/2022 – 27/03/2024	10/11/2022 – Approvazione bilancio 2024	-	-	16.274	-	21.698
Marco Liera	Amministratore	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	20.466	30.000	30.000
Micucci Patrizia Elvira	Amministratore	30/04/2019	Approvazione bilancio 2021	60.000	60.000	19.726	-	-
Nembrini Elena	Amministratore	30/04/2019	Approvazione bilancio 2021	50.000	50.000	16.438	-	-
Nolasco Salvatore Maria	Amministratore	30/04/2019	Approvazione bilancio 2021	50.000	50.000	16.438	-	-
Panucci Marcella	Amministratore	30/04/2019	17/07/2020	14.192	-	-	-	-
Ferruccio Resta	Amministratore	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	40.932	60.000	60.000
Robiglio Carlo	Vice-Presidente	30/04/2019	Approvazione bilancio 2021	50.000	50.000	16.438	-	-
Romano Vanja	Amministratore	30/04/2019	20/07/2020	14.356	-	-	-	-

Alexander John Ross	Amministratore	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	27.288	40.000	40.000
Stirpe Maurizio	Amministratore	30/04/2019	Approvazione bilancio 2021	20.000	20.000	6.575	-	-
Vaccarono Fabio	Amministratore	30/04/2019	10/11/2022	30.000	30.000	31.561	-	-
Ferrero Gianluca	Amministratore	27/11/2018	30/04/2019	-	-	-	-	-
Mengano Giuseppina	Amministratore	14/11/2016	30/04/2019	-	-	-	-	-
Salvini Livia	Amministratore	14/11/2016	30/04/2019	-	-	-	-	-
Alessandro Tommasi	Amministratore	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	20.466	30.000	7.102
Gianmario Verona	Amministratore	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	603	20.000	20.000
	TOTALE COMPENSI CDA			906.990	743.062	828.14	966.858	1.004.913
Libroia Pellegrino	Presidente CS	30/04/2019	27/04/2022	80.000	80.000	25.644	-	-
Tiziana Vallone	Presidente CD	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	54.575	80.000	80.000
Coppola Paola	Membro CS	30/04/2019	27/04/2022	55.000	55.000	17.630	-
Pellone Francesco	Membro CS	30/04/2019	27/04/2022	55.000	55.000	17.630	-
Myriam Amato	Membro CS	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	37.521	55.000	55.000
Giuseppe Crippa	Membro CS	27/04/2022	Approvazione bilancio 2024	-	-	37.521	55.000	55.000
	TOTALE COMPENSI CS			190.000	190.000	190.521	190.000	190.000

MEDIA COMPENSI DIRS	MEDIA COMPENSI 2020	MEDIA COMPENSI 2021	MEDIA COMPENSI 2022	MEDIA COMPENSI 2023	MEDIA COMPENSI 2024
RETRIBUZIONE ANNUA	237.346	266.231	285.219	220.578	257.699
MEDIA REMUNERAZIONE ANNUA LORDA DIPENDENTI A TEMPO PIENO	MEDIA 2020	MEDIA 2021	MEDIA 2022	MEDIA 2023	MEDIA 2024
RETRIBUZIONE ANNUA	63.145	65.991	68.395	65.862	69.948

Il totale dei compensi indicato nella presente tabella include sia la componente fissa sia la componente variabile di breve periodo, in conformità ai criteri di remunerazione applicabili.

Nella tabella che segue sono indicati nominativamente i compensi effettivamente corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e in forma complessiva i compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2024.

I compensi sono riportati sulla base del criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso è percepito.

Coloro che nel corso dell'esercizio 2024 sono stati Amministratori della Società investiti di particolari cariche oppure non esecutivi, hanno maturato sulla base del criterio di competenza un compenso stabilito con i criteri declinati nella Politica 2024.

1. TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compen	Totale 2024	Fair Value	Indennità di fine
		ricoperta la			partecipazi			monetari	si		dei	carica o di
		carica			one a						compen	cessazione
					Comitati						si	del
											equity	rapporto di
												lavoro
						Bonus e altri	Partecipazi one agli
						incentivi	utili
	Presidente del
	Consiglio di	01/01/2024-	Approvazione
Edoardo Garrone	Amministrazion	31/12/2024	Bilancio 2024	20.000						20.000
	e
	Vice-Presidente	01/01/2024-	Approvazione
Claudia Parzani	del Consiglio di	31/12/2024	Bilancio 2024	20.000	30.000					50.000
	Amministrazion
	e
Cartia d'Asero	Amministratrice	01/01/2024-	Approvazione	525.500		1.110.613				1.636.113
Mirja	Delegata	31/12/2024	Bilancio 2024
Cocco Roberta	Amministratrice	01/01/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2024	20.000	20.000					40.000
D'Alessio		01/01/2024-	Approvazione
Diamante Ortensia	Amministratrice	31/12/2024	Bilancio 2024	20.000	10.000					30.000
	Diquattro Veronica Amministratrice 01/01/2024-		Approvazione	20.000	30.000
		31/12/2024	Bilancio 2024							50.000
	Amministratore 01/01/2024-		Approvazione
Liera Marco		31/12/2024	Bilancio 2024	20.000	10.000					30.000
Resta Ferruccio	Amministratore 01/01/2024-		Approvazione	20.000	40.000					60.000
		31/12/2024	Bilancio 2024
Ross Alexander	Amministratore 01/01/2024-		Approvazione	20.000	20.000					40.000
John		31/12/2024	Bilancio 2024
Tommasi	Amministratore 01/01/2024-		Approvazione	4.735	2.367					7.102
Alessandro		31/12/2024	Bilancio 2024
Verona Gianmarco Amministratore 01/01/2024-		31/12/2024	Approvazione Bilancio 2024	20.000						20.000
Tiziana Vallone	Presidente	01/01/2024-	Approvazione	80.000						80.000
	Collegio	31/12/2024	Bilancio 2024
	Sindacale
Myriam Amato	Sindaco	01/01/2024-	Approvazione	55.000						55.000
	effettivo	31/12/2024	Bilancio 2024
Giuseppe Crippa	Sindaco	01/01/2024-	Approvazione	55.000						55.000
	effettivo	31/12/2024	Bilancio 2024
Laudanna Chiara	Amministratore 27/03/2024-		Approvazione	15.342	6.356					21.698
		31/12/2024	Bilancio 2024
Totali compensi				915.577	168.723	1.110.613				2.194.913

Compensi
Dirigenti con
Responsabilità	1.510.393	875.142	2.385.535
Strategiche
Totale	2.425.970 168.723	1.985.755	4.580.448

2. TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	(1)	(2) (3)					(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Mirja Cartia d'Asero	Amministra tore Delegato		Erogabile/E rogato	Differito	Periodo di differiment o	Non più erogabili	Erogabile/Er ogati	Ancora Differiti
		Piano LTI 2022- 2024		1.000.000	1 anno
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14/05/2024	Euro 110.613 di cui al piano MBO 2024, quale importo massimo erogabile, ma non erogato	-	-	-	Euro 110.613 quale importo massimo erogabile di cui al piano MBO 2023 ed Euro 110.613 quale importo effettivame nte erogato	-	-
DIRIGENTI STRATEGICI
		Piano LTI 2022- 2024		449.000	1 anno
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano MBO 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14/05/2024	Euro 426.142 di cui al piano MBO 2024 quale importo massimo erogabile - con riguardo a n. sette Dirigenti con	-	-	-	Euro 329.000 quale importo massimo erogabile di cui al piano MBO 2023 ed Euro 293.500 quale importo	-	-

Responsabi	effettivame
lità	nte erogato
Strategiche
, ma non
ancora
erogato

3. SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLANENTO EMITTENTI. TABELLA 1: PARTECIPAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2024	NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2024	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024
Liera Marco	Amministratore Indipendente	Il Sole 24 ORE S.p.A.	200.000	16.489	0	216.489
Minella Eraldo	Direttore Generale Servizi Professionali e Formazione	Il Sole 24 ORE S.p.A.	371	0	0	371
Karen Nahum	Direttore Generale Publishing & Digital	Il Sole 24 ORE S.p.A.	371	0	0	371

* * * * * * *

MILANO, 19 MARZO 2025

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EDOARDO GARRONE