Bifire

M&A Activity • Apr 7, 2025

Comunicazione emessa da Astrea S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffusa al mercato da Bifire S.p.A. su richiesta e per conto di Astrea S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA ASTREA S.R.L. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI BIFIRE S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

SUPERATA LA SOGLIA DEL 90%

AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SULLA SOGLIA

LA RIAPERTURA DEI TERMINI NON AVRÀ LUOGO

GIOVEDÌ 17 APRILE 2025 ULTIMO GIORNO DEL PERIODO DI ADESIONE

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Milano, 7 aprile 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") promossa da Astrea S.r.l. (l'"Offerente"), ai sensi dell'art. 102 e seguenti del d.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 10 dello statuto sociale di Bifire S.p.A. ("Emittente" o "Bifire"), avente ad oggetto massime n. 2.291.500 azioni ordinarie di Bifire ("Azioni"), pari a circa il 13,13% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta") - corrispondenti alla totalità delle Azioni Bifire in circolazione alla Data del Documento di Offerta dedotte (i) le complessive n. 15.011.500 Azioni detenute dall'Offerente, pari all'86,03% del capitale sociale dell'Emittente e (ii) le n. 147.000 azioni proprie, pari allo 0,84% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie") - l'Offerente comunica che in data odierna è stata superata la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato in dall'Offerente ("Documento di Offerta").

Sulla base delle informazioni comunicate da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta dall'inizio del periodo di adesione fino alla data odierna sono pari al 3,93% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 29,89% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

1 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Sulla base dei dati di cui sopra, tenuto conto: (i) delle n. 15.061.500 Azioni detenute dall'Offerente, pari al 86,31% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta, (ii) delle n. 685.000 Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta dall'inizio fino alla data odierna, pari al 3,93% del capitale sociale dell'Emittente, (iii) delle n. 269.500 Azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto (i.e., Equilybra X S.p.A.) acquistate al di fuori dell'Offerta fino alla data odierna, pari al 1,54% del capitale sociale dell'Emittente nonché (iv) delle n. 147.000 Azioni Proprie, pari al 0,84% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrebbe a detenere complessive n. 16.163.000 Azioni, pari al 92,62 % del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente verrà a detenere, a esito dell'Offerta, una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, essendo superata la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, (a) la Condizione di Efficacia di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta (Condizione sulla Soglia) si è avverata e l'Offerta deve ritenersi pienamente efficace, (b) la Riapertura dei Termini non avrà luogo in relazione all'Offerta (in conformità a quanto previsto dall'art. 40 bis, comma 3, lettere a) a b) del Regolamento Emittenti), e (c) troveranno applicazione le disposizioni di cui all'articolo 108, comma 1, TUF per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, e all'articolo 111 del TUF per l'esercizio del Diritto di Acquisto ("Procedura Congiunta"), come richiamati dall'art. 10 dello Statuto di Bifire.

Modalità e termini cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti secondo le tempistiche indicate nel Documento di Offerta.

Si ricorda altresì che, ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting delle Azioni potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 17 aprile 2025.

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Per ogni ulteriori informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Arrigo Boito 8;
• (ii) la sede di Intermonte SIM S.p.A. (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), in Milano, Galleria de Cristoforis 7/8;
• (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Carducci, 8;
• (iv) il sito internet dell'Emittente (https://www.bifire.it/)..)

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

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Si ricorda che, in ragione del fatto che il controvalore massimo dell'Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta – è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni, non è richiesta la pubblicazione di un documento di offerta da sottoporre all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF ("offerta pubblica di acquisto o scambio"), alla luce di quanto previsto dagli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

In relazione all'Offerta, tuttavia, l'Offerente ha deciso di pubblicare, in ogni caso, ai fini di una completa informativa al mercato, il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 10 dello Statuto Bifire, che, come precisato, non è stato né sarà esaminato o approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A.

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Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https:// www.bifire.it).

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

3 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari.

È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non assume né accetta alcuna responsabilità e non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.