RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Toscana Aeroporti S.p.A. Sito Web: http://www.toscana-aeroporti.com/

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2025

GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 6
3.	COMPLIANCE 8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 38
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 39
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 40
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 46
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA' 47
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60
11.	COLLEGIO SINDACALE 61
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 68
13.	ASSEMBLEE 69
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 71
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 71
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 72
	TABELLE 73

GLOSSARIO

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Toscana Aeroporti.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di TA.

Azionisti: gli azionisti di TA.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Toscana Aeroporti ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

Engagement Policy: la procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Toscana Aeroporti, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2021.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Esercizio: l'esercizio sociale 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan o EXM: il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Gruppo o Gruppo Toscana Aeroporti: congiuntamente, Toscana Aeroporti e le Controllate.

Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione di TA.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Segretario: il segretario del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di TA. Statuto: lo statuto sociale di Toscana Aeroporti.

Toscana Aeroporti, TA, Emittente o Società: Toscana Aeroporti S.p.A.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Toscana Aeroporti S.p.A. (di seguito anche "TA" o "Società" o "Toscana Aeroporti") è nata in data 1° giugno 2015, a seguito dell'efficacia della fusione (la "Fusione") per incorporazione di AdF – Aeroporto di Firenze S.p.A. (di seguito anche "AdF") nella società SAT – Società Aeroporto Toscano S.p.A. (di seguito anche "SAT"). La Società ha per oggetto principale lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l'adeguamento, la gestione, la manutenzione e l'uso degli impianti e delle infrastrutture per l'esercizio dell'attività aeroportuale. TA, in particolare, è responsabile della gestione degli Aeroporti di Firenze e di Pisa, in virtù delle apposite convenzioni stipulate con ENAC (rispettivamente n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006) relative all'affidamento alla Società in concessione totale, rispettivamente, dell'aeroporto "Amerigo Vespucci" di Firenze – Peretola e dell'aeroporto "Galileo Galilei" di Pisa.

Sostenibilità

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per TA.

Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di TA, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione.

La Società ha redatto, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, il Report di Sostenibilità relativo all'Esercizio, disponibile sul sito internet della Società (www.toscanaaeroporti.com – Sezione Corporate Governance).

Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"

La Società si qualifica quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, dal momento che la capitalizzazione media di Toscana Aeroporti nel 2024 è stata pari a Euro 235.198.545.

Qualificazione di Toscana Aeroporti ai sensi del Codice di Corporate Governance

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo da parte di TA delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice derivanti da tali qualificazioni, si rinvia al paragrafo 7.1 della Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente relazione il capitale sociale di Toscana Aeroporti è pari a 30.709.743,90 euro, interamente versato e sottoscritto, rappresentato da n. 18.611.966 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123–bis, comma 1, lettera b), TUF)

Si riporta di seguito l'articolo 6 dello Statuto dell'Emittente:

"Le azioni sono rappresentate da titoli azionari nominativi ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La partecipazione detenuta complessivamente dai soci che rivestono la qualità di ente pubblico non potrà essere inferiore alla percentuale, di tempo in tempo, prevista dalla legge ovvero dallo statuto che consenta a tali soci di richiedere la convocazione dell'assemblea".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si indica qui di seguito l'elenco degli azionisti che alla data del 31 dicembre 2024 partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF:

SOUTHERN CONE FOUNDATION (per il tramite di CORPORACION AMERICA ITALIA S.P.A.) detiene il 62,283% del capitale di TA;
SO.G.IM. SpA detiene il 5,789% del capitale di TA;
REGIONE TOSCANA detiene il 5,029% del capitale di TA.

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123–bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della presente relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Il diritto di voto derivante dalle eventuali partecipazioni azionarie dei dipendenti può essere esercitato direttamente da quest'ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono in essere Patti Parasociali tra soci. Corporacion America Italia S.p.A. è in grado di esercitare un'influenza dominante sulla Società. In data 12 settembre 2018 la società Dicasa Spain, in qualità di socio unico di Corporacion America Italia S.p.A., ha ceduto il 25% del capitale della medesima Corporacion America Italia S.p.A. alla società Mataar Holdings 2 Bv, società indirettamente controllata da Investment Corporation of Dubai, società di investimenti governativa degli Emirati Arabi Uniti. In pari data, le parti hanno sottoscritto un patto parasociale di durata triennale, oggetto di tacito rinnovo per ulteriori periodi triennali, contenente pattuizioni parasociali concernenti la corporate governance di Corporacion America Italia S.p.A. e limiti al trasferimento delle azioni della stessa.

h) Clausole di change of control (ex art. 123–bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123–bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nell'anno 2024 non sono state adottate delibere aventi ad oggetto deleghe ad aumentare il capitale sociale né deleghe aventi ad oggetto autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

TA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

TA esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l., Parcheggi Peretola S.r.l. e Toscana Aeroporti Costruzioni S.r.l.

***

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge e regolamento applicabili;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) impegnandosi ad effettuare tutte le attività necessarie per dare piena attuazione ai principi e alle disposizioni ivi previste.

Inoltre, in data 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di TA ha adottato un proprio Codice Etico che, oltre a individuare gli standard etici di riferimento, evidenzia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, vi operano, siano essi dipendenti, consulenti, agenti, partner commerciali o comunque soggetti legati da un rapporto di collaborazione. La versione approvata nella suddetta riunione del 12 maggio 2016 è stata oggetto di modifica, da ultimo, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024.

Il Codice Etico è anche uno strumento di governance e, in quanto tale, parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società.

Il testo completo del Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società (https://www.toscana aeroporti.com/images/files/azienda/TA\_All\_A\_Codice\_Etico.pdf).

TA e le sue controllate Toscana Aeroporti Engineering S.r.l., Jet Fuel Co. S.r.l., Parcheggi Peretola S.r.l., e Toscana Aeroporti Costruzioni S.r.l. non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di TA.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Svolgimento dell'incarico

In conformità con quanto previsto nello Statuto sociale, Toscana Aeroporti è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli azionisti. Gli Amministratori di TA agiscono e deliberano con piena cognizione di causa e in autonomia, definendo le strategie della Società e del Gruppo ad essa facente capo in coerenza con il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile, inteso come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, monitorandone l'attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per ulteriori informazioni sulla politica di Toscana Aeroporti in materia di dialogo con gli azionisti, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Competenze del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio ha i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, eccetto per quanto è dalla legge e/o dallo Statuto espressamente riservato all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, conformemente alla raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance:

a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In particolare il Consiglio di Amministrazione esamina annualmente, approvandone i relativi dati previsionali, il Piano economico-finanziario (Business Plan) di Gruppo sviluppato fino alla fine delle concessioni aeroportuali secondo, inter alia, il principio contabile internazionale IAS 36 "Riduzione di valore delle attività" che richiede l'effettuazione di un impairment test per verificare che un'attività iscritta in bilancio non abbia subito una perdita di valore.

Tale esame è stato svolto dal Consiglio di Amministrazione nella propria adunanza tenutasi in data 12 marzo 2024 e, da ultimo, nella propria adunanza del 10 marzo 2025.

Valutazione in merito al generale andamento della gestione

In adesione alle raccomandazioni di cui all'art. 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione viene informato nel corso dell'Esercizio in ordine al generale andamento della gestione. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle Controllate aventi rilevanza strategica

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società dalla stessa controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tale proposito, si fa rinvio alla Sezione 9 della presente Relazione.

Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 1, lett. e), del Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società contraddistinte dall'aver un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, anche mediante l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Procedura in materia di informazioni privilegiate

Con riferimento alla procedura adottata da Toscana Aeroporti per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate si rimanda alla Sezione 5 della presente Relazione.

Sistema di governo societario

Sulla base delle valutazioni effettuate nel corso dell'Esercizio, il Consiglio reputa che il sistema di governo societario di Toscana Aeroporti sia funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

Politica dialogo con gli azionisti

In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (l'"Engagement Policy"), conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. Il testo della politica è disponibile sul sito internet della Società www.toscana-aeroporti.com – Sezione Corporate Governance. Per informazioni di dettaglio sulla Engagement Policy di Toscana Aeroporti, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio in materia di (i) composizione e funzionamento del medesimo, (ii) nomina e autovalutazione, (iii) politica di remunerazione e (iv) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 4.3 e 4.4 e alle Sezioni 7, 8 e 9 della Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto:

"La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 (quindici) membri. Gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, nella misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Gli amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) ancorché per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF. Ogni lista deve indicare, inoltre, i candidati della lista che possiedono i requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF. Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero massimo di candidati pari a quello degli amministratori da eleggere (e comunque non inferiore a tredici) elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla

nomina degli organi di amministrazione, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché

(b) il curriculum vitae contenente una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società e

(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Alla elezione degli amministratori si procederà come di seguito precisato:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa:

(a) n. 9 (nove) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale inferiore al 55% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(b) n. 10 (dieci) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 55% e inferiore al 60% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(c) n. 11 (undici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% e inferiore al 65% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(d) n. 12 (dodici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 65% e inferiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(e) n. 13 (tredici) amministratori nel caso in cui la lista di maggioranza sia votata da tanti azionisti che rappresentino una percentuale pari o superiore al 70% dei voti complessivamente espressi dagli azionisti aventi diritto presenti in assemblea;

(ii) in ciascuna delle ipotesi di cui al precedente punto (i) i restanti amministratori saranno tratti dalle liste eventualmente presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies, primo comma, del regolamento Consob 11971/1999. In particolare, da tali liste saranno tratti i restanti:

− n. 6 (sei) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(a);

− n. 5 (cinque) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(b);

− n. 4 (quattro) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(c);

− n. 3 (tre) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(d);

− n. 2 (due) amministratori nell'ipotesi di cui al precedente punto (i)(e).

Ai fini di quanto sopra indicato, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai commi precedenti non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del

TUF, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, nel caso di liste da cui è stato tratto il medesimo numero di amministratori, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Dell'avvenuta nomina dei componenti l'organo amministrativo dovrà essere data informativa al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto previsto nel successivo comma del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, e sempre che sia assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, e l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

In ogni caso, il consiglio e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà dimissionario e l'assemblea dovrà essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate liste soltanto da parte di soci collegati tra di loro ai sensi dell'art. 144-quinquies, comma 1, Regolamento Consob 11971/1999 ovvero in tutti gli altri casi

in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non siano nominati ai sensi del procedimento previsto dal presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili".

Lo statuto di TA non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Oltre alle norme del TUF, TA non è soggetta a ulteriori norme di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze o al numero e le caratteristiche degli amministratori.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Fino all'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti del 29 aprile 2024, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2023, è stato in carica il consiglio di amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 maggio 2021 composto originariamente dai seguenti quindici componenti: Elisabetta Fabri, Marco Carrai, Roberto Naldi, Mariano Andres Mobilia Santi, Stefano Bottai, Antonella Mansi, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Pacini, Ana Cristina Schirinian, (tratti dalla Lista di tipo "A" presentata da Corporacion America Italia S.p.A.), Saverio Panerai (tratto dalla Lista di tipo "B" presentata da SO.G.IM. S.p.A.), Mirko Romoli Fenu, Gino Mannocci, Claudio Bianchi, Nicoletta De Francesco, Cristina Martelli (tratti dalla Lista di tipo "B" presentata da CCIAA di Pisa).

In data 20 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione aveva nominato Presidente Marco Carrai, Roberto Naldi Amministratore Delegato e Stefano Bottai Vice Presidente non esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione aveva inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Roberto Naldi, e dai consiglieri Antonella Mansi, Mariano Andres Mobilia Santi e Claudio Bianchi.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024 aveva confermato, sulla base delle informazioni agli atti della società, di quanto comunicato dai Consiglieri negli appositi questionari informativi di dettaglio restituiti alla società compilati e sottoscritti, nonché di quanto dichiarato nel Consiglio medesimo, avuto riguardo alla natura sostanziale delle attività svolte dai consiglieri secondo le informazioni fornite dagli stessi, il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 da parte dei consiglieri Saverio Panerai, Antonella Mansi, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Pacini, Mirko Romoli Fenu, Claudio Bianchi, Nicoletta De Francesco, Gino Mannocci, Cristina Martelli, e il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance da parte dei consiglieri Stefano Bottai, Saverio Panerai, Antonella Mansi, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Pacini, Mirko Romoli Fenu, Claudio Bianchi, Nicoletta De Francesco, Gino Mannocci, Cristina Martelli.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti di Toscana Aeroporti ha nominato il Consiglio di Amministrazione, composto dai seguenti quindici componenti, che rimarranno in carica per tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026): Mansi Antonella, Marco Carrai, Roberto Naldi, Mariano Andres Mobilia Santi, Stefano Bottai, Sabina Nuti, Veronica Berti, Patrizia Alma Pacini, Ana Cristina Schirinian, Saverio Panerai, Giorgio De Lorenzi, Mirko Romoli Fenu, Luigi Salvadori (tratti dalla Lista di tipo "A" presentata da Corporacion America Italia S.p.A., che ha ottenuto un numero di voti pari al 68,252% del capitale sociale - percentuale su capitale ordinario), Andrea Barbuti e Maria Serena Vavolo (tratti dalla Lista di tipo "B" presentata dal Comune di Pisa, che ha ottenuto un numero di voti pari al 15,232% del capitale sociale - percentuale su capitale ordinario).

In data 30 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente Marco Carrai, Roberto Naldi Amministratore Delegato e Stefano Bottai Vice Presidente non esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto alla costituzione del Comitato Esecutivo composto dal Presidente Marco Carrai (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Delegato Roberto Naldi, e dai consiglieri Antonella Mansi, Mariano Andres Mobilia Santi e Andrea Barbuti.

I Consiglieri Sabina Nuti, Veronica Berti, Patrizia Alma Pacini, Saverio Panerai, Giorgio De Lorenzi, Mirko Romoli Fenu, Luigi Salvadori, Andrea Barbuti e Maria Serena Vavolo hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla legge (art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 - TUF) e dal Codice di Corporate Governance, il Consigliere Antonella Mansi ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla legge (art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 - TUF), il Consigliere Stefano Bottai ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

In data 30 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni e dei documenti prodotti dai Consiglieri nell'ambito della nomina da parte dell'Assemblea del 29 aprile 2024, di quanto confermato dai Consiglieri, nonché dell'ulteriore documentazione agli atti della società, ha considerato accertato e sussistente il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma terzo, del TUF da parte dei consiglieri Saverio Panerai, Antonella Mansi, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Pacini, Mirko Romoli Fenu, Sabina Nuti, Veronica Berti, Luigi Salvadori, Andrea Barbuti, Maria Serena Vavolo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha considerato accertato e sussistente il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dal Codice di Corporate Governance da parte dei consiglieri Saverio Panerai, Stefano Bottai, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Pacini, Mirko Romoli Fenu, Sabina Nuti, Veronica Berti, Luigi Salvadori, Andrea Barbuti, Maria Serena Vavolo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto di quanto sopra, riservandosi di effettuare successive verifiche.

Lo stesso Collegio ha successivamente effettuato tali verifiche, dalle quali non sono risultati elementi di difformità in merito alla valutazione di indipendenza precedente.

Alla luce di quanto sopra, l'Emittente ritiene che tutti i Consiglieri siano dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati e che il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Si segnala che, in data 14 febbraio 2025, è stato comunicato il decesso del membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione Ana Cristina Schirinian.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi cooptato, in data 10 marzo 2025, in sostituzione del suddetto Amministratore deceduto, Marcella Panucci.

Marcella Panucci ha dichiarato, in occasione della cooptazione, di essere in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla legge (art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 - TUF) e dal Codice di Corporate Governance.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente:

Nome	Carica	Scadenza
- Marco CARRAI	Presidente	approvazione bilancio 2026
- Roberto NALDI	Amministratore Delegato	approvazione bilancio 2026

- Stefano BOTTAI	Vice-Presidente (non esecutivo)	approvazione bilancio 2026
- Mariano Andres
MOBILIA SANTI	membro Comitato Esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Antonella MANSI	membro Comitato Esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Giorgio DE LORENZI	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Ana Cristina SCHIRINIAN	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Patrizia Alma PACINI	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Saverio PANERAI	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Mirko ROMOLI FENU	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Veronica BERTI	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Sabina NUTI	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Andrea BARBUTI	membro Comitato Esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Luigi SALVADORI	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Maria Serena VAVOLO	non esecutivo	approvazione bilancio 2026
- Marcella PANUCCI	non esecutivo	prossima assemblea

In relazione all'anzianità di carica dei consiglieri si indica di seguito la prima nomina di ciascun consigliere:

Nome	Prima nomina
- Marco CARRAI	15 luglio 2015
- Roberto NALDI	15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 13 marzo 2014)
- Saverio PANERAI	15 luglio 2015
- Stefano BOTTAI	15 luglio 2015 (la prima nomina nel CdA di SAT è del 30 luglio 2014)
- Giorgio DE LORENZI	18 luglio 2018
- Mariano Andres
MOBILIA SANTI	18 maggio 2021
- Antonella MANSI	18 maggio 2021
- Patrizia Alma PACINI	18 maggio 2021
- Mirko ROMOLI FENU	18 maggio 2021
- Veronica BERTI	29 aprile 2024

- Sabina NUTI	29 aprile 2024
- Andrea BARBUTI	29 aprile 2024
- Luigi SALVADORI	29 aprile 2024
- Maria Serena VAVOLO	29 aprile 2024
- Marcella Panucci	10 marzo 2025

I Curricula Vitae, contenenti le caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, sono consultabili sul sito internet della Società www.toscana-aeroporti.com.

Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Tabella 2 della presente Relazione.

Ad eccezione di quanto precedentemente indicato in merito al Consigliere Ana Cristina Schirinian e al Consigliere Marcella Panucci, a far data dalla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione di TA.

Politiche di diversità

In data 12 marzo 2024 e 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di TA - ferma restando l'adozione, con delibera assunta nella medesima data del 13 marzo 2025, di una Policy in materia di diversità, equità e inclusione rivolta a tutti i dipendenti, amministratori, dirigenti e componenti degli organi societari che non contiene ad ogni modo specifiche indicazioni indirizzate ai componenti degli organi societari - ha ritenuto, sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni nelle date dell'8 marzo 2024 e del 10 marzo 2025, di non adottare una specifica politica in materia di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, ritenendo che l'attuale composizione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo costituisca una valida combinazione di professionalità che consente, in base alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali.

In materia di equilibrio di genere, si ricorda che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile, e che la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è conforme alla normativa di riferimento, ai sensi della quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, ferma restando l'applicazione ed il rispetto delle norme di legge e regolamento applicabili, in considerazione della struttura e delle dimensioni della Società, ha ritenuto opportuno, per il momento, non esprimere in via generale un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco in altre società. Il Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai Consiglieri e dai Sindaci della Società, le cariche da questi ricoperte presso altre società.

Le suddette informazioni sono contenute nella Tabella 5.

Sulla base di tali informazioni il Consiglio di Amministrazione ritiene comunque che le cariche ricoperte presso altre società da parte di Consiglieri e Sindaci siano compatibili con lo svolgimento delle cariche ricoperte presso TA, anche tenuto conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, sono disciplinate da un apposito regolamento (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), adottato dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2024.

In particolare, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate dal Presidente il quale, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura che la documentazione utile allo svolgimento delle riunioni sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché a consentire agli Amministratori, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Per maggiori informazioni circa le funzioni del Presidente, si rinvia al successivo paragrafo 4.5.

La documentazione di supporto, per quanto ragionevolmente possibile, viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. In casi di urgenza, la documentazione viene resa disponibile nel modo più tempestivo possibile.

Nel corso dell'Esercizio, i casi in cui, per esigenze di urgenza, è stata data informativa di alcuni argomenti nel corso della riunione consiliare sono stati molto rari. In tutti tali casi il Consiglio di Amministrazione ha svolto adeguati e puntuali approfondimenti durante le relative riunioni consiliari. Nell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione di TA è stato convocato nel rispetto dell'ordinario termine di preavviso previsto dallo Statuto sociale, ad eccezione della riunione di insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione convocata necessariamente solo il giorno prima del suo svolgimento al fine di garantire la continuità delle attività dell'organo amministrativo, e si è riunito complessivamente 11 volte con una durata media di circa 90 minuti per ciascuna seduta.

Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.

Per quanto concerne l'esercizio 2025 sono previste n. 5 sedute consiliari (oltre a 1 già tenutasi, alla data di approvazione della presente relazione, in data 10 marzo 2025).

Il Calendario Eventi Societari obbligatori è stato debitamente trasmesso alla società di gestione del mercato nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della società www.toscana aeroporti.com.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Funzioni del Presidente

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede, in conformità con la raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, curi:

(a) che la documentazione utile allo svolgimento delle riunioni sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché a consentire agli Amministratori, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione;
(b) che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
(c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
(d) che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
(e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.

Informativa pre-consiliare

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi di Statuto, dal Presidente il quale, in conformità con le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, con l'Ausilio del Segretario, cura che la documentazione utile allo svolgimento delle riunioni sia messa a disposizione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con modalità idonee a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché a consentire agli Amministratori, nello svolgimento del loro ruolo, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

Comitati endo-consiliari

Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, avvalendosi del supporto della segreteria societaria, ha assicurato che l'attività dei Comitati fosse coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.

Partecipazione di dirigenti alle riunioni consiliari

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente, qualora lo reputi opportuno ed anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere a dirigenti della Società e di società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, di intervenire alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare hanno partecipato il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo a tutte le sedute consiliari per discutere e fornire al consiglio gli approfondimenti necessari sulle relazioni finanziarie periodiche e sui piani economico-finanziari, il Direttore Pianificazione Strategica per discutere e fornire al consiglio gli approfondimenti necessari sulle operazioni strategiche, i Direttori Commerciali Aviation e non Aviation per discutere e fornire al consiglio gli approfondimenti necessari sulle questioni di natura commerciale, il "Risk Manager" e Responsabile della funzione Internal Audit della società per discutere e fornire al consiglio gli approfondimenti necessari sulle questioni correlate al sistema di controllo e di gestione dei rischi, nonché sulle attività di internal auditing, e il Direttore Ambiente e Infrastrutture per discutere e fornire al consiglio gli approfondimenti necessari sulle questioni relative ai temi infrastrutturali e ambientali, anche avuto riguardo ai progetti di sviluppo degli scali gestiti dalla società.

Induction Programme

L'Amministratore Delegato, nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto, d'intesa con il Presidente, al fine di fornire ad amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera TA, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ad illustrare l'andamento della gestione della Società, fornendo, tra l'altro, informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società nell'ottica di una corretta gestione dei rischi.

Tali informazioni sono fornite di volta in volta qualora necessario e, comunque, con la messa a disposizione periodica della documentazione inerente alla gestione dei rischi della società da parte dei soggetti indicati nella sezione 9 della presente Relazione.

Autovalutazione del Consiglio

Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

Dialogo con gli azionisti

Il Presidente assicura che il Consiglio sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi dell'eventuale dialogo intervenuto con gli azionisti.

A tale proposito, si fa presente che, in data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato la procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Toscana Aeroporti, tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali della Società. Si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione 12 della presente Relazione.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio si avvale del supporto del Segretario.

Conformemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione elegge un proprio Segretario.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina e revoca, di norma alla prima riunione a seguito del rinnovo triennale del Consiglio stesso, il Segretario sulla base del criterio di professionalità e competenza.

Il Segretario può essere scelto sia tra i dipendenti della Società, purché appartenenti alla Direzione preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari, sia individuato al di fuori della Società medesima.

In ogni caso il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed avere maturato un'adeguata esperienza presso la Segreteria societaria di società quotate ovvero essere esperto nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

In data 30 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Avv. Nico Illiberi, Direttore Legale & Compliance della società, l'incarico di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

In linea con la raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, al Segretario è attribuito il compito di supportare l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario assicura che:

(a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
(b) l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio;
(c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In caso di assenza o impedimento del Segretario il Consiglio, di volta in volta, nomina chi deve sostituirlo su proposta del Presidente.

La documentazione di supporto distribuita ai membri del Consiglio e del Collegio Sindacale viene

conservata agli atti del Consiglio.

La persona individuata dal Consiglio a ricoprire il ruolo di Segretario, svolge di norma lo stesso incarico, e con gli stessi compiti, anche nell'ambito del Comitato Esecutivo, se nominato, e nei Comitati con funzioni propositive e consultive istituiti dal Consiglio nel proprio ambito in ottemperanza ai criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

Come segretario dei Comitati i Comitati medesimi possono scegliere anche altri soggetti purché individuati tra i dipendenti della Società appartenenti alla Direzione preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione nominato in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2024, in data 30 aprile 2024 ha nominato il proprio Presidente nella persona del Sig. Marco Carrai e l'Amministratore Delegato nella persona dell'Ing. Roberto Naldi, conferendo, rispettivamente, ai medesimi i poteri di seguito descritti.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, sempre in data 30 aprile 2024, ha nominato un Comitato Esecutivo composto dai consiglieri Marco Carrai, Roberto Naldi, Mariano Andres Mobilia Santi, Antonella Mansi e Andrea Barbuti, e ha conferito ad esso i poteri di seguito meglio descritti.

Al Presidente è stata attribuita la delega gestionale relativa alla stipula e alla modifica di contratti e atti per importi unitari non superiori a 100.000 Euro negli ambiti di competenze ad esso attribuiti, come specificamente riportato di seguito.

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa.

Sono inoltre conferiti all'Amministratore Delegato i seguenti poteri strategici da esercitare nel rispetto dei criteri di governance approvati:

il potere di elaborare tutti gli indirizzi e i piani strategici della società e delle società controllate in coordinamento con il Comitato Esecutivo, ivi compresi gli indirizzi e i piani strategici in materia creditizia e finanziaria nonché nell'ambito dei rapporti con gli istituti di credito, nonché tutti i più ampi poteri diretti alle attività e alla gestione dei rami e/o aree aziendali della società o delle società controllate nell'ambito dell'esecuzione di lavori e/o interventi di manutenzione straordinaria pianificata, nonché di progettazione, realizzazione, adeguamento, sviluppo delle infrastrutture;

tutti i più ampi poteri connessi alla gestione di tutte le iniziative legate alle attività di Real Estate nonché alla gestione e realizzazione di progetti speciali (ivi incluse operazioni straordinarie).

Tutto quanto sopra riportato comprensivo della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, nel rispetto dei limiti sanciti dai piani strategici approvati.

Sono quindi conferiti i seguenti poteri:

Rappresentanza:

rappresentare la società avanti qualsiasi ente, autorità e amministrazione pubblica o privata, con facoltà, anche in materia tariffaria, di presentare istanze, richieste di autorizzazioni, domande, dichiarazioni, ecc.;
rappresentare la società in giudizio, sia come attore sia come convenuto, avanti qualsiasi autorità, giudiziaria, ordinaria, civile, penale, amministrativa, tributaria, speciale o arbitrale, o in fase di revocazione, in qualsiasi ordine e grado, compresa la Corte di Cassazione e il Consiglio di Stato, nonché nelle controversie extragiudiziali anche in materia di lavoro, previdenza e assistenza con il potere di nominare e revocare avvocati, procuratori speciali e periti, instaurare conciliare, transigere le singole controversie, resistere a giudizi promossi da terzi o intervenirvi, rinunciare o accettare rinunzie, sia all'azione sia agli atti, rispondere all'interrogatorio libero o formale sui fatti di causa, nominare e revocare avvocati, procuratori speciali e periti in ogni ordine, grado e specie di giudizio;
presentare querele o denunce penali e costituirsi parte civile nei processi stessi;
proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi e reclami; promuovere e intervenire nelle procedure concorsuali (ivi compresa l'insinuazione di crediti nello stato passivo e la rappresentanza della società negli eventuali giudizi di impugnazione o di opposizione allo stato passivo);
rappresentare la società nei procedimenti possessori, in quelli giudiziari d'urgenza ed in quelli per atti conservativi ed esecutivi;
sottoscrivere dichiarazioni dei redditi, dichiarazioni Iva, dichiarazioni in qualità di sostituto

d'imposta e ogni atto o documento indirizzato a uffici tributari ed enti impositori in genere.

Poteri Gestionali

dare esecuzione, avvalendosi delle strutture aziendali, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
sottoporre all'approvazione del Comitato Esecutivo i budget e i piani anche pluriennali della società e delle società controllate, curandone l'esecuzione;
proporre al Comitato Esecutivo la relazione finanziaria annuale e semestrale, nonché i resoconti intermedi di gestione;
proporre al Comitato Esecutivo le principali linee organizzative della società nonché le relative macro strutture organizzative aziendali e societarie;
curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni della società ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2381 comma 5 del codice civile;
curare i rapporti istituzionali della società e delle società partecipate con gli enti locali, gli enti concedenti, con le amministrazioni centrali, con le autorità nazionali ed estere, enti ed organismi di carattere nazionale e sopranazionale, con particolare attenzione alle attività propedeutiche per lo sviluppo e la realizzazione delle infrastrutture aeroportuali;
in coordinamento con il Presidente, elaborare e dare esecuzione alle strategie di comunicazione istituzionale e sponsorizzazione, secondo le linee guida del consiglio di amministrazione;
in linea con le strategie definite e in coordinamento con il Presidente, condurre trattative con terzi, su determinate questioni quali progetti speciali, progetti di sviluppo, operazioni straordinarie;
in coordinamento con il Presidente, rappresentare la società nei rapporti con la comunità finanziaria e con i media sovrintendendo e curando le funzioni di comunicazione finanziaria, con i relativi obblighi e adempimenti, e di relazioni esterne della società;
in coordinamento con il Presidente, seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della società e delle società partecipate;
per quanto non ricompreso nell'ambito dei poteri strategici ove sia titolare della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, stipulare, risolvere, modificare, sospendere, prorogare contratti passivi ivi inclusi a titolo esemplificativo i contratti di

acquisto di beni, lavori, servizi, contratti di affitto, concessione, locazione, leasing, compravendita, permuta, agenzia, mediazione, comodato, contratti relativi a diritti reali, contratti pubblicitari, pattuendone termini e condizioni, in qualunque forma conclusi a tal fine svolgere le funzioni di committente (anche ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008) nelle procedure di gara soggette all'applicazione del D. Lgs. n. 36/2023 e successive modificazioni per importi unitari non superiori ad Euro 300.000;

per quanto non ricompreso nell'ambito dei poteri strategici ove sia titolare della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, stipulare, risolvere, modificare, sospendere, prorogare contratti di consulenza per importi unitari non superiori ad Euro 100.000;
per quanto non ricompreso nell'ambito dei poteri strategici ove sia titolare della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, stipulare, risolvere, modificare, sospendere, prorogare contratti attivi, anche di durata pluriennale, per importi unitari non superiori ad Euro 400.000 ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo contratti con clienti, compagnie aeree, subconcessionari, contratti di compravendita, licenza, pubblicità, etc., pattuendo termini, condizioni, sconti e incentivi sino ad un importo massimo del 15% dell'importo contrattuale;
per quanto non ricompreso nell'ambito dei poteri strategici ove sia titolare della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, compiere atti in materia di manutenzione ordinaria delle infrastrutture mediante la stipula e successiva gestione dei relativi contratti per importi unitari non superiori ad Euro 300.000;
per quanto non ricompreso nell'ambito dei poteri strategici ove sia titolare della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, stipulare, risolvere, modificare, sospendere, prorogare contratti di co-marketing per importi unitari non superiori ad Euro 500.000;
formalizzare affidamenti nell'ambito degli accordi quadro già deliberati dalla società nei limiti di importo previsti dagli accordi quadro medesimi;

Personale:

stipulare, risolvere, sospendere, modificare, prorogare contratti di lavoro del personale dipendente (con esclusione dei dirigenti per i quali è competente il Comitato Esecutivo), incluso il potere di effettuare contestazioni e irrogare provvedimenti e sanzioni disciplinari;
rappresentare la società e partecipare alle trattative per il rinnovo di contratti collettivi

di lavoro e alla loro sottoscrizione, nonché concludere e sottoscrivere contratti integrativi aziendali.

H&S + Environment:
si individua in capo all'Amministratore Delegato il "Datore di Lavoro" della società ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 81/2008, con ogni conseguente potere, funzione e responsabilità e con il dovere di adempiere e dare attuazione a tutti gli obblighi discendenti dal D. Lgs. n. 81/2008 e a tutta la normativa connessa e collegata con conferimento dei più ampi poteri e tutte le funzioni da esercitare a firma singola in nome e per conto della società, con autonoma facoltà di spesa senza limite alcuno;
assumere competenze e responsabilità in materia di tutela dell'ambiente ai sensi del D. Lgs. 152/2006, al fine di assicurare il pieno assolvimento di tutti gli obblighi posti dalle vigenti normative in materia di tutela dell'ambiente e, in particolare, di inquinamento dell'aria, dell'acqua e del suolo e di smaltimento dei rifiuti in tutti i luoghi in cui si svolge l'attività sociale, con tutti i poteri gestionali e di rappresentanza della società all'uopo necessari, con autonoma facoltà di spesa, senza limite alcuno.

Privacy:

assumere, in materia di trattamento dei dati personali di cui al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento UE n. 679/16, quale Amministratore Delegato della Società "Titolare" del trattamento dei dati personali, ogni decisione e compiere ogni atto e/o operazione in ordine alle finalità ed alle modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza, al fine di garantire il costante e corretto adempimento di tutti gli obblighi inerenti alla tutela della "privacy" ai sensi della normativa di legge sulla protezione dei dati personali e con riguardo al loro trattamento nella società, e con facoltà di delegare a terzi tale funzione – anche mediante procure all'uopo conferite – nel rispetto della disciplina applicabile.

Rapporti con banche, istituti di credito, assicurazioni, clienti e fornitori:

per quanto non ricompreso nell'ambito dei poteri strategici ove sia titolare della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, compiere atti in materia creditizia e finanziaria, ivi incluse la richiesta di fidi, nonché la stipula di contratti di finanziamenti bancari e mutui con ogni relativa condizione e garanzia per importi unitari non superiori ad Euro 2,5 milioni e cumulativamente per ogni esercizio non superiori ad Euro 6 milioni;
per quanto non ricompreso nell'ambito dei poteri strategici ove sia titolare della facoltà di sottoscrivere atti e contratti senza limite alcuno di importo, accordare dilazioni di pagamento,

stipulare, risolvere e modificare piani di rientro dei crediti esigibili con uno stralcio massimo del credito pari al 30 per cento del suo valore;

costituire, modificare ed estinguere, con istituti di credito e amministrazioni postali contratti di conto corrente, contratti di apertura di credito, di deposito, di anticipazione, cassette di sicurezza;
emettere, girare e incassare assegni bancari, far emettere, girare e incassare assegni circolari e vaglia, emettere, accettare, quietanzare, girare anche per sconto, cessione ed incasso effetti cambiari, esigere, riscuotere, cedere e transigere somme dovute o spettanti alla società a qualsiasi titolo rilasciandone quietanza;
compiere qualsiasi operazione anche su conti correnti presso istituti di credito e amministrazioni postali;
consentire, rilasciare iscrivere o cancellare ipoteche, privilegi, pegni, lettere di patronage, depositi cauzionali, fideiussioni, garanzie reali e personali e altre garanzie bancarie o assicurative in genere per obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, nonché costituire, modificare ed estinguere servitù attive e passive;
stipulare, risolvere, modificare, sospendere, prorogare contratti di assicurazione contro danni di responsabilità civile e di incendio, contro gli infortuni sul lavoro e dei dipendenti, contratti di assicurazione sulla vita dei dipendenti dell'azienda nonché contratti relativi alle indennità di licenziamento agli stessi spettanti; contratti di assicurazione per macchinari e per automezzi, merci, somme, titoli, valori, documenti;
presentare istanze per l'accesso a finanziamenti, contributi e/o altre provvidenze di fonte pubblica, nazionale o comunitaria.

Altre attività:

curare gli adempimenti previsti dal Codice di Corporate Governance e dalle disposizioni di legge applicabili;
istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi secondo quanto previsto dal Codice Corporate Governance, sovrintendendo allo stesso e definendone gli strumenti e le modalità di attuazione secondo linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione;
riferire con cadenza almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con Parti Correlate;
riferire con cadenza almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio

Sindacale ai sensi dell'articolo 2381 c.c.

E' infine conferita all'Amministratore Delegato la facoltà di conferire procure speciali e deleghe operative nell'ambito di tutti i poteri ad esso conferiti, anche relativamente alla stipula di atti e contratti funzionali ai fini dell'esecuzione di delibere degli organi collegiali.

Restano altresì ferme le procure speciali e deleghe operative vigenti nell'ambito di tutti i poteri ad esso conferiti, nonché tutti poteri e le deleghe ad esso conferite da parte del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo in carica antecedentemente alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2024, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio e dal Comitato medesimo nelle rispettive riunioni del 12 aprile 2024 e del 12 marzo 2024, con il potere altresì di dare esecuzione a tutte le delibere – nessuna esclusa assunte da tali organi in carica antecedentemente alla riunione del 30 aprile 2024.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente è conferito il potere di firma e rappresentanza legale di fronte a terzi e di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa. Sono inoltre conferiti i seguenti poteri:

convocare le riunioni del consiglio di amministrazione, determinare l'ordine del giorno e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
comunicare le materie all'ordine del giorno e provvedere a trasmettere ai consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione più idonea a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale;
assicurare adeguati flussi informativi fra i comitati ed il consiglio di amministrazione;
curare i rapporti istituzionali della società e delle società partecipate con gli enti locali, gli enti concedenti, con le amministrazioni centrali, con le autorità nazionali ed estere, enti ed organismi di carattere nazionale e sopranazionale, con particolare attenzione alle attività propedeutiche per lo sviluppo e la realizzazione delle infrastrutture aeroportuali;
in coordinamento con l'Amministratore Delegato, elaborare e dare esecuzione alle strategie di comunicazione istituzionale e sponsorizzazione, secondo le linee guida del consiglio di amministrazione;
in linea con le strategie definite e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, condurre trattative con terzi, su determinate questioni quali progetti speciali, progetti di sviluppo, operazioni straordinarie;
in coordinamento con l'Amministratore Delegato, rappresentare la società nei rapporti con la

comunità finanziaria e con i media sovrintendendo e curando le funzioni di comunicazione finanziaria, con i relativi obblighi e adempimenti, e di relazioni esterne della società;

in coordinamento con l'Amministratore Delegato, seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell'immagine della società e delle società partecipate;
in coordinamento con l'Amministratore Delegato, intrattenere qualsivoglia tipo di rapporto con banche, istituti di credito, assicurazioni;
verificare che il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale siano regolarmente informati sui fatti di maggior rilievo intervenuti e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della società e delle società partecipate;
conferire procure speciali e deleghe operative nell'ambito dei poteri conferiti, anche relativamente alla stipula di atti e contratti funzionali ai fini dell'esecuzione di delibere degli organi collegiali;
dare esecuzione alle deliberazioni del consiglio di amministrazione per le materie di sua competenza;
nominare e revocare avvocati, procuratori speciali e periti in ogni ordine, grado e specie di giudizio.

Tutto quanto sopra anche con la stipula e modifica di contratti e atti per importi unitari non superiori a 100.000 Euro e comunque, cumulativamente, per singola area non superiori agli importi del relativo budget annuo approvato.

Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale avrà il compito di provvedere a convocare le riunioni del Comitato in modo comunque da consentire il rispetto delle scadenze previste dalla vigente normativa in materia di società quotate, di definirne l'ordine del giorno anche sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri membri del Comitato e di curare, con l'assistenza di un segretario anche non membro del Comitato, la regolare tenuta del libro dei verbali del Comitato; le riunioni del Comitato dovranno essere convocate a mezzo comunicazione fax o e-mail trasmessa con preavviso di almeno 3 giorni, salvo il caso di convocazione urgente che dovrà essere trasmessa con un preavviso di 24 ore; le riunioni del Comitato e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i componenti del Comitato ed i Sindaci effettivi.

Il Comitato è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e assume le proprie deliberazioni a maggioranza dei presenti.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Collegio Sindacale e possono altresì essere invitati dipendenti o amministratori della Società.

La firma e la rappresentanza per l'esecuzione di quanto deliberato dal Comitato stesso spettano al Presidente del Comitato ovvero ai Consiglieri a ciò espressamente di volta in volta delegati da specifiche delibere.

Ferme le attribuzioni esclusive del Consiglio di Amministrazione e quelle che il medesimo si è riservato di mantenere entro la propria sfera di attività, al Comitato Esecutivo sono delegate le attribuzioni delegabili ai sensi di legge, ivi incluse a titolo non esaustivo le seguenti:

su proposta dell'Amministratore Delegato, esaminare in via preventiva piani, budget e operazioni strategiche della società e delle società controllate da proporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
monitorare l'esecuzione dei piani, del budget e delle operazioni strategiche approvate dal Comitato Esecutivo e/o dal Consiglio di Amministrazione;
esaminare ed approvare, su proposta dell'Amministratore Delegato, l'assetto organizzativo generale della Società e del Gruppo;
deliberare, su proposta dell'Amministratore Delegato, sulle operazioni e sul compimento di tutti gli atti che eccedano i limiti dei poteri conferiti agli stessi, fatte salve le seguenti attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione: i) stipulare, risolvere, modificare contratti passivi per importi unitari superiori a Euro 10.000.000; ii) stipulare, risolvere, modificare contratti di consulenza per importi unitari superiori a Euro 500.000; iii) stipulare, risolvere, modificare contratti attivi per importi unitari superiori a Euro 35.000.000;
designare, su proposta del Presidente, o dell'Amministratore Delegato i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o i componenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando altresì le proposte relative alla loro revoca ed alla remunerazione degli stessi;
stipulare, risolvere, sospendere, modificare contratti di lavoro del personale dirigente, su proposta dell'Amministratore Delegato, incluso il potere di effettuare contestazioni e irrogare provvedimenti e sanzioni disciplinari;
adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato, o del Presidente, quando ricorra l'urgente necessità della tutela degli interessi della società, ogni altra deliberazione che altrimenti spetterebbe al Consiglio di Amministrazione, escluse quelle contemplate dagli

articoli 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) del Codice Civile, nel rispetto della disciplina riguardante le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con parti correlate, ovvero atipiche o inusuali;

conferire mandati generali e speciali per l'esecuzione delle proprie deliberazioni;
delle operazioni rilevanti poste in essere in attuazione della delega, il Comitato Esecutivo è tenuto a dare informativa al Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima seduta utile successiva all'esercizio dei poteri delegati, ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.

I lavori del Comitato Esecutivo sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono state regolarmente verbalizzate. Il Comitato Esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione di tutte le deliberazioni adottate tramite apposita nota informativa presentata dal proprio presidente in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Nell'esercizio 2024, il Comitato Esecutivo si è riunito complessivamente 4 volte. Per quanto concerne l'esercizio 2025 alla data di approvazione della presente relazione non sono fissate date specifiche per le sedute del Comitato Esecutivo.

Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dalla procedura per l'adempimento degli obblighi di cui all'art. 2381, comma 5, cod. civ, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, secondo le modalità di volta in volta ritenute più opportune come eventualmente previste dalle procedure interne, con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate. Riferiscono, inoltre, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Altri Consiglieri esecutivi

Oltre al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai componenti del Comitato Esecutivo, nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

Per completezza, si precisa, infine, che il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2024, ha nominato Vice-Presidente non esecutivo il Dott. Stefano Bottai conferendo allo stesso i medesimi poteri conferiti al Presidente da esercitare esclusivamente in caso di assenza o impedimento del Presidente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In occasione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentate all'Assemblea della Società tenutasi in data 29 aprile 2024, i singoli candidati alla carica di Consigliere hanno dichiarato la sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2024, ha valutato e preso atto che i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance sussistevano con riferimento agli Amministratori indicati di seguito:

Saverio Panerai
Stefano Bottai
Giorgio De Lorenzi
Patrizia Alma Pacini
Mirko Romoli Fenu
Sabina Nuti
Veronica Berti
Luigi Salvadori
Andrea Barbuti
Maria Serena Vavolo.

Si precisa che il Collegio Sindacale ha potuto valutare la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottate per determinare l'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle dichiarazioni di indipendenza presentate dai componenti del Consiglio di Amministrazione e si è riservato di verificare successivamente la permanenza dei requisiti in capo ai consiglieri che ne hanno dichiarato il possesso anche in base alle risultanze degli appositi questionari informativi di dettaglio restituiti alla società compilati e sottoscritti. Lo stesso Collegio ha successivamente effettuato tali verifiche, dalle quali non sono risultati elementi di difformità in merito alla valutazione di indipendenza precedente.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte, valuta con cadenza annuale la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. A tale proposito, nella valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza effettuata in data 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF da parte dei consiglieri Saverio Panerai, Antonella Mansi, Giorgio De Lorenzi, Patrizia Alma Pacini, Mirko Romoli Fenu, Sabina Nuti, Veronica Berti, Luigi Salvadori, Andrea Barbuti, Maria Serena Vavolo, Marcella Panucci, e il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance da parte dei consiglieri Giorgio De Lorenzi, Patrizia Alma Pacini, Mirko Romoli Fenu, Sabina Nuti, Veronica Berti, Luigi Salvadori, Maria Serena Vavolo, Marcella Panucci.

Con riferimento all'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. Detti criteri, inclusi nel sopracitato questionario, sono stati utilizzati per la valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri per l'esercizio 2025. In particolare, in caso di importi cumulativi superiori a Euro 70.000 annui, le relazioni commerciali, finanziarie o professionali intercorse con o la remunerazione aggiuntiva eventualmente corrisposta dai soggetti indicati alla raccomandazione 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, devono ritenersi di norma "significative", ferma restando, ad ogni modo, la valutazione sull'indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione secondo i parametri di cui al Codice di Corporate Governance complessivamente considerati.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, che il numero degli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza risulti adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed alle attività svolte dalla Società.

Gli Amministratori Indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi ulteriormente in assenza degli altri Amministratori, considerata la qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei Comitati, che ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse.

4.8. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non sussistendo i presupposti di cui alla raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio non ha designato il lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2015, ha adottato una Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Market Abuse) volto ad evitare che le suddette attività di gestione e diffusione avvengano in modo non tempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque siano tali da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

La Società ha inoltre istituito un registro contenente i nomi delle persone fisiche e giuridiche che, in ragione dell'attività e delle funzioni svolte per TA, hanno o possono avere accesso, regolarmente o in via occasionale, alle informazioni privilegiate. Il soggetto preposto alla redazione e all'aggiornamento di tale registro è il Responsabile Investor Relations di TA.

Alla suddetta Procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2015, sono state successivamente apportate alcune modifiche ed integrazioni resesi necessarie a seguito dell'attuazione nell'ordinamento italiano delle nuove normative europee in tema di abusi di mercato applicabili dalla data del 3 luglio 2016, aventi ad oggetto in particolare la nuova disciplina relativa alle informazioni privilegiate, ai blackout periods e all'internal dealing.

La nuova versione della Procedura è stata quindi approvata e ratificata dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2016.

Successivamente, in data 15 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una versione aggiornata della Procedura al fine di recepire la modifica dei regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati per l'attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato, nonché le Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" adottate da Consob in data 13 ottobre 2017.

Da ultimo, infine, in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un'ulteriore aggiornamento della Procedura con riferimento alla gestione delle Informazioni Rilevanti ed alla tenuta del Registro Insider, che contiene altresì alcuni adeguamenti di natura minore relativi ai rapporti tra la Società e le Società del Gruppo, alla procedura di elaborazione dei comunicati stampa nella diffusione delle Informazioni Privilegiate, all'iscrizione nell'Insider List e nel Registro delle informazioni Rilevanti nonché alla Normativa Privacy.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 29 aprile 2024, in occasione della riunione tenutasi in data 30 aprile 2024, oltre al Comitato Esecutivo, ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominando quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni medesimo i consiglieri Luigi Salvadori, Stefano Bottai e Giorgio De Lorenzi.

Nella medesima riunione del 30 aprile ha altresì istituito il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il quale svolge altresì le funzioni di Comitato Parti Correlate, nominando quali componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità medesimo i consiglieri Mirko Romoli Fenu, Stefano Bottai e Patrizia Alma Pacini.

Le disposizioni contenute nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione si applicano, ove compatibili, anche al Comitato Esecutivo, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazioni hanno adottato, nelle proprie riunioni entrambe tenutesi in data 17 giugno 2024, i propri Regolamenti di funzionamento in accordo con il Regolamento del Consiglio di Amministrazione in questione.

Il presidente di ciascun comitato consiliare dà informazione delle riunioni del comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Con riferimento al Comitato Nomine e Remunerazioni e al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 7.2, e 9.2 della Relazione.

In linea con quanto previsto alla raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati diversi rispetto a quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board evaluation

Coerentemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad effettuare, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, che lo ha coadiuvato nello svolgimento del processo, una valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel corso del mandato del Consiglio medesimo relativo al triennio 2021-2022-2023, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il processo di valutazione è stato eseguito tenendo altresì conto di elementi quali le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, il genere e l'età, coerentemente con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF.

Si riportano di seguito gli esiti della board evaluation.

Obiettivi

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la presenza di differenti competenze, valori e punti di vista, complementari tra loro, in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo possa rappresentare un punto di forza in quanto permette di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, stimolare il dibattito e costituire il presupposto per decisioni collegiali, meditate, consapevoli ed equilibrate. La presenza di differenti professionalità è stata ritenuta essenziale e necessaria anche ai fini di una compiuta comprensione e di un adeguato apprezzamento dei diversi aspetti dei quali si deve tenere conto nell'ambito del business nel quale opera la Società.

Politiche di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF

Quanto alle valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione in merito all'argomento in oggetto, si rimanda al paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto alle proprie dimensioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto:

adeguato l'attuale numero di Amministratori (15), in grado di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dal business della Società e del Gruppo di cui fa parte la Società medesima;
adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (5) e non-Esecutivi (10) in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso;
adeguato un numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance pari a 5, in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata la propria composizione sia in termini di competenze che di diversità, vista la presenza di figure manageriali di taglio sia nazionale che internazionale con significative competenze nell'ambito delle specifiche materie ricomprese nell'oggetto sociale di TA, nonché in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi, in grado di apportare un concreto supporto al perseguimento degli obiettivi strategici della Società e dei compiti del Consiglio medesimo. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, inoltre, che possa essere eventualmente utile un rafforzamento della presenza di figure aventi competenze in materia ESG e, in particolare, con competenze in tema di sostenibilità.

Per quanto attiene al funzionamento dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'organizzazione delle riunioni sia stata svolta in maniera idonea alla struttura della Società, sia in termini di numero di incontri che di durata delle riunioni stesse, a cui vi è stata una costante partecipazione, da parte di tutti i membri, nonché dei soggetti esterni al Consiglio stesso (come, a titolo esemplificativo, i Direttori e i Responsabili delle funzioni aziendali interessate) di volta in volta coinvolti in ragione degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza. Anche le condizioni in cui si sono svolte le riunioni sono state ritenute idonee e soddisfacenti, in termini di intervento, di approfondimento sui singoli temi, nonché di deliberazioni con cognizione di causa ed in piena autonomia. È stata, infine, evidenziata un'attenzione adeguata alle tematiche correlate alla gestione dei rischi e di controllo interno.

Comitati

La dimensione, composizione e il funzionamento dei Comitati sono stati ritenuti adeguati e idonei alla struttura societaria. Il Consiglio ha rilevato che Comitati sono interamente composti da figure dotate di elevata esperienza professionale, che consentono uno svolgimento efficace dei compiti che ciascun Comitato è chiamato a svolgere. Le attività di tipo istruttorio, consultivo e propositivo in favore del Consiglio di Amministrazione affidate a ciascun Comitato sono state ritenute conformi ed in linea con i principi e le raccomandazioni fornite dal Codice di Corporate Governance.

Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata la propria composizione, sia in termini qualitativi che in termini quantitativi, in ragione (i) della presenza di un elevato grado di diversificazione di esperienze professionali maturate; e (ii) dell'adeguata modalità di funzionamento dell'organo stesso, le cui attività vengono svolte in un clima di fiducia, collaborazione e interazione tra i componenti del Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ha inoltre proposto che il nuovo organo amministrativo resti in carica per il triennio 2024-2025-2026, ossia sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto non necessaria la definizione di criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società sia quotate che non quotate in mercati regolamentati, tra cui in particolare quelle finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società.

Infine, il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto che ai componenti dell'organo amministrativo debba essere riconosciuto un compenso congruo a remunerare il ruolo di Consigliere di Amministrazione in linea con la Politica in materia di Remunerazione adottata dalla Società,

disponibile sul sito internet della Società e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che provvederà a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione. Tale Politica di Remunerazione troverà applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, in quanto la durata della stessa è previsto che sia allineata alla durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dalla suddetta Assemblea degli Azionisti.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione di TA, in considerazione della struttura e delle dimensioni della Società, ha ritenuto opportuno non adottare, per ora, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi, ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

In aggiunta, alla data della presente Relazione, TA non rientra nella definizione di società grande prevista dal Codice di Corporate Governance. Pertanto, finché TA continui a qualificarsi come società diversa da quelle grandi, il Consiglio di Amministrazione non è tenuto a definire un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto al momento necessaria la predisposizione di specifiche procedure per la successione del top management.

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 maggio 2021, nella propria seduta del 20 maggio 2021, aveva istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre consiglieri (Stefano Bottai, Elisabetta Fabri e Gino Mannocci) non esecutivi.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione aveva quindi provveduto a sostituire il consigliere dimissionario Elisabetta Fabri, nominando come nuovo membro del Comitato Nomine e Remunerazioni il consigliere Giorgio De Lorenzi, e, pertanto, a decorrere da tale data, il Comitato in questione era composto dai consiglieri non esecutivi Stefano Bottai, Gino Mannocci (entrambi indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance) e Giorgio de Lorenzi (non indipendente). Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2024, nella propria seduta del 30 aprile 2024, ha preso atto che, in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è prevista la nomina di un Comitato per le Nomine, con le funzioni di cui all'Articolo 4 Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, tra cui, in particolare, il compito di coadiuvare l'organo di amministrazione nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione medesimo e dei suoi comitati, nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Ha preso altresì atto che, sempre in conformità al Codice di Corporate Governance, è prevista la nomina di un Comitato per le Remunerazioni, con le funzioni di cui all'Articolo 5 Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, tra cui, in particolare, il compito di coadiuvare l'organo di amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione, la presentazione di proposte o l'espressione di pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di TA, nella stessa seduta del 30 aprile, ha pertanto istituito al proprio interno - in continuità con il triennio precedente - un Comitato Nomine e Remunerazioni composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre consiglieri (Luigi Salvadori, Stefano Bottai e Giorgio De Lorenzi) non esecutivi.

Si precisa che:

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno che almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria;
i lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate;
il presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato;
nel corso dell'Esercizio 2024, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA si è riunito 3 volte (1 volta il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 18 maggio 2021, 2 volte il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 29 aprile 2024);
la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 30 minuti;
la partecipazione di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni è indicata nella Tabella 3.

Per l'esercizio 2025 è previsto un numero indicativo di 3 riunioni.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni nell'esecuzione dei propri compiti si attiene a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In particolare, il Comitato, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

coadiuva il Consiglio nelle seguenti attività:
- autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati;
- definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati;
- individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
- eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
- predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.
coadiuva il Consiglio nella elaborazione della politica di remunerazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio. Conformemente a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA (che ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali ritenute necessarie) si riunisce e formula le proprie proposte in assenza dei diretti interessati, verbalizzando il contenuto delle sedute.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato Nomine e Remunerazioni di TA ha formulato le proposte di approvazione della Relazione di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti relativa all'esercizio 2023, ha formulato la proposta di consuntivazione degli MBO 2023 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ha formulato le proposte di attribuzione degli emolumenti di Presidente, Vice-Presidente, Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato e ha altresì espresso le proposte di attribuzione degli MBO relativi all'anno 2024 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni, in aderenza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci delegati dal Presidente medesimo.

Per ulteriori informazioni sulla presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123–ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Come suggerito nella ultima edizione del "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" emesso da Borsa Italiana, per le informazioni della presente Sezione si fa rinvio alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di TA pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i tempi previsti a norma di legge e di regolamento.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice. A tale proposito, si rinvia integralmente al paragrafo 7.2 che precede.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TA ("SCIGR") è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Il SCIGR contribuisce ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha approvato nella seduta del 12 novembre 2021 le Linee di Indirizzo del SCIGR ("Linee di Indirizzo"). I principali soggetti coinvolti nel SCIGR in conformità a norme, regolamenti ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed alle rispettive competenze sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, l'Amministratore Delegato in qualità di soggetto cui è affidato il compito istituire e mantenere il SCIGR secondo quanto previsto dal Codice Corporate Governance, il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 ("Organismo di Vigilanza"), la funzione Compliance, il management e tutto il personale operativo nell'ambito dei propri ruoli e responsabilità.

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità partecipano sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri sindaci, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali nonché, qualora necessario, l'Amministratore Delegato in qualità di soggetto cui è affidato il compito istituire e mantenere il SCIGR secondo quanto previsto dal Codice Corporate Governance.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, con il supporto del Responsabile della funzione Internal Audit, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Organismo di Vigilanza svolge periodicamente incontri congiunti con il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri sindaci.

Inoltre, il Collegio sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Tali attività sono volte ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Tale modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:

a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi che incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;

b) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;

c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico.

Procedure amministrativo-contabili

Le procedure amministrativo-contabili sono formalizzate ed inserite nel Manuale di Controllo Interno della Società. Tali procedure, emesse dal Dirigente Preposto, identificano le attività svolte nell'ambito dei processi amministrativo contabili.

Identificazione dei rischi e dei relativi controlli

Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, sono stati identificati i principali rischi legati a tale informativa. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta.

Attività di monitoraggio e testing

L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono previste specifiche attività di monitoraggio da parte della funzione Internal Audit rispetto all'operatività dei processi. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso l'attività di testing focalizzata sui "controlli chiave" identificati. In tale contesto la funzione Internal Audit ha avuto modo di fornire alcune raccomandazioni nell'intento di garantire in modo efficace il puntuale rispetto delle procedure.

I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori presidi

Toscana Aeroporti ha attivato diversi presidi per la gestione di rischi specifici quali, ad esempio, la Safety Aeroportuale, la qualità dei servizi ai passeggeri, la protezione dell'ambiente e la salute e la sicurezza sui luoghi di lavoro.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendale include, integrandolo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di TA in data 12 marzo 2024.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentiti l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale, in data 13 marzo 2025 ha esaminato ed ha approvato la proposta inerente al Piano di Audit per il triennio 2025-2027. Il Consiglio di Amministrazione, considerate le dimensioni della Società e l'attività da questa svolta, valuta almeno annualmente che il SCIGR adottato da TA sia adeguato, efficace e funzionale alle esigenze di pianificazione del controllo delle attività aziendali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di TA:

in data 30 aprile 2024 ha nominato l'Amministratore Delegato Roberto Naldi quale soggetto cui è attribuito l'incarico di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi secondo quanto previsto dal Codice Corporate Governance, sovrintendendo allo stesso e definendone gli strumenti e le modalità di attuazione secondo linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione;
in data 13 marzo 2025 ha preso atto della relazione periodica del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e ha ritenuto, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione di TA, nella seduta del 30 aprile 2024, ha attribuito all'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) le deleghe relative all'istituzione e al mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi secondo quanto previsto dal Codice Corporate Governance.

L'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al presidente dell'organo di controllo; riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione di TA nominato dall'Assemblea del 18 maggio 2021, nella riunione tenutasi in data 20 maggio 2021, aveva costituito nel proprio ambito il Comitato Controllo e Rischi composto da tre consiglieri (Stefano Bottai, Mirko Romoli Fenu e Patrizia Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, in data 14 febbraio 2023, aveva provveduto ad integrare le funzioni del Comitato Controllo e Rischi, attribuendo al Comitato medesimo le funzioni correlate alla tematica della "sostenibilità", con la contestuale ridenominazione dello stesso in "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità".

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 30 aprile 2024, ha successivamente istituito al proprio interno - in continuità con il triennio precedente - un Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre consiglieri (Stefano Bottai, Mirko Romoli Fenu e Patrizia Pacini) non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si precisa che:

il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera Toscana Aeroporti, funzionale a valutare i relativi rischi;
almeno uno dei componenti il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha una esperienza contabile e finanziaria e di gestione dei rischi;
i lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono coordinati da un presidente e le riunioni e le decisioni assunte sono regolarmente verbalizzate;
il presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione in merito a ciascuna riunione svolta dal Comitato;
nel corso dell'Esercizio 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito complessivamente 8 volte (3 volte il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 18 maggio 2021, 5 volte il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea del 29 aprile 2024);
la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 50 minuti;
la partecipazione effettiva di ciascun componente il suddetto Comitato alle riunioni è indicata nella Tabella 3.

Durante i primi mesi del 2025 – fino alla data di questa Relazione – il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito 2 volte. Per l'esercizio 2025 è previsto un numero indicativo di 6 riunioni.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nell'esecuzione dei propri compiti si attiene a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Comitato medesimo adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La sua funzione principale è quella di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e quelle relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in aderenza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance ed a titolo puramente esemplificativo:

valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività previste dalla raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance. In particolare, ai fini del corretto espletamento dei compiti di cui sopra, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dovrà:

esaminare periodicamente l'adeguatezza del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e comunicare al Consiglio di Amministrazione le eventuali proposte e/o raccomandazioni di modifiche e/o integrazioni;
formulare il piano di lavoro del Comitato stesso;
istituire delle linee di comunicazione aperte con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il responsabile della funzione di Internal Audit e la Società di Revisione;
esaminare e discutere con il Consiglio di Amministrazione, con il responsabile della funzione di Internal Audit e con la Società di Revisione i rilievi più significativi dell'attività di controllo;
riportare, tramite il proprio Presidente, le proprie azioni e raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato in argomento svolge anche le funzioni correlate alla tematica della "sostenibilità". In particolare, il Comitato, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) esamina e valuta le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders;

b) promuove, anche tramite le competenti funzioni aziendali, l'adozione di principi di sostenibilità e promuove l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura della Società, anche per favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, presso tutti gli stakeholder;

c) esamina le attività di stakeholder engagement e monitora periodicamente il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;

d) monitora l'attuazione delle politiche adottate dalla Società, per quanto concerne i temi di sostenibilità;

e) assiste il Consiglio nella valutazione e nell'approvazione dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016;

f) assiste il Consiglio nella valutazione e nell'approvazione del piano di sostenibilità;

g) esprime pareri e formula proposte inerenti alla partecipazione della Società ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione della stessa in ambito nazionale ed internazionale;

h) su richiesta del Consiglio di Amministrazione, esprime pareri e formula proposte su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, tra le varie attività svolte, ha esaminato le relazioni periodiche del Responsabile della Funzione Internal Audit e della funzione Compliance, ha esaminato i documenti relativi ai principali rischi e incertezze cui è esposta la società preliminarmente all'approvazione delle relazioni finanziarie, ha redatto le proprie relazioni periodiche sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, e ha altresì espresso il proprio parere in merito ai progetti del Piano Integrato di Sostenibilità della Società.

In aggiunta a quanto precede, nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in qualità di Comitato Parti Correlate, ha espresso pareri in merito alle previste operazioni con parti correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nel corso dell'Esercizio, ha avuto facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Ai lavori del Comitato, in aderenza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco suo delegato nonché il Responsabile della funzione Internal Audit. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente e l'Amministratore Delegato. Inoltre, il Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Comitato in relazione alla materia da trattare. Il Comitato fornisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, un'informativa sull'attività svolta.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Enterprise Risk Management (ERM)

A partire dal 2019, la Società ha implementato il processo di Enterprise Risk Management (ERM), in linea con i modelli di riferimento e le migliori pratiche nazionali e internazionali. L'obiettivo è di dotare il management di uno strumento decisionale basato su una valutazione consapevole dei rischi attuali e prospettici, sia di breve, medio che lungo termine. Tale approccio mira a rafforzare la cultura del rischio a tutti i livelli aziendali, consolidando il principio che una gestione efficace dei rischi contribuisce in modo significativo al raggiungimento degli obiettivi strategici e alla creazione di valore per l'azienda.

Il modello ERM adottato dalla Società si articola attraverso i seguenti ruoli e responsabilità:

Amministratore Delegato che cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità che esamina i risultati delle diverse fasi del processo di risk management prima della loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
Funzione Enterprise Risk Management che presidia il processo di ERM e fornisce supporto ai vari Risk Owner nell'identificazione, definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi.

Nel corso del 2024 è stata effettuata un'attività di risk assessment e monitoraggio dei rischi, in linea con gli obiettivi aziendali definiti. Tale processo ha previsto le seguenti fasi:

Valutazione dei Rischi: i rischi identificati sono stati valutati attraverso una metodologia di risk self-assessment, che ha analizzato sia la vulnerabilità che l'impatto potenziale di ciascun rischio. La Funzione ERM ha fornito supporto metodologico per garantire la coerenza e l'efficacia del processo di valutazione coinvolgendo i primi livelli di management e alcuni secondi livelli, selezionati in base alla rilevanza dei processi gestiti.
Condivisione e validazione: la sintesi del risk assessment, unitamente alla risk map consolidata, è stata condivisa con il vertice aziendale per la validazione e l'eventuale integrazione ove opportuno permettendo di assicurare un allineamento della valutazione dei rischi con la visione strategica e gli obiettivi aziendali.
Presentazione al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: i risultati del risk assessment sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione dall'Amministratore Delegato durante la seduta del 19 dicembre 2024 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità espresso in data 18 dicembre 2024.

Responsabile della Funzione di Internal Audit di Toscana Aeroporti S.p.A.

In data 19 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A. ha confermato Gabriele Paoli come Responsabile della Funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ai sensi del Codice di Corporate Governance. La funzione di Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione di TA, tramite il Presidente del CdA, e funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Mantiene, inoltre, una linea di riporto funzionale con l'Amministratore Delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un'efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit di TA adempie i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance, operando in conformità alle Linee di Indirizzo del SCIGR e al Mandato di Internal Audit approvati dal Consiglio di Amministrazione, nonché facendo riferimento agli Standard Internazionali della pratica professionale dell'Internal Auditing.

In data 19 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione TA, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito l'Amministratore Delegato (in qualità di incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) e il Collegio Sindacale, ha approvato l'aggiornamento del Mandato di Internal Audit, che definisce la mission, l'ambito, i compiti e le responsabilità della funzione.

Le Linee di Indirizzo del SCIGR sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione TA nella seduta del 12 novembre 2021 previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit opera in piena autonomia e non ha alcuna autorità e/o responsabilità sulle attività oggetto di esame o sul personale coinvolto.

In particolare, il Responsabile della funzione di Internal Audit:

i. è un dipendente di TA la cui remunerazione è definita dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
ii. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
iii. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
iv. predispone relazioni periodiche, con cadenza almeno semestrale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni sono trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore Delegato. Le relazioni periodiche includono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;
v. predispone tempestivamente relazioni su eventuali eventi di particolare rilevanza;
vi. ha a disposizione le risorse finanziare stanziate di volta in volta dalla Società necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni;
vii. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

I risultati di ciascun processo di audit sono riportati in appositi Audit Report nei quali sono descritti i rilievi riscontranti e gli aspetti di miglioramento del sistema di controllo, insieme agli eventuali interventi suggeriti.

Nel corso del 2024 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha svolto le seguenti principali attività:

i. predisposizione del Piano di Audit 2024 di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentiti l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale. Il Piano di Audit 2024 ha incluso anche interventi di audit sulle controllate strategiche;
ii. esecuzione degli interventi di audit sulla base delle attività previste dal Piano di Audit 2024;
iii. monitoraggio dello stato di avanzamento dei piani di azione messi in atto dai responsabili di funzione a seguito delle raccomandazioni formulate ad esito degli interventi di audit (attività di follow-up);
iv. predisposizione delle relazioni periodiche con illustrazione delle attività svolte e dei relativi risultati, contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e Collegio Sindacale nonché all'Amministratore Delegato.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex d. lgs. 231/2001

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 di TA è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione di TA nella seduta del 12 maggio 2016.

In data 20 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di TA ha deliberato un aggiornamento del Modello che ha avuto ad oggetto i seguenti provvedimenti normativi:

• L. n. 199/2016 con cui il Legislatore ha riformulato la fattispecie di cui all'articolo 603-bis del Codice Penale in merito all'Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro e l'ha inserita nell'ambito dei reati presupposto della responsabilità amministrativa delle società e degli enti, all'art. 25-quinquies del D.Lgs 231/01.

• D. Lgs n. 38/2017 che ha riformato il reato di corruzione tra privati di cui all'art. 2635 c.c., introducendo tra l'altro l'art. 2635–bis - istigazione alla corruzione tra privati - ed intervenendo sull'art. 25 ter del D.Lgs 231/01.

In data 6 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione di TA ha deliberato un ulteriore aggiornamento del Modello che, oltre ad alcune modifiche generali e di struttura, ha avuto ad oggetto i seguenti interventi normativi:

L. n.3/2019 «Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici» (c.d. «Traffico di Influenze illecite»);
D.Lgs. 21/2018 «Disposizioni di attuazione del principio di delega della riserva di codice nella materia penale a norma dell'articolo 1, comma 85, lettera q), della legge 23 giugno 2017, n. 103» (c.d. «Xenofobia e razzismo»);
L. 179/2017 «Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato» (c.d. «Whistleblowing»); - L.161/2017 «Modifiche al codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, al codice penale e alle norme di attuazione, di coordinamento e transitorie» (che ha modificato l'art. 25-duodecies, relativo al reato di "Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare").

Sono state oggetto di aggiornamento anche le attività sensibili previste dal Modello e sono stati altresì allineati i principi di comportamento e di attuazione dei processi decisionali.

In data 28 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione di TA ha quindi deliberato un ulteriore aggiornamento del Modello che, oltre ad alcune modifiche generali e di struttura, ha avuto ad oggetto le seguenti fattispecie di reato a rilevanza 231:

Frode nelle pubbliche forniture (Art. 356 cp);
Frode ai danni del Fondo Europea Agricolo (art. 2 L. 23/12/1986 n.898);
Peculato (art. 314 c.p.);
Peculato mediante profitto dell'errore altrui (art. 316 c.p.);
Abuso d'ufficio (art. 323 c.p.);
Reati tributari (D. Lgs.75/2020);
Contrabbando.

L'aggiornamento ha avuto altresì ad oggetto anche la Legge n. 133 del 18/11/2019 che ha convertito il D.L. n. 105/2019 recante disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica.

In data 14 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di TA ha quindi deliberato un aggiornamento del Modello che, oltre ad alcune modifiche generali e di struttura, si è reso necessario in considerazione dell'ampliamento del novero dei reati presupposto ex D.Lgs. 231/2001, con, in particolare, l'inserimento di:

delitti informatici (Art. 24-bis D.Lgs. 231/01);
delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies D.Lgs. 231/01);
reati di abuso di mercato (art. 25-sexies D.Lgs. 231/01).

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di TA ha infine deliberato l'ultimo aggiornamento del Modello che, oltre ad alcune modifiche generali e di struttura, si è reso necessario in considerazione di un ulteriore ampliamento del novero dei reati presupposto ex D.Lgs. 231/2001, con, in particolare, l'inserimento di:

turbata libertà degli incanti (art. 353 c.p.);
turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353-bis c.p.);
trasferimento fraudolento di valori (art. 512-bis c.p.).

Il Modello ed il Codice Etico sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. Essi contribuiscono a migliorare le condizioni generali dell'ambiente di controllo e a sancire in modo formale i valori ai quali l'azienda intende ispirare la propria attività.

Complessivamente il Modello permette di valutare:

‒ direttamente, i rischi relativi ai reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;

‒ indirettamente l'insieme dei rischi della Società.

In data 30 aprile 2024, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società, è stato nominato un Organismo di Vigilanza collegiale così composto: Edoardo Marroni, Claudio Pedrazzani, Nico Illiberi (quest'ultimo ricopre anche il ruolo di Direttore Legale & Compliance di TA).

9.5 REVISORE

L'Assemblea dei Soci della Società, nella seduta del 27 aprile 2023, ha conferito l'incarico di revisione legale ex D. Lgs. n. 39/2010 alla società di revisione contabile KPMG S.p.A. per il periodo 2023 – 2031, fino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2031.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

La Società ha nominato un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 18 maggio 2021, in data 20 maggio 2021, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, aveva nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Marco Gialletti (Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società) come Dirigente Preposto.

Quindi, il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 29 aprile 2024, in data 30 aprile 2024 ha confermato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, lo stesso Dott. Marco Gialletti (Direttore Amministrazione Finanza e Controllo della Società) come Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto possiede oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica esperienza in materia amministrativa e contabile acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Per lo svolgimento dei compiti assegnati il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse umane e finanziarie secondo quanto previsto dal Budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In relazione alle modalità di coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 9.2 "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità" e nei paragrafi 9.1 "Chief Executive Officer" e 9.3 "Responsabile della Funzione di Internal Audit".

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di TA, prevista in conformità al Regolamento Parti Correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis codice civile e dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, ad oggi vigente, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di TA in data 28 giugno 2021.

L'aggiornamento della procedura effettuato dal Consiglio di Amministrazione in tale data si è reso necessario a seguito dell'integrazione, effettuata da Consob, del regolamento parti correlate al fine di adeguarlo alle previsioni della shareholders' directive II.

La procedura vigente prevede:

che il ruolo, che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al Comitato Parti Correlate, sia svolto dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità della Società;
che la disciplina per le operazioni di minore rilevanza si applica anche alle operazioni di

maggiore rilevanza pur restando fermi gli obblighi di informativa previsti per le operazioni di maggiore rilevanza;

che l'elenco delle parti correlate, con il relativo aggiornamento, è sotto la responsabilità diretta dell'Amministratore Delegato;
che è compito della Segreteria del Consiglio di Amministrazione verificare se, nel caso di operazione con parte correlata, quest'ultima rientri nei casi di esenzione ovvero rientri tra quelle di maggiore o minore rilevanza;
che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano informati con cadenza almeno trimestrale, a cura dell'Amministratore Delegato, sull'esecuzione delle operazioni di minore rilevanza;
che per le operazioni di maggiore rilevanza, come già sopra riferito, si applica la disciplina prevista per le operazioni di minore rilevanza fatta eccezione per le operazioni di competenza assembleare;
che rientrano tra le esenzioni dall'applicazione della procedura le operazioni con parti correlate quelle aventi un valore complessivo fino a 150.000 euro (nel caso in cui le parti correlate siano persone giuridiche) e fino a 120.000 euro (nel caso in cui le parti correlate siano persone fisiche).

La suddetta procedura è a disposizione del pubblico presso il sito internet di TA www.toscana aeroporti.com

Si rileva che la Società ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità l'organo competente in relazione alle operazioni con parti correlate. Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance (Stefano Bottai, Mirko Romoli Fenu e Patrizia Pacini) nominati dall'Assemblea in data 29 aprile 2024. Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 9.2 della presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto:

"Il collegio dei sindaci è composto da cinque membri effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'Art. 11 del decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione n. 521 del 12 novembre 1997, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze nominano, ciascuno, un sindaco effettivo.

Il sindaco nominato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente del collegio sindacale.

I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) saranno nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanti ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione."

Con riferimento alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, si fa presente la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è conforme alla normativa di riferimento, ai sensi della quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Sempre ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto:

"I sindaci sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari.

Le attribuzioni, i doveri ed i requisiti dei sindaci sono quelli previsti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari in materia.

Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Delle proposte di nomina dovrà essere data pubblicità nelle forme, con le modalità ed i contenuti stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. All'elezione dei sindaci si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

(ii) dalla lista classificata seconda tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.

Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista che aveva espresso il sindaco venuto meno ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista cui apparteneva quello cessato o, in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

I membri del collegio restano in carica per tre esercizi.

L'Assemblea procederà, nei casi previsti dall'art. 2401, comma 1, c.c. alla nomina dei sindaci, la quale dovrà avvenire nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa sociale sono i seguenti: diritto della navigazione aerea, diritto commerciale, diritto dell'ambiente, economia e/o organizzazione aziendale, scienza delle costruzioni, project finance, marketing, controllo di gestione, sicurezza e prevenzione infortuni, trasporto aereo, telecomunicazioni, assistenza di volo, ristorazione, viaggi e turismo."

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) TUF)

L'attuale Collegio Sindacale di TA è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti di TA in data 27 aprile 2023, e si è costituito in data 2 maggio 2023 con la designazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze del suo Presidente, e rimarrà in carica per tre esercizi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea degli Azionisti di TA ha nominato Sindaci Effettivi Roberto Giacinti e Silvia Bresciani (tratti dalla lista presentata dall'azionista Corporacion America Italia S.p.A.), Lara Lupi (tratta dalla lista presentata dagli azionisti Provincia di Pisa, Comune di Pisa e Camera di Commercio della Toscana Nord Ovest) e Leonardo Comucci (nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti). In data 2 maggio 2023 è stata quindi designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze Alberto Ribolla, che ha assunto, ai sensi di Statuto, la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Sindaci supplenti sono stati nominati Maurizio Redeghieri Baroni (tratto dalla lista presentata dall'azionista Corporacion America Italia S.p.A.) e Francesco Rossi (tratto dalla lista presentata dagli azionisti Provincia di Pisa, Comune di Pisa e Camera di Commercio della Toscana Nord Ovest).

La composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2023 è la seguente:

Nome	Carica	Scadenza
Alberto RIBOLLA	Presidente	approvazione bilancio 2025
Lara LUPI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2025
Silvia BRESCIANI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2025
Leonardo COMUCCI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2025
Roberto GIACINTI	Sindaco Effettivo	approvazione bilancio 2025
Maurizio REDEGHIERI
BARONI	Sindaco Supplente	approvazione bilancio 2025
Francesco ROSSI	Sindaco Supplente	approvazione bilancio 2025

I curricula vitae dei Sindaci sono consultabili sul sito internet della società www.toscana aeroporti.com.

Si precisa che:

nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 21 volte;
la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 120 minuti;
la partecipazione di ciascun componente il Collegio alle riunioni è indicata nella Tabella 3.
durante i primi mesi del 2025 – fino alla data di questa Relazione – il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte;
per l'esercizio 2024 è previsto un numero indicativo di 20 riunioni;
a far data dalla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale di TA.

Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Collegio sono contenute nella Tabella 4 della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Alle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nell'anno 2024 ha partecipato anche l'Internal Auditor per esporre al Collegio medesimo le verifiche ed i controlli effettuati illustrandone, contestualmente, gli esiti.

Si segnala inoltre che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 9.2 "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità", 9 "Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi", 9.1 "Chief Executive Officer" e 9.3 "Responsabile della funzione di Internal Audit".

Politiche di diversità

Come già rappresentato, in data 12 marzo 2024 e 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di TA - ferma restando l'adozione, con delibera assunta nella medesima data del 13 marzo 2025, di una Policy in materia di diversità, equità e inclusione rivolta a tutti i dipendenti, amministratori, dirigenti e componenti degli organi societari che non contiene ad ogni modo specifiche indicazioni indirizzate ai componenti degli organi societari - ha ritenuto, sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni nelle date dell'8 marzo 2024 e del 10 marzo 2025, di non adottare una specifica politica in materia di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, ritenendo che l'attuale composizione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo costituisca una valida combinazione di professionalità che consente, in base alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta annualmente l'indipendenza dei propri membri secondo quanto indicato dalla raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, anche sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte. Con riferimento all'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci. Detti criteri, inclusi nel sopracitato questionario, sono stati utilizzati per la

valutazione dell'indipendenza dei Sindaci per l'esercizio 2025. In particolare, in caso di importi cumulativi superiori a Euro 70.000 annui, le relazioni commerciali, finanziarie o professionali intercorse con o la remunerazione aggiuntiva eventualmente corrisposta dai soggetti indicati alla raccomandazione 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, devono ritenersi di norma "significative", ferma restando, ad ogni modo, la valutazione sull'indipendenza da parte del Collegio Sindacale secondo i parametri di cui al Codice di Corporate Governance complessivamente considerati.

A tale proposito, si rammenta che il Collegio Sindacale, nella propria riunione del 5 febbraio 2025 ha provveduto a verificare il permanere del requisito della propria indipendenza con esito positivo.

Relazione sull'Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 marzo 2025 la relazione di autovalutazione relativa alla permanenza dei requisiti professionali e di indipendenza di ciascuno dei suoi componenti oltre l'autovalutazione circa il funzionamento dell'organo stesso, come previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate e nel rispetto del Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Gestione degli interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

Induction programme

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano fornite ai sindaci informazioni concernenti il settore di attività in cui opera TA, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento. Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

11.3 RUOLO

Il Collegio Sindacale, come riportato nella relazione da esso redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, nell'esercizio 2024 ha svolto attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti, sui rapporti con società controllate e controllanti e sulle parti correlate.

Il Collegio Sindacale ha altresì verificato le operazioni di particolare rilevanza della Società, le modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario, le politiche di remunerazione, le politiche di diversità, non rilevando omissioni né fatti censurabili.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

La società ha istituito la funzione di Investor Relations volta all'instaurazione di un dialogo continuo con azionisti, investitori e altri stakeholder rilevanti. Inoltre, è stata pubblicata sul sito internet della Società apposita sezione dedicata alla pubblicazione dei documenti obbligatori, dei documenti contabili e societari e di ogni altra informazione concernente la Società che rivesta rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire loro un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché per gli altri stakeholder rilevanti.

La Società ha nominato un responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (Investor Relations Manager) nella persona del Dott. Gabriele Paoli, con il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

La Società inoltre, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2021, una procedura per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti ("Engagement Policy"), al fine di assicurare e promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con la generalità dei propri Azionisti nel rispetto della normativa vigente anche in tema di abusi di mercato rispettando i principi di correttezza, trasparenza, simmetria informativa e tempestività.

L'Engagement Policy prevede che il dialogo tra la Società e la generalità degli azionisti debba avere ad oggetto esclusivamente tematiche relative a: (i) corporate governance, (ii) strategia aziendale, (iii) sostenibilità sociale e ambientale, (iv) performance economico-finanziarie, (v) politiche di remunerazione e (vi) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il testo della Engagement Policy è disponibile sul sito internet della Società www.toscana aeroporti.com Sezione Corporate Governance.

Nell'esercizio 2024 non risultano pervenute specifiche richieste di dialogo secondo le modalità previste dall' Engagement Policy.

13. ASSEMBLEE

L'assemblea è costituita dagli azionisti.

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci.

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

L'assemblea ordinaria, che deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni da detta chiusura, nel caso in cui particolari esigenze connesse alla struttura e all'oggetto della Società lo richiedessero, secondo quanto dovrà essere segnalato e illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione:

a) approva il bilancio annuale;

b) nomina gli amministratori, i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale in conformità a quanto previsto dalla legge e dallo statuto;

c) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;

d) delibera sugli altri oggetti rimessi alla sua competenza dalla legge;

e) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;

f) delibera sulla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, con voto vincolante sulla Sezione I e con voto consultivo non vincolante sulla Sezione II.

L'assemblea straordinaria delibera su tutte le materie ad essa riservate per legge.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea viene convocata in Italia anche fuori dalla sede della Società, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa- anche regolamentare- di volta in volta vigente in materia.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione:

(a) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato di cui agli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF, cui i soci possano conferire istruzioni di voto su tutte o solo su alcune proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
(b) che la partecipazione all'assemblea possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei soggetti legittimati, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci, nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Non è previsto che le azioni rimangano indisponibili fino a quando l'Assemblea non si è tenuta.

L'Assemblea è convocata quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. Il Consiglio è tenuto a disporre la convocazione quando ne sia presentata richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il quarantesimo del capitale sociale nei modi e nei termini previsti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia, nonché negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria in base alla legge.

Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea.

Si segnala infine che:

l'Assemblea ordinaria di TA del 29 aprile 2024:

i) ha approvato il bilancio di esercizio di TA al 31 dicembre 2023;

ii) ha nominato i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, determinandone il relativo compenso;

iii) ha approvato la Sezione I e la Sezione II della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" ex art. 123-ter del TUF;

iv) ha approvato la proposta di adeguamento del compenso della società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031;

v) ha deliberato la rideterminazione dei compensi dei membri del Collegio Sindacale in carica.

l'Assemblea di TA del 25 luglio 2024:

i) in sede ordinaria, ha approvato la proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000;

ii) in sede straordinaria, ha approvato modifiche allo Statuto Sociale.

In tali assemblee non sono stati approvati regolamenti assembleari.

Lo svolgimento delle assemblee è regolato dal Regolamento originariamente riferito alle assemblee di SAT, tuttora vigente.

Alle Assemblee del 29 aprile 2024 e del 25 luglio 2024 hanno partecipato rispettivamente 5 e 4 membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente del Consiglio medesimo che ha presieduto le Assemblee.

Sistema di governo societario

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha ritenuto il sistema di governo societario di Toscana Aeroporti funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non ha attuato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 14 febbraio 2025 è stato comunicato il decesso del membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione Ana Cristina Schirinian.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi cooptato, in data 10 marzo 2025, in sostituzione del suddetto Amministratore deceduto, Marcella Panucci.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale in data 10 gennaio 2024.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato /non	Diritti e Obblighi
			quotato
Azioni ordinarie	18.611.966	100 %	Quotato in Borsa	Come da statuto e
			Italiana	dalla normativa
				vigente applicabile
Azioni con diritto	-	-	-	-
di voto limitato
Azioni prive del	-	-	-	-
diritto di voto
Azioni a voto	-	-	-	-
multiplo
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato / non N° strumenti in Categoria di N° azioni al
	quotato	circolazione	azioni al servizio	servizio della
			della	conversione /
			conversone /	esercizio
			esercizio
Obbligazioni	-	-	-	-
convertibili
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinario	votante
	CORPORACION
SOUTHERN CONE	AMERICA ITALIA	62,283%	62,283%
FOUNDATION	S.P.A.

SO.G.IM. SpA	SO.G.IM. SpA	5,789%	5,789%

REGIONE TOSCANA	REGIONE TOSCANA	5,029%	5,029%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Lista (presentatori)	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	(%) Part. Riunioni
Presidente	Carrai Marco	1975	15/7/2015	29/04/2024 (come Consigliere) 30/04/2024 (come Presidente)	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti	X				8/11
Amministratore Delegato	Naldi Roberto	1953	13/3/2014 (prima nomina CdA SAT)	29/04/2024 (come Consigliere) 30/04/2024 (come Amministratore Delegato)	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti	X				11/11
Vice-Presidente non esecutivo	Bottai Stefano	1965	30/07/2014 (prima nomina CdA SAT)	29/04/2024 (come Consigliere) 30/04/2024 (come Vice Presidente)	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti		X	X		11/11
Amministratore	De Lorenzi Giorgio	1944	18/9/2018	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti		X	X	X	10/11
Amministratore	Schirinian Ana Cristina	1951	13/03/2014 (prima nomina CdA SAT)	29/04/2024	14/2/2025 (deceduta)	Lista Magg.	Azionisti		X			8/11
Amministratore	Barbuti Andrea	1959	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2023	Lista Minor.	Azionisti	X		X	X	8/8
Amministratore	Panerai Saverio	1944	15/7/2015	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista	Azionisti		X	X	X	8/11

						Minor.
Amministratore	Berti Veronica	1981	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti		X	X	X	7/8
Amministratore	Nuti Sabina	1959	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti		X	X	X	7/8
Amministratore	Salvadori Luigi	1957	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti		X	X	X	8/8
Amministratore	Mansi Antonella	1974	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti	X			X	8/11
Amministratore	Vavolo Maria Serena	1972	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Minor.	Azionisti		X	X	X	7/8
Amministratore	Mobilia Santi Mariano Andres	1971	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti	X				10/11
Amministratore	Pacini Patrizia Alma	1968	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti		X	X	X	11/11
Amministratore	Romoli Fenu Mirko	1978	29/04/2024	29/04/2024	Appr. Bilancio 2026	Lista Magg.	Azionisti		X	X	X	10/11
Amministratore	Panucci Marcella	1971	10/03/2025	10/03/2025	Prossima Assmeblea	Cooptazione	-	-	-	-	-	-
				------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------
Amministratore	Bianchi Claudio	1970	18/05/2021	18/05/2021	Appr. Bilancio 2023	Lista Minor.	Azionisti	X		X	X	2/3
Amministratore	Stivala Linda	1970	12/5/2023	20/07/2021	Appr. Bilancio 2023	Lista Magg.	Azionisti		X			3/3
Amministratore	De Francesco	1951	18/05/2021	18/05/2021	Appr.		Azionisti

Bilancio 2023 Lista

Minor.

X X X 2/3

Nicoletta

Amministratore	Mannocci Gino	1960	18/05/2021	18/05/2021	Appr. Bilancio 2023	Lista Minor.	Azionisti	X	X	X	2/3
Amministratore	Martelli Cristina	1966	18/05/2021	18/05/2021	Appr. Bilancio 2023	Lista Minor.	Azionisti	X	X	X	1/3

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 ter TUF): 1%

N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2024

CDA : 11 (3 del CdA nella composizione attuale, 8 del CdA cessato)

Consiglio di Amministrazione			Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (con funzioni anche di Comitato OPC)		Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Esecutivo
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)		(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo – non indipendente da TUF e da Codice	Carrai Marco	-	-	-	-	3/4	P
Amministratore Delegato – non indipendente da TUF e da Codice	Naldi Roberto	-	-	-	-	4/4	M
Amministratore esecutivo – non indipendente da TUF e da Codice	Mobilia Santi Mariano Andres	-	-	-	-	4/4	M
Amministratore esecutivo – indipendente da TUF e non indipendente da Codice	Mansi Antonella	-	-	-	-	4/4	M
Amministratore esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Barbuti Andrea	-	-	-	-	2/2	M
Amministratore esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Bianchi Claudio	-	-	-	-	2/2	M
Vice-Presidente non esecutivo – non indipendente da TUF e indipendente da Codice	Bottai Stefano	7/8	M nella composizione attuale, P nel cessato	2/3	M nella composizione attuale, P nel cessato
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Romoli Fenu Mirko	8/8	P nella composizione attuale, M nel cessato	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – non indipendente da TUF e da Codice	Mannocci Gino	-	-	1/1	M	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Salvadori Luigi	-	-	2/2	P	-	-
Amministratore non esecutivo – non indipendente da TUF e da Codice	De Lorenzi Giorgio	-	-	3/3	M	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Pacini Patrizia Alma	7/8	M	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2024:	8 (5 nella composizione attuale, 3 nel cessato)			3	(2 nella composizione attuale, 1 nel cessato)	2 nella composizione attuale, 2 nel cessato)
NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indipendenza da codice	(%) Partecipazione alle riunioni	Numero altri incarichi
Presidente	Ribolla Alberto	1984	02/05/2023	02/05/2023	Approvazione Bilancio 2025	Nomina diretta del Ministero dell'Economia e delle Finanze	X	21/21	5
Sindaco Effettivo	Comucci Leonardo	1970	20/04/2023	02/05/2023	Approvazione Bilancio 2025	Nomina diretta del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti	X	21/21	2
Sindaco effettivo	Bresciani Silvia	1961	29/04/2014	02/05/2023	Approvazione Bilancio 2025	Lista di maggioranza	X	21/21	8
Sindaco effettivo	Lupi Lara	1971	20/04/2023	02/05/2023	Approvazione Bilancio 2025	Lista di minoranza	X	21/21	7
Sindaco effettivo	Giacinti Roberto	1946	30/07/2014	02/05/2023	Approvazione Bilancio 2025	Lista di maggioranza	X	21/21	8
Sindaco Supplente	Rossi Francesco	1974	20/04/2023	02/05/2023	Approvazione Bilancio 2025	Lista di Minoranza

Sindaco	Redeghieri	Approvazione
Supplente	Baroni Maurizio	Bilancio 2025	Lista di Maggioranza
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2024: 21

TABELLA 5: CARICHE RICOPERTE IN ORGANI DI ALTRE SOCIETA' DA CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DI TA

	DENOMINAZIONE DELLE SOCIETA'	SI TRATTA DI SOCIETA' QUOTATA (S/N)	SETTORE	CARICA RICOPERTA E DATA DI SCADENZA	SI TRATTA DI SOCIETA' IN CONCORRENZA CON TA (S/N)
VERONICA BERTI	PAX INTERNATIONAL S.R.L.	N	X	CONSIGLIERA VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE AMMINISTRATRICE DELEGATA NOMINATA IL 09/10/2023 A TEMPO INDETERMINATO	N
	ALMUD EDIZIONI MUSICALI S.R.L.	N	X	CONSIGLIERA NOMINATA 09/02/2007 FINO ALLA REVOCA VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE AMMINISTRATRICE DELEGATA NOMINATA IL 30/04/2024 FINO ALLA REVOCA	N
	ALPEMARE BEACH S.R.L.	N	X	CONSIGLIERA VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE AMMINISTRATRICE DELEGATA NOMINATA IL 15/01/2025 A TEMPO INDETERMINATO	N
	VB DREAMS SRLS	N	X	AMMINISTRATRICE UNICA NOMINATA IL 21/09/2022 A TEMPO INDETERMINATO	N
	VB MANAGEMENT SRLS	N	X	AMMINISTRATRICE UNICA NOMINATA IL 03/04/2023 A TEMPO INDETERMINATO	N
	IL CIOCCO SPA	N	X	AMMINISTRATORE DELEGATO	N

ANDREA	MAGGIORE SRL	N	X	AMMINISTRATORE DELEGATO	N
BARBUTI	UNIVERSO RE SRL	N	X	AMMINISTRATORE DELEGATO	N
	TECNOSERVIZI SRL	N	X	PRESIDENTE CDA	N
	AI PIANI SRL	N	X	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	N
	FONDAZIONE IST. TECN. SUP.	N	X	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	N
	FONDAZIONE BEATO TONIOLO	N	X	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	N
MARCO CARRAI
	RAYA INVESTMENTS LIMITED	N	X	SOLE ADMINISTRATOR	N
	MARZOCCO INVESTMENTS S.R.L.	N	X	AMMINISTRATORE UNICO	N
	ZOE SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO	N
	GSI LUCCHINI SPA	N	X	MEMBRO CDA DA LUGLIO 2020 PRESIDENTE ESECUTIVO	N
	JSW STEEL ITALY PIOMBINO SPA	N	X	MEMBRO CDA DA LUGLIO 2020 PRESIDENTE ESECUTIVO	N
	PIOMBINO LOGISTIC SPA – JSW ENTERPRISE	N	X	MEMBRO CDA DA LUGLIO 2020 PRESIDENTE ESECUTIVO	N
	UNIVERSITA' LUMSA	N	X	ADVISORY BOARD	N
LUIGI SALVADORI	LUXOR IMMOBILIARE SRL	N	X	PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO	N
	CENTRO MODA	N	X	CONSIGLIERE CDA	N
	CONFINDUSTRIA ROMA	N	X	MEMBRO CONSIGLIO GENERALE	N
	CONFINDUSTRIA CENTRO E COSTA	N	X	PAST PRESIDENT	N

ROBERTO NALDI	CONSULTANT & FINANCIAL ADVISOR SRL	N	X	CONSIGLIERE E PRESIDENTE CDA NOMINATO IL 27/10/2008 FINO A	N
				REVOCA
	ER IMMOBILIARE SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINATO	N
				IL 16/04/2008 A TEMPO
				INDETERMINATO
	CORPORACION AMERICA ITALIA SPA	N	X	PRESIDENTE CDA E CONSIGLIERE NOMINATO IL 21/03/2014 FINO AD	N
				APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/24
	CLOVIS INTERNATIONAL SOC.	N	X	CONSIGLIERE E PRESIDENTE CDA	N
	AGRICOLA SRL			NOMINATO IL 23/07/2020 FINO AD
				APPROVAZIONE BILANCIO 2023
PATRIZIA ALMA PACINI	INDUSTRIA SERVIZI FORMAZIONE	N	X	PRESIDENTE CDA	N
	UNIONE INDUSTRIALE PISANA	N	X	PRESIDENTE	N
	TALENTO ALL'OPERA	N	X	PRESIDENTE CDA	N
	PACINI EDITORE SRL	N	X	AMMINISTRATORE DELEGATO	N
	EDIFIR SRL	N	X	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DELEGATO	N
	IMPRESA FORMAZIONE TOSCANA SRL	N	X	VICE PRESIDENTE	N
	PFP IMMOBILIARE SRL	N	X	CONSIGLIERE	N
	AGBALT	N	X	CONSIGLIERE	N
MARIA SERENA VAVOLO	-	-	-	-	-
STEFANO BOTTAI	COSMOPOLITAN HOTELS SPA	N	X	PRESIDENTE CDA NOMINA 28/06/2022 - BILANCIO 2024	N

	FINCHIARA SRL	N	X	AMMINISTRATORE NOMINA 30/06/2005 - A REVOCA	N
	VAL DI LUCE RESORT SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 20/11/2010 - A REVOCA	N
	BAGNO MARY SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 01/03/2010 - A REVOCA	N
	BAGNO MIRAMARE SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 26/06/2014 - A REVOCA	N
	COSMOH ELBA SRL	N	X	AMMINISTRATORE NOMINA 03/03/2016 - A REVOCA	N
	GRAND HOTEL SALSOMAGGIORE SRL	N	X	AMMINISTRATORE NOMINA 01/03/2019 - A REVOCA	N
	TALASSO & BEACH RESORT SRL	N	X	AMMINISTRATORE NOMINA 02/10/2017 - A REVOCA	N
	ASCOMPAGHE SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 28/03/2008 - A REVOCA	N
	MIRA-MARE SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO NOMINA 12/03/2024 - A REVOCA	N
	CASA DI CURA PRIVATA S. ROSSORE SRL	N	X	CONSIGLIERE NOMINA 28/08/2024 - BILANCIO 2026	N
ANTONELLA MANSI	HADRI TANKS S.R.L.	N	X	PRESIDENTE CDA 06/05/19 – FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/25	N
	E.M.I. ENTE MODA ITALIA S.R.L.	N	X	CONSIGLIERE VICEPRESIDENTE CDA 11/02/19 – FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/25	N
	PITTI IMMAGINE S.R.L.	N	X	CONSIGLIERE VICEPRESIDENTE CDA 26/02/20 – FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/25	N
	CENTRO FIRENZE PER LA MODA ITALIANA	N	X	PRESIDENTE CDA 30/09/24 – DURATA 3 ANNI	N
	SOL.BAT. S.R.L.	N	X	CONSIGLIERE 19/05/20 – FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/25	N

	LORAN S.R.L.	N	X	CONSIGLIERE 10/07/2014 - FINO A REVOCA	N
	SOL S.P.A.	S	X	CONSIGLIERE 10/05/19 – FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/25	N
	NUOVA SOLMINE S.P.A.	N	X	CONSIGLIERE CONSIGLIERE DELEGATO 22/05/20 – FINO AD APPROVAZIONE BILANCIO 31/12/25	N
	GESCO SPA	N	X	CONSIGLIERE	N
SABINA NUTI	THE	N	X	MEMBRO CDA DAL 22 APRILE 2024 ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL'ESERCIZIO 2026	N
	LAVIOSA	N	X	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE MARZO 2025 -MARZO 2028	N
SAVERIO PANERAI	SO.G.IM. S.P.A	N	X	AMMINISTRATORE	N
GIORGIO DE LORENZI	GIODEL SRL	N	X	AMMINISTRATORE UNICO 2030	N
MIRKO ROMOLI FENU	-	-	-	-	-
MARIANO ANDRES MOBILIA SANTI	TCU S.A.	N	X	RESPONSABILE DI PROGETTO	N
MARCELLA PANUCCI	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.	S	B	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO INDIPENDENTE A DECORRERE DAL 27 DICEMBRE 2024, SCADENZA CON APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2025	N

AI Terminal

Toscana Aeroporti

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RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Sostenibilità

Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"

Qualificazione di Toscana Aeroporti ai sensi del Codice di Corporate Governance

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123–bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123–bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123–bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123–bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Svolgimento dell'incarico

Competenze del Consiglio di Amministrazione

Valutazione in merito al generale andamento della gestione

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle Controllate aventi rilevanza strategica

Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario

Procedura in materia di informazioni privilegiate

Sistema di governo societario

Politica dialogo con gli azionisti

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Funzioni del Presidente

Informativa pre-consiliare

Comitati endo-consiliari

Partecipazione di dirigenti alle riunioni consiliari

Induction Programme

Autovalutazione del Consiglio

Dialogo con gli azionisti

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Rappresentanza:

Poteri Gestionali

Personale:

Privacy:

Rapporti con banche, istituti di credito, assicurazioni, clienti e fornitori:

Altre attività:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

Altri Consiglieri esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.8. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board evaluation

Obiettivi

Politiche di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF

Dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Comitati

Conclusioni

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)